北京国枫律师事务所

关于中国核工业建设股份有限公司

申请向特定对象发行股票的法律意见书

国枫律证字[2026] AN076-2号北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016目 录

释义....................................................2

一、本次发行的批准和授权..........................................8

二、发行人本次发行的主体资格........................................8

三、本次发行的实质条件...........................................8

四、发行人的设立.............................................13

五、发行人的独立性............................................13

六、发行人的股东及实际控制人.......................................13

七、发行人的股本及其演变.........................................14

八、发行人的业务.............................................14

九、关联交易及同业竞争..........................................14

十、发行人的主要财产...........................................19

十一、发行人的重大债权债务........................................19

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................20

十三、发行人章程的制定与修改.......................................20

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................20

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................21

十六、发行人的税务............................................21

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................21

十八、发行人募集资金的运用........................................22

十九、发行人业务发展目标.........................................22

二十、诉讼、仲裁、行政处罚........................................22

二十一、律师需要说明的其他事项......................................22

二十二、结论意见.............................................23

4-1-1释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

发行人、中国核建、中国核工业建设股份有限公司，系于2010年12月21日指公司发起设立的股份有限公司

本次发行、本次定指发行人2026年度向特定对象发行股票事宜向发行

中国核工业集团有限公司，系发行人的控股股东、实际控中核集团指制人

中国信达指中国信达资产管理股份有限公司，系发行人的发起人股东中核五公司指中国核工业第五建设有限公司，系发行人的控股子公司中核二二公司指中国核工业第二二建设有限公司，系发行人的全资子公司中核二三公司指中国核工业二三建设有限公司，系发行人的控股子公司中核二四公司指中国核工业二四建设有限公司，系发行人的控股子公司中核华兴公司指中国核工业华兴建设有限公司，系发行人的控股子公司中核华泰公司指中核华泰建设有限公司，系发行人的全资子公司中核中原建公司指中国核工业中原建设有限公司，系发行人的全资子公司中核华辉公司指北京中核华辉科技发展有限公司，系发行人的控股子公司中核华辰公司指中核华辰建筑工程有限公司，系发行人的控股子公司中核机械公司指中核机械工程有限公司，系发行人的全资子公司和建国际指和建国际工程有限公司，系发行人的控股子公司中核检修公司指中核检修有限公司，系发行人的控股子公司宜昌中核港窑路建设项目管理有限公司，系发行人的控股中核港窑路公司指子公司

泸州中核城建公司指泸州中核建城建建设有限公司，系发行人的控股子公司北京中核建市政发展投资基金管理中心（有限合伙），系中核建市政基金指发行人的控股子企业重要子公司指报告期内营业收入或净利润占发行人合并口径营业收入

4-1-2或净利润在5%以上子公司，即中核五公司、中核二二公

司、中核二三公司、中核二四公司、中核华兴公司、中核

华泰公司、中核中原建公司、中核华辰公司、中核检修公司中核二十五指中核二十五建设有限公司成都海光指成都海光核电技术服务有限公司

《公司章程》指《中国核工业建设股份有限公司章程》国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所本所指北京国枫律师事务所

信永中和会计师指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

中水评估公司指中水致远资产评估有限公司，原中水资产评估有限公司信永中和会计师为发行人出具的2023年度、2024年度、2025年度审计报告，即 “XYZH/2024BJAA10B0107”《审《审计报告》指计报告》、“XYZH/2025BJAA10B0436”《审计报告》及

“XYZH/2026BJAA10B0580”《审计报告》

《募集资金使用情信永中和出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》指况鉴证报告》 （XYZH/2026BJAA10B0677号）

报告期指2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第《适用意见第18指十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有号》关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》

《上市类第1号》指《监管规则适用指引—上市类第1号》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》4-1-3《证券法律业务管指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》理办法》《证券法律业务执指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》业规则》

元指如无特殊说明，指人民币元国家企业信用信息公示系统信息公示系统指（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）

注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

4-1-4北京国枫律师事务所

关于中国核工业建设股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书

国枫律证字[2026] AN076-2号

致：中国核工业建设股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国

证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1.本所律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出

具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规

章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；

2.本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3.本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文

4-1-5件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法

定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中

的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4.本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查

验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提

供的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估

机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见；就本法律意见书中涉及的前述非法

律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；

在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

6.本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

4-1-6为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事

实及法律文件进行了审查：

1.本次发行的批准和授权；

2.发行人本次发行的主体资格；

3.本次发行的实质条件；

4.发行人的设立；

5.发行人的独立性；

6.发行人的股东及实际控制人；

7.发行人的股本及其演变；

8.发行人的业务；

9.关联交易及同业竞争；

10.发行人的主要财产；

11.发行人的重大债权债务；

12.发行人的重大资产变化及收购兼并；

13.发行人章程的制定与修改；

14.发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作；

15.发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；

16.发行人的税务；

17.发行人的环境保护和产品质量、技术标准；

18.发行人募集资金的运用；

19.发行人的业务发展目标；

20.诉讼、仲裁、行政处罚；

21.律师需要说明的其他事项；

22.结论意见。

4-1-7本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权经查验，发行人已就本次发行取得国务院国资委的批准；根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司股东会规则》及发行人章程的规定，发行人召开的

2026年第二次临时股东会符合法定程序和发行人章程的规定，本次发行的决议

内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人2026年第二次临时股东会授权董事会办理本次发行有关事项的

授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚须获得上交所审核、中国证监会注册。

二、发行人本次发行的主体资格经查验，本所律师认为，发行人为依法设立并在上交所上市的股份有限公司；

根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《适用意见第18号》等法律、

法规、规章和规范性文件的有关规定，结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认为发行人本次发行符合下列实质条件：

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

经查验本次发行的2026年第二次临时股东会决议、本次发行方案，本次发行符合《公司法》规定的相关条件：

4-1-81．发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百四十二条的规定。

2．发行人同种类的每一股份具有同等权利，同次发行的同种类股票，每股

的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

3．发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条的规定。

4．发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》

第一百四十八条的规定。

5．发行人股东会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一

百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定

发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，根据发行人的本次发行方案，本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1．本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定，具体如下：

（1）经查验《募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募

集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列情形。

（2）根据《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面

符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形。

（3）经查验发行人出具的说明，并经查询上交所（http://www.sse.com.cn）、深交所（http://www.szse.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、

中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网（http://oldwenshu.court.gov.cn）等网站的公开信息（查询日：2026 年 7 月 17 日），发行人现任董事、高级管理人员最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚，或

4-1-9者最近一年受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一

条第（三）项所列情形。

（4）经查验发行人出具的说明，并经查询信息公示系统、信用中国网站（ http://www.creditchina.gov.cn ）、上交所（ http://www.sse.com.cn ）、深交所（http://www.szse.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、中国执

行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网（http://oldwenshu.court.gov.cn）等网站的公开信息（查询日：2026 年 7 月 17 日），发行人及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所列情形。

（5）根据发行人出具的说明，并经本所律师查询上交所（ http://www.sse.com.cn ）、 深 交 所 （ http://www.szse.cn ）、 中 国 证 监 会（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 网 站（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网网站（http://oldwenshu.court.gov.cn）、

信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、信息公示系统等网站的公开信息（查询日：2026年7月17日），发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所列情形。

（6）根据发行人提供的《陕西省法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版（上市专版））》《专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》《无违法违规证明公共信用信息报告》《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》《法人公共信用信息报告》《审计报告》、发行人出具的相关说明文件并经查询上交所（http://www.sse.com.cn）、

深交所（http://www.szse.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、

中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网网站（http://oldwenshu.court.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、

信息公示系统等网站的公开信息（查询日：2026年7月17日），发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在

4-1-10《注册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。

2.本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）根据本次发行方案、发行人陈述并经查验，发行人本次募集资金在扣

除发行费用后全部用于江苏徐圩核能供热发电厂一期工程1、2号机组核岛及其

配套 BOP 土建工程、浙江金七门核电厂 1、2 号机组核岛及其配套土建及安装工

程及偿还银行借款，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）根据本次发行方案、发行人陈述并经查验，发行人本次募集资金用途

不属于财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）根据本次发行方案、发行人陈述并经查验，本次募集资金在扣除发行

费用后用于江苏徐圩核能供热发电厂一期工程 1、2 号机组核岛及其配套 BOP 土

建工程、浙江金七门核电厂1、2号机组核岛及其配套土建及安装工程及偿还银行借款，募集项目实施后，不会与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3.本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

经查验2026年第二次临时股东会决议及本次发行方案，本次发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机

构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等法人、自然人在内的不超过35名

符合相关规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4.本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

经查验2026年第二次临时股东会决议及本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的

80%（不含定价基准日），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规

4-1-11定。

5.本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

经查验2026年第二次临时股东会决议及本次发行方案，本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内

不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6.本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人、发行人控股股东中核集团已出具承诺，不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形。

（四）本次发行符合《适用意见第18号》规定的相关要求

1．经查验《审计报告》、发行人2026年第一季度报告、财务性投资相关资料，截至2026年3月31日，发行人存在财务性投资情形，截至2026年3月31日，公司已持有的财务性投资规模为138840.03万元，占合并报表归属于母公司净资产的4.13%，未超过30%，符合《适用意见第18号》第一点的要求。

2．经查验发行人营业执照、《公司章程》、2026年第二次临时股东会决议，

截至本法律意见书出具日，发行人股本总额为3013834212股，本次发行股票的数量不超过407183563股（含407183563股），未超过本次发行前总股本的

30%，符合《适用意见第18号》第四点第（一）项的要求。

3．经查验，发行人前次募集资金系2022年12月非公开发行股票募集资金，

前次募集资金到账时间为2022年12月26日，本次发行董事会决议日为2026年5月22日，距离前次募集资金到位日不少于18个月，符合《适用意见第18

号》第四点第（二）项的要求。

4．根据本次发行方案、发行人陈述并经查验，发行人本次募集资金在扣除

发行费用后全部用于江苏徐圩核能供热发电厂一期工程1、2号机组核岛及其配

套 BOP 土建工程、浙江金七门核电厂 1、2 号机组核岛及其配套土建及安装工程

及偿还银行借款，其中用于偿还银行借款的金额不超过募集资金总额的30%，符

4-1-12合《适用意见第18号》第五点第（一）项的要求。

综上所述，本所律师认为，除尚待获得中国证监会对发行人本次发行的核准外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立经查验，发行人以发起方式设立股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。

经查验，发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

经查验，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性经查验，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的股东及实际控制人

根据发行人2026年一季度报告，截至2026年3月31日，发行人的前十大股东及其持有发行人股份的情况如下：

序持股比例限售股份数质押/冻结股

股东名称/姓名持股数量（股）号（%）量（股）份数（股）

1中核集团171050888856.7600

2中国信达3012146009.9900

3产业投资基金有限责任公司552371001.8300

4中国农业银行股份有限公司－中证50085496310.2800

4-1-13交易型开放式指数证券投资基金

5香港中央结算有限公司69551180.2300

6杨宏54602000.1800

7彭宏兵51696350.1700

中国人寿保险股份有限公司－传统－

851692770.1700

普通保险产品－005L－CT001沪

9程韩丽50605420.1700

10天舟医疗（苏州）有限公司48684000.1600

合计210819339169.9400经查验，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为中核集团，实际控制人为国务院国资委。

七、发行人的股本及其演变经查验，发行人首次公开发行股票并上市时的股权结构合法有效。

经查验，发行人上市后至本法律意见书出具日的股本演变合法、合规、真实、有效。

经查验，截至2026年3月31日，发行人单独或合计持股5%以上的股东所持发行人股份不存在质押的情况。

八、发行人的业务经查验，发行人及子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

经查验，发行人子公司在海外设立了相关主体经营境外业务。

经查验，发行人报告期内的主营业务为工程建设，包括核电工程建设、工业与民用工程建设两大板块，其主营业务未发生变更。

经查验，发行人的主营业务突出。

经查验，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

4-1-14（一）关联方经查验，报告期内发行人的关联方如下：

1.控股股东：中核集团；最终实际控制人：国务院国资委。

2.除发行人外，发行人的控股股东中核集团控制的其他主要企业及联营、合营企业情况如下表所示：

企业名称关联关系上海中核浦原有限公司控股股东控制的其他企业中国辐射防护研究院控股股东控制的其他企业中国核电工程有限公司控股股东控制的其他企业中国核工业地质局控股股东控制的其他企业中国核能电力股份有限公司控股股东控制的其他企业中国原子能科学研究院控股股东控制的其他企业中国中原对外工程有限公司控股股东控制的其他企业核工业标准化研究所控股股东控制的其他企业

核工业二〇三研究所控股股东控制的其他企业核工业二一六大队控股股东控制的其他企业核工业计算机应用研究所控股股东控制的其他企业核工业江西矿冶局控股股东控制的其他企业中国宝原投资有限公司控股股东控制的其他企业中国核动力研究设计院控股股东控制的其他企业中国核工业集团资本控股有限公司控股股东控制的其他企业中国原子能工业有限公司控股股东控制的其他企业中核（北京）传媒文化有限公司控股股东控制的其他企业

中核第四研究设计工程有限公司控股股东控制的其他企业中核环保有限公司控股股东控制的其他企业中核投资有限公司控股股东控制的其他企业中核铀业有限责任公司控股股东控制的其他企业新华水力发电有限公司控股股东控制的其他企业中国同辐股份有限公司控股股东控制的其他企业中核能源科技有限公司控股股东控制的其他企业中核兴业控股有限公司控股股东控制的其他企业

中核智慧城（天津）教育管理有限公司控股股东控制的其他企业核动力运行研究所控股股东控制的其他企业核工业北京化工冶金研究院控股股东控制的其他企业核工业第八研究所控股股东控制的其他企业核工业西南物理研究院控股股东控制的其他企业中核工程咨询有限公司控股股东控制的其他企业核工业机关服务中心控股股东控制的其他企业

核工业二七〇研究所控股股东控制的其他企业中核战略规划研究总院有限公司控股股东控制的其他企业

4-1-15企业名称关联关系

核工业管理干部学院控股股东控制的其他企业核工业总医院控股股东控制的其他企业

中核四〇四有限公司控股股东控制的其他企业天津奥莱投资管理有限公司控股股东控制的其他企业上海中核科创园发展有限公司控股股东控制的其他企业重庆融金置业有限公司控股股东控制的其他企业中核财务有限责任公司控股股东控制的其他企业核工业理化工程研究院控股股东控制的其他企业中国铀业有限公司控股股东控制的其他企业核工业甘肃矿冶局控股股东控制的其他企业中核华建资产管理有限公司控股股东控制的其他企业中核龙原科技有限公司控股股东控制的其他企业中核商业保理有限公司控股股东控制的其他企业福建福清核电有限公司控股股东控制的其他企业陕西核工业服务局控股股东控制的其他企业核工业航测遥感中心控股股东控制的其他企业核工业湖南矿冶局控股股东控制的其他企业核工业和平里招待所控股股东控制的其他企业核工业四一七医院控股股东控制的其他企业核工业四一六医院控股股东控制的其他企业北京核工业医院控股股东控制的其他企业核工业大连应用技术研究所控股股东控制的其他企业兴原认证中心有限公司控股股东控制的其他企业中国核科技信息与经济研究院控股股东控制的其他企业核工业科技开发咨询中心控股股东控制的其他企业核工业第二研究设计院有限公司控股股东控制的其他企业北京同方软件有限公司控股股东控制的其他企业南京中核房地产开发有限公司控股股东控制的其他企业天津核建房地产开发有限公司控股股东控制的其他企业

中核融资租赁（海南）有限公司控股股东控制的其他企业核工业研究生部控股股东控制的其他企业中核动力设备有限公司控股股东控制的其他企业中核四川环保工程有限责任公司控股股东控制的其他企业核工业工程勘察院有限公司控股股东控制的其他企业武汉中核投资发展有限公司控股股东控制的其他企业湖北中核房地产开发有限公司控股股东控制的其他企业武汉核建房地产开发有限公司控股股东控制的其他企业通江县通洗路项目管理有限责任公司合营企业徐州中淮置业有限公司合营企业莆田市莆阳学府建设有限公司合营企业福建兆佳建设有限公司合营企业常州东青置业发展有限公司合营企业

4-1-16企业名称关联关系

西咸新区中和建设有限公司合营企业绵阳新瑞工程检测有限公司合营企业山东核电设备制造有限公司联营企业重庆中核通恒水电开发有限公司联营企业沿河晓清环保科技有限公司联营企业华蓥中腾医院管理有限公司联营企业淮南市路兴工程建设投资有限公司联营企业盐城晶瑞开发建设有限公司联营企业中体仪征体育场馆建设管理有限公司联营企业河北二三工程服务有限公司（曾用名：河北中联营企业核二三劳务有限公司）深圳普达核工业数字测控有限公司联营企业湖北精宏劳务有限公司联营企业扬州核建建设工程有限公司（曾用名：仪征核联营企业建劳务有限公司）

中瑞恒丰（上海）新能源发展有限公司联营企业福建华鑫租赁有限公司联营企业安岳元建建筑有限公司联营企业中原运维海外工程有限公司联营企业核顺投资集团有限公司联营企业北京中和弘盛智能科技有限公司（曾用名：中联营企业核弘盛智能科技有限公司）贵州贵荷水利水电建设有限责任公司（曾用联营企业名：贵州中核水利水电建设有限责任公司）核建青控开发建设有限公司联营企业茂名港中和工程建设有限公司联营企业青海聚能热力有限公司（曾用名：中核聚能热联营企业力有限公司）贵州中弘新力能源有限公司联营企业安岳元建建筑有限公司联营企业

CNI 工程建设马来西亚有限公司 联营企业南京协泰光电科技有限公司联营企业江苏利柏特股份有限公司联营企业无锡市梁溪建环再生科技有限公司联营企业

3.持股5%以上的其他股东：中国信达。

4.发行人的二级子公司：中核五公司、中核二二公司、中核二三公司、中

核二四公司、中核华兴公司、中核中原建公司、中核华泰公司、中核华辉公司、

中核华辰公司、中核机械公司、中核检修公司、和建国际、中核港窑路公司、泸

州中核城建公司、中核建市政基金、江苏中和东青建设发展有限公司、岑溪市华

4-1-17恒交通投资有限公司、中核建投资有限公司、中核国宏智慧城市有限公司、中核

华纬工程设计研究有限公司、中核建创新科技有限公司。

5.董事、高级管理人员及其控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业如下：

姓名职务兼职单位兼职职务

尹卫平董事长----

戴雄彪董事、总经理----

张晓荣董事----陈学营董事中核集团专职董事

张路董事----

王伟潮职工董事----

陈力独立董事----

吴万良独立董事----

严臻独立董事----

副总经理、董事会秘

邹禹萌----

书、总法律顾问

王海平副总经理----

王寿和副总经理----

李军副总经理----

赵晨曦总会计师----

（二）重大关联交易经查验，发行人报告期内与关联方之间发生的重大关联交易包括：采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借、关联

方资产转让、债务重组、关键管理人员报酬、关联方利息收支和手续费及佣金支

付、关联方存款余额。

经查验，上述发行人与关联方之间的关联交易按规定履行了相应批准及关联方回避表决程序，并由独立董事发表了独立意见，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

4-1-18（三）发行人的关联交易公允决策程序经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东

会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他

公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过。本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。

（四）同业竞争经查验，除中核集团就其下属中核二十五、成都海光的同业竞争情况作出解

决承诺外，截至本法律意见书出具日，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间具有同业竞争的情形，不存在构成重大不利影响的同业竞争。

2025年度，中核二十五及成都海光的营业收入及毛利润占发行人同期财务指标比

例均不超过1%，占比较小，不构成重大不利影响的同业竞争。

经查验，发行人已披露避免同业竞争的承诺，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。

十、发行人的主要财产经查验，发行人的主要财产包括自有房屋、土地使用权、注册商标、著作权、专利权、生产经营设备、在建工程等。

经查验，发行人及子公司所拥有的用于生产经营的主要财产权属清晰，需要取得产权证书的主要资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或其他限制权利行使并导致发行人及子公司无法正常使用的情形。

十一、发行人的重大债权债务经查验，截至本法律意见书出具日，除发行人与关联方正在履行的重大关联

4-1-19交易合同外，发行人及子公司其他正在或将要履行的重大合同，包括土建施工合

同、银行借款合同。本所律师认为，该等重大合同有效。

经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。

经查验，发行人及子公司与关联方之间的重大债权债务关系均因正常的经营活动所致，真实、有效。

经查验，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书“九、（二）”所述关

联担保事项外，发行人与关联方之间不存在其他相互担保的情形。

经查验，发行人报告期内金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并经查验，发行人报告期内非公开发行了股票。

十三、发行人章程的制定与修改经查验，发行人报告期内的历次章程修改均履行了法定程序，其内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律、法规和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。

经查验，报告期内，发行人股东会、董事会、监事会（取消前）会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章和规范性文件及发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。

经查验，报告期内，发行人股东会、董事会的历次授权和重大决策合法、合

4-1-20规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经查验，发行人董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均履行合法程序，不存在有关法律、法规、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的情形。

经查验，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，并履行了必要的法律程序，合法、有效。

经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。

十六、发行人的税务经查验，发行人及其境内子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。

经查验，发行人及其重要子公司报告期内所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

经查验，发行人及子公司报告期内所享受的财政补贴真实。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准经查验，发行人重要子公司报告期内存在因发生环境违法行为而受到环保行政部门处罚的情形，该等情形不构成重大违法违规，对本次发行不构成实质性障碍。

经查验，发行人及重要子公司报告期内以来的生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，报告期内不存在重大产品质量、技术标准违法记录。

4-1-21十八、发行人募集资金的运用经查验，发行人本次发行募集资金的运用符合国家产业政策，并已经履行必要的内部批准和授权程序，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

经查验，发行人募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业。

经查验，发行人有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

十九、发行人业务发展目标

本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁、行政处罚

1.经查验，截至2025年12月31日，发行人作为被告形成的重大未决诉讼标

的合计金额为31.27亿元，作为原告形成的重大未决诉讼标的合计金额为106.27亿元。所涉及未决诉讼主要系与工程质量、工程款进度等相关纠纷。发行人不存在《上市规则》规定的单笔诉讼涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审

计净资产绝对值10%以上的重大诉讼。

2.经查验，发行人及其重要子公司最近36个月收到的行政处罚情形不构成

重大违法违规行为，对本次发行不构成实质性障碍。

二十一、律师需要说明的其他事项

（一）财务性投资及类金融

4-1-22经查验，截至2026年3月31日，公司财务性投资总额为138840.03万元，

占最近一期末归属于母公司的净资产的比例为4.13%，占比较低，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融投资）的情形。

经查验，公司于2026年5月22日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月至本法律意见书出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资），本次募集资金未直接或变相用于类金融业务。

二十二、结论意见

综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人本次发行申请的核准外，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会相关文件规定的上市公司申请向特定对象发行股票的各项上报待核准条件。

本法律意见书一式贰份。

4-1-23（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中国核工业建设股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师郭昕曹一然谢阿强

2026年7月20日

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