明阳智能:北京市天元律师事务所关于明阳智慧能源集团股份公司首次授予部分第二期解除限售条件成就以及调整首次授予部分和预留部分回购价格的法律意见

北京市天元律师事务所

关于明阳智慧能源集团股份公司

2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售

条件成就以及调整首次授予部分和预留部分回购价格的

法律意见

京天股字（2020）第173-5号

致：明阳智慧能源集团股份公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”或“明阳智能”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次实行2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就以及调整首次授予部分和预留部分回购价格事项出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定及本法律意见出具日以前

已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认文件，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

3、本所仅就与首次授予部分第二期解除限售条件成就以及调整首次授予部

分和预留部分回购价格相关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

4、本法律意见仅供公司为实施公司2019年限制性股票激励计划首次授予部

分第二期解除限售条件成就以及调整首次授予部分和预留部分回购价格之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

5、本所同意公司将本法律意见作为实施公司2019年限制性股票激励计划首

次授予部分第二期解除限售条件成就以及调整首次授予部分和预留部分回购价

格的必备法定文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法承担相应的法律责任。正文一、本次股权激励计划的批准与授权

明阳智能已就本次股权激励计划履行如下程序：

1、明阳智能董事会薪酬与考核委员会拟定了《2019年限制性股票激励计划（草案）》，并将《2019年限制性股票激励计划（草案）》提交明阳智能第一届董

事会第二十五次会议审议。

2、2019年8月26日，明阳智能第一届董事会第二十五次会议审议通过了

《2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。

3、2019年8月26日，明阳智能第一届监事会第十八次会议审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。

4、明阳智能董事会薪酬与考核委员会拟定了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”)，并将《激励计划（草案修订稿）》提交明阳智能董事会审议。

5、2020年4月20日，公司独立董事发表意见认为，《激励计划（草案修订稿）》有利于明阳智能的持续发展，不存在明显损害明阳智能及全体股东利益的情形。

6、2020年4月20日，明阳智能第二届董事会第三次会议审议通过《激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

7、2020年4月20日，明阳智能第二届监事会第三次会议审议通过《激励计划（草案修订稿）》，并发表意见认为《激励计划（草案修订稿）》有利于完善明阳智能的经营管理机制，建立、健全明阳智能激励约束机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，确保明阳智能发展战略和经营目标的实现，不存在明显损害明阳智能及全体股东利益的情形。8、2020年5月13日，明阳智能召开2019年年度股东大会，审议通过了《激励计划（草案修订稿）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

9、2020年5月20日，明阳智能召开第二届董事会第五次会议，审议通过

了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

10、2020年5月20日，明阳智能召开第二届监事会第五次会议，审议通过

了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。

11、2021年5月12日，明阳智能召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

12、2021年5月12日，明阳智能召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

13、2021年6月9日，明阳智能召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。

14、2021年6月9日，明阳智能召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。

15、2022年2月21日，明阳智能召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

16、2022年2月21日，明阳智能召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，明阳智能就本次股权激励计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、

法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

二、本次解除限售

（一）本次解除限售的批准与授权

1、根据明阳智能2019年年度股东大会的授权，明阳智能于2022年6月28日召开了公司第二届董事会第三十二次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已成就。根据公司2019年年度股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的211名激励对象所持共计5667600股限制性股票办理解除限售相关手续。

2、2022年6月28日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，认为2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已成就，公司具备实施股权激励计划的主体资格，211名激励对象绩效考核达标，其解除限售资格合法、有效；根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意为符合解除限售条件的211名激励对象所持共计5667600股限制性股票办理解除限售相关手续。

3、2022年6月28日，明阳智能独立董事对首次授予部分第二期解除限售

条件成就事项发表了独立意见，独立董事经审核认为，2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得解除限售的情形；独立董事对解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东，特别是中小股东的利益；本次解除限售有利于强化公司与激励对象合作共赢的理念，有利于促进公司长期稳定的发展。一致同意，为符合解除限售条件的211名激励对象在首次授予的第二个限售期届满后按规定解除限售。

本所查验了上述会议决议文件和独立董事意见，本所认为，公司首次授予部

分第二期解除限售条件成就已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

（二）本次解除限售的解除限售期

根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的限售时间安排如下：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予登记日起12个月后的首个

第一个限售期交易日起至首次授予登记日起24个月25%内的最后一个交易日当日止自首次授予登记日起24个月后的首个

第二个限售期交易日起至首次授予登记日起36个月25%内的最后一个交易日当日止自首次授予登记日起36个月后的首个

第三个限售期交易日起至首次授予登记日起48个月25%内的最后一个交易日当日止自首次授予登记日起48个月后的首个

第四个限售期25%交易日起至首次授予登记日起60个月内的最后一个交易日当日止根据公司于2020年7月9日披露的《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，公司于2020年7月7日完成首次授予部分限制性股票登记。首次授予部分限制性股票第二个限售期将于2022年7月6日届满。

（三）本次解除限售条件成就情况

根据《激励计划（草案修订稿）》、《考核管理办法》的相关规定，以及公司于2022年4月15日公告的《2021年度审计报告》、《2021年度内部控制审计报告》、公司说明并经本所律师适当核查，本次解除限售条件及成就情况如下：

解除限售条件成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

根据公司《2021年度审计

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否报告》、公司《2021年年定意见或者无法表示意见的审计报告；

度报告》，公司未发生前

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公述情形，满足解锁条件。

开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

根据公司说明，激励对象

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

均未发生前述情形，满足机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

解决限售的条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司2018年和2020年的

（三）公司层面业绩考核要求:净利润分别为42596.65

首次授予第二个解除限售期业绩考核目标为以公司2018年净万元和137407.13万元，利润为基数，2020年公司净利润增长率不低于80%。增长率为222.58%，满足解决限售的条件。

（四）个人层面绩效考核要求：根据公司说明并根据公

激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当司现行薪酬与考核的相

年计划解除限售额度。关规定，本次拟解除限售个人层面上一年度考核结果的211名激励对象绩效考个人层面系数

（N）核结果均为“优秀”，满优秀100%足解决限售的条件。

良好85%

合格70%不合格0

经本所律师核查，本次股权激励计划首次授予部分二期解除限售条件已经成就，对应限制性股票可以解除限售。本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

（四）本次解除限售股票的来源、数量及对象

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为

人民币 A 股普通股。

2、首次授予部分第二个解锁期可解锁的激励对象及股票数量：

公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期可解除限售的激励

对象人数为211人，可解除的限制性股票数量为5667600股，占公司当前股本总额2103783206股的0.27%。

获授的限制性本次解锁数量本次可锁数量姓名职务股票数量占已获授数量（万股）（万股）的比例

沈忠民副董事长、首席战略官1203025%

董事、首席运营官、首

张启应1203025%席技术官

王金发董事、首席行政官1203025%

梁才发首席财务官6215.525%

程家晚副总裁601525%

鱼江涛副总裁601525%

杨璞副总裁20525%

张忠海副总裁5012.525%

王冬冬副总裁401025%

易菱娜副总裁20525%

刘建军董事会秘书601525%

小计73218325%中层管理人员、核心技术（业务）

骨干和其他员工（2001535.04383.7625%人）

总计2267.04566.7625%

综上所述，本所律师认为，首次授予部分第二期解除限售条件成就事项具体内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

三、本次调整首次授予部分和预留部分回购价格

（一）本次调整首次授予部分和预留部分回购价格的批准与授权

1、根据明阳智能2019年年度股东大会的授权，明阳智能于2022年6月28日召开了公司第二届董事会第三十二次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由5.116元/股调整为4.895元/股，预留部分的回购价格由8.284元/股调整为8.063元/股。

2、2022年6月28日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》，认为本次限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的调整。

3、2022年6月28日，明阳智能独立董事对本次调整发表了独立意见，独

立董事经审核认为，董事会对公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中相关调整事项的规定。本次调整在公司2019年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意董事会调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格为4.895元/股；预留部分的回购价格为8.063元/股。

（二）调整事由根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，共拟分配现金红利465250936.60元（含税）。截至2022年4月13日，公司总股本为2104255706股，以此计算，每10股派发现金红利2.2110元（含税）。分配后的未分配利润余额结转下一年度。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

若因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额465250936.60元（含税）不变，相应调整每股分配比例。

因公司2019年限制性股票激励计划部分被激励对象已离职，根据公司激励计划的相关规定，公司于2022年5月23日对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计472500股进行回购注销，公司总股本变更为2103783206股。上述股本变动后，公司未进行过配股、公积金转增股本等事项，股本数量未发生变化。

因上述总股本变动情况，公司按照现金分配总额不变的原则，对2021年度利润分配方案的每股现金分红金额进行相应调整，确定每股派发现金红利为

0.22115元（含税）。详见公司于2022年5月25日在指定信息披露媒体上披露的

《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-060）。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，（1）在激励计划公告日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格和回购价格进行相应的调整；（2）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响

公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、首次授予部分回购价格的调整如下：

首次授予部分限制性股票调整后的回购价格为：P＝P0-V=5.116 元/股-0.22115 元/股≈4.895 元/股。（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。

2、预留部分回购价格的调整如下：

预留部分限制性股票调整后的回购价格为：P＝P0-V=8.284 元/股- 0.22115元/股≈8.063元/股。（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。

根据2019年年度股东大会的授权，本次预留部分授予价格和首次授予部分回购价格调整无需再次提交股东大会审议。经本所核查，本次调整预留部分授予价格和首次授予部分回购价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、

法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

四、结论性意见

综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：

1、明阳智能就本次股权激励计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；

2、首次授予部分第二期解除限售条件成就事项已获得必要的批准和授权，

首次授予部分第二期解除限售条件成就事项具体内容符合《公司法》、《证券法》、