证券简称：明阳智能证券代码：601615宁波小多信息咨询有限公司关于明阳智慧能源集团股份公司
2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
2022年11月
1目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次股票期权激励计划的主要内容.....................................6
（一）股票期权来源及数量..........................................6
（二）激励对象的范围及股票期权分配情况................................6
（三）本激励计划的有效期、授予日、可行权日和禁售期....................7
（四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法..........................9
（五）激励计划的授予与行权条件......................................10
（六）激励计划的其他内容.........................................12
五、独立财务顾问意见...........................................14
（一）对明阳智能2022年股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.........................15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见.................................15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见...........................16
（五）对本激励计划行权价格定价方式的核查意见.........................16
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见...............................18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.................19
（十一）其他...............................................19
（十二）其他应当说明的事项........................................20
六、备查文件...............................................21
2一、释义
明阳智能、公司、上市公司指明阳智慧能源集团股份公司
股权激励计划、股票期权激励计明阳智慧能源集团股份公司2022年股票期权激励计划指
划、本激励计划、本计划（草案）股票期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含全资及控股子公司）中高级管理人员、核心技术（业务）骨干激励对象指以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有
直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事）
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交授予日指易日自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销完有效期指毕之日止等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件指根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《明阳智慧能源集团股份公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元指人民币元/万元
3二、声明宁波小多信息咨询有限公司接受委托，担任明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”、“上市公司”或“公司”）2022年股票期权激励计划的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并出具本报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材
料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的
持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，根据上市公司提供的有关材料制作。
4三、基本假设
本独立财务顾问报告建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、本次股票期权激励计划的主要内容
明阳智能2022年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订。根据目前中国的政策环境和上市公司的实际情况，对公司的激励对象实施本次股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）股票期权来源及数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
2、授出股票期权的数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为2272.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额（即2272085706股）的1%。其中首次授予1817.60万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.80%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的80%；预留授予454.40万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.20%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的20%。
（二）激励对象的范围及股票期权分配情况
本激励计划首次授予激励对象不超过200人，包括公司公告本激励计划时在公司（含全资及控股子公司，下同）任职的中高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
以上所有激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其全资及控股子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象中包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司致力于国际化发展战略，纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有
6助于公司的长远发展。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票期占授予股票占本激励计划姓名国籍职务权数量期权总数比公告日股本总（万份）例额比例
一、上市公司董事、高级管理人员
//////
二、中高级管理人员、核心技术（业务）骨干
以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未1817.6080.00%0.80%
来发展有直接影响的其他员工（共计200人）
首次授予部分数量合计1817.6080.00%0.80%
预留部分数量合计454.4020.00%0.20%
合计2272.00100.00%1.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
2、本计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）本激励计划的有效期、授予日、可行权日和禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
72、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会首次授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3、等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予日起12个月、24个月。
预留授予的股票期权等待期分别为自预留部分授予日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、行权安排
本激励计划授予的股票期权在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次，行权日必须为交易日，行权前激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的股票期权不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若未来涉及上述交易限制的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规定执行。
本激励计划首次/预留授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权数量占授予权行权安排行权时间益总量的比例
自首次/预留授予日起12个月后的首个交易日起至首第一个行权期50%
次/预留授予日起24个月内的最后一个交易日止
自首次/预留授予日起24个月后的首个交易日起至首第二个行权期50%
次/预留授予日起36个月内的最后一个交易日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的
8该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董
事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格为每份23.85元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份23.85元价格购买1股公司股票的权利。
2、股票期权行权价格的确定方法
（1）定价方法
股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的90%，为每股22.35元；
92）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的90%，为每股
23.85元。
（2）定价依据首先，公司本次股票期权的行权价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，公司设置了具有挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，如何吸引、激励、留住核心人才亦成为科技公司的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，将股票期权的行权价格确定为23.85元/份，本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）激励计划的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
102）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象获授的股票期权需同时满足以下行权条件方可分批次办理行权事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权取消行权，并作废失效。若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予股票期权的情形，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权取消行权，并作废失效。
（3）满足公司层面的业绩考核要求：
11本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为2023年与2024年2个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的行权条件之一。
本激励计划首次授予部分业绩考核目标及行权比例安排如下表所示：
行权期业绩考核目标
第一个行权期2022年公司净利润同比2021年增长率不低于30%
第二个行权期2023年公司净利润同比2022年增长率不低于30%
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。
若预留部分于2023年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若预留部分于2024年授予完成，预留部分考核年度为2024年与2025年2个会计年度，每个会计年度考核一次。具体业绩考核目标及行权比例安排如下表所示：
行权期业绩考核目标
第一个行权期2024年公司净利润同比2023年增长率不低于30%
第二个行权期2025年公司净利润同比2024年增长率不低于30%
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）满足激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核结果为根据个人绩效考核情况与各部门及业务单元业绩
考核情况综合评分的结果，考核结果与激励对象对应的个人层面系数见下表：
个人层面上一年度考核结果（N） 个人层面系数
优秀100%
良好85%
合格70%不合格0
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权系数×个人层面行权系数。本激励计划具体考核内容依据《明阳智慧能源集团股份公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，作废失效，由公司注销，不可递延至下一年度。
（六）激励计划的其他内容12本激励计划的其他内容详见《明阳智慧能源集团股份公司2022年股票期权激励计划（草案）》。
13五、独立财务顾问意见
（一）对明阳智能2022年股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、明阳智能不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、明阳智能2022年股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、行权价格的确定方法、授予条
件、授予安排、有效期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时
如何实施本激励计划、本激励计划的变更或调整等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且明阳智能承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并作废失效。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
14经核查，本独立财务顾问认为：明阳智能2022年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定明阳智能为实行本次股票期权激励计划而制定的《明阳智慧能源集团股份公司2022年股票期权激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、法规的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。
2、股权激励计划在操作程序上具备可行性
本激励计划规定了激励计划的生效、授予、行权等程序，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本激励计划在操作上具备可行性。
经核查，本独立财务顾问认为：明阳智能2022年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
明阳智能2022年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，且不存在下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：明阳智能2022年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
15（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
明阳智能2022年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公
司股本总额的10%。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：明阳智能2022年股票期权激励计划的权益授出额度、单个激励对象的权益分配额度，均符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对本激励计划行权价格定价方式的核查意见
本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格为每份23.85元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份23.85元价格购买1股公司股票的权利。
股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的90%，为每股22.35元；
本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的90%，为每股23.85元。
1、公司本次股票期权的行权价格及定价方法参考了《管理办法》第二十九条规定，
已经公司第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第三十一次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规和规范性文件的规定；
2、此次定价方法是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未
来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，公司设置了具有挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，如何吸引、激励、留住核心人才亦成为科技公司的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且
16激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：明阳智能2022年股票期权激励计划的行权价格符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在明阳智能
2022年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
明阳智能2022年股票期权激励计划符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
本激励计划授予的股票期权在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权。
本激励计划授予的股票期权在授予日起满12个月后分两期行权，每期行权的比例均为50%。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司注销。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核与个
17人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：明阳智能2022年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十、三十一条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司将在授予日至行权日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权股票期权的数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为明阳智能在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，明阳智能本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于公司的持续发展和全体股东的利益。
18（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
为保证和推动公司发展战略的实施以及为股东创造价值，公司拟通过实施股权激励计划来充分激发公司管理人员及核心业务人员的工作积极性。本次股票期权激励计划考核指标分为公司和个人两个层次。公司层面的考核，将选取公司净利润增长率作为主要考核指标，通过该指标来直观反映公司业务整体的经营结果。
指标目标的设置将具备一定的前瞻性和挑战性，充分考虑公司所处行业周期变化，历史业绩波动、以及未来的业务发展规划等多个因素，有助于调动员工的积极性以推动公司业务战略和目标的实施和完成，保证公司业绩稳定增长，推动公司市值稳步提升，为股东创造价值。
除公司层面的业绩考核外，公司还将对激励对象个人设置一套绩效考核指标体系，以直观和明确地对激励对象为公司发展和股东价值的贡献做出更准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，来确定激励对象个人被授予的股份是否能够按计划行权。
经分析，本独立财务顾问认为：明阳智能本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，除满足业绩考核指标的达标外，激励对象获授的股票期权需同时满足以下条件方可分批次办理行权事宜：
1、明阳智能未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
192、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权取消行权，并作废失效。若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予股票期权的情形，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权取消行权，并作废失效。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《明阳智慧能源集团股份公司2022年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为明阳智能本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，明阳智能
股权激励计划的实施尚需股东大会审议通过。
20六、备查文件
1、《明阳智慧能源集团股份公司2022年股票期权激励计划（草案）》
2、《明阳智慧能源集团股份公司第二届董事会第三十五次会议决议公告》3、《明阳智慧能源集团股份公司独立董事关于第二届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》
4、《明阳智慧能源集团股份公司第二届监事会第三十一次会议决议公告》
5、《监事会关于公司2022年股票期权激励计划（草案）的核查意见》
6、《明阳智慧能源集团股份公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》7、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于明阳智慧能源集团股份公司2022年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》
8、《明阳智慧能源集团股份公司章程》
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