明阳智能:关于修改公司章程的公告

证券代码：601615证券简称：明阳智能公告编号：2023-064

明阳智慧能源集团股份公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开

了公司第二届董事会第四十一次会议及第二届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体情况如下：

为了更好地满足公司业务发展需要以及进一步完善公司治理结构，同时，鉴于广东省已全面实行市场主体经营范围规范化登记，公司根据国家市场监督管理总局编制的《经营范围登记规范表述目录》对公司原有经营范围进行规范化调整。

公司拟对《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中

包括营业范围在内的有关条款进行如下修改：

修改前修改后

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及《境内企业境外发行证券和上市管理试行办上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、法》和其他有关规定，制订本章程。

《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条第二条公司系依照《公司法》《特别规定》和中华人公司系依照《公司法》和中华人民共和国其他

民共和国其他有关规定成立的股份公司（以下有关规定成立的股份公司（以下简称“公司”）。

简称“公司”）。公司由……于2017年3月30日在中山市市场公司由……于2017年3月30日在中山市工商监管管理局登记注册，取得营业执照，统一社行政管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为 91442000789438199M。

会信用代码为 91442000789438199M。

第十一条第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的首席执本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行行官（总经理）、首席运营官、首席战略官、官（总经理）、首席财务官、董事会秘书、副

首席财务官、首席技术官、首席行政官、董事总裁等董事会认定的高级管理人员。

会秘书、副总裁。

第十四条第十四条

经依法登记，公司的经营范围：生产经营风力经依法登记，公司的经营范围：发电机及发电发电主机装备及相关电力电子产品；风电工程机组制造、发电机及发电机组销售、海上风电

技术及风力发电相关技术咨询、技术进出口业相关系统研发、海上风电相关装备销售、风力务；高技术绿色电池（含太阳能电池）、新能发电技术服务、风电场相关系统研发、风电场

源发电成套设备、关键设备及相关工程技术咨相关装备销售、光伏设备及元器件制造、光伏

询、技术进出口业务；风电场运营管理、技术设备及元器件销售、太阳能发电技术服务、光

咨询及运维服务；能源系统的开发；能源项目伏发电设备租赁、新能源原动设备制造、新能

投资、开发及经营管理；新能源、分布式能源、源原动设备销售、建设工程施工、工程管理服

储能项目的投资、建设、运营；电力需求侧管务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

理、能效管理；承装、承修、承试电力设施。流、技术转让、技术推广、技术进出口、发电（上述生产经营业务不涉及国家限制、禁止业务、输电业务、供（配）电业务、货物进出类、会计、审计）。（依法须经批准的项目，口、特种作业人员安全技术培训、信息技术咨经相关部门批准后方可开展经营活动。）询服务、业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（上述生产经营业务不涉及国家限制、禁止类、会计、审计）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）第三十一条第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司

股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩卖出该股票不受6个月时间限制。余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权会规定的其他情形的除外。

要求董事会在30日内执行。公司董事会未在前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益股东持有的股票或者其他具有股权性质的证以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证责任的董事依法承担连带责任。券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第五十八条第五十八条

…………1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计计总资产的50%以上；总资产的50%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市绝对金额超过5000万元；公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对……金额超过5000万元；3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

……

第五十九条第五十九条

…………

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提的50%以后提供的任何担保；供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提担保；供的任何担保；

…………

（五）对股东、实际控制人及其关联方以及公（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的司其他关联方提供的担保；担保；

…………

（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算（七）证券交易所或本章程规定的其他担保。

原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，对于前款第（六）项担保，应当经出席会议的且绝对金额超过5000万元；股东所持表决权的三分之二以上通过。上海证

（八）证券交易所或本章程规定的其他担保。券交易所上市规则对审议事项另有规定的，按

对于前款第（六）项担保，应当经出席会议的其规定执行。

股东所持表决权的三分之二以上通过。上海证公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外券交易所上市规则对审议事项另有规定的，按担保的权限和违反审批权限、审议程序对外提其规定执行。供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。

第六十一条第六十一条

有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时（即不足8人本章程所定人数的三分之二时；

时）；…………上述第（三）、第（五）项规定的“2个月内召开临时股东大会”时限应以公司董事会收到提

议股东、监事会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。

第六十四条第六十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，程的规定，在收到提议后10日内提出同意或董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同……意召开临时股东大会的书面反馈意见。

……

第七十四条第七十四条

…………

（一）教育背景、工作经历（特别是在公司股（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

东、实际控制人等单位的工作情况）、兼职……等个人情况；

……

第八十二条第八十二条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表代理投票授权委托书由委托人授权他人签署

决的有关会议召开前24小时，或者在指定表的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当决时间前24小时，备置于公司住所或者召集经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的集会议的通知中指定的其他地方。

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公……证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

……

第九十二条第九十二条

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理监事、董事会秘书、首席执行官（总经理）和人员姓名；其他高级管理人员姓名；

…………

第一百零二条第一百零二条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其以特别决议批准，公司将不与董事、首席执行它高级管理人员以外的人订立将公司全部或官（总经理）和其它高级管理人员以外的人订者重要业务的管理交予该人负责的合同。立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百三十条第一百三十条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

…………

（十）聘任或者解聘公司首席执行官（总经（十）聘任或者解聘公司首席执行官（总经理）、理）、董事会秘书；聘任或者解聘公司首席运首席财务官、董事会秘书、副总裁等董事会认

营官、首席战略官、首席财务官等高级管理人定的高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项；

…………

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他职权。或股东大会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、

（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余事项可以由过半数的董事表决同意。

第一百三十一条删除第一百五十条第一百四十九条

审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外

更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部（2）监督及评估公司的内部审计工作；（3）

审计之间的沟通；……（7）董事会授予的其协调管理层、内部审计部门与外部审计机构之他职权。间的沟通；……（7）董事会授予的以及规则规薪酬和考核委员会的主要职责是：……（7）定的其他职权。

董事会授权的其他事宜。薪酬与考核委员会的主要职责是：……（7）制提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励首席执行官（总经理）及其他高级管理人员的对象获授权益、行使权益条件成就；（8）董事、

选择标准和程序并向董事会提出建议；（2）高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计

广泛搜寻合格的董事、首席执行官（总经理）划；（9）董事会授权的以及规则规定的其他事

及其他高级管理人员的人选；（3）对董事候宜。

选人、首席执行官（总经理）及其他高级管理提名委员会的主要职责是：（1）研究董事和高

人员候选人进行审查并提出建议；……（5）级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出

建立董事和高管人员储备计划并随时补充更建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人

新；（6）董事会授权的其他事宜。员的人选，对董事候选人和高级管理人员候选

战略委员会的主要职责是：……（6）董事会人进行审查；（3）向董事会建议提名或者任免

授权的其他事宜。董事、聘任或者解聘高级管理人员；……（5）建立董事和高级管理人员储备计划并随时补充更新；（6）董事会授权的以及规则规定的其他事宜。

战略委员会的主要职责是：……（6）董事会授权的以及规则规定的其他事宜。

第一百五十一条第一百五十条

公司设首席执行官（总经理）1名，由董事会公司设首席执行官（总经理）1名，由董事会聘聘任或解聘。任或解聘。

公司设首席运营官1名，首席战略官1名，首公司设首席财务官1名，董事会秘书1名，副席技术官1名，首席财务官1名，董事会秘书总裁若干名，董事会认定的其他高级管理人员1名，首席行政官1名，副总裁若干名，由董若干名，由董事会聘任或解聘。

事会聘任或解聘。公司首席执行官（总经理）、首席财务官、董董事会认定公司首席执行官（总经理）、首席事会秘书、副总裁以及由董事会认定的其他高

运营官、首席战略官、首席财务官、首席技术级管理人员均为公司高级管理人员。

官、首席行政官、董事会秘书、副总裁等为公司高级管理人员。

第一百五十三条第一百五十二条

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其

他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十五条第一百五十四条

…………

（六）提请董事会聘任或者解聘公司首席运营（六）提请董事会聘任或者解聘公司首席财务

官、首席战略官等其他高级管理人员；官、董事会秘书等其他董事会认定的高级管理

……人员；

……

第一百五十九条第一百五十八条

首席运营官、首席战略官等其他高级管理人员首席财务官、董事会秘书等其他高级管理人员

由首席执行官（总经理）提名，由董事会聘任由首席执行官（总经理）提名，由董事会聘任和解聘。首席执行官（总经理）提名首席运营和解聘。首席执行官（总经理）提名时，应当官、首席战略官等其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背向董事会提交首席运营官、首席战略官等其他景、工作经历，持有本公司的股份情况，与本高级管理人员候选人的详细资料，包括教育背公司、股东、实际控制人以及其他董事、监事、景、工作经历，持有本公司的股份情况，与本高级管理人员的关联关系，是否受过中国证监公司、股东、实际控制人以及其他董事、监事、会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩

高级管理人员的关联关系，是否受过中国证监戒，是否存在《公司法》及其他法律法规、监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩管机构等规定的不得担任上市公司高级管理人戒，是否存在《公司法》及其他法律法规、监员的情形等。首席执行官（总经理）提出免除管机构等规定的不得担任上市公司高级管理首席财务官、董事会秘书等其他高级管理人员人员的情形等。首席执行官（总经理）提出免职务时，应当向董事会提交免职的理由。

除首席运营官、首席战略官等其他高级管理人首席财务官、董事会秘书等其他高级管理人员

员职务时，应当向董事会提交免职的理由。首可以在任期届满以前提出辞职，有关其他高级席运营官、首席战略官等其他高级管理人员可管理人员辞职的具体程序和办法由首席财务

以在任期届满以前提出辞职，有关首席运营官、董事会秘书等其他高级管理人员与公司之官、首席战略官等其他高级管理人员辞职的具间的劳动合同规定。

体程序和办法由首席运营官、首席战略官等其首席财务官、董事会秘书等其他高级管理人员

他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。协助首席执行官（总经理）进行公司的日常经首席运营官、首席战略官等其他高级管理人员营管理工作。

协助首席执行官（总经理）进行公司的日常经营管理工作。

第一百七十二条第一百七十一条

…………监事列席董事会会议。监事可以列席董事会会议。

第二百四十五条第二百四十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机

机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记记事项的，依法办理变更登记。公司章程的修事项的，依法办理变更登记。

改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构（如适用）批准后生效。

第二百五十一条第二百五十条