明阳智慧能源集团股份公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为健全和规范明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）董

事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其他法律法规、中国证监会的有关

规定和《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第二章董事会职权

第四条根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司首席执行官（总经理）、首席财务官、董事会秘书、副总裁等董事会认定的高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司首席执行官（总经理）的工作汇报并检查首席执行官（总经理）的工作；

（十六）法律、法规、《公司章程》或股东大会赋予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第三章董事长职权

第五条根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他证券，法律法规、公司股票或

GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定；

（四）董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议或公司专门制定相关制度

的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

第六条公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长代为履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会专门委员会

第七条根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立四个专门委员会：

（1）审计委员会；（2）薪酬与考核委员会；（3）提名委员会；（4）战略委员会。审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督及评估公司的内部审计工作；（3）协调管理层、内

部审计部门与外部审计机构之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；

（5）审查公司的内控制度，对公司的内控制度的健全和完善提出意见和建议；

（6）对公司内部审计部门负责人的考核和变更提出意见和建议；（7）及时处理董事会授权的以及规则规定的其他相关事宜。

薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策和方案；（3）每年审查公司董事及高级管理人员的

履行职责情况并对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监督方案的具体落实；（4）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；（5）根据市场和公司的发展对薪

酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；（6）负责向股东解释关于公司董事

和高级管理人员薪酬方面的问题；（7）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（8）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（9）董事会授权的以及规则规定的其他事宜。

提名委员会的主要职责是：（1）研究董事和高级管理人员的选择标准和程

序并向董事会提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查；（3）向董事会建议提名或者任免

董事、聘任或者解聘高级管理人员；（4）评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准；（5）建立董事和高级管理人员储备计划并随时补充更新；（6）董事会授权的以及规则规定的其他事宜。

战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并决定

是否提请董事会审议；（2）根据公司长期发展战略，对公司重大新增投资项目的立项、可行性研究、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签定等事宜进行研究，并决定是否提交董事会审议；（3）对公司发行股票、公司债券等重大融资事项进行研究，并决定是否提交董事会进行审议；（4）对公司合并、分立、清算，以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并决定是否提请董事会审议；（5）在上述事项提交董事会批准实施后，对其实施过程进行监控和跟踪管理；（6）董事会授权的以及规则规定的其他事宜。

第八条各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工

作人员协助其工作。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员不得少于三名，独立董事应当占多数并且担任委员会召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并由会计专业人士担任召集人。

第九条各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，报董事会批准后实施。

第十条各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十一条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第五章董事会会议的召集及通知程序

第十二条董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第七条规定召集董事会会议。

第十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十四条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）首席执行官（总经理）提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

按照上述规定提议召开董事会临时会议的应当以书面形式向董事长提出，书面提议应写明如下内容：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、邮件、电子邮

件方式；通知时限为：会议召开5日前通知全体董事。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人

送达、特快专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第十五条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递或传真的方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到做出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。

第十六条董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和《公司章程》决定。董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和《公司章程》在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。

第十七条董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负

责通知全体董事和监事，通知方式为：专人送达、传真、邮资已付的特快专递或挂号邮件等书面方式。第十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。

涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十条董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召

开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第二十一条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议

内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第六章董事会议事和表决程序

第二十二条董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票制。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。

第二十三条公司首席执行官（总经理）应当列席董事会会议。监事可以列

席董事会会议；其他高级管理人员根据需要也可以列席董事会会议。第二十四条董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则第七条规定执行。

第二十五条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事

发表事前认可意见后，方可提交董事会讨论。

第二十六条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第二十七条董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会

介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第二十八条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。

特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

第二十九条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本

着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。

第三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第三十一条董事会议事表决方式为：书面记名投票表决方式。

董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认文件等计算出席会议的董事人数。

第七章董事会决议和会议记录

第三十二条董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。

董事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意，并由全体独立董事发表独立意见（公司对合并报表范围内的子公司提供担保的，无需全体独立董事发表意见）。

董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。

第三十三条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限不少于10年。

第三十四条董事会议决议包括如下内容：

(一)会议通知发出的时间和方式；

(二)会议召开的日期、地点、方式和召集人的姓名；

(三)会议应到董事人数、实到人数、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

(四)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

(五)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；

(六)如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；

(七)其他应当在决议中说明和记载的事项。

第三十五条董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法

规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。

第三十六条董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录员，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限不少于10年。

第三十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十八条董事会做出的决议，由首席执行官（总经理）负责组织执行，并由董事长负责督促检查执行情况。首席执行官（总经理）应当向董事会报告董事会决议执行的情况。

第三十九条董事会决议聘任首席执行官（总经理）及其他高级管理人员的，在董事会决议通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。

第八章重大事项决策程序

第四十条公司首席执行官（总经理）由董事会聘任或解聘。首席财务官、董事会秘书等其他高级管理人员由首席执行官（总经理）提名，报请公司董事会聘任或解聘。

提名人应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，持有本公司的股份情况，与本公司、股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员的关联关系，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。首席执行官（总经理）提出免除首席财务官、董事会秘书等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。

第四十一条对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保、委托理财，按照《公司章程》规定需要由董事会或者股东大会审议的，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，上报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、对产业结构调整的要求予以审议批准。需要提交股东大会审议的，由董事会通过后提交股东大会审议。

第四十二条公司每年年度的银行信贷计划由公司首席执行官（总经理）或

首席执行官（总经理）授权公司负责融资的职能部门上报董事会，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定，并上报股东大会审议批准。一经审批的，在年度信贷额度内由公司首席执行官（总经理）或授权公司负责融资的职能部门按有关规定和程序实施。因临时周转资金需要，也可由首席执行官（总经理）根据实际情况，提出银行信贷方案，报董事会批准。

第四十三条董事会对关联交易事项的审议，按照《公司章程》和公司《关联交易决策制度》执行。

第四十四条董事会对其他重大事项的审议，按照法律、行政法规、中国证监会相关规定以及公司股票上市的证券交易所股票上市规则以及公司另行制定的其他相关制度执行。

第九章附则

第四十五条本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。

第四十六条本规则自股东大会审议通过之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。

第四十七条本规则由公司董事会负责解释。

明阳智慧能源集团股份公司

2023年8月29日