明阳智慧能源集团股份公司

2023年第三次临时股东大会材料

召开时间：2023年9月26日目录

2023年第三次临时股东大会会议须知....................................3

2023年第三次临时股东大会会议议程....................................6

议案一：《关于续聘会计师事务所的议案》...................................8

议案二：《关于新增公司2023年度对外担保额度预计的议案》........................11

议案三：《关于修改<公司章程>的议案》..................................15

议案四：《关于修改<股东大会议事规则>的议案》..............................24

议案五：《关于修改<董事会议事规则>的议案》...............................30

议案六：《关于变更部分募集资金投资项目的议案》..............................37

议案七：《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》...............42

议案八：《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案》...................47

议案九：《关于公司监事会换届暨选举第三届监事会股东代表监事候选人的议案》...........50

2/512023年第三次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出

席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。

二、股东大会在公司董事会办公室设立接待处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、出席现场会议的股东可于2023年9月22日上午9：30－11：30，下午

1:30－5:00到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，信函或传真登记时间：2023年9月22日9:00至16:00（信函登记以当地邮戳为准）。登记地点：广东省中山市火炬开发区火炬路22号，邮编：528437。

四、登记手续

1、自然人股东应持（1）本人身份证及其复印件或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；（2）股东账户卡及其复印件或中登开具的证券账户开户办理确认单进行登记。

2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印

件或其他能够表明其身份的有效证件或证明；（2）授权委托书；（3）委托人身份

证复印件；（4）委托人股东账户卡及其复印件或中登开具的证券账户开户办理确认单进行登记。

3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持（1）法人营业执照复印件（加盖公章）；（2）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）；（3）中登出具的证券账户开户办理确认单或法人股东账户卡（加盖公章）进行登记。

4、法人股东委托他人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件；

（2）法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）；（3）法人营业执照副本复印件（加盖公章）；（4）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文

3/51件（加盖公章）；（5）中登出具的证券账户开户办理确认单或法人股东账户卡（加盖公章）进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。

五、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股

东代理人)、公司董事、监事出席本次会议公司高级管理人员列席本次会议。

六、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表

决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

七、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。

股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。

八、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内，董事会欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。

九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投

票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。

股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

十、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行

录音、拍照及录像。

4/51十一、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

出席现场表决的与会股东食宿及交通费自理。

十二、本次大会聘请北京市中伦（深圳）律师事务所对大会的全部议程进行见证。

5/512023年第三次临时股东大会会议议程

一、会议召开和表决方式本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东

提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

二、会议召开时间

现场会议时间：2023年9月26日15点00分

网络投票时间：2023年9月26日9点15分至2023年9月26日15点00分

三、现场会议召开地点

广东省中山市火炬开发区火炬路22号明阳工业园，明阳智慧能源集团股份公司5楼会议室

四、会议议程

（一）会议主持人宣布明阳智慧能源集团股份公司2023年第三次临时股东

大会会议开始，并介绍到会人员情况。

（二）逐项宣读并审议以下议案：

1、关于续聘会计师事务所的议案

2、关于新增公司2023年度对外担保额度预计的议案

3、关于修改《公司章程》的议案

4、关于修改《股东大会议事规则》的议案

5、关于修改《董事会议事规则》的议案

6、关于变更部分募集资金投资项目的议案

7、关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案

6/517.01、张传卫

7.02、葛长新

7.03、张启应

7.04、王金发

7.05、张瑞

7.06、樊元峰

7.07、张大伟

8、关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案

8.01、朱滔

8.02、刘瑛

8.03、王荣昌

8.04、施少斌

9、关于公司监事会换届暨选举第三届监事会股东代表监事候选人的议案

9.01、王利民

9.02、翟拥军

（三）工作人员发放表决票。

（四）与会股东对本次会议议案进行表决，填写表决票。

（五）工作人员收集现场表决票、下载网络投票结果，合并统计表决结果

并整理会议记录、会议决议。

（六）主持人宣读2023年第三次临时股东大会会议决议。

（七）与会董事、与会监事、会议召集人、会议主持人、董事会秘书在股东

大会会议记录上签字，与会董事、会议记录人、会议召集人在股东大会决议签字。

（八）会议主持人宣布会议圆满闭幕。

7/51议案一：《关于续聘会计师事务所的议案》

各位股东：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的丰

富经验和专业服务能力，能够较好满足公司审计工作的要求。公司拟续聘致同会计师事务所为公司2023年度财务及内控审计机构，以下为拟聘任会计师事务所的基本情况。

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2011年12月22日

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO.0014469

截至2022年末，致同会计师事务所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同会计师事务所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年年报上市公司审计客户239家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、

科学研究和技术服务业，收费总额2.88亿元；2022年年报挂牌公司客户151家，审计收费3555.70万元；通用设备制造行业审计客户6家。

2.投资者保护能力

致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1089万元。

致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.独立性和诚信记录

致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监

8/51督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因

执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施

0次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：郑建彪，1993年成为注册会计师，1991年开始从事上市公司审计，1994年开始在本所执业；2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告10份。

签字注册会计师：佟西涛，2012年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业；2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3份。

项目质量控制复核人：赵雷励，2007年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2011年开始在本所执业；近三年复核上市公司审计报告3份，复核挂牌公司审计报告3份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受

到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

审计费用授权公司管理层依据市场公允、合理的定价原则，综合考虑会计师事务所专业服务所承担的责任、需投入专业技术的工作量及工作时间，与致同会计师事务所协商确定本年度的财务报表审计费用和内部控制审计费用。

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

9/51以上议案已经公司第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第三十六次

会议审议通过，现提请各位股东审议。

10/51议案二：《关于新增公司2023年度对外担保额度预计的议案》

各位股东：

一、担保情况概述

为满足云南明阳和海南明阳项目建设资金需求，公司及合并报表范围内的子公司拟新增为云南明阳和海南明阳分别提供不超过人民币10000万元和

32000万元额度的担保，具体担保情况预计如下：

被担保方截至目担保方本次新增担保额度占上是否是否担保被担最近一期前担保持股比担保额度市公司最近一关联有反方保方资产负债余额

例(万元)期净资产比例担保担保

率(万元)

资产负债率为70%以下的控股子公司明阳云南

99.5%42.66%-10000.000.36%否无

智能明阳明阳海南

100.0%0.07%-32000.001.14%否无

智能明阳

注：以上数据均为未审数。担保方包括明阳智能及合并报表范围内的公司。

公司分别于2023年3月17日召开第二届董事会第三十七次会议和2023年5月25日召开2022年年度股东大会，会议审议通过《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，公司及合并报表范围内的公司2023年度拟为合并范围内全资子公司、控股子公司提供担保，合计不超过人民币2820000万元。详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于公司2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-011）。

本次新增对云南明阳和海南明阳的担保预计后，公司及合并报表范围内的公司2023年拟为合并范围内全资子公司、控股子公司提供担保，合计不超过人民币2862000万元。由于担保事项执行前需与银行和金融机构协商，才能最终确定相关担保条款，为了不影响公司日常经营或项目建设，在不超过本次担保预计总额的前提下，公司将根据实际情况适当在所有被担保人（包括通过2022年年度股东大会审议的被担保人和本次拟新增的被担保人之间，以及授权期限内公司新设或新合并的子公司）之间按照资产负债率70%以上和资产负债率70%以下的

范围内调剂使用，其中单笔担保金额可超过公司净资产10%，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。

11/51本次担保事项经公司股东大会表决通过后生效，有效期为自本次股东大会审

议通过之日起至2022年年度股东大会审议通过之日满12个月。在上述担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会，上述担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权公司相关人员代表公司签署相关法律文件。

二、被担保人基本情况

（一）云南明阳风电技术有限公司

统一社会信用代码：915329005993373465

成立时间：2012年7月26日

注册资本：10000万人民币

法定代表人：程家晚

注册地：云南省大理州大理市大理经济开发区登龙街8号云南明阳由公司及公司的全资子公司广东明阳新能源材料科技有限公司全资控股，主营风力发电机部件及整机生产制造；风力发电机叶片生产制造；光伏部件及整机生产制造；风电场开发建设、运营；风力发电机工程吊装、调试及技术维护；风电工程技术及风力发电技术咨询及服务；新能源发电成套设备及相关工程技术咨询。

其主要财务数据如下：

单位：人民币元

2023年6月30日2022年12月31日

项目（未审数）（未审数）

总资产208452304.55199601349.78

总负债88933030.2381450403.60

归属于母公司所有者权益119519274.32118150946.18

2023年1-6月2022年1-12月

项目（未审数）（未审数）

营业收入10853765.4044783770.80

归属于母公司所有者净利润1460297.96-8984590.6512/51云南明阳不存在影响偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项等）。因云南明阳由公司日常经营管控，其少数股东也为公司的控股子公司，风险可控。

（二）海南明阳智慧能源有限公司

统一社会信用代码：91460000MA5TUX7T8A

成立时间：2021年2月3日

注册资本：3000万人民币

法定代表人：张超

注册地：海南省三亚市崖州区崖州湾科技城用友产业园一号楼四楼496-3号

海南明阳由公司全资控股，主营风力发电机及发电机组制造和销售；海洋工程装备制造和销售；智能输配电及控制设备销售；新能源原动设备制造和销售；

风力发电技术服务；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务等。

其主要财务数据如下：

单位：人民币元

2023年6月30日2022年12月31日

项目（未审数）（未审数）

总资产26746948.6026806215.74

总负债18390.00178100.27

归属于母公司所有者权益26728558.6026628115.47

2023年1-6月2022年1-12月

项目（未审数）（未审数）

营业收入--

归属于母公司所有者净利润100443.13-353517.50海南阳不存在影响偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项等）。因海南明阳由公司日常经营管控，风险可控。

三、担保协议的主要内容

13/51上述担保事项经股东大会审议通过后，尚需与银行或金融机构协商后签署

担保协议，具体担保金额、担保期限、担保方式等条款将在上述预计范围内，以公司及被担保公司运营和项目建设资金的实际需求确定。

截至目前公司不存在逾期担保。

以上议案已经公司第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第三十六次

会议审议通过，现提请各位股东审议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

14/51议案三：《关于修改<公司章程>的议案》

各位股东：

公司为了更好地满足公司业务发展需要以及进一步完善公司治理结构，同时，鉴于广东省已全面实行市场主体经营范围规范化登记，公司根据国家市场监督管理总局编制的《经营范围登记规范表述目录》对公司原有经营范围进行规范化调整。公司拟对《公司章程》中包括营业范围在内的有关条款进行如下修改：

修改前修改后

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内院关于股份有限公司境外募集股份及上市的企业境外发行证券和上市管理试行办法》和其特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境他有关规定，制订本章程。外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条第二条

公司系依照《公司法》《特别规定》和中华人公司系依照《公司法》和中华人民共和国其他

民共和国其他有关规定成立的股份公司（以下有关规定成立的股份公司（以下简称“公司”）。

简称“公司”）。公司由……于2017年3月30日在中山市市场公司由……于2017年3月30日在中山市工商监管管理局登记注册，取得营业执照，统一社行政管理局登记注册，取得营业执照，统一社 会信用代码为 91442000789438199M。

会信用代码为 91442000789438199M。

第十一条第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的首席执本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行行官（总经理）、首席运营官、首席战略官、官（总经理）、首席财务官、董事会秘书、副总

首席财务官、首席技术官、首席行政官、董事裁等董事会认定的高级管理人员。

会秘书、副总裁。

15/51第十四条第十四条

经依法登记，公司的经营范围：生产经营风力经依法登记，公司的经营范围：发电机及发电发电主机装备及相关电力电子产品；风电工程机组制造、发电机及发电机组销售、海上风电

技术及风力发电相关技术咨询、技术进出口业相关系统研发、海上风电相关装备销售、风力务；高技术绿色电池（含太阳能电池）、新能发电技术服务、风电场相关系统研发、风电场

源发电成套设备、关键设备及相关工程技术咨相关装备销售、光伏设备及元器件制造、光伏

询、技术进出口业务；风电场运营管理、技术设备及元器件销售、太阳能发电技术服务、光

咨询及运维服务；能源系统的开发；能源项目伏发电设备租赁、新能源原动设备制造、新能

投资、开发及经营管理；新能源、分布式能源、源原动设备销售、建设工程施工、工程管理服

储能项目的投资、建设、运营；电力需求侧管务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

理、能效管理；承装、承修、承试电力设施。流、技术转让、技术推广、技术进出口、发电（上述生产经营业务不涉及国家限制、禁止业务、输电业务、供（配）电业务、货物进出类、会计、审计）。（依法须经批准的项目，经口、特种作业人员安全技术培训、信息技术咨相关部门批准后方可开展经营活动。）询服务、业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（上述生产经营业务不涉及国家限制、禁止类、会计、审计）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

第三十一条第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司

股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩卖出该股票不受6个月时间限制。余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权会规定的其他情形的除外。

要求董事会在30日内执行。公司董事会未在前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

16/51以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证责任的董事依法承担连带责任。券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第五十八条第五十八条

…………1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计计总资产的50%以上；总资产的50%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市绝对金额超过5000万元；公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对……金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

……

第五十九条第五十九条

…………

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提的50%以后提供的任何担保；供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提

17/51担保；供的任何担保；

…………

（五）对股东、实际控制人及其关联方以及公（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的司其他关联方提供的担保；担保；

…………

（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算（七）证券交易所或本章程规定的其他担保。

原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，对于前款第（六）项担保，应当经出席会议的且绝对金额超过5000万元；股东所持表决权的三分之二以上通过。上海证

（八）证券交易所或本章程规定的其他担保。券交易所上市规则对审议事项另有规定的，按

对于前款第（六）项担保，应当经出席会议的其规定执行。

股东所持表决权的三分之二以上通过。上海证公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外券交易所上市规则对审议事项另有规定的，按担保的权限和违反审批权限、审议程序对外提其规定执行。供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。

第六十一条第六十一条

有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时（即不足8人本章程所定人数的三分之二时；时）；…………上述第（三）、第（五）项规定的“2个月内召开临时股东大会”时限应以公司董事会收到提

议股东、监事会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。

第六十四条第六十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，程的规定，在收到提议后10日内提出同意或董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》

18/51不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同

……意召开临时股东大会的书面反馈意见。

……

第七十四条第七十四条

…………

（一）教育背景、工作经历（特别是在公司股（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

东、实际控制人等单位的工作情况）、兼职……等个人情况；

……

第八十二条第八十二条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表代理投票授权委托书由委托人授权他人签署

决的有关会议召开前24小时，或者在指定表的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当决时间前24小时，备置于公司住所或者召集经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的集会议的通知中指定的其他地方。

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公……证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

……

第九十二条第九十二条

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理监事、董事会秘书、首席执行官（总经理）和人员姓名；其他高级管理人员姓名；

…………

第一百零二条第一百零二条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其以特别决议批准，公司将不与董事、首席执行

19/51它高级管理人员以外的人订立将公司全部或官（总经理）和其它高级管理人员以外的人订

者重要业务的管理交予该人负责的合同。立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百三十条第一百三十条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

…………

（十）聘任或者解聘公司首席执行官（总经（十）聘任或者解聘公司首席执行官（总经理）、理）、董事会秘书；聘任或者解聘公司首席运首席财务官、董事会秘书、副总裁等董事会认

营官、首席战略官、首席财务官等高级管理人定的高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项；

…………

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他职权。或股东大会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、

（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余事项可以由过半数的董事表决同意。

第一百三十一条删除

第一百五十条第一百四十九条

审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外

换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之（2）监督及评估公司的内部审计工作；（3）协

间的沟通；……（7）董事会授予的其他职权。调管理层、内部审计部门与外部审计机构之间薪酬和考核委员会的主要职责是：……（7）的沟通；……（7）董事会授予的以及规则规定董事会授权的其他事宜。的其他职权。

提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、首薪酬与考核委员会的主要职责是：……（7）制

席执行官（总经理）及其他高级管理人员的选定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励择标准和程序并向董事会提出建议；（2）广泛对象获授权益、行使权益条件成就；（8）董事、

搜寻合格的董事、首席执行官（总经理）及其高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计

20/51他高级管理人员的人选；（3）对董事候选人、划；（9）董事会授权的以及规则规定的其他事

首席执行官（总经理）及其他高级管理人员候宜。

选人进行审查并提出建议；……（5）建立董提名委员会的主要职责是：（1）研究董事和高

事和高管人员储备计划并随时补充更新；（6）级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出

董事会授权的其他事宜。建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人战略委员会的主要职责是：……（6）董事会员的人选，对董事候选人和高级管理人员候选授权的其他事宜。人进行审查；（3）向董事会建议提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员；……（5）建立董事和高级管理人员储备计划并随时补充更新；（6）董事会授权的以及规则规定的其他事宜。

战略委员会的主要职责是：……（6）董事会授权的以及规则规定的其他事宜。

第一百五十一条第一百五十条

公司设首席执行官（总经理）1名，由董事会公司设首席执行官（总经理）1名，由董事会聘聘任或解聘。任或解聘。

公司设首席运营官1名，首席战略官1名，首公司设首席财务官1名，董事会秘书1名，副席技术官1名，首席财务官1名，董事会秘书总裁若干名，董事会认定的其他高级管理人员

1名，首席行政官1名，副总裁若干名，由董若干名，由董事会聘任或解聘。

事会聘任或解聘。公司首席执行官（总经理）、首席财务官、董事董事会认定公司首席执行官（总经理）、首席会秘书、副总裁以及由董事会认定的其他高级

运营官、首席战略官、首席财务官、首席技术管理人员均为公司高级管理人员。

官、首席行政官、董事会秘书、副总裁等为公司高级管理人员。

第一百五十三条第一百五十二条

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其

他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股

21/51东代发薪水。

第一百五十五条第一百五十四条

…………

（六）提请董事会聘任或者解聘公司首席运营（六）提请董事会聘任或者解聘公司首席财务

官、首席战略官等其他高级管理人员；官、董事会秘书等其他董事会认定的高级管理

……人员；

……

第一百五十九条第一百五十八条

首席运营官、首席战略官等其他高级管理人员首席财务官、董事会秘书等其他高级管理人员

由首席执行官（总经理）提名，由董事会聘任由首席执行官（总经理）提名，由董事会聘任和解聘。首席执行官（总经理）提名首席运营和解聘。首席执行官（总经理）提名时，应当官、首席战略官等其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背向董事会提交首席运营官、首席战略官等其他景、工作经历，持有本公司的股份情况，与本高级管理人员候选人的详细资料，包括教育背公司、股东、实际控制人以及其他董事、监事、景、工作经历，持有本公司的股份情况，与本高级管理人员的关联关系，是否受过中国证监公司、股东、实际控制人以及其他董事、监事、会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩

高级管理人员的关联关系，是否受过中国证监戒，是否存在《公司法》及其他法律法规、监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩管机构等规定的不得担任上市公司高级管理人戒，是否存在《公司法》及其他法律法规、监员的情形等。首席执行官（总经理）提出免除管机构等规定的不得担任上市公司高级管理首席财务官、董事会秘书等其他高级管理人员人员的情形等。首席执行官（总经理）提出免职务时，应当向董事会提交免职的理由。

除首席运营官、首席战略官等其他高级管理人首席财务官、董事会秘书等其他高级管理人员

员职务时，应当向董事会提交免职的理由。首可以在任期届满以前提出辞职，有关其他高级席运营官、首席战略官等其他高级管理人员可管理人员辞职的具体程序和办法由首席财务

以在任期届满以前提出辞职，有关首席运营官、董事会秘书等其他高级管理人员与公司之官、首席战略官等其他高级管理人员辞职的具间的劳动合同规定。

体程序和办法由首席运营官、首席战略官等其首席财务官、董事会秘书等其他高级管理人员

他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。协助首席执行官（总经理）进行公司的日常经首席运营官、首席战略官等其他高级管理人员营管理工作。

22/51协助首席执行官（总经理）进行公司的日常经营管理工作。

第一百七十二条第一百七十一条

…………监事列席董事会会议。监事可以列席董事会会议。

第二百四十五条第二百四十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机

机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记记事项的，依法办理变更登记。公司章程的修事项的，依法办理变更登记。

改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构（如适用）批准后生效。

第二百五十一条第二百五十条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在中山市工商行的章程与本章程有歧义时，以在中山市市场监政管理局最近一次核准登记后的中文版章程管管理局最近一次核准登记后的中文版章程为为准。准。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。全文详见公司于2023年8月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《公司章程》。

以上议案已经公司第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第三十六次

会议审议通过，现提请各位股东审议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

23/51议案四：《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

各位股东：

鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《股东大会议事规则》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行如下修改：

修改前修改后

第一条第一条为明确明阳智慧能源集团股份公司（以下简称为明确明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）股东大会的职责权限，规范其组织、“公司”）股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》《到“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《境境外上市公司章程必备条款》《国务院关于股内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》有关法律、法规、规范性文件和《明阳智慧能等有关法律、法规、规范性文件和《明阳智慧源集团股份公司章程》（以下简称“《公司章能源集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本议事规则。

程》”），制定本议事规则。

第九条第九条

…………

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计审计总资产的50%以上；总资产的50%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市且绝对金额超过5000万元；公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对……金额超过5000万元；

24/513、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

……

第十条第十条

…………

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，总额，达到或超过最近一期经审计净资产的超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提

50%以后提供的任何担保；供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，一期经审计总资产的30%以后提供的任何担超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提保；供的任何担保；

…………

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近（四）连续十二个月内累计计算的担保金额超

一期经审计总资产的30%；过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过500010%的担保；

万元；……

（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

……

第十一条第十一条

…………

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时（即不足人《公司章程》所定人数的三分之二时；时）；…………上述第（三）、第（五）项规定的“2个月内召开临时股东大会”时限应以公司董事会收到提

议股东、监事会提出符合本规则规定条件的书

25/51面提案之日起算。

第十三条第十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，程的规定，在收到提议后10日内提出同意或董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同……意召开临时股东大会的书面反馈意见。

……

第十六条第十六条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不会派出机构和上海证券交易所备案。

得低于10%。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发

布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第二十一条删除

第二十三条第二十二条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告

告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召召开15日前以公告方式通知各股东。开15日前以公告方式通知各股东。

临时股东大会不得决定通知未载明的事项。

第三十三条第三十二条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表代理投票授权委托书由委托人授权他人签署

决的有关会议召开前24小时，或者在指定表的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当决时间前24小时，备置于公司住所或者召集经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

26/51会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召

委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的集会议的通知中指定的其他地方。

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

……

第四十三条第四十二条

公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人秘书应当出席会议，首席执行官（总经理）和员应当列席会议。其他高级管理人员应当列席会议。

第四十四条第四十三条股东大会由董事会召集。股东大会由董事长担股东大会由董事会召集。股东大会由董事长担任会议主持人主持。董事长不能履行职务或不任会议主持人主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主持人主持履行职务时，由副董事长担任会议主持人主持；

（存在两位或两位以上副董事长的，由半数以副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由上董事共同推举的副董事长主持）；副董事长半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主

不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上持人主持。

董事共同推举的一名董事担任会议主持人主……持。

……

第五十二条第五十一条

…………

与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管与会的董事、监事、首席执行官（总经理）、公

理人员及经大会主持人批准者，可以发言。司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可以发言。

第五十九条第五十八条

……关联股东的回避和表决程序由股东大会……关联股东的回避和表决程序由股东大会主

主持人通知，并载入会议记录。持人通知，并载入会议记录。

27/51如关联股东回避表决后没有股东进行表决的，

不适用本条前述关联股东回避表决的规定。

第六十条第五十九条

…………

独立董事选举应实行累积投票制。非独立董事选举两名以上独立董事的，应实行累积投票制。

和非职工代表出任的监事的选举，根据适用的非独立董事和非职工代表出任的监事的选举，法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定根据《公司章程》的规定或股东大会决议应采

或股东大会决议应采取累积投票制的，实行累取累积投票制的，实行累积投票制选举。

积投票制选举。…………

第七十六条第七十五条

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管监事、董事会秘书、首席执行官（总经理）和理人员姓名；其他高级管理人员姓名；

…………

第八十五条第八十四条

股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员按决议的内容交由公司首席执行官（总经理）具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要的事项，直接由监事会组织实施。求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。

第九十六条第九十五条

本规则自股东大会审议通过，并自公司发行的本规则自股东大会审议通过之日起生效。自本全球存托凭证在伦敦证券交易所上市之日起规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》生效，修改时亦同。自本规则生效之日起，公自动失效。

司原《股东大会议事规则》自动失效。

除上述条款修订外，《股东大会议事规则》其他条款不变。全文详见公司于

2023年 8月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《股东大会议事规则》。

28/51以上议案已经公司第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第三十六次

会议审议通过，现提请各位股东审议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

29/51议案五：《关于修改<董事会议事规则>的议案》

各位股东：

鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《董事会议事规则》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行如下修改：

修改前修改后

第一条第一条为健全和规范明阳智慧能源集团股份公司为健全和规范明阳智慧能源集团股份公司（以下简（以下简称“公司”）董事会议事和决策程称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国根据《中华人民共和国公司法》《到境外上公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引市公司章程必备条款》《国务院关于股份有第1号——规范运作》《境内企业境外发行证券和限公司境外募集股份及上市的特别规定》及上市管理试行办法》及其他法律法规、中国证监会

其他法律法规、中国证监会的有关规定和的有关规定和《明阳智慧能源集团股份公司章程》

《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制定本规则。

情况，制定本规则。

第四条第四条

…………

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券发行债券或其他证券及上市方案（包括上市或其他证券及上市方案；的承销商，上市的时间、价格和上市的证券……交易所及其他条件）；（九）决定公司内部管理机构的设置；

……（十）聘任或者解聘公司首席执行官（总经理）、

（九）聘任或者解聘公司首席执行官（总经首席财务官、董事会秘书、副总裁等董事会认定的理）、董事会秘书；根据首席执行官（总经高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；理）的提名，聘任或者解聘公司联席运营官、……首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬（十六）法律、法规、《公司章程》或股东大会赋事项和奖惩事项；予的其他职权。

（十）决定设立相应的董事会工作机构，及超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会

30/51公司内部管理机构的设置；审议。

……

（十六）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、

（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余事项可以由过半数的董事表决同意。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第五条删除

第六条第五条

…………董事会对于董事长的授权应当以董事会决董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议

议的方式作出，并且有明确具体的授权事或公司专门制定相关制度的方式作出，并且有明项、内容和权限。对于授权事项的执行情况，确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大董事长应当及时告知全体董事。凡涉及公司利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长重大利益的事项应由董事会集体决策，不得或个别董事自行决定。

授权董事长或个别董事自行决定。

第七条第六条

公司副董事长协助董事长工作，公司董事长公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履不能履行职务或者不履行职务的，由副董事行职务或者不履行职务的，由副董事长代为履行职长履行职务；副董事长不能履行职务或者不务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由履行职务的，由半数以上董事共同推举一名半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

董事履行职务。

第八条第七条

根据公司发展和业务经营需求，公司董事会根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立四设立四个专门委员会：（1）战略委员会；（2）个专门委员会：（1）审计委员会；（2）薪酬与考核

审计委员会；（3）薪酬与考核委员会；（4）委员会；（3）提名委员会；（4）战略委员会。

31/51提名委员会。审计委员会的主要职责是：1）监督及评估外部审

战略委员会的主要职责是对公司长期发展计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督战略和重大投资决策进行研究并提出建议。及评估公司的内部审计工作；（3）协调管理层、内审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或部审计部门与外部审计机构之间的沟通；（4）审核

更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制

计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部度，对公司的内控制度的健全和完善提出意见和审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息建议；（6）对公司内部审计部门负责人的考核和

及其披露；（5）审查公司的内控制度。变更提出意见和建议；（7）及时处理董事会授权薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究的以及规则规定的其他相关事宜。

董事与高级管理人员考核的标准，进行考核薪酬与考核委员会的主要职责是：……（2）根据并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参理人员的薪酬政策与方案。照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、平，研究和审查公司董事和高级管理人员的薪酬高级管理人员的选择标准和程序并提出建政策和方案；（3）每年审查公司董事及高级管理议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，员的人选；（3）对董事候选人和高级管理人根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方

员人选进行审查并提出建议。案，提交董事会审议，监督方案的具体落实；（4）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进

行审核和监督；（5）根据市场和公司的发展对薪

酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；（6）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪

酬方面的问题；（7）制定或变更股权激励计划、

员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（8）董事、高级管理人员在拟分拆所属

子公司安排持股计划；（9）董事会授权的以及规则规定的其他事宜。

提名委员会的主要职责是：（1）研究董事和高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；

（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，

32/51对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查；

（3）向董事会建议提名或者任免董事、聘任或者

解聘高级管理人员；（4）评价董事会下属各委员

会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准；（5）建立董事和高级管理人员储

备计划并随时补充更新；（6）董事会授权的以及规则规定的其他事宜。

战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战

略规划进行研究并决定是否提请董事会审议；（2）

根据公司长期发展战略，对公司重大新增投资项目的立项、可行性研究、对外谈判、尽职调查、

合作意向及合同签定等事宜进行研究，并决定是否提交董事会审议；（3）对公司发行股票、公司

债券等重大融资事项进行研究，并决定是否提交董事会进行审议；（4）对公司合并、分立、清算，以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并决

定是否提请董事会审议；（5）在上述事项提交董

事会批准实施后，对其实施过程进行监控和跟踪管理；（6）董事会授权的以及规则规定的其他事宜。

第二十条第十九条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出不能出席的，应当书面委托其他董事代为出席的，应当书面委托其他董事代为出席。独立董事席。不得委托非独立董事代为出席。

…………

第二十四条第二十三条

公司监事、首席执行官（总经理）应当列席公司首席执行官（总经理）应当列席董事会会议。

董事会会议。其他高级管理人员根据需要也监事可以列席董事会会议；其他高级管理人员根可以列席董事会会议。据需要也可以列席董事会会议。

33/51第二十六条第二十五条

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应所，应由二分之一以上独立董事同意后，方由独立董事发表事前认可意见后，方可提交董事会可提交董事会讨论。讨论。

第三十二条第三十一条

董事会议事表决方式为：除非全体董事的过董事会议事表决方式为：书面记名投票表决方式。

半数同意以举手方式表决，否则，董事会会董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主会的，则按照《公司章程》和本规则规定的持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真通讯表决方式进行表决。或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际

收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认文件等计算出席会议的董事人数。

第三十三条第三十二条

…………

董事会对关联交易事项做出决议，必须经全董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关体无关联关系董事过半数通过方为有效；关联关系董事过半数通过方为有效。

联交易总额超过人民币500万元的关联交易，需经无关联关系董事三分之二以上通过方为有效。

第三十七条第三十六条

…………

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，书保存。公司董事会会议记录的保存期限与在公司存续期间，保存期限不少于10年。

公司经营期限相同。

34/51第四十一条第四十条

公司首席执行官（总经理）、董事会秘书人公司首席执行官（总经理）由董事会聘任或解聘。

选由公司董事长提名，报请公司董事会聘任首席财务官、董事会秘书等其他高级管理人员由首或解聘。公司联席运营官、首席财务官等公席执行官（总经理）提名，报请公司董事会聘任或司其他高级管理人员由公司首席执行官（总解聘。经理）提名，报请公司董事会聘任或解聘。提名人应当向董事会提交候选人的详细资料，包括董事长提名首席执行官（总经理）、董事会教育背景、工作经历，持有本公司的股份情况，秘书时，以及首席执行官（总经理）提名联与本公司、股东、实际控制人以及其他董事、监席运营官、首席财务官等其他高级管理人员事、高级管理人员的关联关系，以及是否受过中时，应当向董事会提交候选人的详细资料，国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的包括教育背景、工作经历，以及是否受过中惩戒等。首席执行官（总经理）提出免除首席财务国证监会及其他有关部门的处罚和证券交官、董事会秘书等其他高级管理人员职务时，应当易所的惩戒等。董事长提出免除首席执行官向董事会提交免职的理由。

（总经理）或者董事会秘书职务，以及首席执行官（总经理）提出免除联席运营官、首

席财务官等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。

第四十二条第四十一条

对于公司拟进行的对外投资、收购出售资对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产

产、资产抵押、对外担保、委托理财，按照抵押、对外担保、委托理财，按照《公司章程》规公司章程规定需要由董事会或者股东大会定需要由董事会或者股东大会审议的，由公司有关审议的，由公司有关职能部门和项目提出单职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行位进行充分研究，编制可行性研究报告或方性研究报告或方案，上报董事会审议。公司董事会案，经公司首席执行官（总经理）办公会议认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成审议后，上报董事会审议。公司董事会认为评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组展战略、对产业结构调整的要求予以审议批准。需成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据要提交股东大会审议的，由董事会通过后提交股东公司的发展战略、对产业结构调整的要求予大会审议。

以审议批准。需要提交股东大会审议的，由

35/51董事会通过后提交股东大会审议。

第四十三条第四十二条公司每年年度的银行信贷计划由公司首席公司每年年度的银行信贷计划由公司首席执行官

执行官（总经理）或首席执行官（总经理）（总经理）或首席执行官（总经理）授权公司负责

授权公司融资与资金部按有关规定程序上融资的职能部门上报董事会议，董事会根据公司报并在年度董事会议上提出，董事会根据公年度财务资金预算的具体情况予以审定，并上报股司年度财务资金预算的具体情况予以审定，东大会审议批准。一经审批的，在年度信贷额度内并上报股东大会审议批准。一经审批的，在由公司首席执行官（总经理）或授权公司负责融资年度信贷额度内由公司首席执行官（总经的职能部门按有关规定和程序实施。因临时周转资理）或授权公司融资与资金部按有关规定程金需要，也可由首席执行官（总经理）根据实际情序实施。因临时周转资金需要，也可由首席况，提出银行信贷方案，报董事会批准。

执行官（总经理）根据实际情况，提出银行信贷方案，报董事会批准。

第四十七条第四十六条

本规则及其修订自股东大会审议通过，并自本规则自股东大会审议通过之日起生效。自本规则公司发行的全球存托凭证在伦敦证券交易生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。

所上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。

本议事规则所有“公司章程”“《公司章程》”

除上述条款修订外，《董事会议事规则》其他条款不变。全文详见公司于2023年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《董事会议事规则》。

以上议案已经公司第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第三十六次

会议审议通过，现提请各位股东审议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

36/51议案六：《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

各位股东：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]1516号《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）413916713股，每股发行价格14.02元（以下简称“2020年度非公开发行”）。截至2020年10月26日止，公司实收本次非公开发行募集资金总额人民币580311.23万元，扣除发行费用人民币3106.50万元后，募集资金净额为人民币577204.73万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2020)第110ZC00394号验资报告予以验证。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。

（二）本次变更募集资金投资项目情况

为提高募集资金使用效率，根据战略规划和经营需要，拟将原计划投入2020年度非公开发行股票募集资金项目中混合塔架生产基地建设项目的募集资金人

民币37125.22万元，变更用于投资建设信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项目。本次涉及募集资金用途变更的金额占2020年度非公开发行股票募集资金净额的比例为6.43%。

截至2023年6月30日，2020年度非公开发行股票募集资金项目募集资金专户余额为人民币81379.61万元(含利息)，暂时补充流动资金尚未归还至专户，余额为99000.00万元。其中混合塔架生产基地建设项目募集资金专户余额为人民币28233.89万元（含利息），暂时补充流动资金尚未归还至专户，余额为

10000.00万元。

本次募集资金投资项目变更不构成关联交易。本次募集资金投资项目变更尚需提交公司股东大会审议。

本次变更募集资金投资项目经股东大会审议通过后，公司将尽快将暂时补充

37/51流动资金归还至混合塔架生产基地建设项目专项专户，开设新项目募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署监管协议。混合塔架生产基地建设项目剩余募集资金及相应利息（计算至结转账户余额当日）将全数转入变更后的募集资金账户。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况原项目混合塔架生产基地建设项目实施主体为公司全资子公司揭阳明阳新

能源科技有限公司（以下简称“揭阳明阳”）。

混合塔架生产基地建设项目主要建设内容为风力发电机混凝土塔架生产基地，由于混合塔架项目拟采用的是国际领先的分片式结构，为了确保项目的成功实施，公司在生产基地建设前，在河北、河南等区域临近风电场项目附近开展试制工作，部分设备运送至河北、河南等区域用于混合塔架的前期试制工作。截至

2023年5月，试制阶段已完成，即将进入批量化生产阶段。

截至2023年6月30日，混合塔架生产基地建设项目募集后承诺投资金额人民币39704.91万元，实际投资总额人民币2579.69万元，尚未使用人民币

37125.22万元。混合塔架生产基地建设项目募集资金存于中国建设银行股份有

限公司中山火炬开发区支行专户，银行账号为44050178050200001850，截至2023年6月30日本资金专户存储金额为人民币28233.89万元（含利息），暂时补充流动资金尚未归还至专户余额10000.00万元。

（二）变更募集资金投资项目的具体原因

混合塔架生产基地建设项目主要应用在陆上风切变较大区域，2023年以来，广东区域发力海上风电建设，对陆地风电规划较少，因此对陆上混合塔架的需求量较为有限。考虑到混合塔架运输量大，在距离塔架生产基地一定运输半径内具有更高的经济性。基于经济性最优原则，公司管理层在严格论证的基础上，拟采用混合塔架生产采用自产混合塔架+代工生产混合塔架的双结合模式：对于混合

塔架订单集中的区域，就近设立混合塔架生产基地，采取自产混合塔架的模式进

38/51行混合塔架生产；对于订单较分散的区域，将在项目附近寻找合作单位，采用代

工生产混合塔架的模式进行混塔生产。

鉴于上述混合塔架项目实施模式存在代工生产及多地建设的特点，为保证募集资金使用便于监管及进一步提高募集资金使用效率，公司拟使用自有资金进一步建设混合塔架生产基地项目，拟将原混合塔架生产基地建设项目的募集资金使用方向调整至具备高收益率和经济性更优的电站建设项目，即信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项目。

三、信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项目

（一）项目概况

1、项目名称：信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项目。

2、项目主体和地点：本项目由公司全资子公司信阳潢明新能源有限公司（以下简称“信阳潢明”）具体实施，建设地点位于潢川县踅孜镇、上油岗乡。

3、项目内容：风电场共安装16台单机容量为6.25MW的风电机组。

4、预计投资进度：项目建设期12个月，2023年5月开始建设，预计2024年4月前完工。

5、资金来源：拟将原计划用于混合塔架生产基地建设项目建设的募集资金

人民币37125.22万元，变更用于信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项目，不足部分由项目公司自筹解决。

（二）项目投资计划及收益情况

1、项目投资概算

本项目总投资人民币68309.02万元具体如下：

单位：万元编号工程或费用名称金额

一施工辅助工程1682.56

39/51编号工程或费用名称金额

二设备及安装工程45188.67

三建筑工程7597.24

四其他费用9770.03

五基本预备费(2%)1251.12

六外线工程1620.00

七工程静态投资67109.62

八建设期利息1199.39

九工程动态投资68309.02

2、项目收益情况

根据测风塔实测数据，本项目平价上网，上网电价为0.3779元/kWh，相应全部投资财务内部收益率（所得税后）为6.79%，投资回收期（所得税后）为11.53年。本项目财务评价指标较好，具有较好的盈利能力。

（三）项目建设的可行性分析

公司对于信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项目风电场选址进行

了长时间的测风数据收集和可行性论证，并聘请了相关的专业机构出具了项目可行性分析研究报告。最终确定的风电场项目都具有区域风能资源良好、交通与施工条件便利，联网条件方便可靠等区位优势，适宜建设大型风电场，因此项目的实施具有可行性。

（四）项目面临的风险本次变更后的投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次变更后的投资项目与公司现有主营业务密切相关，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。

四、项目审批及备案情况

截至本次股东大会材料披露日，信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项目已取得信阳市发展和改革委员会出具的《关于信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项目核准的批复》（信发改政务[2021]338号）、《关于信阳潢40 / 51明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项日核准变更的批复》（信发改政务[2022]303号）、潢川县环境保护局出具的《关于对信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项目环境影响报告表告知承诺制审批申请的批复》（潢环评[2022]15号）以及信阳市自然资源和规划局出具的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第411500202200008号），满足项目实施的相关要求。

以上议案已经公司第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第三十五次会

议审议通过，现提请各位股东审议。

41/51议案七：《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》

各位股东：

公司第二届董事会任期已届满，为保证公司的各项运营计划顺利开展，公司

将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》的有关规定，进行董事会换届选举。

根据相关规定，由单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名，并由第二届董事会提名委员会对候选人实施资格审查，第三届非独立董事候选人提名如下：

序号非独立董事候选人提名人

1张传卫明阳新能源投资控股集团有限公司

2葛长新明阳新能源投资控股集团有限公司

3张启应明阳新能源投资控股集团有限公司

4王金发明阳新能源投资控股集团有限公司

5张瑞明阳新能源投资控股集团有限公司

6樊元峰明阳新能源投资控股集团有限公司

明阳新能源投资控股集团有限公司、广州恒阔投资

7张大伟

合伙企业（有限合伙）

董事会及股东推举以上董事候选人为公司第三届董事会非独立董事，任期三年，任职期限自股东大会选举通过之日起三年。

42/51根据《公司章程》的规定，该议案将实行累积投票制。

以上议案已经公司第二届董事会第四十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。

附：公司非独立董事候选人简历

43/51公司非独立董事候选人简历:

1、张传卫先生，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，研究生学历。张传卫先生为第十二届、十三届全国人民代表大会代表。1993年创立中山市明阳电器有限公司并任董事长至今；2006年创立广东明阳风电技术有限

公司（系“广东明阳风电产业集团有限公司”、“明阳智慧能源集团股份公司”前身）并任董事长兼首席执行官(总经理)至今。

张传卫先生为公司实际控制人之一，截至目前，张传卫先生与吴玲女士和现任董事张瑞先生通过明阳新能源投资控股集团有限公司控制公司25.34%的表决权。张传卫先生与公司现任董事张瑞先生和董事张超女士为近亲属。除前述外，张传卫先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在

关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）第3.2.2条所列情形。

2、葛长新先生，1958年2月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。

2004年4月至2018年2月期间，历任华润电力湖北有限公司副总经理，广州华

润热电有限公司总经理，华润电力控股有限公司华南分公司总经理，华润电力火电事业部副总经理、华润电力控股有限公司董办&战略发展部负责人、董事局副

主席&高级副总裁，2018年2月退休。2021年6月至今，任公司高级顾问。

截至目前，葛长新先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》

第3.2.2条所列情形。

3、张启应先生，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，研究生学历，博士研究生在读。2003年至2006年任上海汇众萨克斯减震器有限公司经理；2006 年至 2011 年历任 Aerodyn Energiesysteme GmbH 上海代表处项目经

理、总裁助理；2011年至2014年历任国电联合动力技术有限公司技术中心主任、

技术总监；2014年至2019年9月历任公司工程研发副总裁、首席技术官、首席

技术官兼联席运营官；2019年9月至2020年3月任公司董事、首席技术官兼联

席运营官；2020年3月至今任公司董事、首席运营官兼首席技术官。

44/51截至目前，张启应先生直接和间接方式合计持有公司6221933股，与公司

其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》第3.2.2条所列情形。

4、王金发先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，研究生学历，高级工程师职称。1986年至1997年年任河南信阳高压开关厂真空开关分厂总经理；1998年至2000年任河南信阳电器有限责任公司副总经理；2000年至2006年任中山市明阳电器有限公司副总经理；2006年至2017年3月历任

公司高级副总裁，党委书记。2017年3月任公司董事，2017年5月任公司董事、首席行政官。

截至目前，王金发先生直接和间接方式合计持有公司8276564股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联

关系不存在《规范运作》第3.2.2条所列情形。

5、张瑞先生，1990年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2012年

至2017年3月历任公司采购部总监、董事。2017年3月至今任公司董事、业务副总裁、战略发展与产业规划中心主任、运营中心副主任、运营计划部部长、采

购管理部总经理、CEO 助理、采购管理部总经理。

张瑞先生为公司实际控制人之一，截至目前，张瑞先生与现任董事张传卫先生和吴玲女士通过明阳新能源投资控股集团有限公司控制公司25.34%的表决权。

张瑞先生与公司现任董事张传卫先生和董事张超女士为近亲属。除前述外，张瑞先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》第3.2.2条所列情形。

6、樊元峰先生，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1993年7月到2010年12月期间，历任中国建设银行股份有限公司中山市分行监察室主任，支行行长等职。2010年12月至今，历任公司融资管理部总经理、业务副总裁。

截至目前，樊元峰先生直接持有公司334000股，与公司其他董事、监事、45/51高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系不存在《规范运作》第3.2.2条所列情形。

7、张大伟先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，法学学士。2016年8月至今，任广东恒阔投资管理有限公司总经理；现兼任广东恒嘉合投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人代表、广州恒阔投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人代表。曾兼任广东恒健投资控股有限公司资本运营总监。

截至目前，张大伟先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》

第3.2.2条所列情形。

46/51议案八：《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案》

各位股东：

公司第二届董事会任期已届满，为保证公司的各项运营计划顺利开展，公司

将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》的有关规定，进行董事会换届选举。

根据相关规定，由第二届董事会提名，并由第二届董事会提名委员会对候选人实施资格审查，第三届独立董事候选人提名如下：

序号独立董事候选人提名人

1朱滔第二届董事会

2刘瑛第二届董事会

3王荣昌第二届董事会

4施少斌第二届董事会

董事会推举以上董事候选人为公司第三届董事会独立董事，任期三年，任职期限自股东大会选举通过之日起三年。

根据《公司章程》的规定，该议案将实行累积投票制。

以上议案已经公司第二届董事会第四十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。

附：公司独立董事候选人简历

47/51公司独立董事候选人简历

1、朱滔先生，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，研究生学历。2012年12月至今任暨南大学管理学院会计系教师。2021年6月至今，任暨南大学财务与国有资产管理处处长。2022年8月至今任贝特瑞新材料集团股份有限公司独立董事。

截至目前，朱滔先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》第

3.2.2条所列情形。

2、刘瑛女士，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，研究生学历。2015年6月至2021年7月任武汉大学法学院教授、博士生导师；2021年8月至今任中山大学法学院教授、博士生导师。2023年6月至今任阳普医疗科技股份有限公司独立董事。

截至目前，刘瑛女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》第

3.2.2条所列情形。

3、王荣昌先生，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，研究生学历。2008年7月至今任教于华南理工大学工商管理学院会计系。2023年2月至今任广州山水比德设计股份有限公司独立董事。

截至目前，王荣昌先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》

第3.2.2条所列情形。

4、施少斌先生，1968年出生，中国国籍、无境外居留权，博士学位，研究生学历。2017年3月至2018年6月，任中民投健康产业投资管理有限公司创始合伙人；2017年至今任广东贝英基金管理有限公司董事长。2022年9月至今任南宁百货大楼股份有限公司独立董事。

截至目前，施少斌先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理

48/51人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》

第3.2.2条所列情形。

49/51议案九：《关于公司监事会换届暨选举第三届监事会股东代表监事候选人的议案》

各位股东：

公司第二届监事会任期已届满，为保证公司监事会的各项工作顺利开展，公

司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》的有关规定，进行监事会换届选举。

根据相关规定，由单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名，并由监事会对候选人实施资格审查，第三届股东代表监事候选人提名如下：

序号监事候选人提名人

1王利民明阳新能源投资控股集团有限公司

2翟拥军明阳新能源投资控股集团有限公司

明阳新能源投资控股集团有限公司提名以上候选人为公司第三届监事会股

东代表监事，任期三年，任职期限自股东大会选举通过之日起三年。

根据《公司章程》的规定，该议案将实行累积投票制。

以上议案已经公司第二届监事会第三十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。

附：公司股东代表监事候选人简历

50/51公司股东代表监事候选人简历:

1、王利民先生，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1989年7月至2013年9月期间，历任黑龙江省煤炭工业管理局科员、党组秘书，黑龙江省地煤集团总公司科长、处长，国华(齐齐哈尔）风电有限公司副总经理、总经理，中广核风电黑龙江分公司总经理、工程事业部总经理、董事会秘书兼计划经营部总经理。2013年9月至今，历任广东明阳风电产业集团有限公司副总裁，北京洁源新能投资有限公司总经理，广东明阳风电产业集团有限公司总裁，北京洁源新能投资有限公司副董事长，内蒙古明阳新能源开发有限责任公司总经理，明阳智慧能源集团股份公司集团业务副总裁。现任明阳智慧能源集团股份公司高级副总裁。

截至目前，王利民先生直接持有公司150000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）第3.2.2条所列情形。

2、翟拥军先生，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1998年至2002年任广东科龙电器股份有限公司审计师；2002年至2005年任广州市阳光科密电子科技有限公司审计主管；2005年至2010年任香港晶苑集团有限公司中国区审计经理；2010年至2011年任广州纺织工贸企业集团有限公司审计经理；2011年至2014年任东莞铭普光磁股份有限公司高级审计经理；2014年至

2017年任公司监察审计部总监。2017年3月至今任公司职工代表监事、监察审

计部和内部审计部总监。

截至目前，翟拥军先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》

第3.2.2条所列情形。