中信证券股份有限公司

关于明阳智慧能源集团股份公司

2021年度非公开发行股票限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为明阳智慧

能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”、“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律

法规及规范性文件的规定，对明阳智能本次限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次限售股上市类型经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]70号）的核准明阳

智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”、“明阳智能”）非公开发行人民币普

通股股票（A 股）147928994 股，并于 2022 年 2 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕本次非公开发行股票新股登记手续。

本次上市流通的限售股为公司非公开发行限售股，为定向向公司控股股东明阳新能源投资控股集团有限公司（以下简称“能投集团”）发行的147928994股股份，股份限售期为自办理完毕股份登记手续之日起18个月，即于2023年8月

13日限售期届满。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2022 年 2 月 14 日，公司本次非公开发行 A 股股票后总股本为 2104255706股，其中无限售条件流通股为1933398412股，有限售条件流通股为170857294股。详见公司于2022年2月16日在指定信息披露媒体上披露的《非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2022-010）。

2022年2月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会4第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意将8名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的

472500股限制性股票进行回购注销。上述股份于2022年5月23日注销完毕。

详见公司于2022年5月19日在指定信息披露媒体上披露的《关于部分股权激励限制性股票回购注销的实施公告》（公告编号：2022-056）。

2022年7月4日，经中国证监会“证监许可[2022]1427号”文核准公司发行

全球存托凭证（Global Depositary Receipts，简称“GDR”）所对应的新增 A 股基础股票不超过 168302500 股。超额配售权行使前，本次发行 GDR 对应的境内新增基础证券 A 股股票 156402500 股（超额配售权行使之前）和 11900000 股（超额配售部分）已分别于2022年7月8日和2022年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记存管。详见公司于2022年7月12日和2022年7月28日在指定信息披露媒体上披露的《关于发行全球存托凭证对应的新增基础证券 A 股股票上市暨股份变动的提示性公告》（公告编号：2022-080）和《关于发行全球存托凭证相关行使超额配售权对应的新增基础证券 A 股股票上市暨股份变动的提示性公告》（公告编号：2022-085）。

2023年3月17日，公司召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意将6名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的

102000股限制性股票进行回购注销。上述股份于2023年5月22日注销完毕。

上述股本变动后，公司未进行过配股、公积金转增股本等事项，股本数量未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次申请限售股上市流通的股东能投集团对所持股份的流通限制以及自愿锁定承诺如下：

能投集团所认购的明阳智能本次非公开发行的股份自明阳智能本次非公开

发行结束之日起十八个月内不得转让，能投集团应按照相关法律、法规和中国证

4监会、上交所的相关规定按照明阳智能要求就本次非公开发行股票中认购的股票

出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、上交所对于上述锁定期安排有不同意见，能投集团同意按照中国证监会、上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

截至本公告披露日，能投集团严格履行了相应承诺，不存在未履行相关承诺或安排而影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。

五、本次限售股上市流通情况本次限售股上市流通数量为147928994股；

本次限售股上市流通日期为2023年9月8日；

本次限售股为能投集团持有的147928994股股份，占公司当前总股本（即

2271983706股）的6.51%。本次解禁完成后，能投集团持有的公司所有股份均为流通股。

六、股本变动结构表

单位：股项目本次上市前变动数本次上市后有限售条件的流通股份合

162986794-14792899415057800

计无限售条件的流通股份合

21089969121479289942256925906

计

股份总额2271983706-2271983706

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：明阳智能本次申请上市的限售股份持有人履行了相关承诺；本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》

等有关法律、法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通

时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。保荐机构

4对明阳智能本次限售股份解禁上市流通无异议。

（以下无正文）

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