北京市中伦（深圳）律师事务所

关于明阳智慧能源集团股份公司

2023年第三次临时股东大会的

法律意见书

二〇二三年九月

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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty广东省深圳市福田区益田路 6003号荣超中心 A栋 8-10 层 邮编：518026

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北京市中伦（深圳）律师事务所关于明阳智慧能源集团股份公司

2023年第三次临时股东大会的

法律意见书

致：明阳智慧能源集团股份公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受明阳智慧能源集团

股份公司（以下简称“公司”）委托，指派孔维维律师、刘颖甜律师出席并见证公司2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会

1法律意见书

议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现场出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。

公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的通知

2023年8月29日，公司董事会召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过

《关于提请召开股东大会的议案》，决定于2023年9月26日在公司总部大楼5楼会

2法律意见书

议室召开2023年第三次临时股东大会。

2023年8月31日，公司以公告形式在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）。《召开股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

（三）本次股东大会的召开本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股

东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在规定的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、上海证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

本次股东大会现场会议于2023年9月26日15:00在广东省中山市火炬开发区火炬路22号明阳工业园公司5楼会议室召开。

本次股东大会网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年9月26日

9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行

网络投票的具体时间为2023年9月26日9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《召开股东大会通知》载明的相关内容一致。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会的人员资格

3法律意见书

（一）出席本次股东大会的人员

出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共217人，共计持有公司有表决权股份888644426股，占公司股权登记日扣除回购专用账户上已回购股份后的股份总数的39.2849%。

本所律师查验了出席现场会议的股东身份证明、持股凭证，确认其参会资格合法有效；参加网络投票的股东的资格由上海证券交易所网络投票系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

（二）出席、列席本次股东大会的其他人员

通过现场及通讯方式出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、

部分监事、部分高级管理人员及本所律师。

综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明，本次股东大会审议的议案与《召开股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

4法律意见书

（一）《关于续聘会计师事务所的议案》

表决情况：同意876679822股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.6536%；反对3482780股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.3919%；弃权8481824股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.9545%。

其中，中小投资者表决情况：同意465095724股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.4920%；反对3482780股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.7300%；弃权8481824股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.7780%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

（二）《关于新增公司2023年度对外担保额度预计的议案》

表决情况：同意799382745股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的89.9552%；反对89261181股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的10.0446%；弃权500股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0002%。

其中，中小投资者表决情况：同意387798647股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的81.2892%；反对89261181股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.7106%；弃权500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0002%。

本议案为特别决议事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

（三）《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决情况：同意887628426股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权

5法律意见书

股份总数的99.8856%；反对1016000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1144%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

本议案为特别决议事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

（四）《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

表决情况：同意888455126股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9786%；反对188800股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0212%；弃权500股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0002%。

本议案为特别决议事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

（五）《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

表决情况：同意888455126股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9786%；反对189300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0214%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

本议案为特别决议事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

（六）《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

6法律意见书

表决情况：同意888455126股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9786%；反对189300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0214%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况：同意476871028股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9603%；反对189300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0397%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

（七）《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》

本议案采用累积投票方式表决，表决结果如下：

7.01张传卫

表决情况：同意867285019股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的97.5964%。

其中，中小投资者表决情况：同意458200921股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.0467%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

7.02葛长新

表决情况：同意871548761股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.0762%。

其中，中小投资者表决情况：同意459964663股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.4164%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

7法律意见书

7.03张启应

表决情况：同意855026621股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的96.2169%。

其中，中小投资者表决情况：同意443442523股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.9531%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

7.04王金发

表决情况：同意868681126股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的97.7535%。

其中，中小投资者表决情况：同意457097028股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.8153%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

7.05张瑞

表决情况：同意871548561股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.0761%。

其中，中小投资者表决情况：同意459964463股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.4164%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

7.06樊元峰

表决情况：同意871549561股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.0762%。

8法律意见书其中，中小投资者表决情况：同意459965463股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.4166%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

7.07张大伟

表决情况：同意871354290股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.0543%。

其中，中小投资者表决情况：同意459770192股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.3756%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

（八）《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案》

本议案采用累积投票方式表决，表决结果如下：

8.01朱滔

表决情况：同意879921967股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.0184%。

其中，中小投资者表决情况：同意468337869股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.1716%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

8.02刘瑛

表决情况：同意882049406股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.2578%。

其中，中小投资者表决情况：同意470465308股，占出席会议中小股东所持

9法律意见书

有效表决权股份总数的98.6175%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

8.03王荣昌

表决情况：同意879920967股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.0183%。

其中，中小投资者表决情况：同意468336869股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.1714%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

8.04施少斌

表决情况：同意879920972股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.0183%。

其中，中小投资者表决情况：同意468336874股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.1714%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

（九）《关于公司监事会换届暨选举第三届监事会股东代表监事候选人的议案》

本议案采用累积投票方式表决，表决结果如下：

9.01王利民

表决情况：同意880103869股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.0389%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

10法律意见书

9.02翟拥军

表决情况：同意868993162股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的97.7886%。

根据上述表决结果，本议案获得通过。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、部

门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。

【以下无正文】

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