明阳智能:明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易类型交易对方名称

广东明阳瑞德创业投资有限公司

中山市悦智企业管理合伙企业（有限合伙）

祁裕赐（上海）企业管理中心（有限合伙）

天津中青恒辉股权投资合伙企业（有限合伙）

发行股份及支付现金购买资产安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）

天津中青恒辉二期股权投资合伙企业（有限合伙）

中山国元创业投资基金合伙企业（有限合伙）中山火炬工业集团有限公司

中山火炬华盈一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）募集配套资金不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所

和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对该证券的投资价值或者投资

者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、取得股东会的批准、上交所的审核通过、中国证监会的注册等。

投资者在评价本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引

1明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺：

1、交易对方向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次交易相关

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实且已取得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别及连带的法律责任。

2、交易对方保证为本次交易所出具的说明、声明及承诺等均为真实、准确

和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

3、交易对方在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................3

目录....................................................4

释义....................................................7

重大事项提示................................................9

一、本次交易方案简要介绍..........................................9

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................11

三、本次交易对上市公司的影响.......................................13

四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序.............................14

五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员自本次重组预案

披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................15

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................15

七、待补充披露的信息提示.........................................17

重大风险提示...............................................18

一、与本次交易相关的风险.........................................18

二、与标的资产相关的风险.........................................20

第一节本次交易概况............................................22

一、本次交易的背景............................................22

二、本次交易的目的............................................22

三、本次交易具体方案...........................................23

四、本次交易的性质............................................24

五、标的资产评估及作价情况........................................25

六、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................25

七、募集配套资金具体方案.........................................27

八、本次交易对上市公司的影响.......................................29

九、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序.............................29

4明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

十、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................29

第二节上市公司基本情况..........................................47

一、基本信息...............................................47

二、公司设立情况及曾用名称........................................48

三、前十大股东情况............................................49

四、控股股东及实际控制人情况.......................................50

五、最近三十六个月控制权变动情况.....................................51

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标................................51

七、最近三年重大资产重组情况.......................................52

八、上市公司合法合规情况.........................................53

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.....................53

第三节交易对方基本情况..........................................54

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................54

二、募集配套资金的认购对象........................................66

第四节标的公司基本情况..........................................67

一、基本信息...............................................67

二、产权控制关系.............................................67

三、主营业务情况.............................................68

四、标的公司主要财务指标.........................................69

第五节标的资产的预估作价情况.......................................70

第六节发行股份情况............................................71

一、发行股份购买资产...........................................71

二、募集配套资金.............................................71

第七节风险因素..............................................72

一、与本次交易相关的风险.........................................72

二、与标的资产相关的风险.........................................74

三、其他风险...............................................75

5明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第八节其他重要事项............................................76

一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员自本次重组预案

披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................76

二、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................76三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产

重组的情形................................................76

四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明.................................76

五、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明.........77

六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息.....78

第九节独立董事专门会议审核意见......................................79

第十节声明与承诺.............................................81

一、上市公司全体董事声明.........................................81

二、上市公司全体高级管理人员声明.....................................88

6明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义

在本预案中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

释义项释义内容

公司、上市公司、本公司、明阳指明阳智慧能源集团股份公司智能

广东明阳风电产业集团有限公司，为公司改制为股份公司的明阳风电指前身

China Ming Yang Wind Power Group Limited，中国明阳风电中国明阳指

集团有限公司，前身为中国风电设备集团有限公司实际控制人指张传卫、吴玲、张瑞

能投集团指明阳新能源投资控股集团有限公司，公司控股股东中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙），公司关联股中山瑞信指东

海南博蕴天成创业投资合伙企业（有限合伙），原宁波博蕴天成创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门博惠蕴成投资合

海南博蕴指伙企业（有限合伙）、共青城博蕴投资合伙企业（有限合伙）、

中山博创企业管理咨询合伙企业（有限合伙），公司关联股东

Keycorp 指 Keycorp Limited，公司关联股东First Base 指 First Base Investments Limited，公司关联股东Wiser Tyson 指 Wiser Tyson Investment Corp Limited，公司关联股东北海瑞悦指北海瑞悦创业投资有限公司，公司关联股东广东明阳瑞德创业投资有限公司，中山市悦智企业管理合伙企业（有限合伙），祁裕赐（上海）企业管理中心（有限合伙），天津中青恒辉股权投资合伙企业（有限合伙），天津发行股份及支付现金购买资产的

指中青恒辉二期股权投资合伙企业（有限合伙），中山火炬工交易对方、交易对方

业集团有限公司，中山火炬华盈一号创业投资基金合伙企业（有限合伙），中山国元创业投资基金合伙企业（有限合伙），安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）瑞德创业指广东明阳瑞德创业投资有限公司

中山悦智指中山市悦智企业管理合伙企业（有限合伙）

祁裕赐指祁裕赐（上海）企业管理中心（有限合伙）

中青恒辉指天津中青恒辉股权投资合伙企业（有限合伙）

安徽徽元指安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）

中青恒辉二期指天津中青恒辉二期股权投资合伙企业（有限合伙）

中山国元创投指中山国元创业投资基金合伙企业（有限合伙）火炬工业指中山火炬工业集团有限公司

7明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义项释义内容

火炬华盈一号指中山火炬华盈一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）

德华芯片、标的公司指中山德华芯片技术有限公司

标的资产、交易标的指交易对方合计持有的中山德华芯片技术有限公司100%股权明阳智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买德华芯片

本次交易、本次重组指100%股权，并向不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募集配套资金明阳智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买德华芯片

发行股份及支付现金购买资产指100%股权明阳智能拟向不超过35名符合中国证监会条件的特定投资募集配套资金指者发行股份募集配套资金

募集配套资金的认购对象、募集指不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者配套资金的认购方《明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资本预案、预案、重组预案指产并募集配套资金暨关联交易预案》《明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资预案摘要指产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》《明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资重组报告书指产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《准则第号》指—上市公司重大资产重组》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》

6《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大《自律监管指引第号》指资产重组》

《公司章程》指《明阳智慧能源集团股份公司公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

8明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大事项提示

截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构审计，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

交易方案简上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方合计购买德华芯片100%的股权，介并向不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募集配套资金

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次重组中标的资产的最终交交易价格易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为参考依据，由交易各方协商确定名称中山德华芯片技术有限公司100%股权

从事半导体外延片、芯片、组件、系统及相关产品的设计、研发、

生产、测试、加工、销售、咨询及技术服务等业务（不含线路板）；

主营业务

半导体材料制备及芯片工艺等相关设备的研发、设计、制造、销

售、咨询及技术服务等业务；技术进出口、货物进出口

交易标的制造业--计算机、通信和其他电子设备制造业--其他电子设备制所属行业造

□是□否√不适符合板块定位用其他

属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易√是□否

构成《重组办法》第十

交易性质二条规定的重大资产□是√否（预计）重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订

9明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承

诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市本次交易有无减值补偿承诺

公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承

诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议其他需特别说明的事项无

（二）交易标的评估情况

截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中

予以披露，特提请投资者注意。

（三）本次交易支付方式

本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

支付方式向该交易对序交易标的名称交易对方现金股份可转债其方支付总对号及权益比例对价对价对价他价广东明阳瑞德创业投资有德华芯片

限公司49.03%股权中山市悦智企业管理合伙德华芯片企业（有限合伙）32.69%股权

祁裕赐（上海）企业管理德华芯片

3股份与现金对标的资产的中心（有限合伙）8.92%股权价支付比例尚无无最终交易价天津中青恒辉股权投资合德华芯片

4未确定格尚未确定

伙企业（有限合伙）2.96%股权安徽徽元中小企业发展基德华芯片

金合伙企业（有限合伙）2.31%股权天津中青恒辉二期股权投德华芯片

资合伙企业（有限合伙）1.63%股权

10明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

支付方式向该交易对序交易标的名称交易对方现金股份可转债其方支付总对号及权益比例对价对价对价他价中山国元创业投资基金合德华芯片

伙企业（有限合伙）1.35%股权中山火炬工业集团有限公德华芯片

司0.70%股权中山火炬华盈一号创业投德华芯片9资基金合伙企业（有限合

0.41%股权

伙）德华芯片合计

100%股权

（四）发行股份购买资产的发行情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值 1.00元

14.46元/股，不低于定价基准

定价基准上市公司审议本次交易事项的第三届发行价格日前120个交易日的上市公日董事会第三十次会议决议公告日

司股票交易均价的80%

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数

量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数发行数量量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积是否设置□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积发行价格转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的调整方案相关规则进行相应调整）

1、瑞德创业在本次发行中认购的上市公司股份自股份登记在名下之日起36个月

内不得转让；

2、安徽徽元、中山国元创投在本次发行中认购的上市公司股份自股份登记在名下

锁定期安之日起36个月内不得转让；

排3、中山悦智、祁裕赐、中青恒辉、中青恒辉二期、火炬工业及火炬华盈一号在本次发行中认购的上市公司股份自股份登记在名下之日起12个月内不得转让；

4、上述股份锁定期内，通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股

本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

11明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的

募集配套100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金并购买资产完成前上市公资金金额司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限发行对象不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者

本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、偿还标的公司债务及补充标的公司流动资金等，募集配套

其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募资金用途

集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露

（二）募集配套资金具体方案境内人民币普

股票种类每股面值1.00元

通股（A 股）

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由上市公司本次募集配套

定价基准董事会根据股东会的授权，依据发行对象申购报价资金的发行期发行价格

日的情况，与本次募集配套资金的主承销商根据市场首日询价的情况协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、

除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整

本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股发行数量份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限是否设□是√否（在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司置发行

如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照价格调中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）整方案本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份自发行结束之日

锁定期安起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等排情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理

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三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、拓展上市公司在能源赛道上的战略发展空间

上市公司以“创新清洁能源、造福人类社会”为使命，致力于成为全球清洁能源智慧化、普惠化的引领者，打造覆盖“风光储氢燃”一体化布局的价值链管理与系统解决方案供应商。目前，上市公司主营业务聚焦于新能源整体解决方案、新能源电站开发运营及配售电业务，围绕风电、光伏、储能、氢氨醇等多个领域形成战略布局。标的公司深耕电源系统多年，已构建覆盖化合物半导体外延片、高效砷化镓太阳电池芯片到电源系统的完整产业链。本次交易完成后，上市公司将拓展在能源赛道上的战略发展空间，契合国家“新质生产力”发展方向。

2、强化产业链协同效应，加速光伏业务整合

上市公司拥有钙钛矿薄膜、异质结及叠层电池等前沿光伏技术，形成了一系列具有自主知识产权的核心技术和专利成果，钙钛矿组件已实现效率与稳定性双突破，1200mm*600mm组件第三方认证效率高达 22.4%，同时钙钛矿/HJT 两端叠层电池实验室转换效率已突破34%，开始进入大尺寸验证阶段，钙钛矿/晶硅四端叠层组件也实现27.6%转化效率。而标的公司致力于光伏领域高端化合物半导体外延片、芯片、能源系统的研发和产业化，具备提供电源系统整体解决方案的能力，产品覆盖从外延材料到电源系统全产业链研制能力。本次交易完成后，双方可在能源管理系统等方向开展联合研发，推动更多场景的应用验证与商业化，提升上市公司在光伏领域的综合竞争力。

3、优化业务结构，增强抗周期能力与长期盈利能力

标的公司主要产品为半导体外延片、芯片、电源系统等，该领域具备较强的抗周期属性。本次交易完成后，上市公司将新增一个高壁垒、高成长性的新兴业务板块，这将优化上市公司整体的业务结构，为上市公司贡献新的、长期的业绩增长点，为全体股东创造长远、可持续的回报。

13明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次重组完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次重组前后，张传卫、吴玲、张瑞仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制权变更。

截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次重组完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入等预计将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次重组对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。

四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

本次交易已经履行的决策程序及报批程序如下：

1、上市公司已召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易预案

及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

2、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事

会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；

2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

14明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易经上海证券交易所审核通过并获中国证监会注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事及高级管理人员均已出具承诺，自有关本次交易的上市公司重组事项首次公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投

资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《自律监管指引第6号》等相关法律法规的要求履

行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关审议程序

上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对

15明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就重组相关事项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。

（三）股东会提供网络投票平台

根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次重组事宜召开股东会，除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进

行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。

（六）股份锁定安排本次交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节本次交易概况”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（七）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性

文件的相关规定和《公司章程》中关于利润分配的规定，持续完善公司利润分配

16明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制并给予投资者合理回报。

七、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师

事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

17明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易无法获得相关批准的风险

截至本预案签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“四、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序”。

本次交易能否完成相关决策及审批程序等事项以及最终取得相关决策及审

批等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请投资者关注投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与本次重组的交易

对方在协商确定本次重组方案的过程中，积极主动进行内幕信息管理，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司自查范围外相关人员或机构涉嫌内幕交易，导致股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、在本次交易的推进过程中，交易各方可能应市场环境变化情况及监管机

构的要求修改完善交易方案。如交易各方无法就交易方案的更改措施达成一致意见，则本次交易存在终止的风险。

3、考虑到本次交易工作的流程复杂性，监管机构的审批进度均可能对本次

交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东会通知从而导致本次交易被暂停、

18明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

中止或终止的风险。

4、本次交易从协议签署到资产过户需要一定的时间，若在后续交易推进以

及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。

5、若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公

司计划重新启动重组，则面临交易方案、定价及其他交易条件可能需重新调整，提请投资者注意。

（三）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注上述风险。

（四）本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案调整或变更的风险。

（五）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，从业务协同与管理效率出发，上市公司将根据实际情况对双方的业务经营、公司治理、财务内控等方面进行统筹管理。尽管上市公司与标的公司在市场、产品、工艺和技术等方面具有协同整合的基础，但由于双方在管理模式、企业文化等方面可能存在差异，若本次交易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易的效果，提请投资者关注相关风险。

19明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（六）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，该事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险，提请投资者关注。

（七）摊薄上市公司即期回报的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确

的定量分析、预测。因此，本次交易可能导致上市公司即期回报被摊薄。公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）下游市场拓展不及预期及竞争加剧的风险

标的公司产品主要使用在光伏能源系统、卫星电源系统、特种能源系统等领域，标的公司在开拓市场过程中其他潜在市场竞争者可能拥有比标的公司更具竞争力的成本、人才或其他资源，从而导致标的公司的产品竞争力降低。如果标的公司不能正确判断和把握下游市场动态及发展趋势，不能及时进行技术创新和业务创新，可能影响标的公司在相关领域的整体盈利能力。

（二）客户集中及下游产业政策变动的风险

受产业链特点影响，标的公司下游的客户较集中，若主要用户调整采购定价政策和生产采购计划，可能对标的公司的经营业绩产生重大影响。此外标的公司下游相关行业发展受国家产业政策和行业规划的影响较大。若国家相关产业政策或发展规划发生调整，将导致标的公司下游客户发展环境出现变化，从而影响到标的公司本身，可能对标的公司的生产经营产生重大影响，特此提醒投资者关注相关风险。

20明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）核心人才流失的风险

标的公司主营业务对应的产品及相关技术体系涵盖发电、储能和控制等多个领域，核心技术人员的技术水平及研发能力决定了标的公司能否长期保持竞争优势。如果标的公司无法储备和不断引进相应的人才以适应行业发展趋势和技术不断创新的需求，或标的公司主要管理人员及技术人员流失，则可能造成标的公司生产管理及研发水平下降的风险，进而对经营业绩产生不利影响。

（四）经营规模扩张带来的管理风险

本次收购完成后，随着未来发展，标的公司的业务和资产规模将进一步扩大，员工人数预计也将相应增加，对于公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出了更高的要求。未来，如果管理层的职业素养、经营能力、管理水平不能满足业务规模扩大后对标的公司各项规范治理的要求，将带来一定的管理风险，并制约标的公司长远发展。

21明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家政策持续鼓励并购重组，支持上市公司向新质生产力转型升级近年来，国家层面密集出台一系列政策文件，大力支持上市公司通过并购重组优化资源配置、提升核心竞争力、服务国家战略。相关政策体系释放出鲜明信号，资本市场正成为培育新质生产力、推动产业升级的核心平台。本次交易是明阳智能积极响应国家政策号召，通过市场化并购方式整合体系内优质科技资产，有助于提升上市公司资产质量、盈利能力和长期股东回报。

（二）下游产业加速发展，电源系统迎来发展机遇

标的公司业务覆盖从外延材料到电源系统全链条，本次交易完成后，上市公司将正式切入这一高壁垒、高成长性的战略新兴赛道，不仅顺应国家发展战略，亦为公司开辟面向未来的第二增长曲线，拓展公司战略版图，将新能源整体解决方案应用场景进一步拓宽。

二、本次交易的目的

（一）拓展上市公司在能源赛道上的战略发展空间

（二）强化产业链协同效应，加速光伏业务整合

22明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）优化业务结构，增强抗周期能力与长期盈利能力

三、本次交易具体方案本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金，购买交易对方合计持有的德华芯片100%股权；本次交易完成后，德华芯片将成为上市公司全资子公司。

标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评

估报告载明的评估值为参考依据，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

23明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银

行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、偿还标的公司债务及补充标的公司流动资金等，其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金

总额的50%，具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

四、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定；根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易预计构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，标的公司德华芯片控股股东即交易对方之一瑞德创业为上市公司董事、副总裁张超全资持有的企业，同时张超为上市公司实际控制人的近亲属，且标的公司监事易菱娜在上市公司担任高级管

24明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案理人员。根据《上市规则》的相关规定，本次交易预计构成关联交易。

上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。

上市公司后续在召开董事会会议、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

（三）本次交易预计不构成重组上市

本次交易前后，张传卫、吴玲、张瑞仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。

五、标的资产评估及作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为参考依据，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署相关协议，对最终交易价格进行确认。

标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告

书中予以披露，提请投资者关注。

六、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）发行股份的面值、种类及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

（二）交易对象

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为瑞德创业、中山悦智、祁裕

赐、中青恒辉、安徽徽元、中青恒辉二期、中山国元创投、火炬工业及火炬华盈一号。

25明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十次会议决议公告之日。

2、发行价格、定价原则

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司股票交易均价如下:

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）

定价基准日前20个交易日15.8512.68

定价基准日前60个交易日15.1612.13

定价基准日前120个交易日14.4611.57

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.46元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）拟发行股份的数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

26明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（五）锁定期安排瑞德创业在本次发行中认购的上市公司股份自股份登记在名下之日起36个月内不得转让。

安徽徽元、中山国元创投在本次发行中认购的上市公司股份自股份登记在名下之日起36个月内不得转让。

中山悦智、祁裕赐、中青恒辉、中青恒辉二期、火炬工业及火炬华盈一号在本次发行中认购的上市公司股份自股份登记在名下之日起12个月内不得转让。

上述股份锁定期内，通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

（六）过渡期损益安排

标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式补足。

（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

七、募集配套资金具体方案

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

27明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（一）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

2、发行价格、定价原则

本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通

过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据市场询价的情况协商确定。

（二）发行股份的面值、种类及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

（三）拟发行股份的数量

本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市公司总股本的30%。最终发行规模及发行数量以经中国证监会同意注册的规模为上限。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（四）锁定期安排本次募集配套资金的认购方所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持

28明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（五）募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、偿还标的公司债务及补充标的公司流动资金等，其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支付的自有或自筹资金。

（六）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

八、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

九、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

29明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺类型主要内容

1、本公司及本公司控股股东、董事、高级管理人员以及其各自控制的机构不

存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任

关于不存在不认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被得参与任何上中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而市公司重大资不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本公司不存在依据《上市公产重组情形的司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十

承诺二条规定不得参与重大资产重组的情形。3、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。2、本公司与本次交易的相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要关于本次交易

且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范采取的保密措围之内。3、本公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信施及保密制度息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时的承诺函

上市公司记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；2、最近一

年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审

关于不存在不计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所得向特定对象涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；3、现任董事、高级管理人员最近

发行股份的承三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4、诺函公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5、控股股东、实际控制人最近

三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、本公司保证披露及提供的本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原

关于所提供信

始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一息真实、准确致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述和完整的承诺

或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

函

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者

30明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺类型主要内容

投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司最近三十六个月未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券关于合法合规交易所纪律处分的情况。本公司最近十二个月内未曾受到证券交易所公开谴和诚信情况的责，且不存在其他重大失信行为。3、本公司及下属子公司的权益不存在被控声明与承诺股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；本公司及下属子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；本公司不存在任何尚未了结的或可

预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；本公司最近三年不存在严重损害投

资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。4、本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。

1、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。在本次交易实施完毕前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟减持上市公司股份，将严格按照有关法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定操作并及时履行信息披露义务，严格执行相关法关于本次交易律法规关于股份减持的规定及要求。如上市公司自本承诺函出具之日至本次期间不减持上交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的市公司股份的新增股份同样遵守前述承诺。2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监承诺函管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承上市公司

诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的董事、高及完整的。如违反上述承诺，届时将严格按照相关法律、法规和交易所规则级管理人执行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其员他投资者依法承担赔偿责任。

1、本人向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供的本次交易相关的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者关于所提供信

复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存息真实、准确

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准和完整的承诺

确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或函

者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确

31明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺类型主要内容

和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本人将及时向上市公司提供与本次交易相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会

未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦

查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十

六个月内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社

会公共利益的重大违法行为。2、本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处关于合法合规罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。3、本人最近三年内诚和诚信情况的

信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承声明与承诺

诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。4、本人承诺，本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。5、本人上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信

息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查关于不存在不或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大得参与任何上资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司

市公司重大资法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、产重组情形的本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关承诺股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资产重组的情形。3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，

32明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺类型主要内容本人将依法承担相应法律责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺承诺方承诺类型主要内容

1、本人向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次交易相

关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印

章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本人将及时向上市公司提供与本次交易相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确、关于所提供信息完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息真实、准确和完

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造整的承诺函

成损失的，本人将依法承担赔偿责任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦上市公司实查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该际控制人上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易

所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本次交易完成后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交

易所的相关规定及公司章程等，与其他股东平等行使股东权利、履行关于保持上市公

股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资司独立性的承诺

产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的函

其他公司完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。2、本次交易完成后，本人将遵守《上市公司监管指引

第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范

33明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺类型主要内容

上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。3、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制或施加重大影响的其他公司违反上述承诺而导致上市公司的权益

受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机

关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查

的情形；最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益

关于合法合规和的重大违法行为。2、本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、诚信情况的声明规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事与承诺处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失

信行为等情况；4、本人上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人与本次交易的相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且

充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。2、本人在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。3、本人严格按照《上市公司监管指引第5号—关于本次交易采—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内取的保密措施及

幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息保密制度的承诺

知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，函

并及时报送上海证券交易所。4、本人多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在召开审议有关本次交易的董事会之前，本人严格遵守了保密义务。

1、本人及本人控股的除上市公司及其子公司/分公司以外的其他企业（以下简称为“本人及相关企业”）不从事任何直接或间接与上市公

司及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或关于避免同业竞企业的股票或权益等）从事与上市公司及其控股子公司有竞争或构成争的承诺竞争的业务。2、如果上市公司及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本人及相关企业对此已经进行生产、经营的，本人承诺将本人及相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意上市公司在同等商业条件下有优先收购权。3、本

34明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺类型主要内容人及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及

其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司。4.本人及相关企业与上市公司及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控股子公司的利益。

1、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章

等规范性文件的要求以及上市公司公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本人及相关企业与上市公司之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法关于减少和规范规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，依关联交易的承诺法签订协议，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和上市公司公函司章程、关联交易制度的规定履行决策程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本人保证不利用控股股东地位及关联关系损害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市

公司股份的计划。在本次交易实施完毕前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟减持上市公司股份，将严格按照有关法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定操作并及时履行信

息披露义务，严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。如关于本次交易期上市公司自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕期间实施转增股

间不减持上市公份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守前述司股份的承诺函承诺。2、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的。如违反上述承诺，届时将严格按照相关法律、法规和交易所规则执行。4、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本

次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕关于不存在不得交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个参与任何上市公月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督司重大资产重组管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得情形的承诺参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条规定不得参与重大资产重组的情形。3、本人保证采取

35明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺类型主要内容

必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、本公司/本企业向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本

次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担个别及连带的法律责任。2、本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本公司/本企业将及时向上市公司提供与本次交易相关的信息，FIRST

关于所提供信息并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈BASE

真实、准确和完述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

INVESTME

整的承诺函大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承NTS担赔偿责任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误LIMITED、

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案KEY CORP调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，LIMITED、并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

WISER

票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记TYSON

结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会INVESTME核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信

NT CORP息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机

LIMITED、

构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记海南博蕴、

结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本能投集团、公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

北海瑞悦、1、本次交易完成后，本公司/本企业将严格遵守《中华人民共和国公中山瑞信司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上

海证券交易所的相关规定及公司章程等，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施关于保持上市公

加重大影响的其他公司完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、司独立性的承诺

机构及业务方面的独立。2、本次交易完成后，本公司/本企业将遵守函《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。3、本公司/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本企业及本公司/本企业控制或施加重大影响的其他公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本

36明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺类型主要内容

公司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司/本企业不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正

被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会

立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司/本企业不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证

监会行政处罚的情形；不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权

关于合法合规和益和社会公共利益的重大违法行为。2、本公司/本企业最近三年内不诚信情况的声明存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场与承诺明显无关的除外），或者刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。3、本公司/本企业最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益及受

到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；4、本公司/本企

业上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司/本企业与本次交易的相关方对相关事宜进行磋商时，采取

了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。2、本公司/本企业及本公司/本企业相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。3、关于本次交易采本公司/本企业严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕取的保密措施及信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范保密制度的承诺围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过函程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。4、本公司/本企业多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司/本企业严格遵守了保密义务。

1、本公司/本企业及本公司/本企业控股的除上市公司及其子公司/分公

司以外的其他企业（以下简称为“本公司/本企业及相关企业”）不从事任何直接或间接与上市公司及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与上市公司关于避免同业竞

及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。2、如果上市公司及其控争的承诺

股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本公司/本企业及相关企业对此已经进行生产、经营的，本公司/本企业承诺将本公司/本企业及相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意上市公司在同等商业条件下有优先收购权。3、本公司/本企业及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司

37明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺类型主要内容

及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本企业及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司。4.本公司/本企业及相关企业与上市公司及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其控股子公司的利益。

1、本公司/本企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法

规、规章等规范性文件的要求以及上市公司公司章程、关联交易制度

的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本公司/本企业及相关企业与上市公司之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在关于减少和规范进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价关联交易的承诺格进行公平操作，依法签订协议，并按相关法律、法规、规章等规范函性文件和上市公司公司章程、关联交易制度的规定履行决策程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本公司/本企业保证不利用控股股东地位及关联关系损害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本公司/本企业承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1、本公司/本企业及本公司/本企业控制的机构不存在泄露本次交易内

幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交关于不存在不得易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追

参与任何上市公究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本公司重大资产重组司/本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资情形的承诺产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资产重组的情形。3、本公司/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担相应法律责任。

FIRSTBAS 1、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕期间，本公司/本企业无EINVESTM 减持上市公司股份的计划。在本次交易实施完毕前，如本公司/本企业ENTSLIMI 根据自身实际需要或市场变化拟减持上市公司股份，将严格按照有关TED、关于本次交易期法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定

KEYCORP 间不减持上市公操作并及时履行信息披露义务，严格执行相关法律法规关于股份减持LIMITED、司股份的承诺函的规定及要求。如上市公司自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕WISERTYS 期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本公司/本企业因此获得ONINVEST 的新增股份同样遵守前述承诺。2、如出现因违反上述承诺而给上市MENTCOR 公司或投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责

38明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺类型主要内容

PLIMITED 任。3、本承诺函签署日起对本公司/本企业具有法律约束力，本公司/、海南博蕴、本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的。如违反上述承诺，能投集团、届时将严格按照相关法律、法规和交易所规则执行。4、若本公司/本北海瑞悦、企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企中山瑞信业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

（三）交易对方及其董事、高级管理人员/主要管理人员、实际控制人作出的重要承诺承诺方承诺类型主要内容1、本公司/本企业合法拥有标的公司100%股权对应的全部权益（以下简称“标的资产”），包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。自本承诺作出之日起至本次交易完成或终止之日，非经上市公司同意，本公司/本企业保证不转让标的公司股权，亦不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。2、本公司/本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

瑞德创业、中3、本公司/本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预关于所持标的

山悦智、安徽见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产公司股权权属

徽元、祁裕赐的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司/清晰的承诺（上海）、天本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。4、在标的资津中青恒辉、产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司/本企业将审慎尽职地行使天津中青恒辉标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努二期、中山国力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不元、火炬工业自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担

集团、火炬华保、利润分配或增加重大债务等行为。5、本公司/本企业承诺及时进行本盈一号次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。6、本公司/本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。

1、本次交易完成后，本公司/本企业将严格按照《中华人民共和国公司法》

等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司公司章程、关联交关于减少和规

易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本企业的关联范关联交易的

交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，本公司/承诺本企业及相关企业与上市公司之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原

39明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺类型主要内容

则和公允价格进行公平操作，依法签订协议，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和上市公司公司章程、关联交易制度的规定履行决策程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本次交易完成后，本公司/本企业保证不利用股东地位及关联关系损害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本公司/本企业承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。

1、本次交易完成后，本公司/本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所

的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本企业及本公司/本企业控制或施加重大影响的其他公司

关于保持上市完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。

公司独立性的2、本次交易完成后，本公司/本企业将遵守《上市公司监管指引第8号--承诺上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。3、本公司/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本企业及本公司/本企业控制或施加重大影响的其他公司违反上述承诺而导致上市公司的权益

受到损害的情况，本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销

1、本公司/本企业与本次交易的相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必

要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。2、本公司/本企业及本公司/本企业相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。3、本公司/本企业严关于本次交易格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理采取的保密措制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、施及保密制度论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记的承诺表、交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。4、本公司/本企业多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司/本企业严格遵守了保密义务。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。

瑞德创业、中1、本公司/本企业为依法设立并合法存续的公司/企业，自设立以来不存在山悦智、安徽或涉嫌重大违法违规行为，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交关于合法合规

徽元、祁裕赐易的主体资格。2、本公司/本企业及本公司/本企业现任董事、监事、高级和诚信情况的（上海）、天管理人员/主要管理人员、本公司控股股东/能够控制本企业的合伙人（如声明与承诺津中青恒辉、有）、本公司/本企业实际控制人（如有）均不存在因涉嫌犯罪正被司法天津中青恒辉机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近五年

40明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺类型主要内容

二期、中山国未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关元、火炬工业的重大民事诉讼或仲裁的情况。最近五年不存在未按期偿还大额债务、未集团、火炬华履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的

盈一号及现任情况。3、如违反上述声明和承诺，本公司/本企业及本公司/本企业现任董董事、监事、事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本公司控股股东/能够控制本企

高级管理人员业的合伙人（如有）、本公司/本企业实际控制人（如有）愿意承担相应

/主要管理人的法律责任。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。

员、本公司控1、本公司/本企业及本公司/本企业现任董事、监事、高级管理人员/主要

股股东/能够管理人员、本公司控股股东/能够控制本企业的合伙人（如有）、本公司/

控制本企业的本企业实际控制人（如有）以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内合伙人（如幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交有）、本公司/易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最本企业实际控近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监制人（如有）督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参

与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本公司/本企业现任董事、监事、关于不存在不

高级管理人员/主要管理人员、本公司控股股东/能够控制本企业的合伙人得参与任何上（如有）、本公司/本企业实际控制人（如有）不存在依据《上市公司监市公司重大资管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二产重组情形的

条规定不得参与重大资产重组的情形。3、本公司/本企业现任董事、监事、承诺

高级管理人员/主要管理人员、本公司控股股东/能够控制本企业的合伙人（如有）、本公司/本企业实际控制人（如有）保证采取必要措施对本次

交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业及本公司/本企业现任董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本公

司控股股东/能够控制本企业的合伙人（如有）、本公司/本企业实际控制人（如有）将依法承担相应法律责任。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。

1、本公司/本企业及本公司/本企业现任董事、监事、高级管理人员/主要

管理人员、本公司控股股东/能够控制本企业的合伙人（如有）、本公司/

本企业实际控制人（如有）向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字关于所提供信

与印章皆为真实且已取得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或息真实、准确

者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

和完整的承诺

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或函

者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。2、本公司/本企业及本公司/本企业现任董事、监事、高级管理人员/主要管理人

员、本公司控股股东/能够控制本企业的合伙人（如有）、本公司/本企业

实际控制人（如有）保证为本次交易所出具的说明、声明及承诺等均为真

实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

41明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺类型主要内容

对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本公司/本企业及本公司/本企业现任董事、监事、高级管理人员/主要管理

人员、本公司控股股东/能够控制本企业的合伙人（如有）、本公司/本企

业实际控制人（如有）在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自股份登记在本公司名下之

日起36个月（以下简称“法定锁定期”）内不进行转让或者委托他人管理，也不由上市公司回购本公司持有的上市公司股份。在锁定期内，未经上市公司同意，本公司通过本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。2、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易关于股份锁定所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授瑞德创业的承诺权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、在上述股份法定锁定期、自愿锁定期内，本公司通过本次交易所取得的相关股份及其因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。5、锁定期届满后，在满足本公司签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。6、本公司知悉违反上述承诺

42明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺类型主要内容

可能导致的法律后果。本公司承诺，如有违反上述承诺之行为将依本承诺及相关法律法规承担相应法律责任。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。

1、本公司/本企业因本次交易取得的上市公司股份，自股份登记在本企业

名下之日起12个月（以下简称“法定锁定期”）内不进行转让或者委托

他人管理，也不由上市公司回购本公司/本企业持有的上市公司股份。在锁定期内，未经上市公司同意，本公司/本企业通过本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。2、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

中山悦智、祁

司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未裕赐（上海）、

在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和天津中青恒关于股份锁定证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会

辉、天津中青的承诺未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息

恒辉二期、火的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论炬工业集团、

发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资火炬华盈一号者赔偿安排。3、在上述股份法定锁定期、自愿锁定期内，本公司/本企业通过本次交易所取得的相关股份及其因上市公司进行权益分派、公积金转

增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。4、锁定期届满后，在满足本企业签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，本公司/本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。5、本公司/本企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本公司/本企业承诺，如有违反上述承诺之行为将依本承诺及相关法律法规承担相应法律责任。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。

1、本企业因本次交易取得的上市公司股份，自股份登记在本企业名下之

日起36个月（以下简称“法定锁定期”）内不进行转让或者委托他人管理，也不由上市公司回购本企业持有的上市公司股份。在锁定期内，未经上市公司同意，本企业通过本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上安徽徽元、中关于股份锁定

市公司股份进行股票质押回购等金融交易。2、如本次交易所披露或提供山国元的承诺

的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授

43明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺类型主要内容权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、在上述股份法定锁定期、自愿锁定期内，本企业通过本次交易所取得的相关股份及其因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。4、锁定期届满后，在满足本企业签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。5、本企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本企业承诺，如有违反上述承诺之行为将依本承诺及相关法律法规承担相应法律责任。本承诺自作出之日起不得因任何原因单方撤销。

（四）标的公司及其董事、高级管理人员、实际控制人作出的重要承诺承诺方承诺类型主要内容

1、本公司为依法设立并合法存续的公司，自设立以来不存在或涉嫌重大违法违规行为。2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监

关于合法、合规

会立案调查的情形。最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处及诚信情况的罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。最近五年不存在承诺

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分的情况。3、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司与本次交易的相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分

标的公司的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。3、本公司严格按照《上市公司监管指引第5号——本次交易采取上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知的保密措施及

情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过保密制度的承程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送上海证券交诺易所。4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

44明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺类型主要内容

1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以

及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息

进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或关于不存在不者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大得参与任何上资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被市公司重大资司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

产重组情形的2、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重承诺组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资产重组的情形。3、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本公司向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次交易相关的

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实且已取

得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记

关于所提供信载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司息真实、准确和将依法承担个别及连带的法律责任。2、本公司保证为本次交易所出具的说完整的承诺函明、声明及承诺等均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本公司将及时向上市公司提供与本次交易相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易

信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与关于不存在不重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或得参与任何上者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的市公司重大资情形。2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资标的公司产重组情形的产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资产重组的情

董事、监承诺函形。3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保事、高管及密。4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者实控人

投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

关于合法合规证监会立案调查的情形。本人最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关和诚信情况的的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人最声明与承诺近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、由此给上市公司或其他投资

45明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺类型主要内容

者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

1、本人向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次交易相关的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实且已取得

有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、

关于所提供信误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法息真实、准确、承担个别及连带的法律责任。2、本人保证为本次交易所出具的说明、声明完整的承诺函及承诺等均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本人将及时向上市公司提供与本次交易相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

46明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二节上市公司基本情况

一、基本信息

中文名称：明阳智慧能源集团股份公司

英文名称： Ming Yang Smart Energy Group Limited股票上市地上海证券交易所

证券代码 601615.SH证券简称明阳智能上市时间2019年1月23日

总股本：226149.6706万股

统一社会信用代码 91442000789438199M

法定代表人：张传卫

有限公司成立日期：2006年6月2日

整体变更设立日期：2017年3月30日

住所：广东省中山市火炬开发区火炬路22号

邮政编码：528437

电话：0760-28138632

传真号码：0760-28138974

电子信箱： myse@mywind.com.cn

一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；风力发电技术服务；

风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；工程管理服务；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

技术进出口；货物进出口；特种作业人员安全技术培训；信息技术

经营范围：

咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

47明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、公司设立情况及曾用名称

（一）公司设立情况

整体变更前，明阳风电分别委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产评估有限责任公司以2017年1月31日为基准日进行了审计和评估。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（2017）第 110ZB2403号），截止至2017年1月31日，明阳风电的账面净资产值为3654314976.54元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中企华评报字（2017）第1045号），截止至2017年1月31日，明阳风电净资产的评估值为518168.19万元。

2017年3月23日，全体发起人签署《明阳智慧能源集团股份公司发起人协议》。2017年3月23日，明阳风电召开股东会会议，全体股东一致同意通过《关于设立明阳智慧能源集团股份公司的议案》，同意由公司全体23名股东作为发起人，以公司经审计的账面净资产值3654314976.54元，按照折股比例3.31:1折合成股份有限公司1103822378股，各股东以其持有的公司股权所对应的账面净资产折合成股份公司持股，持股比例不变，净资产超出注册资本部分

2550492598.54元计入股份有限公司资本公积，由全体股东共同享有。

2017年3月23日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人均出

席了会议并作出决议，一致同意通过了创立大会暨第一次股东大会审议的所有议题。

2017年3月23日，全体股东签署《明阳智慧能源集团股份公司章程》。

2017年3月23日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》

（致同验字（2017）第 110ZC0128 号），验证截至 2017 年 3月 22 日止，公司的股本总额共计1103822378股，每股面值1元；变更后的注册资本人民币

1103822378元、累计实收资本（股本）人民币1103822378元。

2017年3月30日，公司就本次变更为股份有限公司完成工商变更登记，取得中山市工商行政管理局向公司换发的《营业执照》（统一社会信用代码：48明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

91442000789438199M）。

公司于2017年6月9日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司整体变更净资产及折股比例等事项的议案》。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述审计事项调整后的财务报告进行审计并出具《审计报告》（致同审字（2017）第 110ZB6347 号），调整后，截止 2017 年 1月 31 日，明阳风电经审计的净资产为 3524269671.36元，较《审计报告》（2017）第 110ZB2403号）调减净资产130045305.18元；北京中企华资产评估有限责任公司对上述事

项重新进行评估并出具《资产评估报告书》（中企华评报字（2017）第1045-01号），调整后，截止2017年1月31日，明阳风电经评估的净资产为514947.23万元，较《资产评估报告书》（中企华评报字（2017）第1045号）调减净资产

3220.96万元。同时，由于上述调整，明阳风电整体变更设立股份公司的折股比

例调整3.19:1，包括发起人协议在内的相关法律文件的相应内容随本次变更而相应调整。

（二）公司曾用名称

自设立之日起至本预案签署日，公司不存在曾用名。

三、前十大股东情况

截至本预案签署日，上市公司总股本为2261496706股，前十大股东情况如下：

持股数量持股比例序号股东名称

（股）（%）

1 Wiser Tyson 157062475 6.95

2 First Base 119470011 5.28

3能投集团1135916125.02

4香港中央结算有限公司732208743.24

明阳新能源投资控股集团有限公司－2023年面向专业

5投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）质押专506400002.24

户

6 Keycorp 44683336 1.98

49明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

持股数量持股比例序号股东名称

（股）（%）

7基本养老保险基金一二零五组合393957361.74

8中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红375718071.66

9海南博蕴366470031.62

明阳新能源投资控股集团有限公司－2024年面向专业

10投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）质押专358200001.58

户

合计70810285431.31

注：截至本预案签署日，公司回购账户持有公司股票101329984股，持股比例为4.48%，未纳入前10名股东列示。

四、控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，上市公司控股股东为能投集团，实际控制人为张传卫、吴玲、张瑞，具体情况如下：

（一）控股股东情况

上市公司控股股东为能投集团。截至本预案签署日，能投集团直接持有公司股票113591612股，占总股本的5.02%。因能投集团非公开发行可交换公司债券，通过中国证券登记结算有限责任公司过户登记的方式，将股票质押给申万宏源证券有限公司，并独立登记为股东账户“明阳新能源投资控股集团有限公司－

2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）质押专户”、“明阳新能源投资控股集团有限公司－2024年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）质押专户”，能投集团合计持有公司股票200051612股，占总股本的8.85%。

能投集团的基本情况如下：

公司名称明阳新能源投资控股集团有限公司成立时间2007年9月12日法定代表人张传卫注册资本9280万元实收资本9280万元

50明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

住所中山市火炬开发区科技东路39号之二359室投资管理及咨询；企业管理咨询；物业管理；技术推广服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）实际控制人情况

上市公司实际控制人为张传卫、吴玲、张瑞。截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下：

五、最近三十六个月控制权变动情况

截至本预案签署日，公司实际控制人为张传卫、吴玲、张瑞，最近三十六个月公司实际控制人未发生变更。

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司主营业务为风电机组制造、新能源电站发电与售电和新能源电站产品销售。最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

（二）最近三年及一期主要财务指标

51明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司2022年、2023年和2024年经审计的主要财务数据和财务指标，及2025年1-9月未经审计的主要财务数据和财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025-9-302024-12-312023-12-312022-12-31

资产总额9132849.538679450.128386125.596894022.49

负债总额6391194.555953127.615540643.974057488.46

所有者权益2741654.992726322.522845481.622836534.03

归属于母公司所有者权益2638932.582623747.382742271.372811371.02

资产负债率69.98%68.59%66.07%58.86%

2、合并利润表主要数据

单位：万元

2025年

项目1-92024年度2023年度2022年度月

营业收入2630369.292715831.672785907.653074777.50

营业利润86641.5945193.1037591.48386492.94

利润总额82111.2041483.1635465.35385796.67

净利润78931.6037187.3938014.30344921.23

归属于母公司所有者的净利润76575.7034611.4537245.12345460.75

基本每股收益（元/股）0.340.150.161.59

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

2025年

项目1-92024年度2023年度2022年度月

经营活动产生的现金流量净额-492598.79-240316.68-259154.93-79589.79

投资活动产生的现金流量净额-272374.98-205528.93-613186.31-995013.58

筹资活动产生的现金流量净额163192.82655985.951012728.22781725.45

现金及现金等价物净增加额-602699.26214672.60148104.15-257576.57

七、最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。

52明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

八、上市公司合法合规情况

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本公司最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易前后，张传卫、吴玲、张瑞仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

53明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为瑞德创业、中山悦智、祁裕

赐、中青恒辉、安徽徽元、中青恒辉二期、中山国元创投、火炬工业与火炬华盈一号，具体如下：

（一）瑞德创业

1、基本情况

公司名称广东明阳瑞德创业投资有限公司成立日期2011年12月28日

企业性质有限责任公司（自然人独资）

注册地新中山市火炬开发区科技东路 39号之二 328 室 R卡法定代表人张超注册资本5000万人民币

统一社会信用代 91440101587646563W码

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；

经营范围信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，瑞德创业的股权结构如下：

序号股东名称持股比例（%）

1张超100.00

合计100.00

截至本预案签署日，瑞德创业由自然人张超持股100%，瑞德创业产权及控制关系结构图如下：

54明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）中山悦智

1、基本情况

企业名称中山市悦智企业管理合伙企业（有限合伙）成立日期2020年2月17日企业性质有限合伙企业

主要经营场所中山市火炬开发区科技东路 39 号之二 331室 D卡执行事务合伙人杨文奕（简称执伙）注册资本10万人民币

统一社会信用代 91442000MA54BC3B1F码

一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；专业设计服务；科技中介服务；软件开发；信息系经营范围统集成服务；数据处理和存储支持服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，中山悦智出资结构如下：

序号合伙人名称出资比例（%）

1杨文奕99.00

2杨珊1.00

合计100.00

截至本预案签署日，中山悦智的执行事务合伙人为自然人杨文奕，中山悦智产权及控制关系结构图如下：

55明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）祁裕赐

1、基本情况

企业名称祁裕赐（上海）企业管理中心（有限合伙）成立日期2022年6月15日企业性质有限合伙企业

主要经营场所上海市崇明区城桥镇三沙洪路89号3幢865室（上海崇明供销经济开发区）执行事务合伙人上海华峤企业管理有限公司注册资本12100万人民币

统一社会信用代 91310230MABPPF1DXJ码一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨经营范围询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，祁裕赐出资结构如下：

序号合伙人名称出资比例（%）

1河南济源钢铁投资控股有限公司33.06

2上海亦同投资咨询事务所（普通合伙）24.79

3上海丰聪创业投资中心（有限合伙）24.79

4上海嵊欣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）16.53

5上海华峤企业管理有限公司0.83

合计100.00

截至本预案签署日，祁裕赐的执行事务合伙人为上海华峤企业管理有限公司，祁裕赐产权及控制关系结构图如下：

56明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四）中青恒辉

1、基本情况

企业名称天津中青恒辉股权投资合伙企业（有限合伙）成立日期2022年1月10日企业性质有限合伙企业主要经营场所天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场5号楼12层1201执行事务合伙人中青恒辉私募基金管理有限公司注册资本10100万人民币

统一社会信用代 91120193MA07HN8G04码一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营经营范围业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，中青恒辉出资结构如下：

序号合伙人名称出资比例（%）

1东吴创新资本管理有限责任公司29.70

2海通创新证券投资有限公司19.80

3国元创新投资有限公司14.85

4上海长江财富资产管理有限公司14.85

57明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

5李军7.20

6陈中飞5.40

7龚学文3.60

8胡先勤1.80

9王晶1.80

10中青恒辉私募基金管理有限公司0.99

合计100.00

截至本预案签署日，中青恒辉的执行事务合伙人为中青恒辉私募基金管理有限公司，中青恒辉产权及控制关系结构图如下：

（五）安徽徽元

1、基本情况

企业名称安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）成立日期2022年12月09日企业性质有限合伙企业主要经营场所安徽省池州市经济技术开发区清溪大道695号附二楼2层执行事务合伙人国元股权投资有限公司注册资本73500万人民币

58明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

统一社会信用代 91341700MA8PTCPL6J码一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，安徽徽元出资结构如下：

序号合伙人名称出资比例（%）

1安徽省混合所有制改革基金有限公司27.21

2安徽省中小企业发展基金有限公司27.21

3国元股权投资有限公司19.73

4池州市光荣平天湖产业投资基金合伙企业（有限合伙）8.16

5亳州产业升级基金有限公司6.80

6池州金桥投资集团有限公司4.08

7安徽国元信托有限责任公司4.08

8国元创新投资有限公司1.36

9池州市九华恒昌产业投资有限公司1.36

合计100.00

截至本预案签署日，安徽徽元的执行事务合伙人为国元股权投资有限公司，安徽徽元产权及控制关系结构图如下：

59明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（六）中青恒辉二期

1、基本情况

企业名称天津中青恒辉二期股权投资合伙企业（有限合伙）成立日期2022年2月23日企业性质有限合伙企业主要经营场所天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场5号楼12层1202执行事务合伙人中青恒辉私募基金管理有限公司注册资本14000万人民币

统一社会信用代 91120193MA07J6Y50R码一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营经营范围业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，中青恒辉二期出资结构如下：

60明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人名称出资比例（%）

1上海东方证券创新投资有限公司57.14

2日照益腾股权投资基金合伙企业（有限合伙）21.43

3嘉兴国仪晶集半导体产业投资合伙企业（有限合伙）13.57

4江西省江右智能科技有限公司7.14

5中青恒辉私募基金管理有限公司0.71

合计100.00

截至本预案签署日，中青恒辉二期的执行事务合伙人为中青恒辉私募基金管理有限公司，中青恒辉二期产权及控制关系结构图如下：

（七）中山国元创投

1、基本情况

企业名称中山国元创业投资基金合伙企业（有限合伙）成立日期2024年5月28日企业性质有限合伙企业

主要经营场所中山市火炬开发区火炬路 1号火炬大厦 9楼 D区

执行事务合伙人中山火炬电子产业基金管理有限公司、国元股权投资有限公司注册资本20400万人民币

61明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

统一社会信用代 91442000MADM1Y6W9W码

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案经营范围后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，中山国元创投出资结构如下：

序号合伙人名称出资比例（%）

1国元股权投资有限公司49.02

2中山先进装备制造产业股权投资中心（有限合伙）28.43

3中山火炬华盈投资有限公司9.80

4中山市长盛投资有限公司3.43

5中山市张家边企业集团有限公司2.45

6中山联合光电科技股份有限公司2.45

7中山市联成投资有限公司1.47

8蓝小荔0.98

9中山火炬电子产业基金管理有限公司0.98

10张干成0.49

11中山汉捷激光精密科技有限公司0.49

合计100.00

截至本预案签署日，中山国元创投的执行事务合伙人为中山火炬电子产业基金管理有限公司、国元股权投资有限公司，中山国元创投产权及控制关系结构图如下：

62明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（八）火炬工业

1、基本情况

公司名称中山火炬工业集团有限公司成立日期1999年9月23日

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地中山火炬开发区出口加工区兴业路1号法定代表人陈健波注册资本46087万人民币

统一社会信用代 9144200071927466XB码

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；专用化学产品销售（不含危险化学品）；

建筑材料销售；金属结构销售；电力行业高效节能技术研发；软件开发；

经营范围物联网技术研发；电力电子元器件制造；光电子器件制造；机械设备租赁；

非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；钟表与计时仪器制造；光学仪器制造；其他通用仪器制造；光伏设备及元器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，火炬工业股权结构如下：

序号股东名称持股比例（%）

1中山火炬公有资产经营集团有限公司100.00

合计100.00

63明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署日，火炬工业由中山火炬公有资产经营集团有限公司持股

100%，火炬工业产权及控制关系结构图如下：

（九）火炬华盈一号

1、基本情况

企业名称中山火炬华盈一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）成立日期2021年10月21日企业性质有限合伙企业

主要经营场所中山市火炬开发区火炬路 1号火炬大厦九楼M区-2执行事务合伙人中山火炬电子产业基金管理有限公司注册资本12300万人民币

统一社会信用代 91442000MA57B6JE4D码

2、产权控制关系

截至本预案签署日，火炬华盈一号的出资结构如下：

序号合伙人名称出资比例（%）

1中山火炬华盈投资有限公司47.97

64明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2中山兴中集团有限公司8.13

3中山火炬工业集团有限公司8.13

4中山市健康科技产业基地投资管理有限公司8.13

5中山市张家边企业集团有限公司8.13

6米林县集益投资有限公司4.07

7马永隆2.44

8李翀2.44

9中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司2.44

10刘军明0.81

11施奕0.81

12吴瑞玲0.81

13王会敏0.81

14林友飞0.81

15谭星宇0.81

16张毅成0.81

17邓小亮0.81

18广东高维投资管理股份有限公司0.81

19中山火炬电子产业基金管理有限公司0.81

合计100.00

截至本预案签署日，火炬华盈一号的执行事务合伙人为中山火炬电子产业基金管理有限公司，火炬华盈一号产权及控制关系结构图如下：

65明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、募集配套资金的认购对象上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公

司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

66明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四节标的公司基本情况

一、基本信息公司名称中山德华芯片技术有限公司

统一社会信用代码 91442000MA4UH2W2X6企业类型其他有限责任公司

注册资本9790.416万人民币法定代表人张超成立日期2015年8月27日

注册地址中山市火炬开发区火炬路22号之二第3-4层

从事半导体外延片、芯片、组件、系统及相关产品的设计、研发、

生产、测试、加工、销售、咨询及技术服务等业务（不含线路板）；

经营范围半导体材料制备及芯片工艺等相关设备的研发、设计、制造、销售、咨询及技术服务等业务；技术进出口、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、产权控制关系

（一）股权结构

截至本预案签署日，德华芯片的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1瑞德创业4800.0049.03

2中山悦智3200.0032.69

3祁裕赐873.008.92

4中青恒辉290.002.96

5安徽徽元226.372.31

6中青恒辉二期160.001.63

7中山国元创投132.051.35

8火炬工业69.000.70

9火炬华盈一号40.000.41

合计9790.42100.00

67明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，德华芯片控股股东为瑞德创业，实际控制人为张超。

三、主营业务情况

（一）主要产品及服务

标的公司是一家致力于高端化合物半导体外延片、芯片、电源系统的研发和产业化，具备提供电源系统整体解决方案的高新技术企业，具备能够覆盖从外延材料到电源系统全产业链研制能力。

（二）盈利模式

标的公司与国内知名客户建立了长期的合作关系，向其提供优质的电源系统整体解决方案等产品实现收入。公司根据市场供需情况、客户订单情况、产品生产成本及合理利润空间确定产品市场价格，获取产品销售利润。

（三）核心竞争力

1、具备全产业链核心技术与快速产品迭代能力

标的公司业务涵盖外延片、芯片、太阳能组件、太阳翼电源系统等全产业链，可对生产质量与成本进行全流程管控。依托公司较强的研发资源和持续的研发投入，推动公司加快技术突破，加速产品升级，从而强化技术领先优势。

2、持有领先的技术优势

标的公司坚持自主创新，拥有核心技术授权专利120余项，其中发明专利近

80项，已通过 GJB9100C质量管理体系认证和国家知识产权管理体系认证，2019年成功荣获广东省工程技术研究中心认定；2020年获得广东省知识产权示范企业认定；2023年认定为广东省专精特新企业，同年被认定为国家专精特新“小巨人”企业。

标的公司研制的GaInP/GaAs/GaInAs三结电池经德国 Fraunhofer太阳能系统

研究所测试认证，转换效率达到36.6%，在中国可再生能源学会光伏专委会发布

68明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的 2025 太阳电池最高效率表（Ver.9）中，该效率水平按照目前 GaAs多结太阳电池的国内最高效率被收录。

3、拥有高效率和高自动化水平的生产能力

标的公司拥有近一万平米超净车间和厂务公共系统，拥有先进的砷化镓光电器件制备、测试和工程化平台，现有多条半导体MOCVD外延产线以及相匹配的芯片工艺产线，具备 4/6英寸 GaAs外延规模化生产能力，量产外延片、芯片效率已经提升至32%；拥有完整的柔性砷化镓太阳电池生产线，并已经形成了一套完善的、科学的生产质量管理体系。

四、标的公司主要财务指标

德华芯片最近两年及一期的未经审计的主要财务指标情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-9月/2024年度/2023年度

资产合计41101.2725285.1023909.23

负债合计27950.0710181.048713.67

所有者权益13151.2115104.0615195.56

营业收入9059.695297.878473.57

净利润-2022.62-4257.50215.55

69明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第五节标的资产的预估作价情况

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，最终交易金额将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

70明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第六节发行股份情况

一、发行股份购买资产

本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“六、发行股份及支付现金购买资产具体方案”。

二、募集配套资金

本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“七、募集配套资金具体方案”。

71明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第七节风险因素

投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易无法获得相关批准的风险

本次交易能否完成相关决策及审批程序等事项以及最终取得相关决策及审

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与本次重组的交易

2、在本次交易的推进过程中，交易各方可能应市场环境变化情况及监管机

构的要求修改完善交易方案。如交易各方无法就交易方案的更改措施达成一致意见，则本次交易存在终止的风险。

3、考虑到本次交易工作的流程复杂性，监管机构的审批进度均可能对本次

72明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

中止或终止的风险。

4、本次交易从协议签署到资产过户需要一定的时间，若在后续交易推进以

及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。

5、若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公

司计划重新启动重组，则面临交易方案、定价及其他交易条件可能需重新调整，提请投资者注意。

（三）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险

（四）本次交易方案调整或变更的风险

（五）收购整合的风险

73明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（六）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险

（七）摊薄上市公司即期回报的风险

的定量分析、预测。因此，本次交易可能导致上市公司即期回报被摊薄。公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）下游市场拓展不及预期及竞争加剧的风险

（二）客户集中及下游产业政策变动的风险

74明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）核心人才流失的风险

（四）经营规模扩张带来的管理风险

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（二）不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。

75明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第八节其他重要事项

一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形截至本预案签署日，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员），均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明

明阳智能对其股票首次信息披露股价波动的情况进行了自查，结果如下：

76明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，上市公司 A股股票自 2026年 1月 13 日开市起停牌，在停牌前 20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（代码：000001.SH）、风电指数（Wind资讯代码：866044.WI）的累计涨跌幅如下：

首次信息披露前首次信息披露

项目第21个交易日前1个交易日涨跌幅

（2025/12/11）（2026/1/12）公司股票收盘价（元）13.6119.6844.60%

上证综指（000001.SH） 3873.32 4165.29 7.54%

风电指数（866044.WI） 2164.25 2531.45 16.97%

剔除大盘因素影响后涨跌幅37.06%

剔除同行业板块影响后涨跌幅27.63%

由上表可知，剔除大盘因素及同行业板块指数影响后，即剔除上证指数及万得风电行业指数影响后，公司股价在本次交易预案披露前20个交易日内累计涨跌幅均超过20%，构成异常波动的情况。

股票价格的波动受到公司经营业绩和发展前景的影响，国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素均可能造成公司股票价格出现一定程度的波动。

在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作，并编制和签署了交易进程备忘录。公司将在董事会审议通过本次交易重组报告书及其他相关议案后，向中登公司申请查询本次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。

五、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明

截至本预案签署日，上市公司本次交易前十二个月内不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形。

77明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

78明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第九节独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《上市公司独立董事工作制度》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司召开了独立董事专门会议，认真审查董事会提供的会议资料，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案发表以下审

核意见：

“1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易方案合理，符合公司的实际情况，本次重组的实施将有利于公司提高资产质量和规模，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司及全体股东的利益。

2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，标的公司德华芯片控股股

东即交易对方之一瑞德创业为上市公司董事、副总裁张超全资持有的企业，同时张超为上市公司实际控制人的近亲属，且标的公司监事易菱娜在上市公司担任高级管理人员，本次交易预计构成关联交易。本次交易最终价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为参考依据，由交易各方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当，能够保证标的资产定价的公允性、合理性，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

3、公司本次交易预计不构成重大资产重组，且不会导致公司实际控制人发生变化，不构成重组上市，预计构成关联交易。

4、公司就本次交易编制的《明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及其摘要、

公司拟与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产意向协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办

79明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规和中国证

监会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

5、鉴于公司本次交易所涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，同意

本次交易事项经董事会审议通过后暂不召开股东会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。

综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，我们同意本次交易相关各项议案并提交

公司第三届董事会第三十次会议审议。”

80明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十节声明与承诺

一、上市公司全体董事声明