中信证券股份有限公司

关于明阳智慧能源集团股份公司

2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的核

查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为明阳智慧

能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”或“上市公司”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等相关规定的要求，对明阳智能2025年度募集资金存放与使用情况说明进行了专项核查，现将核查情况报告如下：

一、募集资金基本情况公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1516号《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）413916713股，每股发行价格14.02元。截至2020年10月26日，公司实收本次非公开发行募集资金总额人民币580311.23万元，扣除发行费用3106.50万元后，募集资金净额为577204.73万元。

上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同

验字(2020)第110ZC00394号验资报告予以验证。

募集资金基本情况表

单位：万元

2020年非公开发行人民币普通股（A股）

发行名称股票募集资金到账时间2020年10月26日本次报告期2025年1月1日至2025年12月31日项目金额

一、募集资金总额 580311.232020年非公开发行人民币普通股（A股）发行名称股票

其中：超募资金金额-

减：直接支付发行费用3106.50

二、募集资金净额577204.73

减：

以前年度已使用金额481146.03

本年度使用金额56788.55

暂时补流金额-

现金管理金额-

银行手续费支出及汇兑损益2.69

其他-具体说明-

加：

募集资金利息收入7098.49

其他-具体说明-

三、报告期期末募集资金余额46365.95

注：上表中以前年度已使用金额481146.03万元、本年度使用金额56788.55万元均包含利息收入。

二、募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《明阳智慧能源集团股份公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）等文件的规定，结合公司实际情况，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

截至2025年12月31日，公司均严格按照《募集资金管理制度》的规定，存放和使用募集资金。

募集资金存储情况表

单位：万元2020年非公开发行人民币普通股发行名称

（A股）股票募集资金到账时间2020年10月26日报告期账户账户名称开户银行银行账号末余额状态玉门市明智风力发电有限中国建设银行中山高440501780504000已注

-公司科技支行01028销中国建设银行中山高440501780504000已注

酒泉明阳新能源有限公司-科技支行01029销

张家口察北区洁源新能源中国建设银行中山高44050178050400040439.使用有限公司科技支行0103045中

张家口察北区蕴能新能源中国建设银行中山高4405017805040005926.5使用有限公司科技支行010310中

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

2025年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况公司不存在使用募集资金置换募投项目先期投入的自筹资金的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2025年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况本公司使用闲置募集资金进行现金管理经本公司第三届董事会第二十一次

会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，授权期限自董事会审议通过之日起

12个月，即2025年7月22日起12个月，该事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2025年7月23日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-039）。

募集资金现金管理审核情况表

单位：万元

2020年非公开发行人民币普通

发行名称

股（A股）股票募集资金到账时间2020年10月26日2020年非公开发行人民币普通发行名称

股（A股）股票计划进行董事会审现金计划起始计划截止计划进行现金管理的方式议通过日管理日期日期期的金额

500保本型产品（包括但不限于结构性存款、大额2025年72026年72025年7

00.0存单、通知存款、定期存款、协定存款等）月22日月21日月22日

0

募集资金现金管理明细表

单位：万元

发行名称 2020年非公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金到账时间2020年10月26日预计年产品类购买金起始日截止日归还日尚未归利息金委托方受托银行产品名称化收益型额期期期还金额额率中国建设银中国建设银张家口察北行广东省分

行股份有限结构性50000.2025/8/2025/8/2025/8/0.65%-

区洁源新能行单位人民-61.04

公司中山市存款00429292.00%源有限公司币定制型结分行构性存款中国建设银中国建设银张家口察北行广东省分

行股份有限结构性50000.2025/9/2025/9/2025/9/0.65%-

区洁源新能行单位人民-56.27

公司中山市存款00430302.00%源有限公司币定制型结分行构性存款中国建设银中国建设银张家口察北行广东省分

行股份有限结构性50000.2025/102025/102025/100.65%-

区洁源新能行单位人民-30.65

公司中山市存款00/10/31/312.00%源有限公司币定制型结分行构性存款中国建设银中国建设银张家口察北行广东省分

行股份有限结构性48000.2025/112025/112025/110.65%-

区洁源新能行单位人民-57.43

公司中山市存款00/5/30/302.00%源有限公司币定制型结分行

构性存款发行名称 2020年非公开发行人民币普通股（A股）股票中国建设银中国建设银张家口察北行广东省分

行股份有限结构性40000.2025/122025/122025/120.65%-

区洁源新能行单位人民-52.52

公司中山市存款00/3/30/302.00%源有限公司币定制型结分行构性存款

（五）节余募集资金使用情况

2025年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

（六）募集资金使用的其他情况

公司于2025年12月23日召开第三届董事会审计委员会第十五次会议、第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》，调整明阳新民堡项目的实施完成时间至2026年6月30日，调整明阳察北项目的实施完成时间至2026年12月31日。具体内容详见公司于2025年12月

24日披露的《关于调整部分募投项目实施进度的公告》（公告编号：2025-087）。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募投项目变更募集资金投资项目情况详见附件2。

经公司2023年7月18日召开第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第三十五次会议以及2023年9月26日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过，混合塔架生产基地建设项目尚未使用的募集资金人民币37125.22万元，变更用于投资建设信阳潢明新能源有限公司明阳潢川 100MW 风电项目。

经公司2024年8月5日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会

第七次会议以及2024年8月27日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产业园工程尚未使用的募集资

金人民币89111.20万元，变更用于投资建设（1）公司全资子公司玉门市明智风力发电有限公司的明阳玉门市新民堡10万千瓦风电场项目和（2）公司控股子公司张家口察北区蕴能新能源有限公司的张家口明阳察北阿里巴巴数据中心源网荷储一体化项目。

（二）募投项目已对外转让或置换

1、对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况

单位：万元完工项目名称承诺投资金额实际投资金额实现效益

程度%北京洁源青铜峡市峡口风电项

58330.9656278.15100.00%不适用

目

明阳新县七龙山风电项目32868.3132868.31100.00%不适用

新县红柳 100MW 风电项目 58132.07 60184.88 100.00% 不适用北京洁源山东菏泽市单县东沟

7065.537065.53100.00%不适用

河一期（50MW）风电项目

明阳潢川 100MW 风电项目 37125.22 37125.22 100.00% 不适用

2、对外转让或置换的收益情况

北京洁源青铜峡市峡口风电项目、明阳新县七龙山风电项目、新县红柳

100MW 风电项目、北京洁源山东菏泽市单县东沟河一期（50MW）风电项目已

于 2021 年建成投运，明阳潢川 100MW 风电项目已于 2024 年建成投运。

基于公司推进风电场滚动开发的整体战略，为进一步整合公司资源，2021年，公司转让北京洁源青铜峡市峡口风电项目，并对项目做结项处理，节余募集资金转入新县红柳 100MW 风电项目；2022 年，公司转让明阳新县七龙山风电项目、新县红柳 100MW 风电项目，并对项目做结项处理；2023 年，公司转让北京洁源山东菏泽市单县东沟河一期（50MW）风电项目，并对项目做结项处理。2024 年，公司转让明阳潢川 100MW 风电项目，并对项目做结项处理。

对于上述五个项目，公司通过出售项目公司的形式完成转让，具体情况如下：

公司全资子公司北京洁源新能投资有限公司已分别出售：（1）青铜峡市洁源

新能源有限公司（北京洁源青铜峡市峡口风电项目的项目公司）100%的股权给

湖北御风能源发展有限公司，合同约定交易对价为人民币13194.00万元，2021年12月2日完成工商变更登记，截至2025年12月31日已收取股权转让款12534.30万元；（2）单县洁源新能源有限公司（北京洁源山东菏泽市单县东沟河一期 50MW 风电项目的项目公司）100%的股权给电投绿动融和新能源湖北有限公司，合同约定交易对价为人民币12500.00万元，2023年6月27日完成工商变更登记，截至2025年12月31日已收取股权转让款12500.00万元。

公司全资子公司河南明阳新能源有限公司已分别出售：（1）全资子公司信阳

智润新能源有限公司（明阳新县七龙山风电项目的项目公司）100%的股权给中

电投新农创科技有限公司，合同约定交易对价为人民币13360.00万元，2022年

9月29日完成工商变更登记，截至2025年12月31日已收取股权转让款12692.00万元；（2）全资子公司信阳红柳新能源有限公司（新县红柳 100MW 风电项目的项目公司）100%的股权给中电投新农创科技有限公司，合同约定交易对价为人民币28280.00万元，2022年9月29日完成工商变更登记，截至2025年12月

31日已收取股权转让款26866.00万元。（3）信阳潢明新能源有限公司（明阳潢川 100MW 风电项目的项目公司）100%的股权给国电电力河南新能源开发有限公司，合同约定交易对价为人民币19100.00万元，2024年7月25日完成工商变更登记，截至2025年12月31日已收取股权转让款16864.00万元。

五、其他发行事项

（一）全球存托凭证（以下简称“GDR”）发行情况

2022年3月31日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，并于2022年4月19日，公司召开2022年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。

2022年7月4日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2022]1427号《关于核准明阳智慧能源集团股份公司首次公开发行全球存托凭证（GDR）并在伦敦证券交易所上市的批复》核准，中国证监会核准公司发行全球存托凭证（GlobalDepositary Receipts，简称“GDR”）所对应的新增A股基础股票不超过168302500股，按照公司确定的转换比例计算，公司本次GDR发行数量不超过33660500份。

（二）GDR资金使用情况

本次募集资金总额为70687.05万美元，扣除承销相关费用后实际到账70087.73万美元。截至2025年12月31日，公司已使用募集资金54519.98万美元，募集资金账户余额折合20229.21万美元（其中：利息收入4661.47万美元，已扣除手续费0.02万美元）。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资

金的存放、管理与使用情况。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度募集资金存放、管

理与实际使用情况出具了鉴证报告：公司董事会编制的2025年度专项报告符合

《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了明阳智能公司2025年度募集资金的存放、管理和实际使用情况。

八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构认为，公司董事会编制的2025年度专项报告情况符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定。附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元币种：人民币

发行名称 2020 年非公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金到账日期2020年10月26日

本年度投入募集资金总额53800.93

已累计投入募集资金总额533355.66

变更用途的募集资金总额126236.42

变更用途的募集资金总额比例21.87%截至期末累计投入截至期末项目达到承诺投资项目已变更项项目可行

募投项目募集资金截至期末截至期末金额与承投入进度预定可使目，含部调整后投本年度投本年度实是否达到性是否发和超募资金投承诺投资承诺投入累计投入诺投入金（%）用状态日性质分变更资总额入金额现的效益预计效益生重大变

向总额金额(1)金额(2)额的差额(4)＝期（具体（如有）化

(3)＝(2)-(2)/(1)到月份）

(1)

10MW 级海上

2024年

漂浮式风机设研发项目否61595.0038122.9538122.95-38122.95-100%-不适用否

10月

计研发项目汕尾海洋工程基地（陆丰）

149951.42024年

项目明阳智能生产建设是60840.2160840.21-60840.21-100%-不适用-

112月

海上风电产业园工程北京洁源山东菏泽市单县东

2021年1项目已转

沟河一期生产建设否7065.537065.537065.53-7065.53-100%-否月让

（50MW）风电项目平乐白蔑风电2021年4生产建设否38983.9838983.9838983.98-38983.98-100%893.18是否场工程项目月明阳新县七龙2021年4项目已转

生产建设否32868.3132868.3132868.31-32868.31-100%-否山风电项目月让新县红柳

2021年4项目已转

100MW 风电项 生产建设 否 58132.07 60184.88 60184.88 - 60184.88 - 100% - 否

月让目北京洁源青铜

2021年4项目已转

峡市峡口风电生产建设否58330.9656278.1556278.15-56278.15-100%-否月让项目混合塔架生产2023年生产建设是39704.912579.692579.69-2579.69-100%-不适用-基地建设项目12月信阳潢明新能源有限公司明2024年3项目已转

生产建设否-37125.2237125.22-37125.22-100%-否

阳潢川 100MW 月 让风电项目张家口明阳察

北阿里巴巴数-2026年生产建设否-92472.0592472.0547217.1848622.9853%-不适用否

据中心源网荷43849.0712月储一体化项目

明阳玉门新民生产建设否-20111.2020111.206583.7520111.20-100%2026年6-不适用否堡10万千瓦风月电场项目

130572.5130572.5130572.5130572.5

偿还银行贷款补流还贷否--100%不适用-不适用否

6666

577204.7577204.7577204.7533355.6-

合计53800.93——893.18——

333643849.07

明阳玉门新民堡10万千瓦风电场项目：项目的主体建设工程均已按计划时点完成，具备向国家电网倒送电的条件。但由于该项目拟接入由国网甘肃省电力公司承建的玉门 750kV 变电站的建设工程，因其决策周期、设计周期、施工周期受国家电网年度整体规划制约，相较之前预期延长。公司于 2025 年 12 月 23 日

召开第三届董事会审计委员会第十五次会议、第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》，调整明阳新民堡项目的实施完成时间至2026年6月30日。

未达到计划进

张家口明阳察北阿里巴巴数据中心源网荷储一体化项目：项目的升压站主体工程和部分风机的吊装工作已完成，集电线路具备带电条件，但由于当地连续不断度原因（分具体的暴雨以及提前进入冬季等气候条件影响，施工窗口期被严重压缩影响了整体项目的推进；项目的外送线路工程建设涉及用林、用地等相关手续办理，涉及多募投项目）

部门的审批，过程复杂且周期较长，在相关行政批复等前置手续未完成之前，无法启动外送线路的施工建设工作；项目拟接入由国网冀北电力有限公司张家口供电公司承建的银沙 220KV 变电站，因国网冀北电力有限公司张家口供电公司需要对银沙变电站母线系统进行全面升级改造，以保证整个电力系统的协调性和稳定性，该等改造尚未完成。公司于2025年12月23日召开第三届董事会审计委员会第十五次会议、第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》，调整明阳察北项目的实施完成时间至2026年12月31日。

项目可行性发生重大变化的报告期内未出现项目可行性发生重大变化的情况。

情况说明募集资金投资项目先期投入报告期内募集资金投资项目无先期投入及置换情况。

及置换情况用闲置募集资金暂时补充流报告期内无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

动资金情况对闲置募集资公司于2025年7月22日召开的第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，金进行现金管同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，以单日最高余额不超过人民币50000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，授理，投资相关产权期限自该次董事会审议通过之日起12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。截至2025年12月31日，理财产品本金及收益已赎回至品情况募集资金专用账户，累计获取理财收益257.91万元。

用超募资金永久补充流动资报告期内无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

金或归还银行贷款情况募集资金结余的金额及形成报告期内无募集资金结余的情况。

原因募集资金其他报告期内无募集资金其他使用情况。

使用情况

注1：上表中本年度实际投入金额53800.93万元、截至期末累计投入金额533355.66万元均不包含利息收入。附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元币种：人民币

发行名称 2020 年非公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金到账日期2020年10月26日项目达募变更后变更后截至期投资进到预定投的项目项目拟末计划本年度实际累度可使用本年度是否达董事会股东会变更后的对应的项实施主实施地可行性

投入募累计投实际投计投入（%）状态日实现的到预计审议通审议通项目原项目目体点是否发集资金资金额入金额金额(2)(3)=(2)/(期（具效益效益过时间过时间性生重大

总额(1)1)体到年质变化

月）信阳潢明新能源有混合塔生信阳潢

2023年

限公司明架生产产明新能河南省37125.237125.237125.22024/3/3项目已2023年9-100%-否7月18阳潢川基地建建源有限信阳市2221转让月26日日

100MW 设项目 设 公司

风电项目汕尾海张家口张家口明生

洋工程察北区河北省92472.0

阳察北阿产69000.047217.148622.92026/12/2024年2024年8基地（陆蕴能新张家口5（注53%-不适用否里巴巴数建088318月5日月27日丰）项目能源有市1）据中心源设明阳智限公司网荷储一能海上体化项目风电产业园工程汕尾海洋工程

基地（陆玉门市明阳玉门生

丰）项目明智风

新民堡10产甘肃省20111.220111.220111.22026/06/2024年2024年8明阳智力发电6583.75100%-不适用否万千瓦风建玉门市000308月5日月27日能海上有限公电场项目设风电产司业园工程

126236.149708.53800.9105859.

合计

4247340

1、2023年9月，变更混合塔架生产基地建设项目

（1）项目变更原因：混合塔架生产基地建设项目主要应用在陆上风切变较大区域，2023年以来，广东区域发力海上风电建设，对陆地风电规划较少，因此对陆上混合塔架的需求量较为有限。考虑到混合塔架运输量大，在距离塔架生产基地一定运输半径内具有更高的经济性。基于经济性变更原因、决策程序及信息

最优原则，公司管理层在严格论证的基础上，拟采用混合塔架生产采用自产混合塔架+代工生产混合塔架的双结合模式:对于混合塔架订单集中的披露情况说明（分具体募投区域，就近设立混合塔架生产基地，采取自产混合塔架的模式进行混合塔架生产:对于订单较分散的区域，将在项目附近寻找合作单位，采用代工项目）生产混合塔架的模式进行混塔生产。鉴于上述混合塔架项目实施模式存在代工生产及多地建设的特点为保证募集资金使用便于监管及进一步提高募集资金使用效率公司将使用自有资金进一步建设混合塔架生产基地项目将原混合塔架生产基地建设项目的募集资金使用方向调整至具备更高

收益率和经济性更优的电站建设项目即信阳潢明新能源有限公司明阳潢川 100MW 风电项目。（2）决策程序：经公司 2023 年 7 月 18 日召开的第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第三十五次会议审议，以及 2023 年 9 月 26 日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过通过将原计划投入2020年度非公开发行股票募集资金项目中混合塔架生产基地建设项目的募集资金人

民币 37125.22 万元，变更用于投资建设信阳潢明新能源有限公司明阳潢川 100MW 风电项目。本次涉及募集资金用途变更的金额占 2020 年度非公开发行股票募集资金净额的比例为6.43%。具体内容详见公司于2023年7月19日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2023-047）。

2、2024年8月，变更汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产业园工程项目

（1）项目变更原因：根据项目可研报告，该项目投资总额为250000.00万元，截至2024年7月31日，该项目累计已投资总额162374.65万元，实际投资金额与计划投资金额差额为87625.35万元，该项目实际投资金额与计划投资金额差额较大的主要原因为：1）部分设备及产线因汕尾地区市场情况及公司业务布局原因减少投入；

2）部分建设内容采用优化设计、国产设备替代进口设备等方式节约了支出。

（2）决策程序：经公司2024年8月5日召开的第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议以及2024年8月27日召开的2024年第

一次临时股东大会审议通过，汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产业园工程截至2024年10月31日尚未使用的募集资金人民币

89111.20万元，变更用于投资建设（1）公司全资子公司玉门市明智风力发电有限公司的明阳玉门市新民堡10万千瓦风电场项目和（2）公司控

股子公司张家口察北区蕴能新能源有限公司的张家口明阳察北阿里巴巴数据中心源网荷储一体化项目。详见公司于2024年8月6日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2024-073）。

未达到计划进度的情况和不适用原因（分具体募投项目）变更后的项目可行性发生不适用重大变化的情况说明

注 1：2024 年 10 月，公司非公开发行股票（2020 年）募投项目 10MW 级海上漂浮式风机设计研发项目已达到预定可使用状态，公司将该项目结项，并将其节余募集资金全部用于张家口明阳察北阿里巴巴数据中心源网荷储一体化项目，因此截至期末计划累计投资金额为92472.05万元。

注2：上表中本年度实际投入金额53800.93万元、实际累计投入金额105859.40万元均不包含利息收入。