证券代码：601615证券简称：明阳智能公告编号：2026-052

明阳智慧能源集团股份公司

关于参与参股公司增资扩股暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）拟参与参股公司广东

粤财金融租赁股份有限公司（以下简称“粤财金租”）增资扩股，即向粤财金租增资人民币1.5亿元，增资后公司的持股比例将从35%稀释至29.83%。

*本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

*本次交易已经公司董事会审议，无需提交公司股东会审议。

*过去12个月，公司与同一关联人未发生关联交易；公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。

*本次交易尚需获得国家金融监管总局广东监管局批准。标的公司在未来的经营管理过程中，可能面临来自宏观经济波动、产业政策调整以及市场竞争加剧等不确定因素的影响，存在一定的市场风险和经营风险，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的概况公司于2026年7月15日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于参与参股公司增资扩股暨关联交易的议案》，粤财金租为公司的参股公司，鉴于当前其扩张速度较快，现有资本金已不足支撑其经营规模的扩大，粤财金租拟通过非公开增资扩股方式发行股份；为保障公司长期股权投资回报，深化产融联动，提升资产组合的收益弹性与稳定性，公司拟参与本次粤财金租的增资扩股，即向粤财金租增资人民币1.5亿元。粤财金租作为广东省唯一省属金融租赁公司，在行业内具备显著的牌照稀缺性与战略区位优势。为进一步发挥融资租赁支持制造业高质量发展的作用，粤财金租拟通过非公开增资扩股方式发行股份，新增资本人民币6.9亿元，其中粤财金租的原股东广东粤财投资控股有限公司（以下简称“粤财控股”）认购人民币5.4亿元，公司认购人民币1.5亿元，原股东中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“中国通号”）放弃认购。本次交易完成后，公司对粤财金租的持股比例将从35%稀释至29.83%。

（二）本次交易的交易要素

□新设公司

√增资现有公司（□同比例√非同比例）

--增资前标的公司类型：□全资子公司□控股子公司√参投资类型

股公司□未持股公司

□投资新项目

□其他：_________投资标的名称广东粵财金融租赁股份有限公司

√已确定，具体金额：__人民币1.5亿元___投资金额

□尚未确定

√现金

√自有资金

□募集资金

□银行贷款出资方式

□其他：_____

□实物资产或无形资产

□股权

□其他：______

是否跨境□是√否

（三）本次交易履行的审议程序

本次交易已经公司董事会审议，关联董事已回避表决，本次交易无需提交公司股东会审议。本次交易尚需获得国家金融监管总局广东监管局批准。

过去12个月，公司与同一关联人未发生关联交易；公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、关联人暨增资标的基本情况

（一）关联关系介绍公司董事、高级管理人员担任粤财金租的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，粤财金租属于公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

投资类型√增资现有公司（□同比例√非同比例）

标的公司类型（增资前）参股公司

法人/组织全称广东粵财金融租赁股份有限公司

统一社会信用代码 91440101MA59P11J5W法定代表人黎超明

成立日期2017/06/08注册资本人民币100000万实缴资本人民币100000万

注册地址/主要办公地址广州市南沙区丰泽东路106号南沙城投大厦14楼

控股股东/实际控制人无主营业务金融租赁服务

所属行业 J663 非货币银行服务

粤财金租是广东唯一省属金融租赁公司，自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押的情况。

（三）最近一年又一期财务数据

单位：万元

科目2026年6月30日（未经审计）2025年12月31日（经审计）

资产987126.46936362.31

负债858548.57809139.22

所有者权益128577.89127223.09

科目2026年1-6月（未经审计）2025年度（经审计）

营业收入21331.8242268.56

净利润1354.801797.64

注：以上2025年度的数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（四）增资前后股权结构增资前增资后序号股东名称

持股数（股）比例持股数（股）比例广东粤财投资控股有

135000000035%85000000051.86%

限公司明阳智慧能源集团股

235000000035%48888888929.83%

份公司中国铁路通信信号股

330000000030%30000000018.31%

份有限公司

合计1000000000100%1638888889100%

注：根据评估结果，本次增资价格为1.08元/股。本次增发股份数量为638888889股，增资总价690000000元，其中638888889元计入股本，51111111元计入资本公积。公司认购138888889股，认购价150000000元；其中计入股本的金额为

138888889元，计入资本公积的金额为11111111元。

（五）增资标的其他股东的基本情况

1、广东粤财投资控股有限公司

法人/组织全称广东粤财投资控股有限公司

统一社会信用代码 91440000728770876K法定代表人金圣宏

成立日期2001/05/14注册资本5080000万人民币实缴资本5023082万人民币

注册地址/主要办公地址广州市越秀区东风中路481号粤财大厦15楼

控股股东/实际控制人广东省人民政府与标的公司的关系标的公司的股东之一

资本运营管理，资产受托管理，投资项目的管理。

主营业务科技风险投资，实业投资，企业重组、并购咨询服务，互联网信息服务、网络科技咨询服务。

2、中国铁路通信信号股份有限公司

法人/组织全称中国铁路通信信号股份有限公司统一社会信用代码911100007178285938法定代表人楼齐良

成立日期2010/12/29

注册资本1058981.9万人民币实缴资本1058981.9万人民币北京市丰台区汽车博物馆南路1号院中国通号大

注册地址/主要办公地址

厦 A座 20 层

控股股东/实际控制人中国铁路通信信号集团有限公司与标的公司的关系标的公司的股东之一

对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的国外工程所需的劳务人员；普通货运（限天津工程分公司）；承包与其实力、规模、业绩相适应的

国外工程项目；铁路含地铁通信、信号、电力、

自动控制设备的生产；上述项目工程的科研、勘

察、设计、安装、施工、配套工程施工；进出口

主营业务业务；承包境外铁路、电务工程及境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和

监理项目；公路交通、机场、港口、工矿的通信、

信号、电力、自动控制工程的勘察、设计、安装、施工及配套房屋建筑；与上述项目有关的技术咨

询、技术服务；设备及自有房屋的出租；轨道交通运营管理。

三、交易标的评估、定价情况

本次交易标的经广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司评估，并出具了《广东粤财金融租赁股份有限公司拟进行增资扩股而涉及广东粤财金融租赁股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（财兴资评字（2025）第755号）。

本次评估以2025年9月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法和市场法分别进行了评估，鉴于粤财金租属于轻资产公司，其企业的收益属性更为明显；同时鉴于本次评估目的为增资扩股，最终采用了收益法评估结论，具体评估结果如下：

经分析在特定评估目的对应的经济行为前提下，粤财金租股东全部权益于评估基准日2025年9月30日的市场价值为人民币107881.30万元，其100%股权对应2025年9月30日账面价值为人民币126122.90万元，折合每股价值为1.08元。评估减值人民币18241.60万元，减幅14.46%。本次评估减值的主要原因为，在当前租赁行业竞争加剧、整体经营利差收窄及盈利空间承压的背景下，对未来收益预期审慎判断的客观体现。本次增资的定价参照上述评估结果，经各方友好协商确定，交易价格公平合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。

四、关联交易协议的主要内容

（一）合同主体

甲方：广东粤财金融租赁股份有限公司

乙方：广东粤财投资控股有限公司

丙方：明阳智慧能源集团股份公司

（二）协议主要内容

1、各方一致同意，根据评估结果，本次增资价格为1.08元/股。

2、甲方本次增发股份数量为638888889股，增资总价690000000元，

其中638888889元计入股本，51111111元计入资本公积。其中乙方认购

500000000股，认购价540000000元；其中计入股本的金额为500000000元，计入资本公积的金额为40000000元。丙方认购138888889股，认购价

150000000元；其中计入股本的金额为138888889元，计入资本公积的金额

为11111111元。中国通号不认购甲方本次增资的股份。

3、本次增资后，标的公司董事会由九名董事组成，董事由股东会选举和更换，其中乙方提名五名候选人，丙方提名两名候选人，中国通号提名一名候选人；

独立董事一名。

4、本协议自各方法定代表人或其授权代表签字或签章，并加盖公章之日起成立，增资扩股方案经监管机关批复同意之日起生效。

5、因本协议引起的争议，各方应协商解决；协商不成的，提交合同签订地

人民法院诉讼解决。

五、关联交易对上市公司的影响

（一）本次增资有助于增强粤财金租的持续经营能力，推动其盈利水平稳步提升，从而保障公司长期股权投资收益的稳定性和成长性；（二）通过本次增资，有助于深化公司新能源电站建设业务和粤财金租融资租赁业务之间的产融联动，为公司储能业务发展等新商业模式的落地提供更灵活的金融支撑，为双方在更广泛领域开展深度合作奠定坚实基础；

（三）本次增资在巩固公司对粤财金租战略影响力的同时，优化了公司整体

资产配置结构，提升资产组合的收益弹性与稳定性，为公司主业扩张和新业务拓展提供更稳健的财务支撑；

（四）过去12个月，公司与同一关联人未发生关联交易；公司与不同关联

人未发生与本次交易类别相同的关联交易。本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况；也不存在同业竞争的问题。

六、审议程序

（一）独立董事专门会议的意见经审核，独立董事认为：公司本次参与参股公司增资扩股暨关联交易的事项，价格公允、合理，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意本议案。

（二）审计委员会的意见公司本次参与参股公司增资扩股暨关联交易的事项进一步深化双方战略协

同提升公司整体竞争力，符合公司的长期发展战略，本次交易定价公允，符合公司及股东的利益。因此，公司董事会审计委员会同意本议案。

（三）董事会审议情况公司于2026年7月15日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于参与参股公司增资扩股暨关联交易的议案》，董事张超女士回避表决。本次交易无需提交公司股东会审议。

七、风险提示本次交易尚需获得国家金融监管总局广东监管局批准。

标的公司在未来的经营管理过程中，可能面临来自宏观经济波动、产业政策调整以及市场竞争加剧等不确定因素的影响，存在一定的市场风险和经营风险，敬请投资者注意投资风险。特此公告。

明阳智慧能源集团股份公司董事会

2026年7月17日