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上海市通力律师事务所关于明阳智慧能源集团股份公司2025年股票期权激励计划的法律意见书

致:明阳智慧能源集团股份公司

敬启者:

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受明阳智慧能源集团股份公司(以下简称“明阳智能”或“公司”)委托，指派本所夏慧君律师、郑江文律师、位贝贝律师(以下合称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问，就公司拟实施之2025年股票期权激励计划(以下简称“本次股票期权激励计划”），根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《明阳智慧能源集团股份公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实，且全部事实是真实、准确、完整的;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

在出具本法律意见书时，本所假设公司:

1．所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件均真实、准确、完整;

2．所有提交予本所的文件中所述的全部事实均真实、准确、完整;

3．各项提交予本所之文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;

4．所有提交给本所的复印件同原件一致，并且这些文件的原件均真实、准确、完整。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股票期权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供明阳智能为本次股票期权激励计划之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股票期权激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下:

一、关于实施本次股票期权激励计划的主体资格

（一）经本所律师核查，明阳智能现持有中山市市场监督管理局颁发的统一社会信

用代码为91442000789438199M的《营业执照》，明阳智能的住所为广东省中山市火炬开发区火炬路 22号；法定代表人为张传卫；经营范围为：一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；特种作业人员安全技术培训；信息技术咨询服务；业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建设工程施工(除核电站建设经营、民用机场建设);发电业务、输电业务、供(配)电业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)。

经本所律师核查，2018年12月25日，中国证监会核发《关于核准明阳智慧能源集团股份公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]2169号)，核准明阳智能公开发行不超过27,590万股新股。

2019年1月22日，明阳智慧发布《关于明阳智慧能源集团股份公司人民币普通股股票上市交易的公告》(上证公告(股票)[2019]8号)，明阳智慧A股股票于2019年1月23日在上海证券交易所上市交易，证券简称为“明阳智能”证券代码为“601615”。

经上述核查，本所律师认为，明阳智能为在上海证券交易所上市的企业，且不存在依法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形，明阳智能为依法有效存续的股份有限公司。

(二）经本所律师核查，根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2025年4月24日出具的致同审字(2025)第110A016971号《明阳智慧能源集团股份公司二〇二四年度审计报告》及明阳智能的确认，明阳智能不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形:

1． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

4．法律法规规定不得实行股权激励的;

5．中国证监会认定的其他情形。

基于上述核查，本所律师认为，明阳智能具备有关法律、法规和规范性文件规定的实施本次股票期权激励计划的主体资格。

二、关于本次股票期权激励计划内容的合法合规性

经本所律师核查，明阳智能于2025年9月25日召开第三届董事会第二十四次会议,审议通过了《明阳智慧能源集团股份公司2025年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)。《激励计划(草案)》共分十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象确定的依据和范围”“股票期权的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日等”“本激励计划的行权价格及行权价格确定方法”、“股票期权的授予与行权”、“股票期权激励计划的实施程序”、“本激励计划的调整方法和程序”、“股票期权的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”。

经本所律师核查，明阳智能制订的《激励计划(草案)》的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三．关于实施本次股票期权激励计划应履行的主要程序

（一）明阳智能为实施本次股票期权激励计划已履行的主要程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股票期权激励计划，明阳智能已履行以下主要程序:

1．明阳智能于2025年9月25日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于<公司2025年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股票期权激励计划相关的议案。

2．明阳智能于2025年9月25日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<公司2025 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股票期权激励计划相关的议案，关联董事已回避表决。

（二）明阳智能为实施本次股票期权激励计划后续须履行的主要程序

根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次股票期权激励计划，明阳智能后续须履行以下主要程序:

1．明阳智能董事会发出召开股东会的通知，公告关于实施本次股票期权激励计划的法律意见书。

2．在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。明阳智能应当在股东会审议本次股票期权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

3．明阳智能应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。

4．明阳智能股东会审议本次股票期权激励计划，本次股票期权激励计划须经出席明阳智能股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过后方可生效实施。

5．本次股票期权激励计划经股东会审议通过后，明阳智能董事会根据股东会的授权办理本次股票期权激励计划的有关事项。

基于上述核查，本所律师认为，明阳智能就实施本次股票期权激励计划已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序。为实施本次股票期权激励计划，明阳智能仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

四．关于本次股票期权激励计划的激励对象的确定

(一）经本所律师核查，根据《激励计划(草案)》及公司的说明，本次股票期权激励计划涉及的激励对象共计 260 人，包括在公司(含控股子公司)任职的中高级管理人员、核心技术(业务)骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

（二）经本所律师核查，根据明阳智能的确认，本次股票期权激励计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形:

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6．中国证监会认定的其他情形。

(三）经本所律师核查，根据《激励计划(草案)》以及明阳智能的确认，本次股票期权激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；亦不包括明阳智能独立董事。

基于上述核查，本所律师认为，明阳智能本次股票期权激励计划的激励对象主体资格和范围的确定符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的相关规定。

五．关于本次股票期权激励计划涉及的信息披露义务

经本所律师核查，明阳智能已于规定期限内在指定信息披露媒体公告了公司第三届董事会第二十四次会议决议、《激励计划(草案)》及其摘要、本次股票期权激励计划实施考核管理办法等文件。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，明阳智能本次股票期权激励计划已按照《管理办法》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次股票期权激励计划的进展，明阳智能尚须按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务。

六、关于本次股票期权激励计划是否涉及财务资助的核查

经本所律师核查，根据《激励计划(草案)》及明阳智能的声明与承诺，明阳智能不为任何激励对象依本次股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

基于上述核查，本所律师认为，明阳智能不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》及法律、法规和规范性文件的相关规定。

七．关于本次股票期权激励计划对明阳智能及全体股东利益的影响

(一）根据《激励计划(草案)》，本次股票期权激励计划旨在为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

（二）明阳智能董事会薪酬与考核委员会已就本次股票期权激励计划发表核查意见。

（三）经本所律师核查，本次股票期权激励计划的主要内容符合《管理办法》的规

定，且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

(四）本次股票期权激励计划尚须经出席明阳智能股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

(五）根据《激励计划(草案)》及明阳智能的声明与承诺，明阳智能不为激励对象依本次股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

基于上述核查，本所律师认为，明阳智能本次股票期权激励计划不存在明显损害明阳智能及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八。关于本次股票期权激励计划审议时关联董事的回避程序

经本所律师核查，鉴于公司董事王利民先生、樊元峰先生为本次股票期权激励计划的激励对象，明阳智能第三届董事会第二十四次会议在审议本次股票期权激励计划相关议案时，王利民先生、樊元峰先生作为关联董事进行了回避表决。

基于上述核查，本所律师认为，明阳智能董事会审议本次股票期权激励计划相关议案时，关联董事已根据《管理办法》的相关规定进行了回避。

九．结论意见

综上所述，本所律师认为，明阳智能具备实施本次股票期权激励计划的主体资格；明阳智能制订的《激励计划(草案)》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；明阳智能已就本次股票期权激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；激励对象主体资格和范围的确定符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；明阳智能本次股票期权激励计划已按照《管理办法》的规定，履行了必要的信息披露义务；明阳智能不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次股票期权激励计划不存在明显损害明阳智能及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；审议本次股票期权激励计划相关议案时，关联董事已进行了回避；本次股票期权激励计划尚须提交明阳智能股东会审议，经出席明阳智能股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施。

(以下无正文，为《上海市通力律师事务所关于明阳智慧能源集团股份公司2025年股票期权激励计划的法律意见书》之签章页)

本法律意见书正本一式四份，并无任何副本。

上海市通力律师事务所

上海市通力律师事务所)

事务所负责人

韩 炯 律师

经办律师

夏慧君 律师

郑江文 律师

位贝贝、律师 7

二〇二五年九月二十五日