明阳智慧能源集团股份公司董事会关于本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组且不构成第十三条规定的重组上市情形、预计构成关联交易的说明

明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买中山德华芯片技术有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司作为本次交易的收购方，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，且不构成第十三条规定的重组上市，预计构成关联交易，具体如下:

1、本次交易预计不构成重大资产重组

截至本说明出具之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施。

2、本次交易预计不构成重组上市

本次交易前后，上市公司实际控制人均为张传卫、吴玲、张瑞，本次交易不会导致上市公司控制权变更，本次交易不构成重组上市。

3、本次交易预计构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，标的公司控股股东即交易对方之一广东明阳瑞德创业投资有限公司为上市公司董事、副总裁张超全资持有的企业，同时张超为上市公司实际控制人的近亲属，且标的公司监事易菱娜在上市公司担任高级管理人员。根据《上市规则》的相关规定，本次交易预计构成关联交易。

上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会会议、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

特此说明。

(以下无正文)

（本页无正文，为《明阳智慧能源集团股份公司董事会关于本次交易预计不构成,<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组且不构成第十三条规定的重组上市情形、预计构成关联交易的说明》之盖章页)

明阳智慧能源集团股份公司

董事会

2026年月22日