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上海市通力律师事务所关于明阳智慧能源集团股份公司2025年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书

致:明阳智慧能源集团股份公司

敬启者:

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受明阳智慧能源集团股份公司(以下简称“明阳智能”或“公司”)委托，指派本所夏慧君律师、郑江文律师、位贝贝(以下合称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问，就公司拟实施之2025 年股票期权激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)授予股票期权事项(以下简称“本次授予”)根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《明阳智慧能源集团股份公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实，且全部事实是真实、准确、完整的;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

在出具本法律意见书时，本所假设公司:

1．所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件均真实、准确、完整;

2．所有提交予本所的文件中所述的全部事实均真实、准确、完整;

3．各项提交予本所之文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;

4．所有提交给本所的复印件同原件一致，并且这些文件的原件均真实、准确、完整。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次授予有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供明阳智能为本次授予事项之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予事项的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下:

一、本次授予的批准与授权

（一）经本所律师核查，明阳智能于2025年9月25日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于公司<2025 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股票期权激励计划相关的议案。

（二）经本所律师核查，明阳智能于2025年9月25日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2025 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次股票期权激励计划相关的议案，关联董事已回避表决。

（三）经本所律师核查，明阳智能于2025年10月20日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，其中，关联股东在审议本次股权激励计划相关议案时回避表决。

(四）经本所律师核查，明阳智能于2025年10月22日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，明阳智能本次授予事项已履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《明阳智慧能源集团股份公司2025 年股票期权激励计划》(以下简称“《2025年股票期权激励计划》”)的规定。

二、关于本次授予的具体内容

（一）本次授予的授权日

1．经本所律师核查，明阳智能于2025年10月20日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会办理包括确定本次授予的授予日等相关事宜。

2．经本所律师核查，明阳智能于2025年10月22日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定本次股权激励计划的授予日为2025年10月22日。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予的授予日进行核实并出具了核查意见。

3．经本所律师核查，根据《2025 年股票期权激励计划》，本次授予的授权日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。根据明阳智能的确认，明阳智能董事会确定的授权日在 2025年第三次临时股东会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，且不在下列期间:

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日;

(2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内;

(3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内;

(4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

基于上述核查，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授权日符合《管

理办法》《2025年股票期权激励计划》的相关规定。

（二）本次授予的激励对象、授予数量、授予价格

经本所律师核查，明阳智能于2025年10月22日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意确定以2025年10月22日为授权日，向260名激励对象授予2,000万份股票期权，行权价格为14.03元/股。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予的激励对象、授予数量、授予价格进行了核实并出具了核查意见。

基于上述核查，本所律师认为，公司董事会确定本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

经本所律师核查，根据《管理办法》《2025年股票期权激励计划》的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件:

1．公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4）法律法规规定不得实行股权激励的;

(5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形:

(1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3） 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查，根据明阳智能的确认，明阳智能及其激励对象均未发生上述不得向激励对象授予本次股票期权的情形，据此，本所律师认为，本次授予已经满足《管理办法》《2025年股票期权激励计划》所规定的授予条件。

（四）其他事项

经本所律师核查，本次授予尚需明阳智能依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2025年股票期权激励计划》的规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《2025 年股票期权激励计划》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》《2025年股票期权激励计划》所规定的授予条件；本次授予尚需明阳智能依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

(本页无正文，为《上海市通力律师事务所关于明阳智慧能源集团股份公司 2025年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》之签署页)

上海市通力律师事务所

上海市通力律师事务所

事务所负责人

韩 炯 律师

经办律师

夏慧君 律师

郑江文 律师

位贝贝 律师 Mj

二〇二五年 十二日