上海证券交易所

上证公函【2026】0129号

关于对明阳智慧能源集团股份公司发行股份

及支付现金购买资产预案信息披露的问询函

明阳智慧能源集团股份公司：

2026年1月23日，公司披露发行股份及支付现金购买资产预案（以下简称预案），拟购买中山德华芯片技术有限公司（以下简称德华芯片或标的公司）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。

经审阅你公司披露的预案，现有以下问题需要你公司作出说明和补充披露。

1.关于标的公司亏损。根据预案披露，标的公司于2015年8月成立，2023年度、2024年度和2025年1-9月分别实现净利润215.55万元、-4257.50万元和-2022.62万元，处于微利或亏损状态；标的公司主要从事半导体外延片、芯片、电源系统的研发和产业化，客户较集中，下游相关行业发展受国家产业政策和行业规划的影响较大。

请公司：（1）结合标的公司主要产品的采购及生产模式、收入

占比、毛利率等情况，说明标的公司的具体盈利模式，是否属于简

1单组装厂商；（2）补充披露标的公司所处细分行业、竞争格局、同

行业可比公司情况，说明标的公司行业地位和竞争优劣势；（3）结合标的公司前十大客户收入占比、合作时间、变化情况及客户粘性等，说明客户集中度高是否符合行业惯例，是否存在单一客户依赖或主要客户流失风险；（4）结合前述情况及相关风险等，说明标的公司是否具备持续稳定的盈利能力，本次并购是否有利于增强上市公司持续经营能力。

2.关于交易背景及目的。本次交易构成关联交易，标的公司实际

控制人张超担任上市公司董事、副总裁，同时为上市公司实际控制人的近亲属，标的公司股东包含较多财务投资者。根据预案披露，标的公司与上市公司主营业务具有协同效应，在市场开拓过程中存在不及预期及竞争加剧的风险。

请公司:（1）补充披露标的公司与上市公司在产品、技术、渠道

等方面协同效应的具体体现、后续整合安排及相关风险；（2）结合

标的公司所处细分行业的竞争格局、行业地位、财务状况等，说明上市公司向关联方收购亏损标的的主要考虑及必要性、合理性；（3）

补充披露财务投资者退出的原因，说明标的公司及其实际控制人与财务投资者股东是否存在对赌协议或其他不利于上市公司的安排，如有，请披露协议主要条款。

3.关于股价情况。公司股票于2026年1月13日停牌筹划本次交易，1月23日披露预案并复牌；停牌前公司股价涨幅较大，其中1月12日公司股价涨停。

请公司结合停牌前筹划本次重大资产重组事项的具体过程，包

2括接触、协商、签订协议等重要时间节点、参与知情人员、商议及

决策内容等，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕交易等违法违规情形。

请你公司收到问询函后立即披露，在十个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对发行股份及支付现金购买资产预案作出相应修改。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二六年一月二十三日

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