明阳智能:关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的说明

明阳智慧能源集团股份公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的说明

明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买中山德华芯片技术有限公司（以下简称“德华芯片”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认为:

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定;

2、本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件;

3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形;

4、本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为广东明阳瑞德创业投资有限公司、中山市悦智企业管理合伙企业（有限合伙）、祁裕赐（上海）企业管理中心（有限合伙）、天津中青恒辉股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）、天津中青恒辉二期股权投资合伙企业（有限合伙）、中山国元创业投资基金合伙企业（有限合伙）、中山火炬工业集团有限公司、中山火炬华盈一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）共9名股东所持德华芯片合计100%的股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法;

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争，有利于公司增强独立性;

2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;

3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

4、公司发行股份及支付现金购买的资产为德华芯片100%的股权，为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

特此说明。

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