明阳智慧能源集团股份公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年员工持股计划及2025年股票期权激励计划相关事项的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 -一规范运作》(以）下简称“《白律监管指引第1号》”)等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会对公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本次期权激励计划”）和2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事项进行了必要核查，发表核查意见如下:

一。关于公司 2025年股票期权激励计划的核查意见

1．《公司2025年股票期权激励计划（草案)》的制定及审议流程符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。

2．未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3．《公司2025年股票期权激励计划(草案)》的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，同时,激励对象亦不存在《管理办法》等有关法律法规及规范性文件所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

4．《公司2025年股票期权激励计划（草案)》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排未违反有关法律法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5．《公司2025年股票期权激励计划（草案)》在制定行权条件相关指标时,综合考虑了公司的业绩情况、行业状况以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理。

6．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

7．公司实施股票期权激励计划有利于健全公司激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。

8．公司已制定《公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》（简称“《考核管理办法》”），《考核管理办法》中设置的业绩考核及绩效考核能够绑定激励对象个人利益与公司整体利益。本次期权激励计划的考核体系、考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。

综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司实施本次期权激励计划有利于公司持续健康发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次期权激励计划的实施并提交公司董事会审议。

二。关于公司2025年员工持股计划的核查意见

1．公司不存在《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2．公司制定《2025 年员工持股计划(草案)》等相关文件的程序合法、有效；本员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

3．本员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及有关法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本员工持股计划规定的持有人范围，其作为本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

4．公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，亦不存在公司向本员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5．公司实施本员工持股计划有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制;进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨于，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

综上，公司薪酬与考核委员会一致同意公司实施本次员工持股计划，并将本次员工持股计划相关议案提交公司董事会审议。

明阳智慧能源集团股份公司

董事会薪酬与考核委员会

2025年9月25日

（本页无正文，为《明阳智慧能源集团股份公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年员工持股计划及2025年股票期权激励计划相关事项的核查意见》签字页）

与会董事签字:

王荣昌:

施少斌:

（本页无正文，为《明阳智慧能源集团股份公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年员工持股计划及2025年股票期权激励计划相关事项的核查意见》签字页)

与会董事签字:

王荣昌:

施少斌: