明阳智能:2025年年度股东会材料

明阳智慧能源集团股份公司

2025年年度股东会材料

召开时间：2026年5月20日目录

2025年年度股东会会议须知........................................2

2025年年度股东会会议议程........................................5

议案一：2025年度董事会工作报告.....................................7

议案二：关于2025年度利润分配方案的议案................................15

议案三：关于非独立董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案..................17

议案四：关于独立董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案...................18

议案五：关于公司2026年度日常关联交易额度预计的议案..........................19

议案六：关于公司2026年度对外担保额度预计的议案............................30

议案七：关于公司2026年度向金融机构申请授信额度预计的议案.......................36

非表决事项：听取2025年度独立董事述职报告...............................41

非表决事项：听取关于高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案.........61

12025年年度股东会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东会须知如下：

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本

次股东会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守会议纪律，维护会场秩序。

二、股东会在公司董事会办公室设立接待处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、出席现场会议的股东可于2026年5月14日上午9：30－11：30，下午1:30

－5:00到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，信函或传真登记时间：2026年5月14日9:00至16:00（信函登记以当地邮戳为准）。登记地点：广东省中山市火炬开发区火炬路22号，邮编：528437。

四、登记手续

1、自然人股东应持本人身份证及其复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件

或其他能够表明其身份的有效证件或证明；（2）授权委托书；（3）委托人身份证复印件进行登记。

3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持（1）法人营业执照复印件（加盖

公章）；（2）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）进行登记。

4、法人股东委托他人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件；（2）

法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）；（3）法人营业执照副本复印件（加盖公章）；（4）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）

2进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东会”字样)或传真方式登记，参

会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。

五、出席本次会议对象为在股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司登记在册的股东(包括股东代理人)、公司董事出席本次会议公司高级管理人员列席本次会议。

六、股东参加股东会应共同维护会议秩序，依法享有发言权、质询权、表决权

等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东发言及提问内容应围绕本次会议的主要议题，与本次股东会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。

七、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股

东提问时，会议主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。会议主持人可以拒绝回答与会议内容或与公司无关的问题。

八、为保证会议顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内，董事会欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。

九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票

的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

十、股东会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

3十一、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出

席现场表决的与会股东食宿及交通费自理。

十二、本次会议聘请北京市中伦（深圳）律师事务所对会议的全部议程进行见证。

42025年年度股东会会议议程

一、会议召开和表决方式本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所股东会网络投票系统向股东提供网络

投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

二、会议召开时间

现场会议时间：2026年5月20日15点00分

网络投票时间：2026年5月20日9点15分至2026年5月20日15点00分

三、现场会议召开地点

广东省中山市火炬开发区火炬路22号明阳工业园，明阳智慧能源集团股份公司

5楼501会议室

四、会议议程

（一）会议主持人宣布明阳智慧能源集团股份公司2025年年度股东会会议开始，并介绍到会人员情况。

（二）逐项宣读并审议以下议案：

1、《2025年度董事会工作报告》；

2、《关于2025年度利润分配方案的议案》；

3、《关于非独立董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》；

4、《关于独立董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》；

5、《关于公司2026年度日常关联交易额度预计的议案》；

6、《关于公司2026年度对外担保额度预计的议案》；

7、《关于公司2026年度向金融机构申请授信额度预计的议案》。

5非表决事项：

听取《2025年度独立董事述职报告》；

听取《关于高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》。

（三）工作人员发放表决票。

（四）与会股东对本次会议议案进行表决，填写表决票。

（五）工作人员收集现场表决票、下载网络投票结果，合并统计表决结果并整

理会议记录、会议决议。

（六）主持人宣读2025年年度股东会会议决议。

（七）见证律师宣读法律意见书。

（八）与会董事、会议召集人、会议主持人、董事会秘书在股东会会议记录上签字，与会董事、会议记录人、会议召集人在股东会决议上签字。

（九）会议主持人宣布会议圆满闭幕。

6议案一：2025年度董事会工作报告

各位股东：

2025年，公司董事会按照《公司法》《证券法》、中国证监会及上海证券交易所

相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性，贯彻执行了股东会的各项决议，及时履行了信息披露义务，较好地完成了各项工作。公司全体董事均能够依照法律、法规和《公司章程》赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策。

现将一年来的工作情况报告如下：

一、公司2025年度整体经营情况

2025年正值“十四五”规划的收官之年，在生态重构的挑战下，我们承压奋进，

始终坚持以客户为核心，变被动为主动。我们统筹深度践行“两海”战略，启动“新领军计划”，强势推出新一代中速紧凑半直驱技术MCD及场景化标杆机型，正式发布全球首款50MW“Ocean X天成平台”，稳固领军地位；我们的全球版图加速扩张，成功斩获中东 1.5GW 风电标志性项目；与此同时，我们深耕新质生产力，以创新驱动产业升维： “30MW 级纯氢燃气轮机-氢储能示范工程”顺利投运，填补行业空白；

全国首单民营能源双 REITs 平台标杆项目成功落地，通过资产证券化精准盘活存量，释放出强劲的高价值增长潜能。

董事会工作开展情况

（一）规范运作情况

2025年，公司共召开13次董事会，会议的召集和召开程序、出席会议人员资

格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。具体情况如下：

序号届次会议时间议案关于变更首席财务官的议案

1第三届第十2025年1月24日关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案

六次会议关于向境外子公司提供担保的议案

2第三届第十2025年2月24日关于变更公司注册资本的议案

7七次会议关于修改《公司章程》的议案

关于向境外子公司提供担保的议案

关于制定《市值管理制度》的议案关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案关于公司2025年度日常关联交易额度预计的议案

3第三届第十2025年3月26日关于控股子公司股权转让的议案

八次会议关于增加闲置自有资金进行委托理财额度的议案

2024年度总经理工作报告

2024年度董事会工作报告

2024年度独立董事述职报告

2024年度董事会审计委员会履职情况报告

2024年年度报告正文及摘要

未来三年（2024-2026年度）股东回报规划关于2024年度利润分配方案的议案

2024年度内部控制评价报告

2024年度财务决算报告

2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

4第三届第十2025年4月24日

九次会议关于非独立董事2024年度薪酬的议案关于独立董事2024年度薪酬的议案关于高级管理人员2024年度薪酬的议案

2024年可持续发展报告

关于公司开展外汇套期保值业务的议案关于公司2025年度对外担保额度预计的议案关于公司2025年度向金融机构申请授信额度预计的议案

2025年第一季度报告

关于提请召开2024年年度股东大会的议案

2024年“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2025年“提质增效重回报”行动方案

5第三届第二2025年6月6日关于参股公司回购公司所持股份暨关联交易的议案

十次会议

6第三届第二2025年7月22日关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

十一次会议

关于修订《公司章程》的议案

关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案

关于修订《股东大会议事规则》的议案

关于修订《股东大会网络投票工作制度》的议案

关于修订《董事会议事规则》的议案

关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案

7第三届第二2025年8月14日关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案

十二次会议

关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案

关于修订《董事会战略委员会实施细则》的议案

关于修订《独立董事工作制度》的议案

关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案

关于修订《内部审计制度》的议案

关于修订《独立董事专门会议制度》的议案

8关于制定《董事离职管理制度》的议案

关于修订《募集资金管理制度》的议案关于公司董事会选举第三届董事会非独立董事候选人的议案关于调整部分高级管理人员职务的议案关于选举审计委员会成员的议案关于提请召开股东大会的议案

2025年半年度报告及摘要

8第三届第二关于2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项2025年8月26日

十三次会议报告

2025年“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告

关于选举薪酬与考核委员会成员的议案关于变更回购股份用途并注销部分回购股份的议案

关于公司《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

关于公司《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项的议案

关于《公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

9第三届第二2025年9月25日关于《公司2025年员工持股计划管理办法》的议案

十四次会议关于提请股东会授权董事会办理2025年员工持股计划有关事项的议案关于变更公司注册资本的议案

关于修订《公司章程》的议案关于明阳智慧能源集团股份公司开展持有型不动产资产支持专项计划的议案关于聘任会计师事务所的议案关于提请召开股东会的议案

10第三届第二2025年10月22日关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案

十五次会议

11第三届第二2025年10月29日2025年第三季度报告

十六次会议

12第三届第二2025年11月19日关于公司实施持有型不动产资产支持专项计划方案的议案

十七次会议关于调整部分募投项目实施进度的议案

关于修订《董事会秘书工作细则》的议案

关于修订《首席执行官（总经理）工作细则》的议案关于修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案

关于修订《关联交易决策制度》的议案

13第三届第二

关于修订《规范与关联方资金往来的管理办法》的议案

2025年12月23日

十八次会议关于修订《融资决策制度》的议案

关于修订《对外担保管理制度》的议案

关于修订《日常生产经营决策制度》的议案

关于修订《非日常经营交易事项决策制度》的议案

关于修订《重大信息内部报告制度》的议案

关于修订《控股子公司管理制度》的议案

关于修订《投资者关系工作管理制度》的议案

9关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案

关于修订《境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度》的议案

关于修订《外汇套期保值业务管理制度》的议案

关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案

关于修订《信息披露事务管理制度》的议案

关于修订《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案

关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案关于提请召开股东会的议案

公司董事会决策权利正常行使，全体董事在董事会的决策过程中，充分履行了应尽的职责，维护了公司的整体利益，有效保证了公司的规范运作。公司董事会未做出有损于公司和股东利益的决议。

2025年，董事会共召集3次临时股东会和1次年度股东会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，认真执行股东会决议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。具体情况如下：

序号届次会议时间议案

2025年第一次

12025年3月19日关于向境外子公司提供担保的议案

临时股东大会

2024年度董事会工作报告

2024年度监事会工作报告

2024年度独立董事述职报告

2024年度财务决算报告

2024年年度报告正文及摘要

未来三年（2024-2026年度）股东回报规划

2024年年度股关于2024年度利润分配方案的议案

22025年5月21日

东大会关于非独立董事2024年度薪酬的议案关于独立董事2024年度薪酬的议案关于监事2024年度薪酬的议案关于公司开展外汇套期保值业务的议案关于公司2025年度日常关联交易额度预计的议案关于公司2025年度对外担保额度预计的议案关于公司2025年度向金融机构申请授信额度预计的议案

关于修订《公司章程》的议案

关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案

2025年第二次

32025年9月9日关于修订《股东大会议事规则》的议案

临时股东大会

关于修订《股东大会网络投票工作制度》的议案

关于修订《董事会议事规则》的议案

10关于修订《独立董事工作制度》的议案

关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案

关于修订《募集资金管理制度》的议案关于公司董事会选举第三届董事会非独立董事候选人的议案张超林茂亮关于变更回购股份用途并注销部分回购股份的议案

关于公司《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

关于公司《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项的议案

2025年第三次

42025年10月20日关于《公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议

临时股东会案

关于《公司2025年员工持股计划管理办法》的议案关于提请股东会授权董事会办理2025年员工持股计划有关事项的议案关于变更公司注册资本的议案

关于修订《公司章程》的议案关于聘任会计师事务所的议案

（二）董事履职情况

全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司专门委员会根据相关工作制度认真履行职责，发挥了专门委员会的作用。

在定期报告编制、内部控制有效性、重大投资和融资等事项方面进行了讨论和审议，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。

112025年度，董事会审计委员会召开了8次会议，审议通过了2024年年度报告、

2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告等定期报告、日

常关联交易预计、利润分配方案、会计政策变更、计提资产减值准备等合计17项议案；董事会薪酬与考核委员会召开了4次会议，审议通过了关于非独立董事2024年度薪酬的议案、关于公司《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

等合计8项议案；董事会提名委员会召开了3次会议，审议通过了关于变更首席财务官的议案等合计4项议案。

二、公司治理情况

2025年，公司严格依据《公司法》等法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等内部制度的规定，不断完善公司治理结构，规范公司运作。

公司股东会、董事会权责明确，各司其职，形成科学、规范的决策机制和有效的监督机制。

2026年，公司在日常经营管理中将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律法规，提升公司治理水平和整体规范运作，进一步完善公司的法人治理结构和公司内部管理制度，提升上市公司质量。

三、2026年主要工作思路

2026年，我们迎来“十五五”规划的开局之年。面对全球百年变局与科技革命

的交织突破，公司凭借“制造业当家”、“利基工程”及“两海战略”的深度布局，已构筑起先发竞争优势。

主要经营举措如下：

1、以客户价值为核心引领市场，掌握市场主动权

公司将坚持以客户价值为核心，推动从“跟随市场需求”向“创造市场需求”转变。通过市场定义产品，深化与客户的项目联合开发与价值共创，提升解决方案与客户需求的契合度。强化市场运作与客户关系管理，建立分层分类的客户响应机制，提升服务黏性与满意度。坚持资源获取与订单获取并重，深化陆上风电产业链协同，扩大海上风电领先优势，掌握市场主动权。

122、以产品与解决方案制胜，提升客户体验

公司将系统规划产品投放节奏与组合策略，聚焦大容量、高可靠、智能化机型，持续提升产品市场竞争力。围绕风电全生命周期，打造涵盖风资源评估、机组选型、工程交付、智能运维、升级改造等在内的一体化解决方案。强化解决方案的场景适配能力，针对不同风区、并网条件及客户需求，提供定制化技术包与服务包，全面提升客户体验与项目全生命周期价值。

3、以产需适配为牵引，全面提升运营效率

公司以产需高效适配为牵引，深化精益运营管理。加强产供销一体化协同，建立需求驱动的柔性排产与物料保障机制，缩短交付周期，降低库存占用。优化生产基地布局与产能配置，提升多机型、多项目并行交付能力。强化计划与执行的闭环管理，推动订单、设计、采购、制造、物流各环节高效衔接，持续提升整体运营效率，为业务增长提供坚实保障。

4、以挖潜提质为抓手，全面提高经营效益

公司将深入挖掘存量资产与现有业务潜力，推动全要素生产率提升。通过技术降本、采购降本、设计优化、制造费用控制等组合措施，持续降低度电成本和单位制造成本。强化项目全周期收益管理，严控非必要支出，提升销售净利率与资产回报率。建立效益导向的考核机制，推动各业务单元聚焦价值创造，实现经营效益的稳步提升。

5、以全面质量管理为手段，打造高质量品牌

公司构建覆盖研发、采购、制造、交付、运维全链条的全面质量管理体系。推行质量前置预防与过程控制，完善关键节点质量门评审机制。强化供应链质量穿透管理，推动供方质量能力提升。建立质量问题快速响应与闭环改进机制，降低故障率与全生命周期质量成本。以卓越质量塑造品牌公信力，助力公司成为全球客户信赖的新能源装备品牌。

6、以场景创新做突破，加快示范项目落地

公司以场景创新为突破口，加速“源网荷储”“电氢氨醇”等业务的产业化进程。

结合风光资源富集区、工业园区、港口等典型场景，推动绿色电力制氢、合成氨、制甲醇等示范项目立项与建设。以项目为载体，验证技术路线、优化系统集成、探

13索商业闭环，形成可复制推广的解决方案。通过示范项目快速迭代，抢占新赛道先发优势，培育公司新增长曲线。

7、以投资价值为标尺，重构投资业务新优势

公司以投资价值为标尺，推动电站开发与投资业务全面升级。强化项目前期设计与工程管理，实现电站建设工期与造价行业领先。推进资产运营精细化与电力交易能力建设，提升存量电站发电收益与市场化交易收益。加快成熟电站资产变现，通过转让、REITs 等方式优化资产结构，提升资金周转效率。重构智能投资业务模式，实现投、融、建、管、退全链条价值最大化。

8、以战略突围破局，开拓海外业务新局面

公司将海外业务作为战略性增长极，加速构建全球多元化业务版图。聚焦高价值区域市场，重点突破成熟市场及新兴市场的大型风电与智慧能源项目。强化海外本地化能力建设，包括营销、服务、供应链与合规体系。建立国际化项目交付与融资能力，提升品牌认知与市场准入壁垒。以战略决心持续投入，打造长期可持续的海外竞争优势，实现全球化高质量突破。

9、以产融结合为方法，创新商业模式

公司深化产融结合，以资本赋能产业生态，创新投融资模式。推动轻资产运营，通过项目股权合作、产业基金、融资租赁等方式，降低重资产持有比例，提升资本使用效率。探索与金融机构、产业链伙伴共建生态平台，形成“资源+技术+资本”协同的商业模式。在电站开发、氢氨醇项目、海外业务中灵活运用结构化融资工具，增强项目可融资性与抗风险能力。

10、以深化变革为原则，全面提升公司治理能力

公司坚持深化变革原则，持续优化治理架构与决策机制。健全相关部门职能，强化战略引领与风险管控。完善授权与监督体系，提升经营层自主性与责任约束。

推动数字化治理工具应用，提升信息透明与流程效率。加强合规管理与内控审计，确保经营行为合法合规。通过系统性治理能力提升，为公司高质量、可持续发展提供坚实制度保障。

本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

14议案二：关于2025年度利润分配方案的议案

各位股东：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

截至2025年12月31日，明阳智慧能源集团股份公司母公司报表中期末未分配利润为人民币4870457521.64元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.185元（含税）。截至2026年4月27日（即本次董事会审议日），公司总股本2261496706股，扣除公司回购专户的

101329984股后，可参与本次利润分配的股份数为2160166722股，以此计算合

计拟派发现金红利399630843.57元（含税）。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额0元，现金分红和回购金额合计399630843.57元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例60.56%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额

111341812.18元，现金分红和回购并注销金额合计510972655.75元（含税），

占本年度归属于上市公司股东净利润的比例77.43%。

本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使

公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，公司将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交2025年年度股东会审议。

（二）最近三个会计年度现金分红情况项目2025年度2024年度2023年度

现金分红总额（元）399630843.57653929561.16653959210.91

回购注销总额（元）111341812.1800

15归属于上市公司股东的净利润（元）659873732.73346114493.48376722128.30

本年度末母公司报表未分配利润（元）4870457521.64

最近三个会计年度累计现金分红总额（元）1707519615.64

最近三个会计年度累计回购注销总额（元）111341812.18

最近三个会计年度平均净利润（元）460903451.50最近三个会计年度累计现金分红及回购注销

1818861427.82总额（元）最近三个会计年度累计现金分红总额是否低否于5000万元

现金分红比例（%）394.63

现金分红比例是否低于30%否

是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一

款第（八）项规定的可能被实施其他风险警否示的情形

注：2023年度归属于上市公司股东的净利润系由于同一控制下企业合并，追溯调整后的数据。

二、现金分红方案合理性的情况说明

公司2025年度拟派发现金红利399630843.57元（含税），现金分红和回购并注销金额合计510972655.75元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例77.43%，未达100%以上；占期末母公司报表中未分配利润的8.21%，未达到50%以上。

公司本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》的相关规定。本次利润分配方案是在遵循公司的利润分配原则、确保公司稳定运营及持续发展战略的基础上制定的。在合理统筹公司未来资金使用需求、偿债能力的基础上，本次利润分配预案充分考虑了全体股东的利益和合理期望。同时，本次利润分配预案的实施不会对公司的流动性及偿债能力造成负面影响。

本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

16议案三：关于非独立董事2025年度薪酬确认及2026年度薪

酬方案的议案

各位股东：

为强化董事勤勉尽责，保证公司持续稳定健康的发展，结合经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，明阳智慧能源集团股份公司2025年度及2026年度非独立董事的薪酬方案如下：

一、2025年度非独立董事薪酬方案

非独立董事兼任公司其他岗位职务或担任其他具体工作的，领取对应的报酬，不在公司兼任职务的非独立董事不领取董事津贴。

二、2026年度非独立董事薪酬方案

2026年度非独立董事兼任公司其他岗位职务或担任其他具体工作的，领取对应的报酬，不在公司兼任职务的非独立董事不领取董事津贴。

本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

17议案四：关于独立董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬

方案的议案

各位股东：

为强化董事勤勉尽责，保证公司持续稳定健康的发展，结合经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，明阳智慧能源集团股份公司2025年度及2026年度独立董事的薪酬方案如下：

一、2025年度独立董事薪酬方案

序号姓名2025年度薪酬（万元）

1朱滔9.60

2刘瑛9.60

3施少斌9.60

4王荣昌9.60

二、2026年度独立董事薪酬方案

序号姓名2026年度薪酬（万元）

1朱滔9.60

2刘瑛9.60

3施少斌9.60

4王荣昌9.60

本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

18议案五：关于公司2026年度日常关联交易额度预计的议案

各位股东：

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司2025年度日常关联交易的预计和执行情况如下：

单位：万元上年（前次）上年（前次）预计金额与实际发生金额差异较大的关联交易类别关联人实际发生金预计金额原因额（未审数）

广东明阳电气股份有限公司(以下简称“明阳电气”)68000.0021489.91原预测的部分项目延期启动

中山市泰阳科慧实业有限公司（以下简称“泰阳科慧”）25000.0019642.34

向关联人采购北京博阳慧源电力科技有限公司（以下简称“北京博阳”）23000.0011457.12原预测的部分项目延期启动

原材料或接受广东博瑞天成能源技术有限公司（以下简称“博瑞天成”）28000.0028392.95劳务（服务）北京明阳氢能科技有限公司4800.00-

实际控制人控制的其他下属企业12360.0012337.03

小计161160.0093319.35

明阳电气1900.0060.94

向关联人销售北京博阳2.501.59

产品、动力或博瑞天成3.501.36

提供劳务（服中山德华芯片技术有限公司（以下简称“德华芯片”）50.0073.08

务）中山瑞信智能控制系统有限公司（以下简称“瑞信智能”）5.005.81

南方海上风电联合开发有限公司（以下简称“南方联合”）800.00120.04

19三峡新能源（凤凰）发电有限公司（以下简称“三峡凤凰”）40500.00147.04项目建设进度调整

实际控制人控制的其他下属企业400.00191.51

小计43661.00601.36

北京博阳200.00-

博瑞天成360.00356.20

提供关联人租德华芯片90.00112.16

赁服务瑞信智能30.0029.72

实际控制人控制的其他下属企业185.003.72

小计865.00501.80

接受关联人提实际控制人控制的其他下属企业150.00222.00

供的租赁服务小计150.00222.00

合计205836.0094644.50

注1：以上金额均为不含税金额，上表出现的合计数与各分项之和尾数的差异为四舍五入原因所致。

注2：上表“实际控制人控制的其他下属企业”包括明阳电气（陕西）有限公司、华阳长青投资有限公司、中山市明阳电器有限公司（以下简称“中山电器”）、珠海横琴明阳供应链管理服务有限公司、久华基业（北京）科技开发有限公司、内蒙古明阳风电设备有限公司、新疆瑞祥智慧农业科技发展有限公司等关联方。

注3：上述超过原预计额度的关联交易，主要为租赁服务，交易金额较低，均未达到董事会审议标准，已根据《公司章程》经公司总经理签批。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

结合公司业务发展及生产经营情况，公司预计2026年将与关联方发生日常交易的具体情况如下：

单位：万元年初至2月28日上年实际发关联交易占同类业务占同类业务本次预计金额与上年实际发生关联人本次预计金额与关联人累计交生金额（未类别比例比例金额差异较大的原因

易金额（未审数）审数）

向关联人明阳电气54000.001.17%3349.0021489.910.46%原预测的部分项目延期启动

采购原材泰阳科慧19000.000.41%140.9419642.340.42%

20料或接受北京博阳15700.000.34%1041.4511457.120.25%

劳务（服博瑞天成20000.000.43%34.8128392.950.61%务）实际控制人控制的其22000.000.48%1027.5912337.030.27%他下属企业

小计130700.005593.7893319.35

明阳电气6600.000.20%3.6560.940.04%

北京博阳5.000.0001%1.590.003%

博瑞天成5.000.0001%1.360.003%

德华芯片50.000.001%6.7873.080.16%向关联人

南方联合600.000.02%38.67120.040.004%销售产

瑞信智能5.000.0001%5.810.01%

品、动力

或提供劳三峡凤凰40000.001.20%2358.80147.045.06%该项为销售风机配件和服务费务（服务）中海油（东方）能源170000.005.08%该项为销售风机有限公司

实际控制人控制的其1100.000.03%238.90191.510.001%他下属企业

小计218365.002646.80601.36

北京博阳120.004.13%

博瑞天成400.0013.76%356.2012.25%

提供关联德华芯片150.005.16%12.42112.163.86%

人租赁服瑞信智能10.000.34%29.721.02%

务实际控制人控制的其5.000.17%3.720.13%他下属企业

小计685.0012.42501.80

接受关联实际控制人控制的其500.005.53%40.68222.002.46%人提供的他下属企业

租赁服务小计500.0040.68222.00

合计350250.008293.6894644.50

注1：以上金额均为不含税金额，上表出现的合计数与各分项之和尾数的差异为四舍五入原因所致。

21注2：上表2026年预计额度中“实际控制人控制的其他下属企业”包括明阳电气（陕西）有限公司、珠海横琴明阳供应链管理服务有限公司、中山电器、华阳长青投资有限公司、内蒙古明阳风电设备有限公司、新疆瑞祥智慧农业科技发展有限公司等关联方。

22二、关联方介绍和关联关系

（一）广东明阳电气股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司(上市)

法定代表人：张传卫

注册资本：31220万人民币

主要股东：中山市明阳电器有限公司（持股41.82%）

主营业务：研发、制造、销售、维修：各类变压器及成套设备、电力自动化设备；技术及货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；生

产、销售：高低压成套开关设备及元件、输配变电设备、电工器材、五金制品、电

子产品、机械设备及零配件；维修：仪器仪表；承装、承修、承试电力设施；制造、销售和进口计量器具；从事输配电相关技术咨询。

住所：中山市南朗镇横门兴业西路1号、6号。

关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制，公司董事、高级管理人员担任明阳电气的董事。

履约能力分析：明阳电气自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。

截至2025年9月30日，明阳电气总资产936486.49万元，净资产491174.66万元，2025年1-9月营业收入520040.08万元，净利润46752.52万元。以上数据来源于《广东明阳电气股份有限公司2025年第三季度报告》。

（二）广东博瑞天成能源技术有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：肖正

注册资本：15000万人民币

主要股东：广东明阳电气股份有限公司（持股100%）

主营业务：工程和技术研究和试验发展；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；工程管理服务；电气设备销售；配电开关控制设备制造；

23配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；变压器、整流器和电感器制造；

机械电气设备制造；机械电气设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；

集装箱制造；集装箱销售；电工仪器仪表销售；电子产品销售；电力电子元器件制造；电气设备修理；海上风电相关系统研发；海洋工程装备研发；电力行业高效节能技术研发。建设工程施工；建设工程设计；施工专业作业；建筑智能化系统设计；

电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设

施的安装、维修和试验；建筑劳务分包。

住所：中山市南朗街道横门兴业西路8号101、中山市火炬开发区江陵西路25号

101、中山市翠亨新区临海工业园和裕东路5号、中山市南朗街道华南现代中医药城

于意路8号D2-D5卡

关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。

履约能力分析：博瑞天成自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。

截至2025年9月30日，博瑞天成总资产49607.17万元，净资产11880.85万元，

2025年1-9月营业收入49754.15万元，净利润5583.42万元。以上数据均为未审数。

（三）中山市泰阳科慧实业有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：张超

注册资本：3000万人民币

主要股东：明阳新能源投资控股集团有限公司（持股51%）

主营业务：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务。

机械电气设备制造；机械电气设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；

电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电工机械专用设备制造；光伏设备及元器件销售；风力发电技术服务；非居住房地产租赁。

住所：中山市南朗镇横门兴业西路8号。

关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制、公司董事兼高级管理人员担任泰阳科慧的经理。

24履约能力分析：泰阳科慧自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。

截至2025年12月31日，泰阳科慧总资产32414.78万元，净资产21060.95万元，

2025年1-12月营业收入27509.86万元，净利润4903.50万元。以上数据均为未审数。

（四）北京博阳慧源电力科技有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：孙文艺

注册资本：1000万人民币

主要股东：中山市明阳电器有限公司（持股70%）

主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

智能输配电及控制设备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；海上风电相关系统研发；配电开关控制设备研发；在线能源监测技术研发；储能技术服务；

电子专用设备制造；工业互联网数据服务；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；信息系统集成服务；机械电气设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；仪器仪表制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理。

住所：北京市海淀区东北旺西路58号院东侧C楼一层1001

关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。

履约能力分析：北京博阳自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。

截至2025年12月31日，北京博阳总资产20679.83万元，净资产14711.06万元，

2025年1-12月营业收入21268.38万元，净利润3817.75万元。以上数据均为未审数。

（五）中山德华芯片技术有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：张超

注册资本：9790.416万人民币

主要股东：广东明阳瑞德创业投资有限公司（持股49.0275%）

25主营业务：从事半导体外延片、芯片、组件、系统及相关产品的设计、研发、生产、测试、加工、销售、咨询及技术服务等业务（不含线路板）；半导体材料制

备及芯片工艺等相关设备的研发、设计、制造、销售、咨询及技术服务等业务；技

术进出口、货物进出口。

住所：中山市火炬开发区火炬路22号之二第3-4层

关联关系概述：为公司实际控制人近亲属所控制，公司董事兼高级管理人员担任德华芯片的董事。

履约能力分析：德华芯片自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。

截至2025年9月30日，德华芯片总资产41101.27万元，净资产13151.21万元，

2025年1-9月营业收入9059.69万元，净利润-2022.62万元。以上数据均为未审数。

（六）中山瑞信智能控制系统有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：温建仁

注册资本：1030万人民币

主要股东：中山市南辰企业管理咨询有限公司（合计持股84.065%）

主营业务：研发、生产、销售：工业自动控制系统装置、智能设备、自动化设备；软件开发；投资办实业；货物或技术进出口。

住所：中山市火炬开发区火炬路22号龙源楼一楼车间厂房101室

关联关系概述：公司董事兼高级管理人员于2025年3月退出瑞信智能的董事会。

履约能力分析：瑞信智能自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。

截至2025年12月31日，瑞信智能总资产456.1万元，净资产-1157.91万元，2025年1-12月营业收入537.33万元，净利润-338.2万元。以上数据均为未审数

（七）南方海上风电联合开发有限公司

企业性质：其他有限责任公司

26法定代表人：王中权

注册资本：80000万元

主要股东：南方电网综合能源股份有限公司（持股40%）

主营业务：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设

施的安装、维修和试验；供电业务。新兴能源技术研发；风电场相关系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；

工程管理服务；智能输配电及控制设备销售；电气设备修理；海水淡化处理；休闲观光活动；企业管理咨询；非居住房地产租赁。

住所：珠海市桂山镇长梯巷8号203房

关联关系概述：公司高级管理人员担任南方联合的董事。

履约能力分析：南方联合自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。

截至2025年12月31日，南方联合总资产346547.04万元，净资产113680.42万元，2025年1-12月营业收入30030.46万元，净利润3974.71万元。以上数据均为未审数。

（八）三峡新能源（凤凰）发电有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：唐栋

注册资本：24000万人民币

主要股东：三峡（湘西）能源投资有限公司（持股51%）

主营业务：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；检

验检测服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；发电技术服务；风力发电技术服务；信息系统运行维护服务；光伏发电设备租赁；风电场相关系统研发；储能技术服务；水环境污染防治服务；环保咨询服务。

住所：湖南省湘西土家族苗族自治州凤凰县凤凰产业开发区三期标准化厂房1栋综合楼一楼111室

27关联关系概述：公司高级管理人员担任三峡凤凰的董事。

履约能力分析：三峡凤凰自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。

截至2025年12月31日，三峡凤凰尚在建设期，总资产52849.16万元，净资产

11705.77万元，2025年1-12月营业收入0万元，净利润0万元。以上数据均为未审数。

（九）中海油（东方）能源有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：金海波

注册资本：100000万人民币

主要股东：中海油（海南）新能源有限公司（持股55%）

主营业务：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设

施的安装、维修和试验。发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；

风电场相关系统研发;海上风电相关系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广。

住所：海南省东方市感城镇入学村林田大道16号

关联关系概述：公司实际控制人、高级管理人员担任中海油（东方）能源有限公司（以下简称“中海油东方”）的董事。

履约能力分析：中海油东方自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。

截至2025年12月31日，中海油东方尚在建设期，总资产103047.09万元，净资产100008.62万元，2025年1-12月营业收入0万元，净利润8.62万元。以上数据均为未审数。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易的主要内容：

向关联人采购原材料、销售产品和动力、提供劳务和服务、租赁服务；以及接受关联人提供的服务和租赁服务等关联交易。

282、关联交易定价政策：

关联交易的定价以遵循公平合理、平等互利为原则，交易双方将根据具体交易事项和情况，通过商务洽谈等方式确定，具体定价以双方签订的协议为准。

公司将根据日常经营的实际需要，决定与各关联方就日常关联交易签署相关协议的具体条款，以确保日常经营的正常进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司2026年度日常关联交易是公司正常生产经营活动所需，遵循公平合理、平等互利的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

关联方的财务状况总体良好，履约能力稳定，风险可控，不存在潜在影响履约能力的情形。2026年度关联交易规模占公司同类业务比例较低，公司不会对关联方形成依赖不会对公司的独立性构成影响。

本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

29议案六：关于公司2026年度对外担保额度预计的议案

各位股东：

一、担保情况概述为满足2026年度公司及其控股子公司日常经营需要及新能源项目建设资金需求，公司拟为合并报表范围内的控股子公司（包括控股子公司之间，下同）提供担保，新增担保额度合计不超过人民币786000万元，具体担保情况预计如下：

30担保额度占担保

公司截至目前本次新增是否是否被担保方最近一期上市公司最预计担保方被担保方持股担保余额担保额度关联有反资产负债率

比例(万元)(万元)近一期净资有效担保担保产比例期

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

MySE Korea Co. Ltd. 100% 145.91% - 49000 1.86% 注3 否无

Mingyang Smart Energy Philippine

Corporation 100% 110.78% - 14000 0.53% 注3 否无

Ming Yang Italy S.r.l. 100% 85.84% 注2 13000 0.49% 注 3 否无公司及其

明阳绿色化工（赤峰）有限公司100%100%-1000003.80%注3否无子公司

明阳绿能化工科技（固始县）有限公100%100%-1000003.80%注3否无司

海南明阳新能源化工科技有限公司100%100%-1000003.80%注3否无

无锡明阳氢燃动力科技有限公司75%84.28%4500100000.38%注3否无

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

公司及其 Ming Yang Renewable Energy

子公司 (International) Company Limited 100% 40.45% - 400000 15.20% 注 3 否无

注1：以上数据均为未审数。

注 2：对向境外子公司 Ming Yang Italy S.r.l.提供的母公司履约担保尚未触发担保责任，因此履约担保涉及的担保余额为 0元。

注3：本次担保事项经公司股东会表决通过后生效，有效期至股东会审议通过之日起12个月内。

鉴于项目开展具有不确定性及相关担保条款尚需与银行和其他金融机构协商确定，为了不影响公司日常经营和项目建设需求，本次额度预计的被担保方不限于上表列示的控股子公司，即在不超过本次授权期限和担保预计总额的前提下，公司将根据实际情况，在合并报表范围内的全部控股子公司之间按照资产负债率70%以上的控股子公司之间和资产负债率70%以下控股子公司之间进行担保额度调剂调剂发生时资产负债率为70%以上的控股子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上

31的控股子公司处获得担保额度。其中，单笔担保金额可超过公司净资产10%，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。

在上述担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东会，并授权公司相关人员代表公司签署担保合同及相关法律文件。

二、被担保人基本情况法定代表序号被担保人名称成立时间注册资本住所主营业务人

一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工

产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、

明阳绿色化工内蒙古自治区赤峰市林技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；气体、液体

1000万元

1（赤峰）有限公2023-9-6梁晓刚西县林西镇党政综合楼分离及纯净设备制造；新兴能源技术研发；工程技术服务

人民币

司703-4室（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。

发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工

产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含河南省信阳市明阳绿能化工许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技

1000万元固始县黄河路西段1566

2科技（固始县）2025-4-18李彦磊术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、人民币号华阳长青投资有限公有限公司勘察、设计、监理除外）；工业用动物油脂化学品制造；

司综合办公楼3楼生物质燃料加工；生物基材料制造；热力生产和供应；生

物质液体燃料生产装备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；生物化工产品技术研发；生态环境材料销售；再生资源加工；生态环境材料制造。

32许可经营项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

海南明阳新能技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；工程技术服务

1000万元海南省东方市八所镇疏

3源化工科技有2024-8-13张刚（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业用动物油脂

人民币港三中路5号限公司化学品制造；生物质燃料加工；生物基材料制造；热力生

产和供应；生物质液体燃料生产装备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；生物质成型燃料销售；生物化工产品技术研发；生态环境材料销售；再生资源加工；生态环境材料制造。

韩国首尔特别市瑞草区

MySE Korea Co. 32920 万韩能源装备及零部件的批发零售和进出口业务，能源项目开

42021-6-10刘文浩江南大路327，地下1

Ltd. 元发，技术服务，技术平台和研发中心的运营。

层，408-10号Unit-AB 20/F Rufino

Mingyang Smart

Pacific Tower 6784 能源装备及零部件的进出口业务，能源项目投资、开发、Energy 2023-11-2 1150 万菲

5 叶凡 Ayala Ave. cor. V.A. 建设、运行和维护，技术服务，工程项目的建设，如道路、Philippine 1 律宾比索

Rufino St. San 桥梁、码头、房屋。

Corporation

Lorenzo Makati City

Ming Yang 2023-11-2 Milano (MI) Via

610000欧元李鹏能源装备及相关服务进出口，新能源电厂运维。

Italy S.r.l. 7 Borromei 2 CAP 20123

Ming Yang

Renewable Unit 502 5/F Hang

Energy(Intern 46600 万 Seng North Point

72013-4-26张传卫风力发电机整机及零部件的进出口贸易。

ational) 元人民币 Building 341 King's

Company Road North Point HK

Limited

33特种设备设计；特种设备制造；新兴能源技术研发；储能

技术服务；新材料技术研发；试验机制造；汽轮机及辅机制造；汽轮机及辅机销售；新能源原动设备制造；发电机无锡明阳氢燃

2033.33万无锡市滨湖区胡埭镇刘及发电机组制造；发电机及发电机组销售；机械电气设备

8动力科技有限2022-12-8王永志

人民币塘路2号制造；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；机械公司

零件、零部件销售；特种设备销售；站用加氢及储氢设施销售；海洋工程装备销售；工程管理服务；工业工程设计服务；智能控制系统集成；软件开发。

上述公司的主要财务数据如下：

单位：元序号被担保人名称期间总资产总负债净资产营业收入净利润

明阳绿色化工（赤峰）2024年40283976.0440284052.92-76.88--76.88

有限公司2025年47941062.4547941375.25312.80-100.92

明阳绿能化工科技（固始县）2024年-----

有限公司2025年5431825.585431825.58---

海南明阳新能源化工科技2024年69298807.1669298807.16---

有限公司2025年77673179.7277673179.72---

无锡明阳氢燃动力科技2024年40231359.4820747037.7819484321.706852813.50-2186676.59

有限公司2025年64727110.1754553180.5110173929.6614454269.48-4962707.74

2024年11946012.8315014603.00-3068590.17--3855926

5 MySE Korea Co. Ltd.

2025年12289507.4117931687.14-5642179.737579500-2701836.27

Mingyang Smart Energy 2024 年 236720.98 688043.69 -451322.71 - -451322.71

6 Philippine Corporation 2025 年 9896953.49 10963694.07 -1066740.58 - -654853.62

2024年13375379.1214034530.35-659151.23--734408.23

7 Ming Yang Italy S.r.l.

2025年144106262.26123706361.9620399900.30146437990.9020975033.89

8 Ming Yang Renewable Energy 2024 年 1551912653.82 518404313.51 1033508340.31 6514096.30 -10610845.79

34(International) Company Limited 2025 年 2099851654.65 849326959.56 1250524695.09 214634518.58 -64545975.06

注：以上数据均为未审数

三、担保协议的主要内容

上述担保事项经股东会审议通过后，尚需与金融机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限、担保方式等条款将在上述预计范围内，以公司及被担保公司运营和项目建设资金的实际需求确定。

四、担保的必要性和合理性

公司对外担保事项是为满足公司及控股子公司日常经营需要及新能源项目建设资金需求，符合公司整体利益和发展战略，不存在资源转移或者利益输送的情况。被担保方均为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，财务风险处于可控范围内。

本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

35议案七：关于公司2026年度向金融机构申请授信额度预计的

议案

明阳智慧能源集团股份公司及各子公司根据日常经营及业务发展需要，2026年度拟向银行以及其他金融业等金融机构（以下简称“金融机构”）申请不超过人民币

15219400万元（或等值外币，下同）的授信额度，其中经营类授信人民币

10960000万元，项目类授信人民币4259400万元，具体情况如下：

一、经营类授信

经营类授信需求是用于公司生产经营的金融机构授信额度，主要包括银行承兑汇票、信用证、保函、流动资金贷款、保理及商票保贴等，预计融资金额如下：

单位：万元序号金融机构拟申请授信额度

1建设银行900000

2中国银行800000

3工商银行800000

4农业银行700000

5邮储银行700000

6兴业银行600000

7招商银行600000

8浦发银行500000

9华润银行380000

3610中信银行400000

11平安银行350000

12广发银行320000

13中国进出口银行400000

14民生银行300000

15交通银行300000

16华夏银行280000

17广州银行300000

18浙商银行200000

19渤海银行200000

20恒生银行150000

21光大银行200000

22北京银行150000

23汇丰银行150000

24东亚银行150000

25桑坦德银行150000

26法国外贸银行150000

27东方汇理银行120000

28上海银行90000

29渣打银行80000

30法兴银行80000

31厦门国际80000

3732 BBVA 银行 75000

33第一阿布扎比银行75000

34法巴银行50000

35德国商业银行50000

36星展银行50000

37华侨银行50000

38澳门国际银行30000

合计10960000

二、项目类授信

项目类授信需求是用于公司拟新增的项目建设，预计融资金额如下：

单位：万元序号拟融资项目拟申请授信额度

1东方明阳蕴阳新能源有限公司1656000

2湛江明阳巴斯夫新能源有限公司509000

3天津市西青区洁源风力发电有限公司208000

4肇州县洁源风力发电有限公司180000

5吐鲁番新越新能源发电有限公司169000

6吐鲁番新翔新能源发电有限公司169000

7哈密粤晟新能源发电有限公司109000

8张家口察北区蕴能新能源有限公司97000

9友谊县明阳风力发电有限公司96000

10丰宁满族自治县洁源风力发电有限公司96000

3811三穗明阳新能源科技有限公司96000

12镇远明阳新能源有限公司96000

13明阳绿能化工科技（固始县）有限公司90000

14钦州洁源新能源有限公司75000

15礼泉明阳智慧新能源有限公司64000

16阳原蕴能新能源有限公司57000

17枣庄明阳智能科技发展有限公司53000

18怀安县洁信新能源有限公司52000

19信阳明升新能源有限公司48000

20明阳智慧（临高）新能源技术有限公司48000

21古县明阳新能源有限公司45000

22宽城满族自治县洁源风力发电有限公司42000

23瓜州县明智风力发电有限公司33000

24新疆浩阳新能源发电有限公司28000

25龙胜广洁新能源有限公司27000

26郏县节阳风力发电有限公司26000

27邯郸市永年区明阳智慧风力发电有限公司24000

28张家口市蕴洁新能源有限公司21000

29翁源县明阳新能源有限公司16700

3930仁化县耀阳新能源有限公司10100

31大庆明锐智远风力发电有限公司9600

32洁源（天津）新能源有限公司9000

合计4259400

上述项目均为公司自主建设和运营，属于公司日常经营相关的主营业务范围，融资款项主要用于发电场的建设、运维、购置发电设备和固定资产及产业基地建设等生产经营活动。

三、授信情况说明

上述申请授信事宜尚需公司及各子公司与金融机构协商签署相关合同，由于公司无法精准预计出各家金融机构可提供的授信额度，最终授信额度将以公司及子公司与金融机构签订的合同为准。为了不影响公司日常运营，在不超过上述授信额度的前提下，各金融机构拟授信额度可以相互调配，也可新增其他金融机构。

此外，鉴于项目建设受当地政策、资源调配、风险管控、预算成本等因素的影响，董事会提请股东会授权在不超过上述授信额度的前提下，可根据实际需要新增项目。

本次事项经公司股东会表决通过后生效，有效期至公司下一次审议年度授信额度预计的股东会审议通过新的年度授信计划日止。在不超过上述授信额度的前提下，公司办理每笔授信事宜不再单独召开董事会及股东会，并授权公司相关人员代表公司签署授信合同、协议、凭证等法律文件。

本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

40非表决事项：听取2025年度独立董事述职报告

2025年度独立董事述职报告（朱滔）

按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》、公

司《独立董事工作制度》的规定，作为明阳智慧能源集团股份公司的独立董事，2025年度本人忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当的行使了独立董事的权利，积极出席董事会和股东会、参与公司的重大决策、重点关注公司发展战略的实施及经营指标的稳健运行，并对相关事项独立、客观的发表了意见，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。

现将2025年度履行职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况朱滔，2012年12月至今任暨南大学管理学院会计系教师。2021年6月至今，任暨南大学财务与国有资产管理处处长。2022年8月至今任贝特瑞新材料集团股份有限公司独立董事。2023年9月至今任公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会的情况

2025年度，公司共召开了13次董事会、4次股东会，讨论定期报告、股权激励、对外担保、利润分配、关联交易等议案。本人按时出席了董事会和股东会并认真履行独立董事职责。每次会议召开前，本人认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和资料；会议召开期间，本人详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见。具体情况如下：

41独立董参加董事会情况参加股东会情况

事姓名本年度应参加亲自出委托出缺席次是否连续两次未亲出席股东会的次数的董事会次数席次数席次数数自参加会议朱滔131300否3

2025年度，除对应当回避表决的议案外本人对各次董事会会议审议的相关议案

均投了赞成票未提出异议。公司在2025年度召开的董事会、股东会符合法定程序重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议的情况会议类别召开次数应参加次数参加次数委托出席次数审计委员会8880提名委员会3330独立董事专门会议3330

2025年度，本人对各次董事会专门委员会及独立董事专门会议审议的相关议案

均投了赞成票未提出异议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计部、年审会计师事务所沟通，严格履行相关职责。认真听取公司内部审计部的工作汇报，及时了解公司内部审计重点工作事项的进展情况，有效提高公司风险管理水平；积极与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极参与公司2024年度业绩暨现金分红说明会、2025年半年度业绩说明会和2025年第三季度业绩说明会，广泛听取投资者的意见和建议。同时本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。

（五）现场履职及公司配合情况

报告期内，本人通过出席董事会及董事会下属委员会、股东会及独立董事专门会议，结合实地考察、管理层经营汇报等多种方式，掌握公司内部控制及财务状况。

同时，本人通过电话、邮件及线上会议等形式，与公司管理层及董事会工作人员保

42持密切交流，持续跟踪公司生产经营、财务运作及重大事项进展，及时提出专业建议，切实提升董事会决策的科学性与公司治理的规范性。

本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，在召开董事会、股东会及相关会议前准备会议材料，能对本人关注的问题予以充分的解释说明，对本人提出的改善建议能妥善的落实；同时，公司开通了通讯会议等接入方式，为本人履职提供了有效的配合与支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易公司2025年度发生的关联交易事项本人均在董事会召开前进行了事前核查召开独立董事专门会议并独立发表了事前认可意见；本人认为公司关联交易事项符合

公平、公正、公开的原则有利于公司业务的正常开展；关联交易不会损害公司及全体股东的利益尤其是中小股东的利益；公司与关联方的关联交易均符合有关法律法

规及《公司章程》的规定。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

报告期内，公司不存在被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度公司财务和内部控制审计机构。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、

43期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满

足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，为公司提供了优秀的审计服务，对于规范公司财务运作起到了积极作用。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，经公司董事长兼首席执行官（总经理）张传卫先生提名，董事会提名委员会和董事会审计委员会审核，聘任房猛先生为公司首席财务官，任期自第三届董事会第十六次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，葛长新先生因个人原因，辞任副董事长、审计委员会成员职务；

王金发先生因到龄退休，辞任董事、薪酬与考核委员会成员职务；

张大伟先生因到龄退休，辞任董事职务；

刘连玉先生因到龄退休，辞任能源服务业务线总裁职务；

经2025年第一次职工代表大会审议通过，选举王利民先生为职工代表董事；

经2025年第二次临时股东大会审议通过，选举张超女士、林茂亮先生为非独立董事。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，本人对公司2025年度董事及高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司董事及高级管理人员薪酬符合相关业绩考核和薪酬制度的规定，综合考虑了行业水平及公司经营成果，有利于公司的稳定和持续发展，不存在可能损害中小投资者利益的情形。

报告期内，公司董事会审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等

44议案，本人认为董事会审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议作为公司独立董事2025年度本着独立客观的态度本人勤勉尽责有效地履行

了独立董事职责，督促公司规范运作，提高经营管理质量，促进公司健康持续发展，从专业角度帮助公司完善治理架构；对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权，维护了公司和股东的合法权益。

2026年本人将继续严格按照监管机构有关法律法规和《公司章程》及专门委员

会细则的规定，独立公正地履行职责，加强同其他董事及经营管理层的沟通，关注公司经营管理情况，切实维护公司和股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益。

本人将积极参加各种形式的业务培训，提高业务水平，从而更好地行使独立董事的职能。

在本人独立董事的履行职责过程中公司董事会、管理层及相关工作人员给予了

大力支持与积极配合对此我表示由衷的感谢！

第三届董事会独立董事：朱滔

452025年度独立董事述职报告（王荣昌）

按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》、公

现将2025年度履行职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况王荣昌，2008年7月至今任教于华南理工大学工商管理学院会计系。2023年2月至今任广州山水比德设计股份有限公司独立董事；2023年12月至今任深圳市创鑫激光股份有限公司独立董事；2023年9月至今任公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会的情况

2025年度，公司共召开了13次董事会、4次股东会，讨论定期报告、股权激励、对外担保、利润分配、关联交易等议案。本人按时出席了董事会和股东会并认真履行独立董事职责。每次会议召开前，本人认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和资料；会议召开期间，本人详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业背景与专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见。具体情况如下：

46独立董参加董事会情况参加股东会情况

事姓名本年度应参加亲自出委托出缺席次是否连续两次未亲出席股东会的次数的董事会次数席次数席次数数自参加会议王荣昌131300否4

2025年度，除对应当回避表决的议案外本人对各次董事会会议审议的相关议案

进行详细审查之后均投了赞成票未提出异议。公司在2025年度召开的董事会、股东会符合法定程序重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议的情况会议类别召开次数应参加次数参加次数委托出席次数审计委员会8880薪酬与考核委员会4440独立董事专门会议3330

2025年度，除对应当回避表决的议案外本人对各次董事会专门委员会及独立董

事专门会议审议的相关议案进行详细审查之后均投了赞成票未提出异议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护中小股东的合法权益。

（五）现场履职及公司配合情况

同时，本人通过电话、邮件及线上会议等形式，与公司管理层及董事会工作人员保持密切交流，持续跟踪公司生产经营、财务运作及重大事项进展，及时提出专业建议，切实提升董事会决策的科学性与公司治理的规范性。

47本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，在召开董事会、股东会及

相关会议前准备会议材料，能对本人关注的问题予以充分的解释说明，对本人提出的改善建议能妥善的落实；同时，公司开通了通讯会议等接入方式，为本人履职提供了有效的配合与支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

规及《公司章程》的规定。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

报告期内，公司不存在被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度公司财务和内部控制审计机构。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，为公司提供了优秀的审计服务，对于

48规范公司财务运作起到了积极作用。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，葛长新先生因个人原因，辞任副董事长、审计委员会成员职务；

王金发先生因到龄退休，辞任董事、薪酬与考核委员会成员职务；

张大伟先生因到龄退休，辞任董事职务；

刘连玉先生因到龄退休，辞任能源服务业务线总裁职务；

经2025年第一次职工代表大会审议通过，选举王利民先生为职工代表董事；

经2025年第二次临时股东大会审议通过，选举张超女士、林茂亮先生为非独立董事。

报告期内，公司董事会审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，本人认为董事会审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

49四、总体评价和建议

作为公司独立董事2025年度本着独立客观的态度本人勤勉尽责有效地履行

2026年本人将继续严格按照监管机构有关法律法规和《公司章程》及专门委员

本人将积极参加各种形式的业务培训，提高业务水平，从而更好地行使独立董事的职能。

在本人独立董事的履行职责过程中公司董事会、管理层及相关工作人员给予了

大力支持与积极配合对此我表示由衷的感谢！

第三届董事会独立董事：王荣昌

502025年度独立董事述职报告（施少斌）

按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》、公

现将2025年度履行职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况施少斌，2017年3月至2018年6月任中民投健康产业投资管理有限公司创始合伙人；2017年至今任广东贝英基金管理有限公司董事长；2017年5月任广州市人之母生物科技有限公司监事；2017年12月至2023年6月任天图控股集团股份有限公司独立董事；2018年至今任广州市医事助医公益促进会法定代表人；2020年2月至今任广州市宜禾健康产业发展有限公司执行董事、广州贝英企业管理咨询有限

公司执行董事兼经理、广州贝旭科技有限公司监事；2022年9月至2024年6月任南宁百货大楼股份有限公司独立董事；2023年9月至今任公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会的情况

2025年度，公司共召开了13次董事会、4次股东会，讨论定期报告、股权激励、对外担保、利润分配、关联交易等议案。本人按时出席了董事会和股东会并认真履行独立董事职责。每次会议召开前，本人认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和资料；会议召开期间，本人详细听取公司管理层的汇报并

51进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见。具体情况如下：

独立董参加董事会情况参加股东会情况事姓名本年度应参加亲自出委托出缺席次是否连续两次未亲出席股东会的次数的董事会次数席次数席次数数自参加会议施少斌131300否4

2025年度，除对应当回避表决的议案外本人对各次董事会会议审议的相关议案

均投了赞成票未提出异议。公司在2025年度召开的董事会、股东会符合法定程序重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议的情况会议类别召开次数应参加次数参加次数委托出席次数战略委员会0000薪酬与考核委员会4440独立董事专门会议3330

2025年度，除对应当回避表决的议案外本人对各次董事会专门委员会及独立董

事专门会议审议的相关议案均投了赞成票未提出异议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

（四）与中小股东的沟通交流情况

（五）现场履职及公司配合情况

52同时，本人通过电话、邮件及线上会议等形式，与公司管理层及董事会工作人员保

持密切交流，持续跟踪公司生产经营、财务运作及重大事项进展，及时提出专业建议，切实提升董事会决策的科学性与公司治理的规范性。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

规及《公司章程》的规定。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

报告期内，公司不存在被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度

53公司财务和内部控制审计机构。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，为公司提供了优秀的审计服务，对于规范公司财务运作起到了积极作用。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，葛长新先生因个人原因，辞任副董事长、审计委员会成员职务；

王金发先生因到龄退休，辞任董事、薪酬与考核委员会成员职务；

张大伟先生因到龄退休，辞任董事职务；

刘连玉先生因到龄退休，辞任能源服务业务线总裁职务；

经2025年第一次职工代表大会审议通过，选举王利民先生为职工代表董事；

经2025年第二次临时股东大会审议通过，选举张超女士、林茂亮先生为非独立董事。

报告期内，公司董事会审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>54及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，本人认为董事会审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议作为公司独立董事2025年度本着独立客观的态度本人勤勉尽责有效地履行

2026年本人将继续严格按照监管机构有关法律法规和《公司章程》及专门委员

本人将积极参加各种形式的业务培训，提高业务水平，从而更好地行使独立董事的职能。

在本人独立董事的履行职责过程中公司董事会、管理层及相关工作人员给予了

大力支持与积极配合对此我表示由衷的感谢！

第三届董事会独立董事：施少斌

552025年度独立董事述职报告（刘瑛）

按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》、公

现将2025年度履行职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况刘瑛，2015年6月至2021年7月任武汉大学法学院教授、博士生导师；2021年8月至今任中山大学法学院教授、博士生导师。2023年6月至今任阳普医疗科技股份有限公司独立董事。2023年9月至今任公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会的情况

56独立董参加董事会情况参加股东会情况

事姓名本年度应参加亲自出委托出缺席次是否连续两次未亲出席股东会的次数的董事会次数席次数席次数数自参加会议刘瑛131300否4

2025年度，除对应当回避表决的议案外本人对各次董事会会议审议的相关议案

均投了赞成票未提出异议。公司在2025年度召开的董事会、股东会符合法定程序重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议的情况会议类别召开次数应参加次数参加次数委托出席次数战略委员会0000提名委员会3330独立董事专门会议3330

2025年度，本人对各次董事会专门委员会及独立董事专门会议审议的相关议案

均投了赞成票未提出异议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

（四）与中小股东的沟通交流情况

（五）现场履职及公司配合情况

57本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，在召开董事会、股东会及

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

规及《公司章程》的规定。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

报告期内，公司不存在被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

58规范公司财务运作起到了积极作用。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，葛长新先生因个人原因，辞任副董事长、审计委员会成员职务；

王金发先生因到龄退休，辞任董事、薪酬与考核委员会成员职务；

张大伟先生因到龄退休，辞任董事职务；

刘连玉先生因到龄退休，辞任能源服务业务线总裁职务；

经2025年第一次职工代表大会审议通过，选举王利民先生为职工代表董事；

经2025年第二次临时股东大会审议通过，选举张超女士、林茂亮先生为非独立董事。

59四、总体评价和建议

作为公司独立董事2025年度本着独立客观的态度本人勤勉尽责有效地履行

2026年本人将继续严格按照监管机构有关法律法规和《公司章程》及专门委员

本人将积极参加各种形式的业务培训，提高业务水平，从而更好地行使独立董事的职能。

在本人独立董事的履行职责过程中公司董事会、管理层及相关工作人员给予了

大力支持与积极配合对此我表示由衷的感谢！

第三届董事会独立董事：刘瑛

60非表决事项：听取关于高级管理人员2025年度薪酬确认及

2026年度薪酬方案的议案

为有效调动明阳智慧能源集团股份公司高级管理人员的工作积极性，根据高级管理人员所分管的业务系统所实现的经营目标，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司高级管理人员2025年度及2026年度薪酬方案如下：

一、2025年度公司高级管理人员薪酬方案

高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效收入两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬+绩效收入，其中绩效工资依据考评结果发放。

序号姓名2025年度薪酬（万元）

1张传卫496.42

2张启应352.28

3张瑞182.7

4张超262.62

5梁才发18.94

6刘连玉96.58

7房猛246.15

8刘建军157.52

9王冬冬178.37

10易菱娜157.46

11韩冰225.92

12叶凡133.56

13王成奎141.8

注1：兼任董事职务的高级管理人员不领取董事津贴，上述表格中的薪酬金额为高级管理人员领取的年度薪酬总额；

注2：2025年1月24日，梁才发先生因业务发展需要，辞去公司首席财务官职务，其披露

61税前报酬数据为2025年1月当月薪酬；

注3：2025年1月24日，董事会同意聘任房猛为公司首席财务官，其披露税前报酬数据期间为2025年2月至2025年12月；

注4：2025年8月13日，刘连玉先生因到龄退休辞任公司高级管理人员职务，其披露税前报酬数据期间为2025年1月至2025年8月；

二、2026年度公司高级管理人员薪酬方案

2026年度公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。