证券代码：601616证券简称：广电电气公告编号：2025-013

上海广电电气（集团）股份有限公司

关于取消监事会、修改<公司章程>的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月26日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于取消监事会、修改<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关

法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海广电电气（集团）股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款予以相应修订。

二、修订《公司章程》的情况

公司结合实际情况，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司以发起方式设立；……在第二条公司以发起方式设立；……在

上海市工商行政管理局注册登记……上海市市场监督管理局注册登记……

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

1董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，可以依照法律法规或者本章程的规定，向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第九条股东以其认购的股份为限对

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的公司以其全部资产对公司的债务承担责任。债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十条本章程自生效之日起，即成为

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东与股东之间权利义务关系的具有法律与股东之间权利义务关系的具有法律约束

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、力的文件，对公司、股东、董事、高级管理高级管理人员具有法律约束力的文件。人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理级管理人员。

人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十一条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财总监。务总监和本章程规定的及董事会认定的其他人员。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十五条公司股份的发行，实行公

公平、公正的原则，同种类的每一股份应当开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币第十六条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第十八条公司发行的股票为普通股。删除

新增第十八条公司设立时公司的发起人为31名；公司设立时发行的股份总数为

24300万股，面额股的每股金额为1元。

第十九条公司股份总数为853675319第十九条公司已发行的股份数为股，为普通股。853675319股，为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十条公司或者公司的子公司（包

2公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司保、借款等形式，为他人取得本公司或者其股份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十一条公司根据经营和发展的要，依照法律、法规的规定，经股东大会分需要，依照法律、法规的规定，经股东会作别作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规以及中国证监会监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以第二十三条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

的；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换上市公司发行的换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）上市公司为维护公司价值及股东所必需。

权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股除上述情形外，公司不进行买卖本公司份。

股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可第二十四条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法律、行

（一）证券交易所集中竞价交易方式；政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十三条第一款第

3（三）中国证监会批准的其他方式。（三）项、第（五）项、第（六）项规定的公司收购本公司股份的，应当依照《证情形收购本公司股份的，应当通过公开的集券法》的规定履行信息披露义务；公司采用中交易方式进行。

要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。

公司因本章程第二十三条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十六条公司的股份应当依法转让。让。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十七条公司不接受本公司的股作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股第二十八条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起1年内不得转让。公发行的股份，自公司股票在证券交易所上市司公开发行股份前已发行的股份，自公司股交易之日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不公司申报所持有的本公司的股份及其变动得超过其所持有本公司同一类别股份总数情况，在任职期间每年转让的股份不得超过的25%；所持本公司股份自公司股票上市交其所持有本公司股份总数的25%；所持本易之日起1年内不得转让。上述人员离职后公司股份自公司股票上市交易之日起1年半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司依据证券登记机构提供第三十条公司依据证券登记结算机

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证持有公司股份的充分证据。股东按其所持有明股东持有公司股份的充分证据。股东按其股份的种类享有权利，承担义务；持有同一所持有股份的类别享有权利，承担义务；持种类股份的股东，享有同等权利，承担同种有同一类别股份的股东，享有同等权利，承义务。担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

第三十三条股东提出查阅前条所述第三十三条股东要求查阅、复制公司

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》证明其持有公司股份的种类以及持股数量等法律、行政法规的规定。

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股股东从公司获得的相关信息或者索取东的要求予以提供。的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。

4股东提出查阅、复制前条第（五）项所

述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

连续180日以上单独或者合计持有公

司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计

账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐

私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前款规定。

第三十四条……股东大会、董事会的第三十四条……股东会、董事会的会

会议召集程序、表决方式违反法律、行政法议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

规或者本章程，或者决议内容违反本章程或者本章程，或者决议内容违反本章程的，的，股东有权自决议作出之日起60日内，股东有权自决议作出之日起60日内，请求请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十五条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

5（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十六条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程董事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日以律、行政法规或者本章程的规定，给公司造上单独或合并持有公司1%以上股份的股东成损失的，连续180日以上单独或合计持有有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；公司1%以上股份的股东有权书面请求审计

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股员执行公司职务时违反法律、行政法规或者东可以书面请求董事会向人民法院提起诉本章程的规定，给公司造成损失的，前述股讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧补的损害的，前款规定的股东有权为了公司急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难的利益以自己的名义直接向人民法院提起以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本

条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

…………

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴

6纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

…………

第三十八条持有公司5%以上有表决删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司的控股股东、实际控第四十条公司控股股东、实际控制人

制人员不得利用其关联关系损害公司利益。应当依照法律、行政法规、中国证监会和证违反规定的，给公司造成损失的，应当承担券交易所的规定行使权利、履行义务，维护赔偿责任。上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和第四十一条公司控股股东、实际控制

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股人应当遵守下列规定：

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东（一）依法行使股东权利，不滥用控制不得利用利润分配、资产重组、对外投资、权或者利用关联关系损害公司或者其他股

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会东的合法权益；

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地（二）严格履行所作出的公开声明和各位损害公司和社会公众股股东的利益。项承诺，不得擅自变更或者豁免；

公司的股东或者实际控制人不得侵占（三）严格按照有关规定履行信息披露公司资产。公司董事会建立对大股东所持股义务，积极主动配合公司做好信息披露工份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以事件；

现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。（四）不得以任何方式占用公司资金；

公司董事、监事和高级管理人员负有维（五）不得强令、指使或者要求公司及

护公司资金安全的法定义务，公司董事、高相关人员违法违规提供担保；

级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企（六）不得利用公司未公开重大信息谋

业侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的重对直接责任人给予处分和对负有严重责未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线任董事予以罢免的程序。交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

7公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十二条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十三条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十四条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十五条规定

或者变更公司形式作出决议；的担保、交易等事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在1年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产

所作出决议；30%的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事保、交易等事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总资产计划；

30%的事项；（十三）审议公司因本章程第二十三条

（十四）审议批准变更募集资金用途事第（一）项、第（二）项规定的情形收购本项；公司股份的事项；

（十五）审议股权激励计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规

（十六）审议公司因本章程第二十三条章或者本章程规定应当由股东会决定的其

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本他事项。公司股份的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债

8（十七）审议法律、行政法规、部门规券作出决议。股东会可以授权董事会在3年

章或本章程规定应当由股东大会决定的其内决定发行不超过已发行股份50%的股份，他事项。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元

且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。

董事会依照前款规定决定发行股份导

致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第四十一条公司下列对外担保及交第四十五条公司下列对外担保及交易行为，须经股东大会审议通过。易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司对外担保达到下列标准之一（一）公司对外担保达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：的，须经股东会审议通过：

1.本公司及本公司控股子公司的对外1.单笔担保额超过公司最近一期经审

担保总额，达到或超过最近一期经审计净资计净资产10%的担保；

产的50%以后提供的任何担保；2.公司及公司控股子公司对外提供的

2.按照担保金额连续十二个月内累计担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的50%以后提供的任何担保；

30%的担保；3.公司及公司控股子公司对外提供的

3.为资产负债率超过70%的担保对象提担保总额，超过公司最近一期经审计总资产

供的担保；的30%以后提供的任何担保；

4.单笔担保额超过最近一期经审计净4.公司在1年内向他人提供担保的金

资产10%的担保；额超过公司最近一期经审计总资产30%的

5.按照担保金额连续十二个月内累计担保；

计算原则，超过公司最近一期经审计净资产5.为资产负债率超过70%的担保对象的50%，且绝对金额超过5000万元以上；提供的担保；

6.对关联人提供的担保；6.对股东、实际控制人及其关联人提

7.上海证券交易所规定的其他担保。供的担保；

（二）公司与关联人发生的交易金额在7.中国证监会、上海证券交易所或公

3000万元以上，且占公司最近一期经审计司章程规定的其他担保情形。

净资产绝对值5%以上的关联交易，须经股公司股东会审议前款第4项担保时，应东大会审议通过。当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上

（三）公司与非关联人发生的交易达到通过。

下列标准之一的，须经股东大会审议通过：相关人员违反本章程规定的对外担保1.交易涉及的资产总额（同时存在账的审批权限、审议程序违规对外提供担保面值和评估值的，以高者为准）占上市公司的，公司应当追究相关人员责任，给公司及最近一期经审计总资产的50%以上；股东利益造成损失的，责任人员应承担相应2.交易的成交金额（包括承担的债务的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，将依和费用）占上市公司最近一期经审计净资产照有关法律规定移交司法机关处理。

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（二）公司与关联人发生的交易金额在

3.交易产生的利润占上市公司最近一3000万元以上，且占公司最近一期经审计

9个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝净资产绝对值5%以上的关联交易，须经股

对金额超过500万元；东会审议通过。

4.交易标的（如股权）在最近一个会（三）除本章程另有规定的情形外，公

计年度相关的营业收入占上市公司最近一司与非关联人发生的交易达到下列标准之

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且一的，须经股东会审议通过：

绝对金额超过5000万元；1.交易涉及的资产总额（同时存在账

5.交易标的（如股权）在最近一个会面值和评估值的，以高者为准）占公司最近

计年度相关的净利润占上市公司最近一个一期经审计总资产的50%以上；

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对2.交易标的（如股权）涉及的资产净金额超过500万元；额（同时存在账面值和评估值的，以高者为

上述第1至5项指标涉及的数据如为负准）占上市公司最近一期经审计净资产的值，取绝对值判断。50%以上，且绝对金额超过5000万元；

公司为关联人、非关联人提供担保的适3.交易的成交金额（包括承担的债务用本条关于对外担保的相关规定；受赠现金和费用）占公司最近一期经审计净资产的

资产、单纯减免公司义务的债务无需经公司50%以上，且绝对金额超过5000万元；

股东大会审议批准。4交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

上述第1至6项指标涉及的数据如为负值，取绝对值判断。

公司为关联人、非关联人提供担保的适用本条关于对外担保的相关规定；受赠现金

资产、单纯减免公司义务的债务无需经公司股东会审议批准。

新增第四十六条公司发生“财务资助”交易事项，属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数

据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（四）中国证监会、上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

10资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联

参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供

财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第四十三条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；数（3人）或者本章程所定人数（7人）的

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总2/3时；

额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额

……1/3时；

（五）监事会提议召开时；（三）单独或者合计持有公司10%以上

……股份的股东请求时；

……

（五）审计委员会提议召开时；

……

前款第（三）项持股股数，按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。

第四十四条本公司召开股东大会的第四十九条公司召开股东会的地点地点为：上海。为公司住所地及公司股东会通知中明确的股东大会将设置会场，以现场会议形式地点。股东会将设置会场，以现场会议或电召开。公司还将提供网络方式为股东参加股子通信的方式召开。公司还将提供网络投票东大会提供便利。股东通过上述方式参加股或其他方式为股东参加股东会提供便利。

东大会的，视为出席。

第四十六条独立董事有权向董事会提第五十一条董事会应当在规定的期

议召开临时股东大会。……限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。……

第四十九条监事会或股东决定自行第五十四条审计委员会或者股东决

召集股东大会的，须书面通知董事会，同时定自行召集股东会的，须书面通知董事会，向公司所在地中国证监会派出机构和证券同时向证券交易所备案。

交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股

11在股东大会决议公告前，召集股东持股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易

比例不得低于10%。所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股在股东会决议公告前，召集股东持股比东大会决议公告时，向公司所在地中国证监例不得低于10%。

会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召第五十五条对于审计委员会或者股

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书合。董事会应当提供股权登记日的股东名将予以配合。董事会将提供股权登记日的股册。东名册。

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十八条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%会、审计委员会以及单独或者合计持有公司

以上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告提案后2日内发出股东会补充通知，公告临临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东会……审议；但临时提案违反法律、行政法规或者

本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第五十五条股东大会的通知包括以下第六十条股东会的通知包括以下内

内容：……容：……

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得……多于7个工作日，股权登记日一旦确定，不得变更；

……

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监第六十一条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露事项的，股东会通知中将充分披露董事候选董事、监事候选人的详细资料，至少包括以人的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提

12出。

第五十九条……股东可以亲自出席股第六十四条……股东可以亲自出席东大会，也可以委托代理人代为出席和表股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。决，股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理

人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十五条个人股东亲自出席会议

应出示本人身份证或其他能够表明其身份的，应出示本人身份证或者其他能够表明其的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

他人出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书委托书。

……委托代理人出席会议的，代理人应……法定代表人委托代理人出席会议出示本人身份证、法人股东单位的法定代表的，应当明确代理人代理的事项、权限和期人依法出具的书面授权委托书。限，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席第六十六条股东出具的委托他人出

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委第六十七条代理投票授权委托书由

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或委托人授权他人签署的，授权签署的授权书者其他授权文件应当经过公证。经公证的授或者其他授权文件应当经过公证。经公证的权书或者其他授权文件，和投票代理委托书授权书或者其他授权文件，和投票代理委托均需备置于公司住所或者召集会议的通知书均需备置于公司住所或者召集会议的通中指定的其他地方。知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条股东大会召开时，本公司第七十条股东会要求董事、高级管理

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员应当议，总裁和其他高级管理人员应当列席会列席并接受股东的质询。

议。

13第六十七条股东大会由董事长主持。第七十一条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由半事长不能履行职务或者不履行职务时，由过数以上董事共同推举的一名董事主持。……半数的董事共同推举的1名董事主持。……监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由过半数的审监事主持。计委员会成员共同推举的1名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者……其推举代表主持。

……

第七十二条股东大会应有会议记录，第七十六条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：……容：……

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓事、高级管理人员姓名；

名；……

……

第七十三条召集人应当保证会议记录第七十七条召集人应当保证会议记

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、录内容真实、准确和完整。出席或者列席会监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

主持人应当在会议记录上签名。……会议主持人应当在会议记录上签名。……

第七十五条股东大会决议分为普通决第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普第八十条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特第八十一条下列事项由股东会以特

别决议通过：……别决议通过：……

14（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散……和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资……

产或者担保金额超过公司最近一期经审计（四）公司在1年内购买、出售重大资

总资产30%的；产或者向他人提供担保的金额超过公司最

……近一期经审计总资产30%的；

……

（六）发行公司债券；

……

第七十八条……董事会、独立董事和第八十二条……股东买入公司具有

符合相关规定条件的股东可以征集股东投表决权的股份，若违反《证券法》第六十三票权。征集股东投票权应当向被征集人充分条第一款、第二款所规定的，该超过规定比披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者例部分的股份在买入后的36个月内不得行变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得使表决权，且不计入股东会行使表决权股份对征集投票权提出最低持股比例限制。的总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上

的表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法律规定外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交第八十三条股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效其所代表的有表决权的股份数不计入有效

表决总数，股东大会决议公告应当充分披露表决总数，股东会决议公告应当充分披露非非关联股东的表决情况。其表决事项按扣除关联股东的表决情况。其表决事项按扣除关关联股东所持表决权后的二分之一以上通联股东所持表决权后的过半数通过有效。

过有效。……股东会后应由董事会提请审计委……股东大会后应由董事会提请监事员会以决议方式裁定关联关系股东身份后

会以决议方式裁定关联关系股东身份后确确定最后表决结果，并通知全体股东。

定最后表决结果，并通知全体股东。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十四条除公司处于危机等特殊况外，非经股东大会以特别决议批准，公司情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外将不与董事、高级管理人员以外的人订立将的人订立将公司全部或者重要业务的管理公司全部或者重要业务的管理交予该人负交予该人负责的合同。责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十五条董事候选人名单以提案提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。董事会应当向股东股东大会就选举两名以上（含两名）的公告候选董事的简历和基本情况。

董事（包括独立董事）或非职工代表监事进股东会选举董事时，应当充分反映中小行表决时，实行累积投票制。股东意见。

前款所称累积投票制是指股东大会选股东会选举2名以上独立董事时，应当

15举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董实行累积投票制。单一股东及其一致行动人

事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，表决权可以集中使用。董事会应当向股东公应当采用累积投票制。

告候选董事、监事的简历和基本情况。公司将制定具体的《累积投票制实施细公司将制定具体的《累积投票制实施细则》，并由股东会审议通过后生效。

则》，并由股东大会审议通过后生效。董事候选人可以由上届董事会协商提董事、监事候选人可以由上届董事会、名，也可以由单独持有或合并持有公司发行监事会协商提名，也可以由单独持有或合并在外有表决权股份总数的1%以上的股东以持有公司发行在外有表决权股份总数的百临时提案的方式提名。依法设立的投资者保分之五以上的股东以临时提案的方式提名。护机构可以公开请求股东委托其代为行使董事会、监事会或提名股东应当向股东提供提名独立董事的权利。董事会、提名股东应候选董事、监事的简历和基本情况。股东大当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

会审议董事、监事选举的提案，应当对每一股东会审议董事选举的提案，应当对每1个个董事、监事候选人逐个进行表决。改选提董事候选人逐个进行表决。改选提案获得通案获得通过后，新任董事、监事在会议结束过后，新任董事在会议结束后立即就任。

后立即就任。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举2名股东代表参加计票和监票。审票。审议事项与股东有利害关系的，相关股议事项与股东有关联关系的，相关股东及代东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

…………

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。……录。……

第八十八条……在正式公布表决结果第九十一条……在正式公布表决结前，股东大会现场、网络及其他表决方式中果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、

股东、网络服务方等相关各方对表决情况均网络服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十八条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：……列情形之一的，不能担任公司的董事：……

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验……期满之日起未逾2年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责……

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

16处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

……措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选（七）被证券交易所采取认定其不适合举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出担任上市公司董事、高级管理人员等，期限现本条情形的，公司解除其职务。尚未届满；

……

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更第九十九条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。换，并可在任期届满前由股东会解除其职董事在任期届满以前，股东大会不能无故解务。任期3年。董事任期届满，可连选连任。

除其职务。……董事可以由总裁或者其他高级管理人董事辞任的，应当以书面形式通知公员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前职务的董事以及由职工代表担任的董事，总款规定情形的，董事应当继续履行职务。

计不得超过公司董事总数的1/2。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

非法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决

（六）未经股东大会同意，不得利用职议通过，不得直接或者间接与本公司订立合务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的同或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规……定，不能利用该商业机会的除外；

17（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务：……务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

（五）应当如实向监事会提供有关情况理者通常应有的合理注意。

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职董事对公司负有下列勤勉义务：……权；……（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；……

第一百条董事可以在任期届满以前第一百零三条董事可以在任期届满提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面职报告。董事会将在2日内披露有关情况。辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生如因董事的辞职导致公司董事会低于效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会成员原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规低于法定最低人数时，在改选出的董事就任章和本章程规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞职报门规章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零四条董事辞任生效或者任届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束并不当然解除，在本章程规定的合理期限内后并不当然解除，在本章程规定的10年内仍然有效。仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息

的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，公司将结合有关事项的性质、重要程度、影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

第一百零三条董事执行公司职务时第一百零六条董事执行职务，给他人

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

18责任。责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条公司设董事会，对股东第一百零七条公司设董事会，董事会大会负责。由7名董事组成。其中，职工代表董事1人，

第一百零六条董事会由7名董事组独立董事人数不少于董事会人数的1/3。职成，设董事长1人。其中，独立董事3人。工代表董事由公司职工代表大会选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

决算方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

……的方案；

（七）拟订公司重大收购、公司因本章（七）在股东会授权范围内，决定公司

程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

收购本公司股票或者合并、分立、解散及变担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、更公司形式的方案；财务资助等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）决定公司内部管理机构的设置；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

（九）决定公司内部管理机构的设置；酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定……其报酬事项和奖惩事项；（十六）决定为他人取得本公司或者其

……母公司的股份提供财务资助，但财务资助的

（十七）法律、行政法规、部门规章或累计总额不得超过已发行股本总额的10%；

本章程授予的其他职权。……

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百零九条董事会制定董事会议事第一百一十条董事会制定董事会议规则，以确保董事会落实股东大会决议，提事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定其运用第一百一十一条董事会应当确定其

公司资产所作出的风险投资权限，建立严格运用公司资产所作出的风险投资权限，建立的决策程序。董事会下设审计委员会，董事严格的决策程序。……会可以按照股东大会的有关决议，设立战（三）除本章程另有规定的情形外，公略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，司与非关联人发生的下列交易：

专门委员会的设置和议事规则按照监管部1.交易涉及的资产总额（同时存在帐门的有关规定进行。……面值和评估值的，以高者为准）占公司最近

（三）公司与非关联人发生的下列交一期经审计总资产的10%以上；

易：2.交易标的（如股权）涉及的资产净191.交易涉及的资产总额（同时存在帐额（同时存在账面值和评估值的，以高者为面值和评估值的，以高者为准）占公司最近准）占上市公司最近一期经审计净资产的一期经审计总资产的10%以上；10%以上，且绝对金额超过1000万元；

2.交易的成交金额（包括承担的债务3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；10%以上，且绝对金额超过1000万元；

…………

公司为关联人、非关联人提供担保的适公司对外提供担保的适用本条关于对

用本条关于对外担保的相关规定；受赠现金外担保的相关规定；受赠现金资产、单纯减

资产、单纯减免公司义务的债务无需经公免公司义务的债务无需经公司董事会审议司董事会审议批准。批准。

…………

新增第一百一十二条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的

2/3以上董事审议通过，并及时披露。

公司发生“财务资助”交易事项达到本

章程第四十六条规定的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第一百一十三条董事长不能履行职务第一百一十五条董事长不能履行职

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推务或者不履行职务的，由过半数的董事共同举一名董事履行职务。推举1名董事履行职务。

第一百一十五条代表1/10以上表决第一百一十七条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、提议召开董事会临时会议。董事长应当自接过半数独立董事，可以提议召开董事会临时到提议后10日内，召集和主持董事会会会议。董事长应当自接到提议后10日内，议。召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对决议事项所涉及的企业或者个人有关联关该项决议行使表决权，也不得代理其他董事系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

行使表决权。该董事会会议由过半数的无关有关联关系的董事不得对该项决议行使表联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决权，也不得代理其他董事行使表决权。该决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议由过半数的无关联关系董事出董事会的无关联董事人数不足3人的，应席即可举行，董事会会议所作决议须经无关将该事项提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式第一百二十二条董事会决议表决方

为：举手表决或者投票表决。式为：举手表决或者投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会会议在保障董事充分表达意见

20意见的前提下，可以用传真方式进行并作出的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。决议，并由参会董事签字。

新增第三节独立董事

第一百零四条独立董事应按照法律、第一百二十六条独立董事应按照法

行政法规及部门规章的有关规定执行。律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前10名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前5名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

21新增第一百二十八条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公

22司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百一十条……董事会下设审计委第一百三十三条公司董事会设置审员会，……计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十五条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计

23业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度

至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当1人1票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百一十条……董事会可以按照股第一百三十七条公司董事会设置战

东大会的有关决议，设立战略、提名、薪酬略与可持续发展、提名、薪酬与考核等其他与考核等其他专门委员会，专门委员会的设专门委员会，依照本章程和董事会授权履行置和议事规则按照监管部门的有关规定进职责，专门委员会的提案应当提交董事会审行。议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

新增第一百三十八条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

24进行考核，制定、审查董事、高级管理人员

的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总裁1名，由第一百四十条公司设总裁1名，由董董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。总裁对董事会负公司设副总裁数名，由董事会聘任或解责，根据本章程的规定或者董事会的授权行聘。使职权。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事会公司设副总裁数名，由董事会决定聘任秘书为公司高级管理人员。或解聘。

第一百二十五条本章程第九十五条关第一百四十一条本章程关于不得担

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管任董事的情形、离职管理制度的规定，同时理人员。适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员

第一百二十六条在公司控股股东、实第一百四十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十八条总裁对董事会负责，第一百四十四条总裁对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

…………

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总裁、财务总监；总裁、财务总监等高级管理人员；

…………

第一百三十一条总裁可以在任期届满第一百四十七条总裁可以在任期届以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十二条公司根据自身情况，第一百四十八条公司副总裁由总裁

25在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总提名，并由董事会聘任和解聘，副总裁协助

裁与总裁的关系，并可以规定副总裁的职总裁工作。

权。

第一百三十四条高级管理人员执行公第一百五十条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当承偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十一条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第一百五十条公司在每一会计年度第一百五十三条公司在每一会计年结束之日起4个月内向中国证监会和证券度结束之日起4个月内向中国证监会派出

交易所送年度财务会计报告，在每一会计年机构和证券交易所报送并披露年度报告，在度前6个月结束之日起2个月内向中国每一会计年度上半年结束之日起2个月内证监会派出机构和证券交易所报送半年度向中国证监会派出机构和证券交易所报送

财务会计报告，在每一会计年度前3个月并披露中期报告。

和前9个月结束之日起的1个月内向中国上述年度报告、中期报告按照有关法

证监会派出机构和证券交易所报送季度财律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账第一百五十四条公司除法定的会计簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条第一百五十五条

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥第一百五十六条公司的公积金用于

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增加公司资本。但是，资本公积金将不用于为增加公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意

26法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

公积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条公司股东大会对利润第一百五十七条公司股东会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东分配方案作出决议后，或者公司董事会根据大会召开后2个月内完成股利（或股份）的年度股东会审议通过的下一年中期分红条派发事项。件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司的利润分配政策第一百五十八条公司的利润分配的

包括：具体政策如下：

（一）利润分配政策的决策机制：公司（一）利润分配基本政策的利润分配方案由董事会制订并交由股东公司的利润分配不得超过累计可分配

大会审议批准，独立董事及监事会应就利润利润的范围，公司实行连续、稳定的利润分分配方案发表意见。公司应当在发布召开股配政策，公司的利润分配重视对投资者的合东大会的通知时，公告独立董事和监事会意理回报并兼顾公司持续经营能力，维持连续见。同时，公司应当根据证券交易所的有关稳健并力求持续增长的股利分配水平。

规定提供网络或其他方式为公众投资者参（二）公司利润分配的形式及优先顺

加股东大会提供便利。公司根据生产经营情序：

况、投资规划和长期发展的需要以及外部经1．公司可采用现金、股票或者现金与营环境，确需调整利润分配政策的，调整后股票相结合的方式分配股利，并优先采用现的利润分配政策不得违反中国证监会和证金分红的利润分配方式；

券交易所的有关规定，有关调整利润分配政2．公司应积极推行以现金方式分配股策的议案须经公司董事会审议后提交公司利，公司具备现金分红条件的，应当采用现股东大会批准。金分红进行利润分配；

（二）利润的分配原则：公司实行连续、3．公司召开年度股东会会议审议年度

稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重利润分配方案时，可以审议批准下一年中期视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的现金分红的条件、比例上限、金额上限等，可持续发展。董事会根据股东会决议在符合利润分配的

（三）利润的分配形式：公司采取现金、条件下制定具体的中期分红方案。

股票或者现金股票相结合的方式分配股利，（三）公司现金分红的具体条件：

在有条件的情况下，公司可以进行中期现金1．公司未分配利润为正、当期实现的分红。可分配利润为正且公司现金流可以满足公

（四）发放股票股利的条件：公司将根司正常经营和可持续发展需求；

据当年经营的具体情况及未来正常经营发2．公司不存在本条第（五）项所列的

展的需要，结合现金形式分配利润的水平确可以不实施现金分红之情形。

定是否采取股票股利分配方式，相关议案经（四）现金分红的期间间隔和最低比公司董事会审议后提交公司股东大会批准。例：

（五）现金分红的条件和比例：公司每公司最近3年以现金方式累计分配的年应当以现金形式分红；如无重大投资计划利润不少于最近3年实现的年均可分配利

或重大现金支出等事项发生，公司每年以现润的30%。

金形式分配的利润不少于当年实现的可供（五）公司出现以下情形之一的，可以分配利润的10%，或最近三年以现金形式分不实施现金分红：

27配的利润不少于最近三年实现的年均可供1．合并报表或母公司报表当年度未实

分配利润的30%。现盈利；

公司以现金为对价，采用集中竞价方2．合并报表或母公司报表当年度经营式、要约方式回购股份的，当年已实施的股性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金3．合并报表或母公司报表期末资产负分红的相关比例计算。债率超过70%；

（六）对于当年盈利但未提出现金利润4．合并报表或母公司报表期末可供分

分配预案的，公司董事会应在定期报告中说配的利润余额为负数；

明不进行分配的原因，以及未分配利润的用5．公司财务报告被审计机构出具非标途和使用计划，独立董事应当对此发表独立准无保留意见；

意见。6．公司在可预见的未来一定时期内存

（七）存在股东违规占用公司资金情况在重大投资或现金支出计划，进行现金分红的，公司应当扣减该股东所分配的现金红将可能导致公司现金流无法满足公司经营利，以偿还其占用的资金。或投资需要，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明。

（六）公司发放股票股利的具体条件

1．公司未分配利润为正且当期实现的

可分配利润为正；

2．董事会认为公司具有成长性、每股

净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不

匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

（七）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

（八）公司利润分配政策的制定和修改

程序：

公司利润分配政策制定和修改由公司

董事会向公司股东会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应

以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东会的议案中详细说明修改的原因。公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行

沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董

28事会过半数表决通过。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东会审议并经出席股东会的股东所

持表决权的2/3以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东会应向股东提

供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

（九）公司利润分配具体方案决策程序

与机制：

公司董事会结合公司具体经营数据、盈

利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件

及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配具体方案。

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过。

公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过；

上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年

利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。股东会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百五十六条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计度，配备专职审计人员，对公司财务收支和制度，明确内部审计工作的领导体制、职责经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百五十七条公司内部审计制度和第一百六十条公司内部审计制度经

审计人员的职责，应当经董事会批准后实董事会批准后实施，并对外披露。

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百五十六条……配备专职审计人第一百六十一条公司内部审计机构员，对公司财务收支和经济活动进行内部审对公司业务活动、风险管理、内部控制、财计监督。务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

29新增第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十四条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十八条公司聘用取得“从事第一百六十六条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业

服务等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期1年，可以续聘。

第一百五十九条公司聘用会计师事务第一百六十七条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条公司召开股东大会的第一百七十三条公司召开股东会的

会议通知，以书面方式进行。会议通知，以公告方式进行。

第一百六十六条公司召开董事会的会第一百七十四条公司召开董事会的议通知，以书面方式进行。会议通知，以书面方式、电话或者其他口头方式进行。

第一百六十七条公司召开监事会的会删除议通知，以书面方式进行。

第一百六十九条因意外遗漏未向某有第一百七十六条因意外遗漏未向某权得到通知的人送出会议通知或者该等人有权得到通知的人送出会议通知或者该等

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议人没有收到会议通知，会议及会议作出的决并不因此无效。议并不仅因此无效。

第一百七十一条公司合并可以采取吸第一百七十八条公司合并可以采取收合并或者新设合并。吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被1个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一吸收的公司解散。2个以上公司合并设立1个新的公司为新设合并，合并各方解散。个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

30公司合并支付的价款不超过本公司净

资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合第一百七十九条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在公司10日内通知债权人，并于30日内在公司指

指定的公告报刊以及上海证券交易所网站定的公告报刊、上海证券交易所网站或者国上公告。债权人自接到通知书之日起30日家企业信用信息公示系统公告。

内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人自接到通知之日起30日内，未内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的接到通知的自公告之日起45日内，可以要担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司合并时，合并各第一百八十条公司合并时，合并各方

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。者新设的公司承继。

第一百七十四条公司分立，其财产作第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司自作出分立决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在公司指定通知债权人，并于30日内在公司指定的公的公告报刊以及上海证券交易所网站上公告报刊、上海证券交易所网站或者国家企业告。信用信息公示系统公告。

第一百七十六条公司需要减少注册资第一百八十三条公司减少注册资本本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

日起10日内通知债权人，并于30日内在之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的公告报刊以及上海证券交易所公司指定的公告报刊、上海证券交易所网站网站上公告。债权人自接到通知书之日起或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

30日内，未接到通知书的自公告之日起人自接到通知之日起30日内，未接到通知

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供的自公告之日起45日内，有权要求公司清相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十四条公司依照本章程第

一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应

31当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在公司指定的公告报刊、上海证券

交易所网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因下列原因解第一百八十八条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第一百第一百八十九条公司有本章程第一

七十八条第（一）项情形的，可以通过修改百八十八条第一款第（一）项、第（二）项本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过依照前款规定修改本章程，须经出席股修改本章程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程或者经股东通过。会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七第一百九十条公司因本章程第一百

十八条第（一）项、第（二）项、第（四）八十八条第一款第（一）项、第（二）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在解第（四）项、第（五）项规定而解散的，应散事由出现之日起15日内成立清算组，开当清算。董事为公司清算义务人，应当在解始清算。清算组由董事或者股东大会确定的散事由出现之日起15日内组成清算组，进人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，行清算。清算组由董事或者股东会确定的人32债权人可以申请人民法院指定有关人员组员组成。清算义务人未及时履行清算义务，

成清算组进行清算。给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组在清算期间行第一百九十一条清算组在清算期间

使下列职权：行使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之第一百九十二条清算组应当自成立

日起10日内通知债权人，并于60日内在之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的公告报刊以及上海证券交易所公司指定的公告报刊、上海证券交易所网站网站上公告。债权人应当自接到通知书之日或者国家企业信用信息公示系统公告。债权起30日内，未接到通知书的自公告之日起人应当自接到通知之日起30日内，未接到

45日内，向清算组申报其债权。通知的自公告之日起45日内，向清算组申

债权人申报债权，应当说明债权的有关报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公财产、编制资产负债表和财产清单后，发现司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民院申请宣告破产。法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条公司清算结束后，清第一百九十五条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百八十六条清算组成员应当忠于第一百九十六条清算组成员履行清职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员因怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意清算组成员因故意或者重大过失给公或者重大过失给债权人造成损失的，应当承司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。

任。

第一百八十八条有下列情形之一的，第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

33（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十二条释义第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股所享有的表决权已足以对股东大会的决议份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。

第一百九十四条本章程以中文书写，第二百零四条本章程以中文书写，其其他任何语种或不同版本的章程与本章程他任何语种或者不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十五条本章程所称“以上”、第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第一百九十六条本章程所称“经审计删除总资产/净资产”是指经审计合并报表范围

的总资产/净资产。

第一百九十八条本章程附件包括股东第二百零七条本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议会议事规则、董事会议事规则。

事规则。

第一百九十九条本章程经股东大会批第二百零八条本章程经股东会批准

准并经上海市市场监督管理局备案之日起之日起生效，修改时亦同。

生效。

除上述修订内容外，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025修订）》将原《公司章程》中“股东大会”调整为“股东会”，删除关于“监事”“监事会会议决议”的表述，将“监事会”修订为“审计委员会”，在不影响其他修订事项的前提下，上述修订内容不再予以逐一列明。因删减、新增、合并、拆分部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号根据修订内容作相应调整。修订后的《公司章程》同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董

34事长或董事长授权人士向主管市场监督管理部门办理相关工商变更登记、章程备

案登记等事宜，上述变更内容以主管市场监督管理部门最终核准内容为准。

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

2025年5月27日

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