中信证券股份有限公司
关于中国冶金科工股份有限公司
部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国
冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就中国中冶募集资金投资项目“国家钢结构工程技术研究中心创新基地”结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的情况进行了认真、审
慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2009年8月27日出具的《关于核准中国冶金科工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]863号），公司获准向社会公开发行人民币普通股350000万股，发行价格为每股人民币5.42元，A 股募集资金总额为 1897000.00 万元，扣除承销保荐费人民币 43631 万元，公司实际收到上述 A 股的募集资金人民币 1853369 万元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币 17472 万元后，A 股实际募集资金净额为人民币 1835897万元。上述 A 股募集资金已于 2009 年 9 月 14 日到位，并经利安达会计师事务所有限责任公司审验出具了《验资报告》（利安达验字[2009]第1035号）。
二、募集资金管理情况为了规范 A 股募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通1知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了《中国冶金科工股份有限公司 A 股募集资金管理制度（》以下简称“《募集资金管理制度》”），并经公司第一届董事会第二次会议及2008年第一次临时股东大会审议通过。该制度对 A 股募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定。
2012年3月，根据上海证券交易所发布的《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》，公司对《募集资金管理制度》进行了部分修订，增加了关于超额募集资金使用和管理的内容，并经公司第一届董事会第三十三次会议审议通过。
2013年3月，根据中国证监会发布的《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，经公司第一届董事会第四十八次会议审议通过，公司再次对《募集资金管理制度》进行修订，内容包括六个方面：一是允许使用闲置募集资金购买理财产品，需经董事会审议通过。二是规定闲置募集资金暂时补充流动资金经董事会决策，同时期限延长为12个月。三是超募资金补充流动资金和归还银行贷款的决策程序更为严格。四是募集资金置换自筹资金应在募集资金到账后6个月内实施。五是增加信息披露的要求。六是增加了责任追究条款。
根据《募集资金管理制度》的规定，募集资金到位后存放于公司开设的募集资金专户。截至2022年12月31日，公司募集资金存放于以下专用账户：中国建设银行股份有限公司北京和平里支行（账号：11001018800059000888），专款专用。
公司分别与上述银行以及保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，定期向保荐机构提供银行对账单，及时通知保荐机构 A 股募集资金重大使用状况。
2022年1月5日，证监会发布《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》；2022年1月7日，上海证券交易所发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》。公司募集资金管理相应遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
21号——规范运作》。
三、募集资金使用情况和节余情况
截至 2022 年 6 月 30 日，中国中冶累计使用首次公开发行 A 股股票募集资金使用情况如下：
3单位：人民币万元
序号募投项目已变更项目调整后募集资金拟投入金额累计投入金额
1阿富汗艾娜克铜矿项目否85000.00-
（）
2瑞木镍红土矿项目否250000.00250000.041
（）
3国家钢结构工程技术研究中心创新基地是55453.95242826.56（）（）
4工程承包及研发所需设备的购置是187036.124199304.731
（）
5陕西富平新建锻钢轧辊制造及提高热加工生产能力项目否64300.0064308.531
（）
6唐山曹妃甸50万吨冷弯型钢及钢结构项目否44000.0044044.101（）（）
7 中冶辽宁德龙钢管有限公司年产 40 万吨 ERW 焊管项目 是 20436.04 5 20667.54 1
辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）10万吨/（）
8是-3-
年项目
（）
9大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目否48200.00339001.18
10浦东高行地块开发项目否58800.0058800.00
（）
11重庆北部新区经开园鸳鸯旧城改造二期地块开发项目否50000.0050693.731（）（）（）
12补充流动资金和偿还银行贷款否821573.89245821573.89
13超额募集资金补充流动资金和偿还银行贷款否151097.24151097.24
首次公开发行募投项目合计-1835897.241742317.54
注（1）：项目实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为项目对应募集资金专户产生的利息。
注（2）：经2011年6月17日召开的2010年度股东周年大会审议批准，在保持创新基地项目实施目标不变的前提下，将原计划投入“国家钢结构工程技术研究中心创新基地”
的人民币15亿元募集资金中的人民币7.5亿元变更为补充公司流动资金。经2013年11月22日召开的2013年第一次临时股东大会审议批准，将该项目按计划2014年之后使用的募集资金本金和利息人民币1.95亿元变更为永久补充流动资金。累计变更金额人民币9.45亿元。
注（3）：经2011年6月17日召开的2010年度股东周年大会审议批准，将“辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）10万吨/年项目”整体变更为“大型多向模
4锻件及重型装备自动化产业基地建设项目”。
注（4）：经2013年11月22日召开的2013年第一次临时股东大会审议批准，将“工程承包及研发所需设备的购置项目”剩余募集资金及利息人民币31.21亿元变更为永久补
充各相关子公司流动资金(实际变更金额为人民币31.3亿元，差异为自2013年8月23日后产生的利息)。
注（5）：经 2013 年 11 月 22 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议批准，将“中冶辽宁德龙钢管有限公司年产 40 万吨 ERW 焊管项目”固定资产投资节余 A 股募集资金
及利息1.41亿元变更为永久补充流动资金。
5四、本次结项募集资金投资项目募集资金使用及节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为公司子公司中冶建筑研究总院有限公司（简称“建研院”）的国家钢结构工程技术研究中心创新基地项目。截至2022年10月24日，上述项目募集资金的使用及节余情况如下：
单位：人民币万元募集资金拟累计已投入尚需支付的利息收入净节余募集资项目名称投资总额募集资金
尾款（3）额（4）金（5）
（1）（2）国家钢结构工程技术研
55453.9542826.5601330.7613958.15
究中心创新基地
五、本次节余募集资金后续使用计划
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，提高公司资产运行质量，公司拟将国家钢结构工程技术研究中心创新基地项目结项并将节余募集资金约
人民币1.4亿元（含利息）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。公司将在股东大会审议通过后，将上述资金转入自有资金账户。
六、本次节余募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响
公司本次对国家钢结构工程技术研究中心创新基地项目予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，是根据公司目前实际情况作出的优化调整，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，有助于提高募集资金的使用效率，不会影响募投项目的实施和运行，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。
七、履行的审议程序和专项意见说明
（一）履行的审议程序公司于2023年2月23日召开第三届董事会第四十六次会议和第三届监事6会第十九次会议，审议通过了《关于建研院将 A 股节余募集资金永久补流的议案》，同意公司将本次部分 A 股首次公开发行股票募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
本次公司拟将 A 股首次公开发行股票募集资金项目国家钢结构工程技术研
究中心创新基地项目结项并将节余募集资金约人民币1.4亿元（含利息）永久补
充流动资金的事项履行了必要的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司经营发展需要和全体股东的利益。
因此，同意公司将本次部分首次公开发行股票募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司本次将部分 A 股首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金事项符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司经营发展需要和全体股东的利益。
因此，同意公司将本次部分首次公开发行股票募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。
上述募集资金变更事项尚需提请公司股东大会审议。
八、保荐机构意见经核查，本保荐机构认为：公司本次将部分 A 股首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，符合公司客观情况，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况，并已经公司第三届董事会第四十六次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，且独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议，相关审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
综上所述，保荐机构对公司本次使用部分首次公开发行股票募投项目节余募
7集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
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