中国冶金科工股份有限公司董事会
提名委员会工作细则
(2024年1月22日经中国中冶第三届董事会第五十六次会议审议通过)
第一章总则第一条为建立规范的中国冶金科工股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级管理人员的产生,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《中国冶金科工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《中国冶金科工股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“《董事会议事规则》”)及其他有关法律、法规和规范性文件,设立中国冶金科工股份有限公司董事会提名委员会(以下简称“提名委员会”),并制定本工作细则。
第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负
责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择
并提出建议,对董事会负责。提名委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》以及本工作细则的规定履行职责。
第二章人员组成
第三条提名委员会由3-5名董事组成,其中独立董事应当过半数。
第四条提名委员会委员和召集人由董事长提名,董事会讨
1论通过产生。
第五条提名委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责召集和主持提名委员会会议。
第六条提名委员会委员在有足够能力履行职责的情况下,可以兼任董事会其他专门委员会的职务。
第七条提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满,可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第八条董事会办公室负责提名委员会日常工作联络和会
议组织工作,公司人力资源部等相关职能部门是提名委员会日常工作的支持机构。
第三章职责权限
第九条提名委员会行使以下职权:
(一)负责研究、拟订公司董事、总裁及其他高级管理人员
的选择标准、程序及方法,向董事会提出建议;
(二)对董事、总裁及其他高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核,并向董事会提出建议;
(三)就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议;
(四)按照公司的战略、业务模式及具体需要,制定董事会成员多元化的政策(包括性别、年龄、文化及教育背景或专业经验),每年至少一次研究、审查董事会的架构、人数及组成;
(五)评估独立非执行董事的独立性;
2(六)董事会授予的其他职权(包括但不限于《香港上市规则》附录 14《企业管治守则》第 B.3 条的有关原则及守则条文中建议的职权)。
第十条提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章工作程序
第十一条在董事会办公室的协调下,公司人力资源等相关
职能部门负责为提名委员会及时、完整、真实地提供有关资料和服务。
第十二条提名委员会对提案召开会议进行审议,将审议结果提交董事会。
第五章议事规则
第十三条提名委员会会议分为定期会议和临时会议。年度
定期会议次数应按董事会的要求,结合实际工作需要确定;经召集人或两名以上(含两名)委员提议,必须召开临时会议。会议通知于定期会议召开前10日(临时会议提前3日)送达各参会
委员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容应包括会议时间、地点、参会人员、会议召开的方式、会期、议程、议题、会议有关资料及发出通知的时间等。
第十四条提名委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行。会议由召集人主持,召集人因故不能到会时,可书面委托其他委员主持。提名委员会会议可采取现场、视频、电话或书面方式召开。采取视频、电话或书面方式召开的,委员的意见、建议或表决结果应在会议当天以扫描或传真形式发送至董事会
3办公室,并在3日内给董事会办公室寄出原件。
第十五条提名委员会委员应依据其自身判断,明确、独立
地发表意见,并应尽可能形成统一意见。确实难以形成一致意见时,应向董事会提交各项不同意见并作说明。
第十六条每名委员有一票表决权,提名委员会作出的决议,须经全体委员过半数表决通过。委员会会议表决采用举手或投票表决方式,未到会委员可采取通讯表决方式。
第十七条提名委员会会议讨论有关委员的议题时,当事人应回避。
第十八条提名委员会拟订、推荐、提出、考察、审议事项必要时,可听取其他董事、监事、高层管理人员、相关人员以及外部中介机构的意见,邀请他们列席有关会议。列席人员没有表决权。如请中介机构提供专业意见,应签订保密协议。中介机构费用由董事会基金支付。
第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第二十条董事会办公室负责会议记录和形成会议纪要,并在会议结束后三个工作日内将会议纪要送达每位委员。每位委员应在收到会议纪要后三个工作日内在会议纪要上签字,并将签字后的会议纪要送达董事会办公室。
若委员对会议纪要有任何意见或异议,可不予签字,但应将
4其书面意见按照前述规定的时间送达董事会办公室。若确属记录
错误或遗漏,董事会办公室应做出修改,委员应在修改后的会议纪要上签名。
会议记录、会议纪要由董事会办公室负责保存,保存期限十年。
第二十一条参加会议的委员及列席人员均对会议事项负
有保密责任,不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十二条本细则经董事会审议通过后生效。
第二十三条本细则如与新出台的国家法律、法规、交易所
规则及有关文件、修改后的《公司章程》相抵触,按国家法律、法规、交易所规则及有关文件、《公司章程》的规定执行,并立即修订本细则,报董事会审定。
第二十四条本细则所称董事是指公司董事会的全体成员,高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。
第二十五条本细则由董事会负责修订、修改。
第二十六条本细则的解释权归公司董事会。
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