中国冶金科工股份有限公司

内幕信息管理办法

（经2024年1月22日第三届董事会第五十六次会议修订）

第一章总则

第一条为规范中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规以及公司股票上市地证券监管规则（包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及香港证监会《内幕消息披露指引》、香港《证券及期货条例》（第

571章）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）的规定和《中国冶金科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国冶金科工股份有限公司信息披露管理制度》、《中国冶金科工股份有限公司投资者关系管理制度》，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本管理办法为公司制度体系的第二层级，其上一级制度为《中国冶金科工股份有限公司信息披露管理制度》。本办法适用于公司总部及公司下属各级全资、控股、参股子公司和分公司。

1第三条本管理办法的制定是为防范公司内幕信息的保

密及登记管理体系不规范、不完善，相关主体责任不明确，导致内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录登记和报送不及时，信息存在虚假、重大遗漏和重大错误，或在公开披露前泄露，发生内幕交易等证券违法违规行为。

第四条公司内幕信息管理工作由董事会负责。公司董

事会负有保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整的责任，董事长为公司内幕信息管理工作的主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。

董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准

确和完整性负责，并签署书面确认意见。公司监事会对内幕信息管理办法实施情况进行监督。

第五条未经公司董事会批准同意，公司任何单位和人员不得对外泄露公司的内幕信息。

第二章内幕信息和内幕信息知情人的范围

第六条本办法所称内幕信息是指涉及公司的经营、财

务或者对公司证券及其衍生品市场价格有重大影响的、尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所指定的媒体

上正式公开披露。《证券法》第八十条第二款、第八十一条

第二款所列重大事件属于内幕信息。

第七条本办法所指内幕信息包括但不限于以下重大事

项：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司资产总额的30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持

有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的

重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

3（十二）中国证监会和境内外股票上市地证券交易机

构规定的其他事项。

如公司公开发行公司债券，在公司债券存续期内，本办法所指内幕信息的范围同时包括但不限于：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净

资产的20%；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散

及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）国务院证券监督管理机构和香港证监会规定的其他事项。

第八条本办法所指内幕信息知情人是指公司内幕信息

公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

4（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高

级管理人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的单位和人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取公司内幕信息的证券交易

场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取公司内幕信息的证券监管机构工作人员；

（八）因法定职责对公司证券的发行、交易或者对公司

及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有

关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）公司证券上市地法律法规和证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人的登记备案

第九条公司实行内幕信息知情人登记管理制度，严格

按照监管机构的要求，进行内幕信息的保密管理及在依法公开披露前的登记管理。

5公司应当按照中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管机构关于内幕信息登记管理的相关要求，及时向上交所报送《内幕信息知情人档案》和《重大事项进程备忘录》。公司应当在报送时出具书面承诺，保证所填内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

第十条内幕信息知情人登记备案的流程如下：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的内幕信息知情

人应第一时间告知公司董事会办公室，并按规定做好信息保密，严格控制信息传递和知情范围；

（二）相关责任单位或部门应在信息发生的24小时内，组织内幕信息知情人准确、完整地填写《内幕信息知情人档案》（附件1）、《重大事项进程备忘录》（附件2，如需），经各内幕信息知情人和单位负责人书面签字确认后，及时报送公司董事会办公室；

（三）公司董事会办公室对《内幕信息知情人档案》、《重大事项进程备忘录》核实无误后，统一存档备查或对外报送。上述文件如需按照规定向监管部门报送，公司应当在报送时出具书面承诺，并由公司董事长和董事会秘书在书面承诺上签署确认意见。

第十一条在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息的保密及内幕信息知情人

档案等文件的登记报送工作，包括按照规定真实、准确、完

6整地填写内幕信息知情人档案，及时记录商议策划、论证咨

询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环

节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并及时向公司董事会办公室报送《内幕信息知情人档案》。内幕知情人应当对信息进行书面确认。

第十二条内幕信息事项登记应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。

内幕信息知情人档案至少应当包括以下内容：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息的时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人应当知悉或实际知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十三条公司董事会秘书可以根据需要，要求内幕信

7息知情人提供或补充其他有关信息。

第十四条公司发生内幕信息和具有信息报送义务的单位和部门是内幕信息登记备案的责任主体。公司总部各职能部门负责人是本部门的内幕信息管理工作负责人，子公司董事会秘书或履行相应职务的人员是子公司的内幕信息管理工

作负责人，其他单位主要负责人是本单位内幕信息管理工作负责人。各单位和部门应设专人负责内幕信息的日常管理及登记报送工作。

第十五条公司董事、监事和高级管理人员为默认知悉

所有内幕信息的人员，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。

第十六条公司的股东、实际控制人、收购人或者重大

资产交易方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当及时告知公司已发生或拟发生的重大事项，积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作。

第十七条公司发生下列事项时，应当按照上交所的有

关规定报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立；

8（七）回购股份；

（八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十八条公司应当按照内幕信息知情人范围，根据内

幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上交所报送。

公司如发生本办法第十七条（一）至（七）项所列事项，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其

董事、监事、高级管理人员；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制

定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员；

（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及

其配偶、子女和父母。

9上述主体应当根据事项进程，将内幕信息知情人档案

分阶段送达公司董事会办公室汇总，但完整的内幕信息知情人档案送达时间不得晚于信息公开披露的时间。

第十九条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司发行的证券交易价格有重大影响的事项时，知情的有关单位或部门除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当按照上交所的要求制作《重大事项进程备忘录》。

《重大事项进程备忘录》应记载重大事项的每一具体环

节和进展情况，内容包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批

手续等事项的时间、地点、参与机构和人员的时间，参与筹划决策人员的名单、筹划决策方式等。重大事项相关参与人员应在备忘录上签名确认。

第四章内幕信息知情人登记文件的报送

第二十条发生本办法第十七条和第十九条所列事项时，公司应当在内幕信息首次依法公开披露后的5个交易日内，通过上交所“公司业务管理系统”提交《内幕信息知情人档案》和《重大事项进程备忘录》。

在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，相关单位和部门应当及时向董事会办公室补充提交相关内幕

信息登记文件，以便公司向上交所补充报送。

第二十一条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购

10买资产），应当于首次披露重组事项时向上交所报送内幕

信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方

案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，应当根据上交所或香港证监会的相关要求更新内幕信息知情人档案。

第二十二条公司各单位及部门应做好内幕信息知情人

档案、重大事项进程备忘录及相关材料的汇总和保存，并及时补充完善相关信息。以上文件及材料应自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第五章内幕信息的保密管理

第二十三条公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露。

第二十四条公司内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第二十五条公司董事、监事、高级管理人员和其他内

幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得进行内幕交易或利用内幕信息配合他人操纵公司证券交易价格。

11第二十六条内幕信息公开前，公司的控股股东、实际

控制人不得滥用其股东、支配地位，要求公司向其提供内幕信息。

第二十七条公司控股股东、实际控制人在实施公司重

大事项的策划、研究、论证、决策过程中，应当在坚持依法合规的前提下采取必要且充分的保密措施，严格控制参与人员范围，减少信息知悉及传递环节；与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第二十八条对于根据国家有关规定以及经营需要确需

对外报送信息资料的，报出部门和单位应在对外报送前，通过签订保密协议或签发《内幕信息知情人书面提示函》（样本见附件3）等方式，将内幕信息知情人的责任和义务告知接收方，提醒其在信息公开披露前履行保密义务。

第二十九条公司总部职能部门及各子公司应指定专人

进行外部信息报送管理和外部信息使用人的登记备案工作，并建立台账，对本部门或单位对外报送的未公开信息进行逐项登记。记录内容包括报送日期、报送材料名称、经办人、接收单位名称及接收人等（登记样表详见附件4）。

公司总部各职能部门应于每月5日前将上月外部信息使

用人登记情况汇总至董事会办公室，进行集中备案；各子公司的外部信息使用人管理工作参照上述要求执行，由各子公司董事会秘书负责组织实施，并接受监管机构及公司检查，发生重大事项时，应提前与股份公司董事会办公室

12进行沟通，必要时将外部信息使用人登记情况报公司董事会办公室备案。

第三十条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本管理办法约束。

第三十一条公司应当根据中国证监会及上交所的规定，对董事、监事和高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告以及其他重大事项敏感期内买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据内幕信息管理办法对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地的中国证监会派出机构和上交所备案。

第六章责任追究

第三十二条公司内部内幕信息知情人发生以下违反本

管理办法规定的行为，公司将按情节轻重对责任人给予警告、通报批评等相应的处罚；在社会上造成严重后果、给公

司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关处理。相关行为包括但不限于：

（一）内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报

《内幕信息知情人档案》和《重大事项进程备忘录》有关信息的；

13（二）在内幕信息公开前，违反相关规定擅自对外泄露的；

（三）利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券的。

第三十三条公司外部内幕信息知情人违反本办法或相关规定，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关处理。

第七章附则

第三十四条本办法未尽事宜，或者与有关法律法规相悖的，按照有关法律法规执行。

第三十五条本办法由公司董事会制定、修改，公司董事会办公室负责解释。

第三十六条本办法自公司董事会审议通过后生效，原《中国冶金科工股份有限公司内幕信息管理办法》（中冶董〔2021〕14号）同时废止。

14附件1：

公司/部门内幕信息知情人档案

内幕信息事项：编号：

知自然人知知悉内亲属关知悉登记

情姓名/法情所在单知情人幕信息知悉内内幕

序职务/证件类证件号系名称内幕登记时间

人人名称/人位/部联系电日期幕信息信息备注号 岗位 型 码 （如涉 信息 人 （YYYY-类 政府部 身 门 话 （YYYY- 方式 阶段及） 地点 MM-DD）型 门名称 份 MM-DD）

单位/部门名称：单位/部门公章：

注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

15附件2：

______公司/部门重大事项进程备忘录

重大事项名称：编号：

交易阶段时间地点策划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名

单位/部门名称：单位/部门公章：

法定代表人签字：

注：1.进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，应填写本备忘录。

2.重大事项应采取一事一记的方式，即每份重大事项进程备忘录仅涉及一个重大事项，不同重大事项应分别记录。

3.交易阶段，包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等。

16附件3：

中国冶金科工股份有限公司内幕信息知情人提示函（样式）

______公司/单位/______先生/女士：

因本公司此次向贵单位报送的材料/您参与的事项涉及本公司未公开披露的信息，根据中国证监会、上海证券交易所及香港联交所相关规定，特提示如下：

（一）在本公司于指定媒体上披露上述未公开披露的信息前，请贵单位及相关人

员务必履行保密义务，不得向其他单位或者个人泄漏该等信息，不得利用该等信息进行任何交易或配合他人操纵本公司证券交易价格，不得建议他人买卖本公司证券产品。

（二）根据规定，贵单位及能够知悉本公司本次报送信息的相关人员为本公司内

幕信息知情人，本公司将进行书面登记以备查。

特此告知。

中国冶金科工股份有限公司年月日本人已阅读并充分理解以上提示函内容。

单位（部门）：

姓名（签字）：

年月日

17附件4

部/公司年月外部信息使用人情况统计表对外部信息使用人保密报送日期报送材料名称经办人接收单位接收人义务的书面提醒情况（是/否）

填报时间：填报人：部门领导签字：

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