中国中冶:中国中冶第三届董事会第五十七次会议决议公告

A 股简称：中国中冶 A 股代码：601618 公告编号：临 2024-008

中国冶金科工股份有限公司

第三届董事会第五十七次会议决议公告

中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中国中冶”）董事

会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司第三届董事会第五十七次会议于2024年3月28日在中冶大厦召开。会议应出席董事六名，实际出席董事六名，会议由陈建光董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《中国冶金科工股份有限公司章程》的有关规定。

会议审议通过相关议案并形成决议如下：

一、通过《关于中国中冶2023年年度报告的议案》

1.批准公司 2023 年年度报告及其摘要、2023 年 H 股年度业绩公告。

2.同意公司在境内外股票上市地根据适用法律法规披露上述报告。

表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案已经公司董事会财务与审计委员会2024年第三次会议事前认可，同意提交董事会审议。（表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。）有关该报告的具体内容详见本公司另行发布的有关资料。

二、通过《关于中国中冶2023年度财务决算报告的议案》

1.同意中国中冶2023年度财务决算报告。

2.同意将本议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案已经公司董事会财务与审计委员会2024年第三次会议事前认可，同意提交董事会审议。（表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。）三、通过《关于中国中冶计提2023年资产减值准备的议案》

同意中国中冶2023年计提应收账款、长期股权投资、固定资产等减值准备共计人

民币89.5亿元并根据监管要求对外披露。

1表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案已经公司董事会财务与审计委员会2024年第三次会议审议通过，同意提交董事会审议。（表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。）有关该议案的具体内容详见本公司另行发布的有关公告。

四、通过《关于中国中冶2023年度利润分配的议案》

1.同意以公司总股本20723619170股为基数计算，向全体股东按每10股派发现

金红利人民币0.72元（含税），共计现金分红人民币149210万元。

2.同意将上述利润分配方案提交公司2023年度股东周年大会审议。

表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

有关该议案的具体内容详见本公司另行发布的有关公告。

五、通过《关于中国中冶2023年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告的议案》

批准《中国中冶2023年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》。

表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

有关该议案的具体内容详见本公司另行发布的报告。

六、通过《关于聘请2024年度财务报告审计机构、内控审计机构事宜的议案》

1.同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告

审计、半年度财务报告审阅主审所。

2.同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度内控审计会计师事务所。

3.同意将本议案提交公司2023年度股东周年大会审议，并提请股东大会授权董事

会决定审计酬金。

4.同意《中国中冶2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案已经公司董事会财务与审计委员会2024年第三次会议事前认可，同意提交董事会审议。（三票赞成、零票反对、零票弃权。）有关该议案的具体内容详见本公司另行发布的有关公告及资料。

七、通过《关于<中国中冶董事会2023年度工作报告>的议案》

1.同意《中国冶金科工股份有限公司董事会2023年度工作报告》。

22.同意将《中国冶金科工股份有限公司董事会2023年度工作报告》提交公司2023年度股东周年大会审议。

表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

八、通过《关于中国中冶董事、监事2023年度薪酬的议案》

1.同意公司董事、监事2023年度薪酬的方案。

2.同意将本议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

截止2023年12月31日在任的公司董事、监事2023年度薪酬方案如下表：

单位：人民币元基本薪金、房屋补退休金计划供款（单姓名绩效薪金年度薪酬合计贴、其他津贴合计位负担的养老保险）陈建光0000

周纪昌271400.0000271400.00

郎加262400.0000262400.00

刘力271400.0000271400.00

吴嘉宁274400.0000274400.00

闫爱中1025716.0062822.88336329.001424867.88

董事小计2105316.0062822.88336329.002504467.88

尹似松906316.0062822.88620800.001589938.88张雁镝0000

褚志奇272208.0041132.64226522.00539862.64

监事小计1178524.00103955.52847322.002129801.52

表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，同意提交董事会审议。（表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。）九、通过《关于<中国中冶 2023 年度社会责任报告暨 ESG（环境、社会与管治）报告>的议案》

批准《中国中冶 2023 年度社会责任报告暨 ESG（环境、社会与管治）报告》。

表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案已经公司董事会可持续发展委员会2024年第一次会议审议通过，同意提交董事会审议。（表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。）

3有关该报告的具体内容详见本公司另行发布的有关资料。

十、通过《关于 A 股募集资金专项报告的议案》批准《中国冶金科工股份有限公司关于 A 股募集资金 2023 年存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

有关该报告的具体内容详见本公司另行发布的有关资料。

十一、通过《关于以 A 股 IPO 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

同意公司以不超过人民币 105339万元A股 IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过一年。

表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

有关该议案的具体内容详见本公司另行发布的有关公告。

十二、通过《关于以 H 股闲置募集资金补充流动资金的议案》

同意公司以人民币 19.86 亿元 H 股闲置募集资金继续用于暂时补充海外工程项目

流动资金，期限一年。

表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

有关该议案的具体情况详见本公司另行发布的 H 股公告。

十三、通过《关于中国中冶总部债券注册发行计划的议案》

1.同意中国中冶总部向中国银行间市场交易商协会申报注册非金融企业债务融资

工具(TDFI)，在接受注册通知书的有效期内择机分期发行。决议自股东大会审议通过之日起至证监会核准发行批复的有效期止。

2.同意中国中冶总部通过上海证券交易所向中国证券监督管理委员会申请“储架”

公司债券额度不超过150亿元（含），在额度有效期内择机分期发行。

3.提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司总裁办公会根据股东大

会的决议及董事会授权处理上述债券注册发行计划内的具体发行相关事宜，包括但不限于发行方案、发行文件、设立专项账户、发行后续管理等事项。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

4.同意将该事项提交股东大会审议。

表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

十四、通过《关于中国中冶申请与五矿集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>

4的议案》

1.同意中国中冶与五矿财务公司签署《金融服务协议》。

2.依据中国中冶与五矿财务公司开展金融业务关联交易预估总额情况，同意五矿财

务公司向中国中冶及其下属子公司2025-2027年日常关联交易/持续性关连交易年度上

限额度如下：

单位：人民币万元交易类别2025年度2026年度2027年度

1.财务公司向本公司及所属成员单位提供综

注（1）300000030000003000000合授信每日最高余额

2.本公司及所属成员单位在财务公司的每日

注（2）170000018000001900000存款余额

3.财务公司向本公司及所属成员单位提供金

融服务收取的代理费、手续费、咨询费或其350035003500

注（3）他服务费用总额

注：（1）包括但不限于贷款、票据承兑和贴现、担保、保函、开立信用证等，含已发生应计利息。

（2）含已发生应计利息。

（3）包括但不限于提供咨询、结算、网上银行、投资、信用证、委托贷款、担保、票据承兑、保函等服务。

3.同意将该事项提交股东大会审议。

本议案属于关联交易事项，关联董事陈建光、闫爱中对本议案回避表决，因此，四位非关联董事对该议案进行投票表决。

表决结果：四票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案已经独立董事专门会议2024年第一次会议事前认可，同意提交公司董事会审议。（表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。）有关该议案的具体情况详见本公司另行发布的有关公告及材料。

十五、通过《关于中国中冶与五矿集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案的议案》

同意《中国中冶与五矿集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。

本议案属于关联交易事项，关联董事陈建光、闫爱中对本议案回避表决，因此，四位非关联董事对该议案进行投票表决。

表决结果：四票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案已经独立董事专门会议2024年第一次会议事前认可，同意提交公司董事会审议。（表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。）

5有关该议案的具体情况详见本公司另行发布的有关材料。

十六、通过《关于中国中冶对五矿集团财务有限责任公司的2023年年度风险持续评估报告的议案》

同意《中国中冶对五矿集团财务有限责任公司的2023年年度风险持续评估报告》

本议案属于关联交易事项，关联董事陈建光、闫爱中对本议案回避表决，因此，四位非关联董事对该议案进行投票表决。

表决结果：四票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案已经独立董事专门会议2024年第一次会议事前认可，同意提交公司董事会审议。（表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。）有关该报告的具体情况详见本公司另行发布的有关资料。

十七、通过《关于授予董事会发行新股一般性授权的议案》

同意提请股东大会授予董事会发行股份的一般性授权，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将发行股份有关具体事宜授予董事长办理。

具体授权内容如下：

（一）在符合下文1、2及3段所列条件的前提下，无条件授权董事会行使公司所有权限，单独或同时配发、发行或处理新增的 A 股及/或 H 股及/或优先股股份等事宜，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议、购股权或转股权：

1.除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议、购股权或转股权，而该发

售建议、协议、购股权或转股权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；

就本决议案而言，“有关期间”指由本决议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：

（1）本决议案通过后公司下届股东周年大会结束时；

（2）本决议案通过后12个月届满当日；

（3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订本决议案所赋予董事会的授权的当日。

2.董事会拟配发、发行或处理，或有条件或无条件同意配发、发行或处理的（a）A

股及/或 H 股的数量，（b）优先股（按初始模拟转股价格计算表决权恢复后对应的 A 股及/或 H 股数量）不得超过于本决议案获通过之日公司已发行的 A 股及/或 H 股各自股

6份总数的20%；

3.董事会仅在符合不时修订的中国法律法规、公司证券上市地上市规则及任何其它

政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则，并在获得中国证券监督管理委员会及其它有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。

（二）待董事会根据本决议配发、发行及处理股份后，授权董事会就该等配发、发

行及处理在其认为有必要时批准、签署及处理，或促使签署及处理所有文件、契据及事宜，其中包括（但不限于）决定发行规模、发行价格、发行募集资金的用途、发行对象、发行地点及时间、分次发行安排、向相关部门提出所有必要的申请、订立任何协议在

中国境内、中国香港相关监管部门完成所有必要登记和备案。

（三）授权董事会根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成后公司股

本结构等的实际情况适时对《公司章程》做出其认为适当及必要的相应修改，以反映公司新的股本结构和注册资本，以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续（包括但不限于取得相关监管机构的批准，以及办理工商登记备案手续等）以实现依据本决议案所实施的股份发行行为。

（四）为提高决策效率，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将发行股份有关具体事宜授予董事长办理。

同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

十八、通过《关于修订<中国冶金科工股份有限公司对外担保管理办法>的议案》

同意修订《中国冶金科工股份有限公司对外担保管理办法》。

表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

十九、通过《关于中国中冶2024年度担保计划的议案》

1.同意中国中冶及其所属子公司2024年度提供不超过人民币424.5亿元的担保。

2.同意在2024年度担保计划范围内，在担保方不变的情况下，资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司与全资子公司之间、控股子公司与控股子公司之间担保额度可

调剂使用；资产负债率低于70%的全资子公司与全资子公司之间、控股子公司与控股子公司之间担保额度可调剂使用。

3.同意本次担保计划有效期自公司2023年度股东周年大会批准之日起至公司

2024年度股东周年大会召开之日止。

74.同意将本议案提交公司2023年度股东周年大会审议，同时提请股东大会授权公

司总裁办公会审批中国中冶及所属子公司在本次担保计划范围内发生的具体担保业务及调剂事项。

5.同意公司子公司为商品房承购人提供按揭担保额度预计100亿元。

表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

有关该议案的具体情况详见本公司另行发布的有关公告。

二十、通过《关于中国中冶资产证券化业务计划的议案》

1.同意公司及所属子公司发行200亿元资产证券化产品，可根据需求分期发行，基

础资产包括但不限于应收账款、基础设施资产、商业不动产、项目股权、收益权、供应链应付产品等符合监管机构要求的资产。

2.同意公司及所属子公司为发行200亿元资产证券化产品提供增信，具体方式为提

供流动性差额支付承诺函等形式。

3.提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司总裁办公会处理上述资产证券化

业务计划范围内的产品发行事宜，包括发行主体、发行品种、基础资产、交易结构和增信措施等。

4.同意将该事项提交股东大会审议。

表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

二十一、通过《关于<中国中冶2023年度内部控制评价报告>的议案》

批准《中国冶金科工股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

二十二、通过《关于设定2025年日常关联交易/持续性关连交易年度限额的议案》

1.同意中国中冶2025年与中国五矿及其除本公司外的其他下属子公司日常关联交

易/持续性关连交易年度上限额度如下：

单位：人民币万元交易类型年度限额物资采购类收入630000

8交易类型年度限额

支出2320000工程建设类收入1180000支出240000生产维保类收入20000支出20000技术与管理服务类收入200000支出250000物业承租类收入20000支出60000产融服务类融资总额保理100000融资租赁100000融资费用财务资助100000保理6000融资租赁6000债券承销债券承销33000

2.同意中国中冶与中国五矿续签有效期为2025年1月1日至2025年12月31日

的《综合原料、产品和服务互供协议》。

3.同意根据相关法律法规及上市监管规则的要求，依法合规对外披露相关日常关联

交易事项的公告。

4.同意在本议案经香港联交所审核完毕后将本议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

本议案属于关联交易事项，关联董事陈建光、闫爱中对本议案回避表决，因此，四位非关联董事对该议案进行投票表决。

表决结果：四票赞成、零票反对、零票弃权。

9本议案已经独立董事专门会议2024年第一次会议事前认可，同意提交公司董事会审议。（表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。）有关该议案的具体情况详见本公司另行发布的有关公告。

二十三、通过《关于整合中冶（贵州）建设投资发展有限公司的议案》

1.同意中国中冶以所持中冶（贵州）建设投资发展有限公司（以下简称“中冶贵州”）

60%股权向中国五冶集团有限公司（以下简称“中国五冶”）以非公开协议方式增资，

增资额以中冶贵州2023年12月31日为基准日的净资产审计和评估值为基础确认。中国五冶其他股东同比例增资，增资完成后，中国中冶持有中国五冶股权比例仍为98.58%。