A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临 2025-027

中国冶金科工股份有限公司

关于修订《公司章程》《股东会议事规则》

《董事会议事规则》并取消监事会的公告

中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”及“公司”）

董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司于2025年4月29日召开第三届董事会第七十二次会议，审议通过了《关于修订<中国中冶章程>、<中国中冶股东会议事规则>、<中国中冶董事会议事规则>的议案》。根据2024年7月1日正式实施的新《中华人民共和国公司法》，参考中国证监会于2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等相关规定，结合本公司实际情况，公司拟对《中国冶金科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国冶金科工股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）及《中国冶金科工股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）部分条款进行修订。

本次《公司章程》及相关制度修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《中国冶金科工股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

上述相关文件具体修订内容如下：

一、关于《公司章程》的修订原条款内容修订后条款内容

第一章总则第一条为维护中国冶金科第一章总则第一条为维护中国冶金

工股份有限公司（简称公司）、公司股东和债科工股份有限公司（简称公司）、公司股东、

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根职工和债权人的合法权益，规范公司的组织据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

《国务院关于股份有限公司境外募集股份及（简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、上市的特别规定》（简称《特别规定》）、《到《中国共产党章程》和其他有关规定，制定境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条本章程。款》）、《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。

第一章总则第二条公司系依照《公司第一章总则第二条公司系依照《公法》、《证券法》、《特别规定》和国家其他司法》、《证券法》和国家其他有关法律法

1原条款内容修订后条款内容

有关法律法规成立的股份有限公司。规成立的股份有限公司。

公司经国务院国有资产监督管理委员会批公司经国务院国有资产监督管理委员准，以发起方式设立，于二〇〇八年十二月一会批准，以发起方式设立，于2008年12日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登月1日在中华人民共和国国家工商行政管记，取得企业法人营业执照。公司的统一社会理总局登记，取得企业法人营业执照。公司信用代码为：91110000710935716X。 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：

… 91110000710935716X。

…

第一章总则第五条公司的董事长为公第一章总则第五条代表公司执行公

司的法定代表人。司事务的董事或总裁为公司的法定代表人，具体人选由公司董事会过半数选举确定。担任法定代表人的董事或总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第一章总则第六条公司全部财产分为第一章总则第六条股东以其认购的

等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承股份为限对公司承担责任，公司以其全部财担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担产对公司的债务承担责任。

责任。

第一章总则第八条本章程经公司股东第一章总则第八条公司章程自生效

大会决议通过，经国家有关部门批准后，于公之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司发行的股票在香港联合交易所有限公司挂司与股东、股东与股东之间权利义务关系的

牌上市交易之日起生效。具有法律约束力的文件，对公司、股东、董公司章程自生效之日起，即成为规范公司事、高级管理人员具有法律约束力。前述人的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间员均有权依据本章程提出与公司事宜有关

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公的权利主张并承担相应义务。

司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法在不违反本章程规定的前提下，依据本律约束力。前述人员均有权依据本章程提出与章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公公司事宜有关的权利主张并承担相应义务。司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，在不违反本章程规定的前提下，依据本章公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董前款所称起诉，...。

事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

前款所称起诉，...。

第一章总则第九条公司可以向其他企第一章总则第九条公司可以向其他业投资。但是，除法律另有规定外，不得成为企业投资。法律规定公司不得成为对所投资对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

第三章股份、注册资本和股份转让第十删除二条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

2原条款内容修订后条款内容

第三章股份、注册资本和股份转让第十第三章股份、注册资本和股份转让第三条公司的股份采取股票的形式。十二条公司的股份采取股票的形式。

公司发行的股票，均为有面值股票，每股公司发行的面额股，以人民币标明面面值人民币一元。值，每股面值人民币一元。

前款所称人民币，...。前款所称人民币，...。

第三章股份、注册资本和股份转让第十第三章股份、注册资本和股份转让第

四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正十三条公司股份的发行，实行公开、公平、的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份应当具有同同次发行的同种类股票，每股的发行条件等权利。

和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同类别股份，每股的发行条股份，每股应当支付相同价格。件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第三章股份、注册资本和股份转让第十第三章股份、注册资本和股份转让第

五条经国务院证券监督管理机构批准，公司可十四条公司向境内投资人和境外投资人发以向境内投资人和境外投资人发行股票。行股票，应当依法向中国证券监督管理委员前款所称境外投资人，...。会（以下简称“中国证监会”）履行注册或备案程序。

前款所称境外投资人，...。

第三章股份、注册资本和股份转让第十第三章股份、注册资本和股份转让第六条公司向境内投资人发行的以人民币认购十五条公司向境内投资人发行的以人民币的股份，称为内资股。在境内上市的内资股，认购的股份，称为内资股。在境内上市的内称为 A股。公司向境外投资人发行的以外币认 资股，称为 A股。公司向境外投资人发行的购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，以外币或人民币认购的股份，称为外资股。

称为境外上市外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资经国务院证券监督管理机构批准，公司内股。

资股东可将其持有的股份转让给境外投资人，公司发行的香港上市的外资股，简称为并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券 H股，即获香港联合交易所有限公司（简称交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的“香港联交所”）批准上市、以人民币标明监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外股票面值、以港币认购和进行交易的股票。

证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。

公司发行的香港上市的外资股，简称为 H股，即获香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）批准上市、以人民币标明股票面

值、以港币认购和进行交易的股票。经国务院或国务院授权的机构批准并经香港联交所同意，内资股可转换为 H股。

第三章股份、注册资本和股份转让第十第三章股份、注册资本和股份转让第

八条公司成立后，经中国证券监督管理委员会十七条公司成立后，经中国证监会于2009（简称“中国证监会”）于2009年8月28日年8月28日以《关于核准中国冶金科工股以《关于核准中国冶金科工股份有限公司首次份有限公司首次公开发行股票的批复》（证公开发行股票的批复》（证监许可[2009]863监许可[2009]863号）核准，首次向境内社号）文核准，首次向境内社会公众发行人民币会公众发行人民币普通股35亿股，并于普通股35亿股，并于2009年9月21日在上2009年9月21日在上海证券交易所上市。

海证券交易所上市。上述人民币普通股发行完成后，...。

上述人民币普通股发行完成后，...。经中国证监会批准，在上述人民币普通经中国证监会批准，在上述人民币普通股 股发行完成后，公司发行境外上市外资股（H发行完成后，公司发行境外上市外资股（H股） 股）28.71亿股，于 2009年 9月 24日在香

28.71亿股。港联合交易所有限公司上市。

经中国证监会...。经中国证监会...。

3原条款内容修订后条款内容

公司的注册资本为20723619170元，实公司的注册资本为20723619170元，收资本为20723619170元。实收资本为20723619170元。公司的股份总数为20723619170股。

第三章股份、注册资本和股份转让第二删除十条经国务院证券监督管理机构批准的公司

发行内资股和境外上市外资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定发行境外上市外资股的计划可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内实施。

第三章股份、注册资本和股份转让第二删除

十一条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。

第三章股份、注册资本和股份转让第二删除十二条公司成立时注册资本为人民币130亿元。首次公开发行内资股股份和/或境外上市外资股股份后，公司注册资本据实际发行情况在工商登记管理部门作注册资本的相应变更登记，并报国务院授权的审批部门和国务院证券监督管理部门备案。

第三章股份、注册资本和股份转让第二第三章股份、注册资本和股份转让第

十三条除法律法规另有规定外，公司股份可以十九条除法律法规另有规定外，公司股份依法转让，并不附带任何留置权。应当依法转让，并不附带任何留置权。

第三章股份、注册资本和股份转让第二第三章股份、注册资本和股份转让第十四条公司不接受公司的股票作为质押权的二十条公司不接受公司的股份作为质权的标的。标的。

第三章股份、注册资本和股份转让第二第三章股份、注册资本和股份转让第

十五条发起人持有的公司股份，自公司成立之二十一条公司公开发行股份前已发行的股日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交起1年内不得转让。

易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向公报所持有的公司的股份及变动情况，在就任司申报所持有的公司的股份及变动情况，在任时规定的任职期间每年转让的股份不得超职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司过其所持有公司同一类别股份总数的25%；

股份总数的25%；所持公司股份...。所持公司股份...。

第三章股份、注册资本和股份转让第二第三章股份、注册资本和股份转让第

十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有二十二条公司董事、高级管理人员、持有

公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股公司股份5%以上的股东，将其持有的公司票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个股票或者其他具有股权性质的证券在买入

月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其买入，由此所得收益归公司所有，公司董事所得收益。若此款转让限制涉及 H股，则需经 会将收回其所得收益。若此款转让限制涉及香港联交所批准。但是，证券公司因包销购入 H股，则需经香港联交所批准。但是，证券售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以股票不受6个月时间限制。上股份的，以及有中国证监会规定的其他情前款所称董事、监事、高级管理人员、自形的除外。

然人股东持有的...。前款所称董事、高级管理人员、自然人公司董事会不按照第一款规定执行的，...。股东持有的...。

4原条款内容修订后条款内容

公司董事会不按照第一款规定执行的，...。

第四章股份增减和回购第二十七条公第四章股份增减和回购第二十三条

司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规公司根据经营和发展的需要，依照法律法规定，经股东大会决议，可以按照本章程的有关的规定，经股东会决议，可以按照本章程的规定批准增加资本。有关规定批准增加资本。

公司增加资本可以采取下列方式：公司增加资本可以采取下列方式：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律法规规定以及相关监管机构批（五）法律法规规定以及相关监管机构准的其他方式。规定的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律法规规定的程序办理。

——第四章股份增减和回购第二十四条

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律法规规定的程序办理。

第四章股份增减和回购第二十九条公删除

司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在公司股票

上市的证券交易所认可的报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减资后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第四章股份增减和回购第三十条公司第四章股份增减和回购第二十六条

在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部公司不得收购本公司股份。但是，有下列情门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：形之一的除外：

......除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第四章股份增减和回购第三十二条公第二十八条公司因本章程第二十六条

司因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东收购本公司股份的，应当经股东会决议。

大会决议。公司因本章程第二十六条第一款第公司因本章程第三十条第一款第（三）项、（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公情形收购本公司股份的，可以依照本章程的司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会席的董事会会议决议。

会议决议。公司依照本章程第二十六条第一款规公司依照本章程第三十条第一款规定收购定收购本公司股份后，属于第（一）项情形本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当的，应当自收购之日起10日内注销；属于自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（二）项、第（四）项情形的，应当在6

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者个月内转让或者注销；属于第（三）项、第注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）（五）项、第（六）项情形的，公司合计持

5原条款内容修订后条款内容

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得有的本公司股份数不得超过本公司已发行超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在股份总数的10%，并应当在3年内转让或

3年内转让或者注销。者注销。

相关法律法规和公司股票上市地证券监管相关法律法规和公司股票上市地证券机构及证券交易所的相关规定对前述股份收购监管机构及证券交易所的相关规定对前述

及注销另有规定的，从其规定。股份收购及注销另有规定的，从其规定。

第四章股份增减和回购第三十三条公删除司在证券交易所外以协议方式收购公司股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。

经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称收购股份的合同，包括（但不限于）同意承担收购股份义务和取得收购股份权利的协议。

公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

对公司有权收购的可赎回股份，如非经市场或以招标方式收购，则收购价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式收购，则向全体股东一视同仁提出招标建议。

第四章股份增减和回购第三十四条公删除

司因收购股份而注销该部分股份的，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第四章股份增减和回购第三十五条除删除

非公司已经进入清算阶段，公司收购其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格收购股份的，其款

项应当从公司的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格收购股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余

额、为收购旧股而发行的新股所得中减除；高

出面值的部分，按照下述办法办理：

（1）收购的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；

（2）收购的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股

所得中减除的金额，不得超过收购的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过收购时公司溢价账户〔或资本公积金账户〕上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

（三）公司为下列用途所支付的款项，应

当从公司的可分配利润中支出：

（1）取得收购其股份的收购权；

（2）变更收购其股份的合同；

（3）解除其在收购合同中的义务。

6原条款内容修订后条款内容

（四）被注销股份的票面总值根据有关规

定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于收购股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户〔或资本公积金账户〕中。

第五章购买公司股份的财务资助第三十第四章股份增减和回购第二十九条六条公司或者其子公司（包括公司的附属企公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业），在任何时候均不应当以任何方式，对购业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资为他人取得本公司或者其母公司的股份提助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司供财务资助，公司实施员工持股计划的除股份而直接或者间接承担义务的人。外。为公司利益，经股东会决议，或者董事公司或者其子公司（包括公司的附属企会按照本章程或者股东会的授权作出决议，业），在任何时候均不应当以任何方式，为减公司可以为他人取得本公司或者其母公司少或者解除前述义务人的义务向其提供财务的股份提供财务资助，但财务资助的累计总资助。额不得超过已发行股本总额的10%。董事本条规定不适用于本章第三十八条所述的会作出决议应当经全体董事的2/3以上通情形。过。

第三十七条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方

履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产

或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第五章购买公司股份的财务资助第三十删除八条下列行为不视为本章第三十六条禁止的

行为：

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地

为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据本章程减少注册资本、收购股

份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务

7原条款内容修订后条款内容资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第六章股票和股东名册第四十条股票删除由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司高级管理人员签署的，还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司法定代表人或者有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的另行规定。

第六章股票和股东名册第四十一条公第五章股票和股东名册第三十一条司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名公司依据证券登记结算机构提供的凭证建册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分立股东名册，股东名册是证明股东持有公司证据；但是有相反证据的除外。股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

股东名册登记以下事项：公司须将股东名册的全份副本和股东会议（一）各股东的姓名（名称）、地址（住记录按《香港联合交易所有限公司证券上市所）、职业或性质；规则》（以下简称“《香港上市规则》”）

（二）各股东所持股份的类别及其数量；的要求备置于公司的香港地址，以供股东免

（三）各股东所持股份已付或者应付的款费查阅，但可容许公司按照《公司条例》（香项；港法例第632章）等同的条款暂停办理股东

（四）各股东所持股份的编号；登记手续。

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

第六章股票和股东名册第四十二条公删除司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证

券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应

当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载

不一致时，以正本为准。

除暂停办理股份登记期间外，公司在香港存置的任何股东名册均可在营业时间内供任何股东查阅。公司可以符合《公司条例》的方式暂停办理股份登记。

第六章股票和股东名册第四十三条公删除司应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、

（三）项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在

8原条款内容修订后条款内容

地的公司境外上市外资股股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第六章股票和股东名册第四十四条股删除东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第六章股票和股东名册第四十五条所有第五章股票和股东名册第三十二条

股本已缴清的H股，皆可根据本章程自由转让； 任何外资股股东均可采用外资股上市地常但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承用书面格式或董事会可接纳的其他格式的认任何转让文件，并无需申述任何理由：转让文据以书面形式转让其所持有的公司

（一）与任何股份所有权有关的或会影响的全部或部分股份。…

股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记向公司支付港币二元五角费用（每份转让文件计），或董事会确定的更高费用，但该等费用均不应超过香港联交所在其上市规则中不时规定的最高费用；

（二）转让文件只涉及香港上市的 H股；

（三）转让文件已付应缴的印花税；

（四）有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经提交；

（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；

（六）有关股份并无附带任何公司的留置权；

（七）任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上无行为能力的人士。

任何外资股股东均可采用外资股上市地常用书面格式或董事会可接纳的其他格式的转让文据以书面形式转让其所持有的公司的全部或部分股份。…

第六章股票和股东名册第四十六条公删除

司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。股东大会召开前进行因股份转让而发生的股东名

册的变更登记，需遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构规定。

第六章股票和股东名册第四十七条公第五章股票和股东名册第三十三条

司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他公司召开股东会、分配股利、清算及从事其

需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东他需要确认股东身份的行为时，由董事会或大会召集人确定股权登记日，股权登记日终止股东会召集人确定股权登记日，股权登记日时，登记在册的股东为享有相关权益的公司股收市后登记在册的股东为享有相关权益的东。公司股东。

第六章股票和股东名册第四十八条任删除何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权

9原条款内容修订后条款内容

的法院申请更正股东名册。

第六章股票和股东名册第四十九条任删除何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定办理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律法规、证券交易所规则或者其他有关规定处理。

H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人

申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票

的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。董事会指定的报刊应为香港联交所认可的中文及英文报刊（各至少一份）。

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其股票上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登

记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（五）本条（三）、（四）项所规定的公

告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和补发新股票的

全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第六章股票和股东名册第五十条公司删除

根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所

10原条款内容修订后条款内容

有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

第六章股票和股东名册第五十一条公删除司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而

受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第七章股东的权利和义务第五十二条公第六章股东的权利和义务第三十四

司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）条公司股东为依法持有公司股份并且其姓

登记在股东名册上的人。名（名称）登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权股东按其持有股份的类别享有权利，承利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享担义务；持有同一类别股份的股东，享有同有同等权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

...。如公司设置优先股等类别股份，类别股份所附带权利的变动须经持有附带相关权

利类别股份的股东，以占出席某类别股份股东会并有投票权修订类别股份权利的股东

投票权至少2/3的股东表决通过批准。

...。

第七章股东的权利和义务第五十三条第六章股东的权利和义务第三十五

公司普通股股东享有下列权利：条公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利（一）依照其所持有的股份份额领取股和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参

委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的加或者委派股东代理人参加股东会，并行使表决权；相应的表决权（除非个别股东按公司证券上

（三）对公司的业务经营活动进行监督管市地相关要求须就个别事宜放弃投票权）；

理，提出建议或者质询；（三）对公司的业务经营活动进行监督

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、管理，提出建议或者质询；

赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律法规及本章程的规定转

（五）依照本章程的规定获得有关信息，让、赠与或质押其所持有的股份；

包括：（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

1、在缴付成本费用后得到本章程；股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（1）所有各部分股东的名册；计账簿、会计凭证；

（2）公司董事、监事、高级管理人员的...。

个人资料，包括：

1）现在及以前的姓名、别名；

2）主要地址（住所）；

3）国籍；

4）专职及其他全部兼职的职业、职务；

5）身份证明文件及其号码。

（3）公司已发行股本状况；

（4）自上一会计年度以来公司购回自己

每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

（5）公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

...。

第七章股东的权利和义务第五十四条第六章股东的权利和义务第三十六

11原条款内容修订后条款内容

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资条股东要求查阅、复制公司有关材料的，料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股政法规的规定。

东身份后按照股东的要求予以提供，并可就提供前述资料的复印件收取合理费用。

第七章股东的权利和义务第五十五条第六章股东的权利和义务第三十七

公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规条公司股东会、董事会决议内容违反法律的，股东有权请求法院认定无效。法规的，股东有权请求法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或本章程，或者决议内容违方式违反法律法规或本章程，或者决议内容反本章程的，股东有权自决议之日起60日内，违反本章程的，股东有权自决议之日起60请求法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

——第六章股东的权利和义务第三十八

条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第七章股东的权利和义务第五十六条第六章股东的权利和义务第三十九

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律条审计委员会成员以外的董事、高级管理

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，人员执行公司职务时违反法律法规或者本连续180日以上单独或合并持有公司1%以上章程的规定，给公司造成损失的，连续180股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉日以上单独或合并持有公司1%以上股份的讼；监事会执行公司职务时违反法律法规或者股东有权书面请求审计委员会向人民法院

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时书面请求董事会向法院提起诉讼。违反法律法规或者本章程的规定，给公司造监事会、董事会收到前款规定的股东书面成损失的，前述股东可以书面请求董事会向请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起人民法院提起诉讼。

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提审计委员会、董事会收到前款规定的股

12原条款内容修订后条款内容

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧己的名义直接向法院提起诉讼。急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的公司的利益以自己的名义直接向人民法院规定向法院提起诉讼。提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公

司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第七章股东的权利和义务第五十七条第六章股东的权利和义务第四十条

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程董事、高级管理人员违反法律法规或者本章的规定，损害股东利益的，股东可以向法院提程的规定，损害股东利益的，股东可以向人起诉讼。民法院提起诉讼。

第七章股东的权利和义务第五十八条第六章股东的权利和义务第四十一

公司普通股股东承担下列义务：条公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购股份和入股方式缴纳金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失公司股东滥用股东权利给公司或者其他股的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，（五）法律法规及本章程规定应当承担严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务的其他义务。

承担连带责任；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了作为股份的认购人在认购时所同

意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第七章股东的权利和义务第五十九条删除

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

——第七章股东的权利和义务第四十二

13原条款内容修订后条款内容

条公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第七章股东的权利和义务第六十条公第六章股东的权利和义务第四十三

司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关条公司的控股股东、实际控制人应当依照

系损害公司利益。违反规定给公司造成损失法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的，应当承担赔偿责任。的规定行使权利、履行义务，维护上市公司公司控股股东及实际控制人对公司和社会利益。公司控股股东、实际控制人应当遵守公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依下列规定：

法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润（一）依法行使股东权利，不滥用控制分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款权或者利用关联关系损害公司或者其他股担保等方式损害公司和社会公众股股东的合东的合法权益；

法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会（二）严格履行所作出的公开声明和各公众股股东的利益。项承诺，不得擅自变更或者豁免；

除法律法规或者公司股票上市地上市规则（三）严格按照有关规定履行信息披露

所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权义务，积极主动配合公司做好信息披露工力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大有损于全体或者部分股东的利益的决定：事件；

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司（四）不得以任何方式占用公司资金；

最大利益为出发点行事的责任；（五）不得强令、指使或者要求公司及

（二）批准董事、监事（为自己或者他人相关人员违法违规提供担保；利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不（六）不得利用公司未公开重大信息谋限于）任何对公司有利的机会；取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

（三）批准董事、监事（为自己或者他人未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不交易、操纵市场等违法违规行为；限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本（七）不得通过非公允的关联交易、利章程提交股东大会通过的公司改组。润分配、资产重组、对外投资等任何方式损本条款所指控股股东是具备以下条件之一害公司和其他股东的合法权益；

的人：（八）保证公司资产完整、人员独立、

（一）该人单独或者与他人一致行动时，财务独立、机构独立和业务独立，不得以任可以选出半数以上的董事；何方式影响公司的独立性；

（二）持有的股份占公司股本总额百分之（九）法律、行政法规、中国证监会规

五十以上的股东；定、证券交易所业务规则和本章程的其他规

（三）持有股份的比例虽然不足百分之五定。

十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以第四十四条公司的控股股东、实际对股东大会的决议产生重大影响的股东，包括控制人不担任公司董事但实际执行公司事但不限于：务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉

（1）该人单独或者与他人一致行动时，义务的规定。

可以行使公司百分之三十以上的表决权或者公司的控股股东、实际控制人指示董

可以控制公司的百分之三十以上表决权的行事、高级管理人员从事损害公司或者股东利使；益的行为的，与该董事、高级管理人员承担

（2）该人单独或者与他人一致行动时，连带责任。

持有公司发行在外百分之三十以上的股份；

（3）该人单独或者与他人一致行动时，第四十五条控股股东、实际控制人质

以其他方式在事实上控制公司。押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

14原条款内容修订后条款内容

规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第八章股东大会第六十一条股东大会第七章股东会第四十七条公司股东

是公司的权力机构，依法行使职权。会由全体股东组成。股东会是公司的权力机

第六十二条股东大会行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董董事，决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会和监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、弥补亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥出决议；

补亏损方案；（五）对发行公司债券或其他证券及上

（六）对公司增加或者减少注册资本作出市方案作出决议；

决议；（六）对公司合并、分拆、分立、解散、

（七）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

清算、自愿清盘或者变更公司形式作出决议;（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券或其他证券及上市（八）对公司聘用、解聘承办公司审计方案作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所及（九）审议批准第四十八条规定的担保会计师事务所的报酬事项作出决议；事项；

（十）修改本章程；（十）审议批准公司在一年内购买、出

（十一）审议批准第六十三条规定的担保售重大资产超过公司最近一期经审计总资事项；产30%的事项；

（十二）审议需股东大会审议的关联交易、（十一）审议批准变更募集资金用途事财务资助、对外捐赠等事项；项；

（十三）审议批准公司在一年内购买、出（十二）审议批准股权激励计划和员工售重大资产超过公司最近一期经审计总资产持股计划；

30%的事项；（十三）审议需股东会审议的关联交

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；易、财务资助、对外捐赠等事项；

（十五）审议批准股权激励计划和员工持（十四）审议法律、行政法规、部门规股计划；章、公司股票上市地上市规则或本章程规定

（十六）审议代表公司有表决权的股份应当由股东会作出决议的其他事项。

3%（包含3%）以上的股东的提案；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、券作出决议。

公司股票上市地上市规则或本章程规定应当由公司经股东会决议，或者经本章程、股股东大会作出决议的其他事项。东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第八章股东大会第六十三条公司下列第七章股东会第四十八条公司下列

对外担保行为，须经股东大会审议通过。对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保（一）公司及公司控股子公司的对外担总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后保总额，超过最近一期经审计净资产的50%提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一（二）公司的对外担保总额，超过最近

15原条款内容修订后条款内容

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；一期经审计总资产的30%以后提供的任何

（三）公司在一年内担保金额超过公司最担保；

近一期经审计总资产30%的担保；（三）公司在一年内对外担保金额超过

…公司最近一期经审计总资产30%的担保；

…

第八章股东大会第六十六条有下列情第七章股东会第五十一条有下列情

形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内形之一的，公司在事实发生之日起2个月以召开临时股东大会：内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人（一）董事人数不足《公司法》规定的

数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；人数（即3人）或者少于本章程要求的数额

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的2/3（即6人）时；

的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

（三）单独或者合计持有公司10%以上股1/3时；

份的股东以书面形式请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以

（四）董事会认为必要或者监事会提议召上股份的股东以书面形式请求时；

开时；（四）董事会认为必要时；

（五）两名或二分之一以上（孰高）独立（五）审计委员会提议召开时；

董事提议召开时；（六）法律法规或者本章程规定的其他

（六）法律法规或本章程规定的其他情形。情形。

第八章股东大会第六十七条公司召开第七章股东会第五十二条公司召开

股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召股东会的地点为：公司住所地或股东会召集集人通知的其他具体地点。人通知的其他具体地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，供便利。

视为出席。

第八章股东大会第六十九条独立董事有第七章股东会第五十四条董事会应权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董当在规定的期限内按时召集股东会。经全体事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当独立董事过半数同意，独立董事有权向董事根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后会提议召开临时股东会。对独立董事要求召

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会开临时股东会的提议，董事会应当根据法律

的书面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后10日董事会同意召开临时股东大会的，将在作内提出同意或不同意召开临时股东会的书出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的面反馈意见。

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，在作出说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第八章股东大会第七十条监事会有权向第七章股东会第五十五条审计委员

董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面会有权向董事会提议召开临时股东会，并应形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规当以书面形式向董事会提出。董事会应当根和本章程的规定，在收到提案后10日内提出据法律法规和本章程的规定，在收到提议后同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意10日内提出同意或不同意召开临时股东会见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会通知，通知中对原提议的变更，应征得审计的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事收到提案后10日内未作出反馈的，视为董

16原条款内容修订后条款内容

会不能履行或者不履行召集股东大会会议职事会不能履行或者不履行召集股东会会议责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第八章股东大会第七十一条股东要求第七章股东会第五十六条股东要求

召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按召集临时股东会，应当按照下列程序办理：

照下列程序办理：（一）单独或者合计持有在该拟举行的

（一）单独或者合计持有在该拟举行的会会议上有表决权的股份10%以上股份的股

议上有表决权的股份10%以上的股东，可以签东，可以签署一份或者数份同样格式内容的署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提书面要求，提请董事会召集临时股东会，并请董事会召集临时股东大会或者类别股东会阐明会议的议题。董事会应当根据法律法规议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律和本章程的规定，在收到请求后10日内提法规和本章程的规定，在收到请求后10日内出同意或不同意召开临时股东会的书面反提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日股东会议的书面反馈意见。前述持股数按股东计算。

提出书面要求日计算。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会或者类别股作出董事会决议后的5日内发出召开股东

东会议的，应当在作出董事会决议后的5日内会的通知，通知中对原请求的变更，应当征发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，得相关股东的同意。

应当征得相关股东的同意。（二）董事会不同意召开临时股东会，（二）董事会不同意召开临时股东大会或或者在收到提议后10日内未作出反馈的，者类别股东会议，或者在收到请求后10日内单独或者合计持有在该拟举行的会议上有未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行表决权的股份10%以上的股东有权向审计的会议上有表决权的股份10%以上的股东有委员会提议召开临时股东会，并应当以书面权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股形式向审计委员会提出请求。

东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会或者类别股在收到请求5日内发出召开会议的通知，通东会议的，应在收到请求5日内发出召开会议知中对原请求的变更，应当征得相关股东的的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相同意。

关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出会议监事会未在规定期限内发出会议通知的，通知的，视为审计委员会不召集和主持股东视为监事会不召集和主持股东大会，连续90会，连续90日以上单独或者合计持有公司日以上单独或者合计持有公司10%以上股份10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述要求举行会议股东因董事会未应前述要求举行会议而自而自行召集并举行会议的，其所发生的合理行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，费用，应当由公司承担。

应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第八章股东大会第七十六条公司召开第七章股东会第六十一条公司召开

股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并股东会，董事会、审计委员会以及单独或者持有公司3%以上股份的股东，有权以书面形合并持有公司1%以上股份的股东，有权以式向公司提出提案，公司应当将提案中属于股书面形式向公司提出提案，公司应当将提案东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议中属于股东会职责范围内的事项，列入该次程。会议的议程。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的东，可以在股东大会召开10日前提出临时提股东，可以在股东会召开10日前提出临时案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案提案并书面提交召集人。召集人应当在收到后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提提案后2日内发出股东会补充通知，公告临案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股东审议。但临时提案违反法律、行政法规或者大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已公司章程的规定，或者不属于股东会职权范列明的提案或增加新的提案。围的除外。

17原条款内容修订后条款内容

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股七十五条规定的提案，股东大会不得进行表决东会通知公告后，不得修改股东会通知中已并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第八章股东大会第七十七条公司召开第七章股东会第六十二条召集人应

年度股东大会，应当于会议召开21日前向在在年度股东会召开21日前以公告方式通知册股东发出书面会议通知；召开临时股东大会，各股东，临时股东会应于会议召开15日前应当于会议召开15日前向在册股东发出书面以公告方式通知各股东。

会议通知。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。

股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已

付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当于会议召开前在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报

刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

第八章股东大会第七十九条股东大会第七章股东会第六十四条股东会的

的通知以书面形式作出，并应包括以下内容：通知以书面形式作出，并应包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）向股东提供为使股东对将讨论的事（三）以明显的文字说明：全体股东均

项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则有权出席股东会，并可以书面委托代理人出包括（但不限于）在公司提出合并、收购股份、席会议和参加表决，该股东代理人不必是公股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的司的股东；

交易的具体条件和合同（如果有的话），并对（四）有权出席股东会股东的股权登记其起因和后果作出认真的解释；日；

（四）如任何董事、监事、高级管理人员（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其（六）网络或其他方式的表决时间及程利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对序。

该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响股东会网络或其他方式投票的开始时

有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明间，不得早于现场股东会召开前一日下午其区别；3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

（五）载有任何拟在会议上提议通过的特9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

别决议的全文；当日下午3:00。

（六）以明显的文字说明：全体股东均有股权登记日与会议日期之间的间隔应

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席当不多于7个工作日。股权登记日一旦确会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的认，不得变更。

股东；

（七）载明授权委托书的送达时间和地点；

（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（九）会务常设联系人姓名，电话号码；

（十）网络或其他方式的表决时间及程序；

（十一）拟讨论的事项需要独立董事发表

18原条款内容修订后条款内容意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束

当日下午3:00。

第八章股东大会第八十条股东大会拟第七章股东会第六十五条股东会拟

讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至披露董事候选人的详细资料，至少包括以下少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个情况；人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控（二）与公司或公司的控股股东及实际制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董位董事、监事候选人应当以单项提案提出。事候选人应当以单项提案提出。

第八章股东大会第八十一条因意外遗删除漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第八章股东大会第八十四条股权登记第七章股东会第六十八条股权登记

日登记在册的所有股东，均有权出席股东大会日登记在册的所有股东或其代理人，均有权及于股东大会上发言...。出席股东会及于股东会上发言...。

如该股东为认可结算所（或其代理人），如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权公司代表或其认为合适的一个该股东可以授权公司代表或其认为合适的或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会一个或以上人士在任何股东会或债权人会

议或债权人会议上担任其代表，而这些代表须议上担任其代表，而这些代表须享有等同其享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言他股东享有的法定权利，包括发言及投票的及投票的权利；但是，如果一名以上的人士获权利；但是，如果一名以上的人士获得授权，得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授则授权书应载明每名该等人士经此授权所权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可可以代表认可结算所（或其代理人）行使权力，以代表认可结算所（或其代理人）行使权力，如同该人士是公司的个人股东。本段所称认可包括出席及发言的权利，如同该人士是公司结算所包括香港交易及结算所有限公司。的个人股东。本段所称认可结算所包括香港交易及结算所有限公司。

第八章股东大会第八十五条个人股东第七章股东会第六十九条个人股东

亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；能够表明其身份的有效证件或证明；代理人

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有出席会议的，应出示本人有效身份证件、授效身份证件、授权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议表人委托的代理人出席会议。法定代表人出的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代席会议的，应出示本人身份证、能证明其具表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，有法定代表人资格的有效证明；代理人出席代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法会议的，应出示本人身份证、法人股东单位定代表人依法出具的授权委托书。的法定代表人依法出具的授权委托书。

19原条款内容修订后条款内容

第八章股东大会第八十六条股东应当第七章股东会第七十条股东应当以

以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法其以书面形式委托的代理人签署；委托人为人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或式委任的代理人签署。者正式委任的代理人签署。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权股东出具的委托他人出席股东会的授

委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为弃权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章；（四）委托书签发日期和有效期限；

（六）列明股东代理人所代表的委托人的（五）委托人签名（或盖章）。委托人

股份数额；为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（七）如委托数人为股东代理人，委托书（六）列明股东代理人所代表的委托人应注明每名股东代理人所代表的股份数额。的股份数额；

（七）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额。

第八章股东大会第八十七条授权委托第七章股东会第七十一条代理投票

书至少应当在该委托书委托表决的有关会议授权委托书由委托人授权他人签署的，授权召开前24小时，或者在指定表决时间前24小签署的授权书或者其他授权文件应当经过时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指公证。经公证的授权书或者其他授权文件，定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人和投票代理委托书均需备置于公司住所或签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件者召集会议的通知中指定的其他地方。

应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第八章股东大会第八十八条任何由公删除司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权

委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第八十九条表决前委托人已经去世、丧失

行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或

者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。

第八章股东大会第九十条出席会议人第七章股东会第七十二条出席会议员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册人员的会议登记册由公司负责制作。会议登载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、

证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

20原条款内容修订后条款内容

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

项。

第八章股东大会第九十二条股东大会第七章股东会第七十四条股东会要召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应求董事、高级管理人员列席会议的，董事、当出席会议，除有正当理由外，其他高级管理高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

人员应当列席会议。

第八章股东大会第九十三条股东大会第七章股东会第七十五条股东会由由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主席，副董事长职务时，由副董事长主持，副董事长不能履不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上行职务或者不履行职务时，由过半数的董事董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职委员会召集人主持。审计委员会召集人不能务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主履行职务或不履行职务时，由过半数的审计持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推举员主持。

代表主持。如果因任何理由，股东无法选举主股东自行召集的股东会，由召集人或者席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的其推举代表主持。如果因任何理由，召集人股东（包括股东代理人）担任会议主席。无法主持或推举代表主持，应当由出席会议召开股东大会时，会议主持人违反议事规的持有最多表决权股份的股东（包括股东代则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股理人）担任会议主持人。

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会召开股东会时，会议主持人违反议事规可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果则使股东会无法继续进行的，经出席股东会因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当有表决权过半数的股东同意，股东会可推举由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包一人担任会议主持人，继续开会。如果因任括股东代理人）担任会议主持人。何理由，股东无法推举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

第八章股东大会第九十四条公司制定第七章股东会第七十六条公司制定

股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开股东会议事规则，详细规定股东会的召集、和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股决议的形成、会议记录及其签署、公告等内东大会对董事会的授权原则。股东大会议事规容，以及股东会对董事会的授权原则，授权则为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会内容应明确具体。

批准。股东会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八章股东大会第九十九条召集人应第七章股东会第八十一条召集人应

当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席当保证会议记录内容真实、准确和完整。出会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集

会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录人或其代表、会议主持人应当在会议记录上应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委签名。会议记录应当与现场出席股东的签名托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一册及代理出席的委托书、网络及其他方式表并保存，保存期限为永久。决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。

第八章股东大会第一百〇一条股东大第七章股东会第八十三条股东会决会决议分为普通决议和特别决议。议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。过半数通过。

21原条款内容修订后条款内容

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

三分之二以上通过。2/3以上通过。

第八章股东大会第一百〇二条股东（包第七章股东会第八十四条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股表的有表决权的股份数额行使表决权，每一份有一票表决权。股份有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部公司持有的公司股份没有表决权，且该分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总部分股份不计入出席股东会有表决权的股数。份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有股东买入公司有表决权的股份违反《证表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或券法》第六十三条第一款、第二款规定的，者中国证监会的规定设立的投资保护机构可以该超过规定比例部分的股份在买入后的36

征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对个月内不得行使表决权，且不计入出席股东征集投票权提出最低持股比例限制。会有表决权的股份总数。

根据适用的法律法规及公司股票上市地的董事会、独立董事、持有1%以上有表

上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须决权股份的股东或者依照法律、行政法规或放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对者中国证监会的规定设立的投资保护机构票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或可以征集股东投票权。征集股东投票权应当其代理人）所作的表决均不计入表决结果。向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并投票权。除法定条件外，公司不得对征集投公开披露单独计票结果。票权提出最低持股比例限制。根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或

被限制只可投同意票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入表决结果。

股东会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。

第八章股东大会第一百〇四条当反对删除

和同意票相等时，会议主持人有权多投一票。

第八章股东大会第一百〇五条本章程第七章股东会第八十六条下列事项

第六十二条关于股东大会行使的职权中，第由股东会以普通决议通过：

（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（一）董事会的工作报告；

（九）、（十六）所列事项，或者法律法规或（二）董事会拟定的利润分配方案和弥本章程规定应当以特别决议通过以外的其他补亏损方案；

事项，应由股东大会以普通决议通过。（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八章股东大会第一百〇六条本章程第七章股东会第八十七条下列事项

第六十二条关于股东大会行使的职权中，第由股东会以特别决议通过：

（六）、（七）、（八）、（十）、（十三）（一）公司增加或者减少注册资本；

所列事项，或者法律法规或本章程规定的，或（二）公司的分立、分拆、合并、解散股东大会以普通决议认定会对公司产生重大和清算；

影响、需要以特别决议通过的事项，应由股东（三）本章程的修改；

大会以特别决议通过。第（十一）、（十五）（四）公司在一年内购买、出售重大资

22原条款内容修订后条款内容

所列事项按照股东提案的具体内容分别适用产或者向他人提供担保的金额超过公司最

前述关于普通决议和特别决议的规定。近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八章股东大会第一百〇七条会议主删除持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果和载入会议记录。

第八章股东大会第一百〇九条董事、监第七章股东会第八十九条董事候选事候选人名单以提案的方式提请股东大会表人名单以提案的方式提请股东会表决。

决。股东会就选举董事进行表决时，根据本当公司单一股东及其一致行动人持股比例章程的规定或者股东会的决议，可以实行累超过30%，股东大会选举两名及以上的董事或积投票制。

监事时应当采取累积投票制度。当公司单一股东及其一致行动人持股前款所称累积投票制是指...比例在30%以上的，或者股东会选举两名及以上的独立董事时，应当采取累积投票制。

前款所称累积投票制是指...

第八章股东大会第一百一十条董事、监第七章股东会第九十条董事提名的

事提名的方式和程序为：方式和程序为：

（一）持有或合并持有公司发行在外有表（一）持有或合并持有公司发行在外有

决权股份总数的3%以上股份的股东可以以书表决权股份总数的1%以上股份的股东可以面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的以书面提案方式向股东会提出非职工代表

董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须担任的董事候选人，但提名的人数必须符合符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开向公司提出的上述提案应当在股东会召开日前至少14天送达公司。日前至少14天送达公司。

（二）董事会、监事会可以在本章程规定（二）董事会可以在本章程规定的人数

的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选候选人和监事候选人的建议名单，并应以书面人的建议名单，并应以书面提案的方式向股提案的方式向股东大会提出。东会提出。

（三）独立董事的提名由公司另行制定专（三）独立董事的提名由公司另行制定门制度予以规定。专门制度予以规定。

（四）有关允许提交提名董事、监事候选（四）股东会对每一个董事候选人逐个

人的意图以及候选人表明愿意接受提名的两进行表决，适用累积投票制的情况除外。

份书面通知的最短期限不少于7天。（五）遇有临时增补董事的，由董事会

（五）前述第四段中所述的期限，最快应提出，建议股东会予以选举或更换。

当在股东大会的通知书发出后开始计算，且该期限不得迟于股东大会召开日期之前7天结束。

（六）股东大会对每一个董事、监事候选

人逐个进行表决，适用累积投票制的情况除外。

（七）遇有临时增补董事、监事的，由董

事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。

第八章股东大会第一百一十八条股东删除

23原条款内容修订后条款内容

大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第九章类别股东表决的特别程序第一百删除

二十三条-第一百三十条

第十章董事会第一百三十一条董事会第八章董事会第一百〇二条董事由每届任期三年。董事由股东大会选举或更换，股东会选举或更换，并可在任期届满前由股其任期自股东大会决议通过之日起计算，至本东会解除其职务。董事每届任期3年，任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可届满可连选连任。董事任期自股东会决议通连选连任。过之日起计算，至本届董事会任期届满时为董事任期届满未及时改选，...。止。董事会中的职工代表由公司职工通过职董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼工代表大会民主选举产生，无需提交股东会任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的审议。

董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事任期届满未及时改选，...。

董事无须持有公司股份。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事无须持有公司股份。

——第八章董事会第一百〇三条董事应

当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他

人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

24原条款内容修订后条款内容

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。

——第八章董事会第一百〇四条董事应

当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第十章董事会第一百三十三条董事可第八章董事会第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告露有关情况。之日辞任生效，公司应在2个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会低于法定有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞任导致公司董事会成员仍应当依照法律法规和本章程规定，履行董事低于法定最低人数，在改选出的董事就任职务。前，原董事仍应当依照法律法规和本章程规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

——第八章董事会第一百〇七条股东会

可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十章董事会第一百三十五条董事执第八章董事会第一百〇九条董事执

行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，行公司职务，给他人造成损害的，公司应当给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

25原条款内容修订后条款内容

第十章董事会第一百三十六条公司高级调整合并至第十章经理层第一百五

管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体十一条股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第十章董事会第二节独立董事第一百调整章节位置至第八章董事会第四

三十七条-第一百四十一条节独立董事第一百二十七条-第一百三十二条

第十章董事会第一百四十二条公司设第八章董事会第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会发挥决董事会。公司董事会发挥定战略、作决策、策作用，定战略、作决策、防风险。防风险作用。

董事会由5－11名董事组成。董事会设董董事会由9名董事组成，设董事长1名，事长1名，可以设副董事长1名。外部董事人可设副董事长1名。董事长、副董事长由全数原则上应当超过董事会全体成员的半数。体董事的过半数选举和罢免，任期三年，可本条所称外部董事是指不在公司担任除董以连选连任。

事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职外部董事人数原则上应当超过董事会务的非执行董事。全体成员的半数。本条所称外部董事是指不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务的非执行董事。

第十章董事会第一百四十三条董事长、删除

副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期三年，可以连选连任。

——第八章董事会第一百一十一条董事

会设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第十章董事会第一百四十四条董事会第八章董事会第一百一十二条董事

行使下列职权：会行使下列职权：

（一）召集股东大会会议，并向股东大会（一）召集股东会会议，并向股东会报报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的战略规划，决定公司的（三）决定公司的经营计划和投资方经营计划和投资方案；案；

（四）在股东大会授权范围内，决定公司（四）制订公司的利润分配方案和弥补

重大的投融资、收购出售资产、资产抵押、财亏损方案；

务资助、委托理财、对外捐赠、关联交易等事（五）制订公司增加或者减少注册资项；本、发行债券或其他证券及上市的方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决（六）拟订公司重大收购、收购本公司

算方案；股票或者合并、分立、解散或变更公司形式

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏的方案；

损方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（七）制订公司增加或者减少注册资本的重大的投融资、收购出售资产、资产抵押、方案；对外担保事项、财务资助、委托理财、关联

（八）制订公司发行债券或其他证券及上交易、对外捐赠等事项；

市方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股（九）选举公司董事长及副董事长；根

票或者合并、分立、解散或变更公司形式的方据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、案；董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解

（十）决定公司内部管理机构的设置；聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人

（十一）聘任或者解聘公司总裁；员；组织对高级管理人员实施考核，决定考

26原条款内容修订后条款内容

（十二）根据董事长的提名，聘任或者解核方案、考核结果、薪酬分配和奖惩事项；

聘董事会秘书；（十）制定公司的基本管理制度；

（十三）根据总裁的提名，聘任或者解聘（十一）制订本章程的修改方案；公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，组（十二）管理公司信息披露事项织实施考核，决定考核方案、考核结果、薪酬（十三）向股东会提请聘请或更换为公分配和奖惩事项；司审计的会计师事务所；

（十四）制定公司的基本管理制度；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检

（十五）制订本章程的修改方案；查总裁工作；

（十六）制订公司的股权激励计划方案；（十五）制订公司的股权激励计划方

（十七）管理公司信息披露事项；案；

（十八）向股东大会提请聘请或更换为公（十六）决定公司分支机构的设立或者司审计的会计师事务所；撤销；

（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查（十七）决定公司子公司的合并、分立、总裁工作；重组等事项的具体实施方案；

（二十）选举公司董事长及副董事长；（十八）决定公司员工的工资、福利、

（二十一）审议批准本章程第六十三条规奖惩政策和方案；

定须经股东大会审议范围以外的公司对外担（十九）决定公司的风险管理与内部控

保事项；制体系，包括风险评估、财务控制、内部审

（二十二）决定公司分支机构的设立或者计及内部控制评价、法律风险控制等，并对撤销；其实施进行监控；

（二十三）决定公司子公司的合并、分立、（二十）决定董事会专门委员会的设重组等事项的具体实施方案；置，聘任或者解聘董事会各专门委员会主

（二十四）决定公司员工的工资、福利、任；

奖惩政策和方案；（二十一）决定公司内部审计机构的负

（二十五）决定公司的风险管理与内部控责人；

制体系，包括风险评估、财务控制、内部审计（二十二）决定公司为自身债务设定的及内部控制评价、法律风险控制等，并对其实资产抵押、质押事项；

施进行监控；（二十三）决定为公司本部的贷款提供

（二十六）决定董事会专门委员会的设置，担保；

聘任或者解聘董事会各专门委员会主任；（二十四）决定公司年度预算外费用支

（二十七）决定公司为自身债务设定的资出事项；

产抵押、质押事项；（二十五）决定公司法律合规管理体

（二十八）决定为公司本部的贷款提供担系，对公司法律合规管理制度及其有效实施保；进行总体监控和评价；

（二十九）决定公司年度预算外费用支出（二十六）根据本章程及《董事会议事事项；规则》等规定，制定公司重要改革方案；

（三十）决定公司法律合规管理体系，对（二十七）法律、行政法规、部门规章公司法律合规管理制度及其有效实施进行总体或本章程规定，以及股东会授予的其他职权监控和评价；超过股东会授权范围的事项，应当提交（三十一）根据本章程及《董事会议事规股东会审议。则》等规定，制定公司重要改革方案；公司董事会应当就注册会计师对公司

（三十二）法律、行政法规、部门规章或财务报告出具的非标准审计意见向股东会

本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。作出说明。

上述董事会行使的职权事项，或公司发生上述董事会行使的职权事项，或公司发的任何交易或安排，如根据公司股票上市地上生的任何交易或安排，如根据公司股票上市市规则规定须经股东大会审议的，则应提交股地上市规则规定须经股东会审议的，则应提东大会审议。交股东会审议。

董事会作出前款决议事项，除第（七）、董事会作出前款决议事项，除第（五）、

（八）、（九）、（十五）项必须由三分之二（六）、（十一）项必须由2/3以上的董事

以上的董事表决同意，第（四）项中财务资助表决同意，第（七）项中财务资助事项和对

27原条款内容修订后条款内容

事项和第（二十一）项必须经出席董事会三分外担保事项必须经出席董事会2/3以上的董

之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表事过半数表决同意。决同意。

第一百五十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第十章董事会第一百五十七条董事会第八章董事会第一百一十五条董事

每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会会每年至少召开4次会议，由董事长召集，议召开14日前书面通知全体董事和监事。于会议召开14日前书面通知全体董事。

经董事长、代表十分之一以上表决权的股

东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董第一百一十六条代表1/10以上表决权

事、总裁或者监事会的提议，可以召开董事会的股东、1/3以上董事或者审计委员会可以临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，提议召开董事会临时会议。董事长应当自接召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百五十八条董事会召开临时董事会第一百一十七条董事会召开临时会议会议的通知可选择本章程第二百五十条所列方的通知应于会议召开前5日送达各董事。

式发出；通知时限为：会议召开前5日应送达各董事和监事。

第十章董事会第一百六十条董事会会第八章董事会第一百一十九条董事议应当有过半数的董事出席方可举行。会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

董事会实行集体审议、独立表决、个人负董事会作出决议，必须经全体董事的过半数责的决策制度。董事会决议的表决，实行一人通过。

一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权董事会实行集体审议、独立表决、个人多投一票。负责的决策制度。董事会决议的表决，实行一人一票。

第十章董事会第一百六十二条董事与第八章董事会第一百二十一条董事董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系与董事会会议决议事项所涉及的企业或者的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理个人有关联关系的，该董事应当及时向董事其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数会书面报告。有关联关系的董事不得对该项的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议决议行使表决权，也不得代理其他董事行使所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出表决权。该董事会会议由过半数的无关联关席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将系董事出席即可举行，董事会会议所作决议该事项提交股东大会审议。须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第十章董事会第一百六十三条董事会第八章董事会第一百二十二条董事

决议表决方式为记名投票表决。会召开会议一般采用现场会议方式，表决方董事会临时会议只有在时间紧急并保证董式为记名投票表决。

事能够充分表达意见的前提下，可以用通讯表董事会召开和表决也可以采用视频、电决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。话、书面等方式。

第十章董事会第一百五十五条董事长第八章董事会第一百二十五条董事

行使下列职权：长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；会议；

（二）检查督促董事会决议的实施情况；（二）督促、检查董事会决议的执行；

...。...。

董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。

第十章董事会第一百三十七条公司设第八章董事会第一百二十七条公司

28原条款内容修订后条款内容独立董事。独立董事履行职责时尤其要关注中设独立董事。独立董事应按照法律、行政法小股东的合法权益。规、中国证监会、证券交易所和本章程的规除本节另有规定外，对独立董事适用本章定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决

程第十五章有关董事的资格和义务以及公司股策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整

票上市地上市规则及其他有关监管法规的规体利益，保护中小股东合法权益。

定。除本节另有规定外，对独立董事适用本章程有关董事的资格和义务以及公司股票上市地上市规则及其他有关监管法规的规定。

第十章董事会第一百三十八条公司独第八章董事会第一百二十八条公司立董事是指不在公司担任除董事外的其他职独立董事是指不在公司担任除董事外的其务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持他职务，并与公司及其主要股东（指单独或有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股合并持有公司有表决权股份总数的5%以上东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关股份的股东）、实际控制人不存在直接或者

系、并符合公司股票上市地上市规则关于独立间接利害关系，或者其他可能影响其进行独性规定的董事。立客观判断的关系、并符合公司股票上市地上市规则关于独立性规定的董事。

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在

29原条款内容修订后条款内容

任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十章董事会第一百三十九条公司董第八章董事会第一百二十九条担任

事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立公司独立董事应当符合下列条件：

董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董（一）根据法律、行政法规和其他有关事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独规定，具备担任上市公司董事的资格；

立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达（二）符合本章程规定的独立性要求；

不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足（三）具备上市公司运作的基本知识，独立董事人数。熟悉相关法律法规和规则；

公司至少有一名独立董事的惯常居住地位（四）具有五年以上履行独立董事职责于香港。所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

公司董事会成员中至少应当包括1/3以

上的独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

公司至少有1名独立董事的惯常居住地位于香港。

第十章董事会第一百四十条独立董事每第八章董事会第一百三十条独立董

届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，事每届任期与公司其他董事任期相同，任期连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

30原条款内容修订后条款内容

定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

——第八章董事会第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第十章董事会第一百四十一条公司制第八章董事会第一百三十三条公司

定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任制定独立董事工作制度，具体规定独立董事职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、

责任等内容，经股东大会批准后生效。法律责任等内容，经股东会批准后生效。

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十章董事会第一百四十七条董事会第八章董事会第一百三十四条公司

设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、董事会设置审计委员会，行使《公司法》规建议。公司董事会设立战略委员会、财务与审定的监事会的职权。除审计委员会外，公司计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬

可持续发展委员会等专门委员会。与考核委员会、可持续发展委员会等专门委各专门委员会对董事会负责，其成员全部员会。董事会也可以根据需要另设其他委员由董事组成，其中财务与审计委员会、提名委会和调整现有委员会。

员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会专门委员会的提案应当提交董事会审

中独立董事应占多数并担任召集人，财务与审议决定。董事会就各专门委员会的职责、议计委员会中至少应有一名独立董事是会计专事程序等另行制订董事会专门委员会工作

业人士并由该独立董事担任召集人，且至少有细则。

31原条款内容修订后条款内容

一名独立董事具备主板上市规则所规定的适

当的专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会工作细则。

第十章董事会第一百四十九条董事会第八章董事会第一百三十五条审计

财务与审计委员会的主要职责为：委员会至少由3名董事组成，为不在公司担

（一）审议财务主要控制目标，监督财务任高级管理人员的董事，其中独立董事应当

规章制度的执行，指导公司财务工作；过半数。审计委员会成员中至少有1名独立

（二）拟订担保管理政策，审议担保业务；董事具备公司股票上市地相关监管法规要

（三）审议年度财务预、决算，监督执行求的适当的专业资格或专长。审计委员会设情况；召集人1名，由独立董事中会计专业人士担

（四）审议重大投资项目的财务分析，监任，负责召集和主持委员会会议。

督投资项目执行效果，对重大投融资项目后评审计委员会负责审核公司财务信息及估组织审核；其披露、监督及评估内外部审计工作和内部

（五）审议公司利润分配及弥补亏损方案控制。下列事项应当经审计委员会全体成员

并提出建议；过半数同意后，提交董事会审议：

（六）审议公司的资产财务质量指标，并（一）披露财务会计报告及定期报告中

向董事会提出建议；的财务信息、内部控制评价报告；

（七）审核公司的财务信息及其披露，对（二）聘用或者解聘承办公司审计业务财务报表独立审核并提出意见；的会计师事务所；

（八）审议公司年度内部审计工作计划；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（九）监督公司的内部审计制度的制定及（四）因会计准则变更以外的原因作出其实施，对公司内部审计体系建设、审计机构会计政策、会计估计变更或者重大会计差错负责人的任免提出建议；更正；

（十）审议全面风险管理和内部控制体系（五）法律、行政法规、中国证监会规

的建设规划、规章制度、工作流程和主要控制定和公司章程规定的其他事项。

目标；审计委员会每季度至少召开一次会议。

（十一）审议并向董事会提交全面风险管两名及以上成员提议，或者召集人认为有必

理与内部控制年度工作计划和年度报告；要时，可以召开临时会议。审计委员会会议

（十二）监督风险管理和内部控制系统的须有2/3以上成员出席方可举行。

健全性、合理性和执行的有效性，评估和指导审计委员会作出决议，应当经审计委员公司风险管理和内部控制系统的职责，与管理会成员的过半数通过。审计委员会决议的表层讨论风险管理及内部控制系统，确保管理层决，应当一人一票。

已履行职责建立有效的系统；审计委员会决议应当按规定制作会议

（十三）审议内部控制评价部门拟定的评记录，出席会议的审计委员会成员应当在会

价工作方案，审议并向董事会提交内部控制评议记录上签名。

价报告；审计委员会工作细则由董事会负责制

（十四）审议风险管理策略和重大风险管定。

理解决方案，并就有关公司风险管理和内部控制事宜的重要调查结果及管理层的反馈进行研究；

（十五）提议聘请或更换财务报表、内部控制的外部审计机构；

（十六）负责内部审计与外部审计之间的沟通；确保内部和外部审计的工作得到协调，确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，以及检查及监察其成效；

32原条款内容修订后条款内容

（十七）确认公司关联人名单并及时向董事会和监事会报告；

（十八）对公司拟与关联人发生的重大关

联交易事项进行审核，形成书面意见提交董事会审议，并报告监事会；

（十九）董事会授予的其他职权。

第十章董事会第一百四十八条董事会战第八章董事会第一百三十六条战略

略委员会的主要职责为：委员会由3-5名董事组成，其中外部董事应

（一）对公司中长期发展战略和重大投资当过半数。战略委员会设召集人1名，由董

决策进行研究并提出建议；事长担任。战略委员会具体行使以下职权：

（二）董事会授予的其他职权。（一）对公司中长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对重大投融资方案、资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（三）董事会授予的其他职权。

第十章董事会第一百五十条董事会提第八章董事会第一百三十七条提名

名委员会的主要职责为：委员会由3-5名董事组成，其中独立董事应

（一）负责研究公司董事、总裁及其他高当过半数，外部董事应当过半数。提名委员

级管理人员的选择标准、程序及方法，向董事会设召集人1名，由独立董事担任。

会提出建议；提名委员会负责拟定董事、高级管理人

（二）广泛搜寻合格的董事、总裁及其他员的选择标准和程序，对董事、高级管理人

高级管理人员的人选；员人选及其任职资格进行遴选、审核，具体

（三）对董事、总裁及其他高级管理人员行使以下职权：

人选进行考察，并向董事会提出考察意见；（一）负责研究、拟订公司董事、总裁

（四）董事会授予的其他职权。及其他高级管理人员的选择标准、程序及方法，向董事会提出建议；

（二）对董事、总裁及其他高级管理人

员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议；

（三）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；

（四）按照公司的战略、业务模式及具体需要，制定董事会成员多元化的政策（包括性别、年龄、文化及教育背景或专业经验），每年至少一次研究、审查董事会的架构、人数及组成；

（五）评估独立非执行董事的独立性；

（六）董事会授予的其他职权（包括但不限于《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》的有关原则及守则条文中建议的职权）。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十章董事会第一百五十一条董事会第八章董事会第一百三十八条薪酬

薪酬与考核委员会的主要职责为：与考核委员会由3-5名董事组成，其中独立

（一）研究董事、总裁人员考核的标准，董事应当过半数，原则上由外部董事组成。

进行考核并提出建议；薪酬与考核委员会设召集人1名，由独立董

（二）研究和审查董事、高级管理人员的事担任。

33原条款内容修订后条款内容

薪酬政策与方案；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

（三）董事会授予的其他职权。管理人员的考核标准并进行考核，制定、审

查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。具体行使以下职权：

（一）研究、拟订董事、高级管理人员

考核的标准，组织考核并提出建议；

（二）研究、拟订董事、高级管理人员

的薪酬政策、薪酬与绩效考核方案，奖惩建议方案；

（三）制定或者变更公司股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（五）董事会授予的其他职权；

（六）公司股票上市地上市规则所规定或建议的薪酬与考核委员会可行使的其他

职权（包括但不限于《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的有关原则及守则条文中建议的职权）。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第十章董事会第一百五十二条董事会第八章董事会第一百三十九条可持

可持续发展委员会的主要职责为：续发展委员会由3-5名董事组成。可持续发

（一）对公司可持续发展（包括环境、社展委员会具体行使以下职权：会及治理等）相关的目标、策略、规划、重大（一）对公司可持续发展（包括环境、决策进行研究向董事会提出建议；社会及治理等）相关的目标、策略、规划、...；重大决策进行研究向董事会提出建议；

（八）董事会授予的其他职权。...；

（八）董事会授予的其他职权。

第十章董事会第一百五十三条董事会删除

在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值

的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第十一章董事会秘书第一百六十七条第九章董事会秘书第一百四十一条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和公司董事会秘书应当是具有必备的专业知

经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：识和经验的自然人，由董事会委任。其主要

（一）保证公司有完整的组织文件和记录；职责是：

（二）确保公司依法准备和递交有权机构（一）筹备公司股东会和董事会会议，

34原条款内容修订后条款内容

所要求的报告和文件；及相应会议文件保管；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保（二）保证公司有完整的组织文件和记证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到录；

有关记录和文件。（三）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（四）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

（五）办理信息披露事务。

第一百六十八条公司董事或除公司总裁、第一百四十二条公司董事或除公司总

财务总监外的其他高级管理人员可以兼任公司裁、财务总监外的其他高级管理人员可以兼董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务师不得兼任公司董事会秘书。所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一当公司董事会秘书由董事兼任时，如某行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，一行为应当由董事及公司董事会秘书分别则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人重身份作出。不得以双重身份作出。

公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第十二章经理层第一百七十一条公司第十章经理层第一百四十五条公司

设经理层，在董事会的领导下，执行董事会决设经理层，在董事会的领导下，执行董事会议并负责公司的日常经营管理。经理层发挥经决议并负责公司的日常经营管理。经理层是营管理作用，谋经营、抓落实、强管理。公司公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。

推行经理层任期制和契约化管理，按照约定考公司推行经理层任期制和契约化管理，按照核，实施聘任或解聘、兑现薪酬。经理层实行约定考核，实施聘任或解聘、兑现薪酬。经总裁负责制。理层实行总裁负责制。

经理层设总裁1名，副总裁若干名，财务经理层设总裁1名，副总裁若干名，财总监1名。务总监1名。

本章程关于不得担任董事的情形、离职

管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

第十二章经理层第一百七十二条总裁第十章经理层第一百四十六条总裁

每届任期3年，任期届满经过聘任可以连任。每届任期3年，任期届满经过聘任可以连总裁可以在任期届满以前提出辞职，有关任。

总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间总裁可以在任期届满以前提出辞职，有的劳务合同规定。总裁因特殊原因不能履行职关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公务时，由董事会指定1名副总裁代行其职责。司之间的劳务合同规定。

董事可兼任总裁或副总裁。董事可兼任总裁或副总裁。

第十二章经理层第一百七十八条公司第十章经理层第一百五十二条公司

经理层在行使职权时，应当根据法律法规和本经理层在行使职权时，应当根据法律法规和章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。本章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级

35原条款内容修订后条款内容

管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第十三章监事会第一百七十九条-第一删除百九十三条

第十四章公司党委第一百九十六条公第十一章公司党委第一百五十五条

司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履公司党委根据《中国共产党章程》等党内法行职责。规履行职责。

……

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，（三）研究讨论公司重大经营管理事

支持股东大会、董事会、监事会（监事）和经项，支持股东会、董事会和经理层依法行使理层依法行使职权，公司重大经营管理事项必职权，公司重大经营管理事项必须经党委前须经党委前置研究讨论后，再按照相关规定由置研究讨论后，再按照相关规定由董事会作董事会作出决定；出决定；

...；…

（八）党委职责范围内其他有关的重要事（八）根据工作需要，开展巡察工作，项。设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内其他有关的重要事项。

第十五章公司董事、高级管理人员的资格第十二章公司董事、高级管理人员的

和义务第一百九十七条有下列情况之一的，资格和义务第一百五十六条有下列情况不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高之一的，不得担任公司的董事、总裁或者其级管理人员：他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董事期满之日起未逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未清照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，清偿被人民法院列为失信被执行人；

尚未结案；（六）因触犯刑法被司法机关立案调

（七）被中国证监会处以证券市场禁入处查，尚未结案；

罚，期限未满的；（七）被中国证监会处以证券市场禁入

（八）被有关主管机构裁定违反有关证券措施，期限未满的；

法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，（八）被证券交易所公开认定为不适合自该裁定之日起未逾5年；担任上市公司董事、高级管理人员等，期限

（九）非自然人；未满的；

（十）法律法规或公司上市地证券监管机（九）被有关主管机构裁定违反有关证

36原条款内容修订后条款内容

构及证券交易所规定的其他内容。券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；

（十）法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第十五章公司董事、高级管理人员的资格删除

和义务第一百九十八条公司董事、高级管理

人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第十五章公司董事、高级管理人员的资格第十二章公司董事、高级管理人员的和义务第一百九十九条除法律法规或者公司资格和义务第一百五十七条本章程关于

股票上市地上市规则要求的义务外，公司董事、董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适监事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职用于高级管理人员。

权时，还应当对每个股东负有下列义务：

...。

第二百条公司董事、监事、高级管理人员

都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的

谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为，对公司负有下列勤勉义务：

...。

第二百〇一条公司董事、监事、高级管理

人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

...。

本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十五章公司董事、高级管理人员的资格删除

和义务第二百〇二条公司董事、监事、高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、高级管理人员不能

做的事：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女；

...；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的

董事、监事、高级管理人员。

第十五章公司董事、高级管理人员的资格第十二章公司董事、高级管理人员的

和义务第二百〇三条公司董事、监事、高级资格和义务第一百五十八条公司建立董

管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束事、高级管理人员离职管理制度，明确对未而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追

37原条款内容修订后条款内容

期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据责追偿的保障措施。董事、高级管理人员辞公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形移交手续。公司董事、高级管理人员所负的和条件下结束。忠实义务不一定因其任期结束而终止，在其辞职生效或者任期届满之日起1年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后、该商业秘密成为公开信息前仍有效。

第十五章公司董事、高级管理人员的资格删除

和义务第二百〇四条公司董事、监事、高级

管理人员因违反某项具体义务所负的责任，...。

第二百〇五条公司董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时，...。

第二百〇六条如果公司董事、监事、高级

管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、

安排前以书面形式通知董事会，...。

第二百〇七条公司不得以任何方式为其

董事、监事、高级管理人员缴纳税款。

第二百〇八条公司不得直接或者间接向

公司和其母公司的董事、监事、高级管理人员

提供贷款、贷款担保；...。

第二百〇九条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第二百一十条公司违反第二百〇八条第

一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：...。

第二百一十一条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第二百一十二条公司董事、监事、高级管

理人员违反对公司所负的义务时，除法律法规规定的各种权利、补救措施外，...。

第二百一十三条公司应当就报酬事项与

公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：...。

第二百一十四条公司在与公司董事、监事

订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，...。

第十六章职工民主管理与劳动人事制度第十三章职工民主管理与劳动人事制

第二百一十九条建立和实施以劳动合同管理度第一百六十三条结合公司实际，建立员

为关键、以岗位管理为基础的市场化用工制工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整度，推行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、和不胜任退出等符合市场化要求的选人用末等调整和不胜任退出等制度。人机制。

第十六章职工民主管理与劳动人事制度第十三章职工民主管理与劳动人事制

第二百二十条建立具有市场竞争力的关键核度第一百六十四条建立具有市场竞争力

心人才薪酬分配制度，积极有序开展中长期激的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好励工作。中长期激励政策。

第十七章财务会计制度、利润分配和审计第十四章财务会计制度、利润分配和

38原条款内容修订后条款内容

与法律顾问制度第二百二十二条公司会计年审计与法律顾问制度第一百六十六条公

度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起司会计年度采用公历日历年制，即每年公历至十二月三十一日止为一会计年度。1月1日起至12月31日止为一会计年度。

公司应当在每一会计年度终了时制作财务公司应当在每一会计年度终了后4个报告，并依法经审查验证。月内，编制财务报告，并依法经审查验证。

公司的财务报表应当...。公司的财务报表应当...。

第二百二十四条公司应在每一会计年度第一百六十八条公司应在每一会计年结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易度结束之日起4个月内向中国证监会派出

所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半机构和证券交易所报送并披露年度报告，在年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构每一会计年度上半年结束之日起2个月内和证券交易所报送并披露中期报告。向中国证监会派出机构和证券交易所报送...并披露中期报告。

...

第十四章财务会计制度、利润分配和

第十七章财务会计制度、利润分配和审计审计与法律顾问制度第一百六十九条公与法律顾问制度第二百二十五条公司除法定

司除法定的会计账簿外，将不另立会计账的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账产，不以任何个人名义开立账户存储。

户存储。

第十七章财务会计制度、利润分配和审计删除与法律顾问制度第二百二十七条公司每一会

计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前6个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。

公司公布或者披露的中期业绩或者财务资

料应当按中国会计准则及法规编制，但公司股票上市地法律法规或上市规则规定还应按国际或境外上市地会计准则编制的除外。

第十七章财务会计制度、利润分配和审计第十四章财务会计制度、利润分配和与法律顾问制度第二百二十八条资本公积金审计与法律顾问制度第一百七十一条资

包括下列款项：本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；（一）超过股票面额发行所得的溢价

（二）国务院财政主管部门规定列入资本款；

公积金的其他收入。（二）发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额；

（三）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第十七章财务会计制度、利润分配和审计第十四章财务会计制度、利润分配和与法律顾问制度第二百二十九条公司分配当审计与法律顾问制度第一百七十二条公

年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司司分配当年税后利润时，应当提取利润的法定公积金。...。10%列入公司法定公积金。...。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股的，股东应当将违反规定分配的利润退还公东必须将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的公司持有的公司股份不参与分配利润。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第十七章财务会计制度、利润分配和审计第十四章财务会计制度、利润分配和与法律顾问制度第二百三十一条公司利润分审计与法律顾问制度第一百七十四条公

配具体政策如下：司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：...。（一）利润分配的形式：...。

39原条款内容修订后条款内容

（二）公司现金分红的具体条件和比例（二）公司现金分红的具体条件和比

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未例：

分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股现金股利政策目标为剩余股利。

利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当公司在当年盈利且累计未分配利润为年实现的可供分配利润的15%。正的情况下，采用现金方式分配股利，每年特殊情况是指以下情形之一：以现金方式分配的利润不少于公司当年实

1、公司当年经营性净现金流为负数；现的可供分配利润的15%。

2、经股东大会批准以低于公司当年实现当公司出现以下情形之一，可以不进行

的可供分配利润的15%进行现金分配的其他利润分配：

情况，包括但不限于公司有重大投资需求而不1.公司当年经营性净现金流为负数；

进行现金分红等。该等重大投资的标准为：公2.最近一年审计报告为非无保留意见司下年度预算投资总金额超过当年公司合并报或带与持续经营相关的重大不确定性段落

表净资产的15%。的无保留意见；

（三）公司发放股票股利的具体条件3.经股东会批准以低于公司当年实现...。的可供分配利润的15%进行现金分配的其他情况，包括但不限于公司在未来12个月内有重大投资计划而不进行现金分红等。该等重大投资的标准为：公司下年度预算投资总金额超过当年公司合并报表净资产的

15%。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

...。

第十七章财务会计制度、利润分配和审计第十四章财务会计制度、利润分配和与法律顾问制度第二百三十二条分配方案的审计与法律顾问制度第一百七十五条分

审议程序配方案的审议程序：

1、公司利润分配方案由公司总裁办公会拟（一）公司利润分配方案由公司总裁办

定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就公会、党委会研究后提交公司董事会审议；

利润分配方案的合理性进行充分讨论，...。董事会就利润分配方案的合理性进行充分

2、董事会认真研究和论证公司现金分红的讨论，...。

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策（二）董事会认真研究和论证公司现金

程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。分红的时机、条件和最低比例、调整的条件独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红及其决策程序要求等事宜。

提案，并直接提交董事会审议。当董事会决议（三）公司因出现第一百七十四条的情以现金方式分配的利润低于公司当年实现的形不进行现金分红时，董事会就不进行现金可供分配利润的15%并形成利润分配方案提分红的具体原因、公司留存收益的确切用途

交公司股东大会审议时，公司在符合适用法律及预计投资收益等事项进行专项说明后，提法规的前提下，为股东提供网络投票方式。交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披

3、公司因前述第二百三十一条规定的特露。

殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用

途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第十七章财务会计制度、利润分配和审计第十四章财务会计制度、利润分配和与法律顾问制度第二百三十三条公司利润分审计与法律顾问制度第一百七十六条公

配政策的变更司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、...。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、...。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专公司调整利润分配政策应由董事会做题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报出专题论述，详细论证调整理由，形成书面告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议论证报告提交股东会特别决议通过。

40原条款内容修订后条款内容通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司在符合适用法律法规的前提下，为股东提供网络投票方式。

第十七章财务会计制度、利润分配和审计第十四章财务会计制度、利润分配和与法律顾问制度第二百三十四条公司的公积审计与法律顾问制度第一百七十七条公

金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不生产经营或者转为增加公司注册资本。

用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的该项公公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以积金将不少于转增前公司注册资本的25%。按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第十七章财务会计制度、利润分配和审计第十四章财务会计制度、利润分配和与法律顾问制度第二百三十七条公司股东大审计与法律顾问制度第一百八十条公司

会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须股东会对利润分配方案作出决议后，或公司在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）董事会根据年度股东会审议通过的下一年的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第十七章财务会计制度、利润分配和审计第十四章财务会计制度、利润分配和与法律顾问制度第二百三十八条公司向内资审计与法律顾问制度第一百八十一条公

股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派司根据外汇管理和跨境人民币管理等规定，付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利以外币或者人民币进行分红派息。

和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向境外上市外资股股东和其他外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

第十七章财务会计制度、利润分配和审计第十四章财务会计制度、利润分配和与法律顾问制度第二百四十条公司实行内部审计与法律顾问制度第一百八十三条公

审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收司实行内部审计制度，明确内部审计工作的支和经济活动进行内部审计监督。领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计

第二百四十一条公司内部审计制度和审制度经董事会批准后实施，并对外披露。公

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审司内部审计机构对公司业务活动、风险管计部门负责人向董事会负责并报告工作。理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

41原条款内容修订后条款内容

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十六条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第十八章会计师事务所的聘任第二百四第十五章会计师事务所的聘任第一

十三条公司应当聘用符合国家有关规定的、独百八十八条公司应当聘用符合国家有关规

立的会计师事务所，进行公司年度及其他财务定的、独立的会计师事务所，进行公司年度报告的审计审核、会计报表审计、净资产验证及其他财务报告的审计审核、会计报表审

及其他相关的咨询服务等业务。计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业公司的首任会计师事务所可以由创立大会务。

在首次年度股东大会前聘任，该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终止。

第十八章会计师事务所的聘任第二百四第十五章会计师事务所的聘任第一十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列百九十条公司保证向聘用的会计师事务所

权利：提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财

（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高匿、谎报。

级管理人员提供有关资料和说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

（三）出席股东会议，得到任何股东有权

收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第十八章会计师事务所的聘任第二百四第十五章会计师事务所的聘任第一

十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大百九十一条公司聘用、解聘会计师事务所，会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会由股东会决定。董事会不得在股东会决定前计师事务所。委任会计师事务所。

不论会计师事务所与公司订立的合同条款

如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第十八章会计师事务所的聘任第二百四删除

十八条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事

务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当按以下规定办理：...。

第十八章会计师事务所的聘任第二百四第十五章会计师事务所的聘任第一十七条会计师事务所的审计费用由股东会决百九十二条会计师事务所的审计费用由股定东会决定或由股东会授权董事会决定。

42原条款内容修订后条款内容

第十八章会计师事务所的聘任第二百四第十五章会计师事务所的聘任第一

十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，百九十三条公司解聘或者不再续聘会计师应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有事务所，应当提前至少15日通知会计师事权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。表决时，会计师事务所有权向股东会陈述意

（一）会计师事务所可以用把辞聘书面通见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知会说明公司有无不当情形。

在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：...。

（二）公司收到本条（一）项所指的书面

通知的14日内，...。

（三）如果会计师事务所的辞职通知载有

本条（一）...。

第十九章通知第二百五十条公司的通第十六章通知和公告第一百九十四

知可以下列形式发出：条公司的通知可以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

...。...。

本章程所述“公告”，除文义另有所指外，在符合法律、法规、公司股票上市地证就向内资股股东发出的公告或按有关规定及券监管规则及本章程的规定的前提下，公司本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是符合视为所有相关人员收到通知。

中国证监会规定条件的媒体；就向 H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发

出的公告而言，该公告必须按有关上市规则要求在指定的香港报章上刊登。公司根据香港联交所上市规则第十三章须向香港联交所送交

的一切通告或其他文件，须以英文撰写或随附经签署核证的英文译文。

——第十六章通知和公告第一百九十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送

出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第十九章通知第二百五十二条公司通第十六章通知和公告第一百九十七

知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签条公司通知以专人送出的，由被送达人在名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；送达回执上签名（或盖章），被送达人签收公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，

48小时为送达日期；公司通知以传真或电子邮自交付邮局之日起第48小时为送达日期；

件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日公司通知以传真或电子邮件或网站发布方期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告式发出的，发出日期为送达日期；公司通知刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送的报刊上刊登。达日期。

公司指定符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第二十章合并、分立、解散和清算第二第十七章合并、分立、增资、减资、百五十四条公司合并或者分立，应当由公司董解散和清算第一百九十九条公司合并可事会提出方案，按公司章程规定的程序通过以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司散。两个以上公司合并设立一个新的公司为

43原条款内容修订后条款内容

合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股新设合并，合并各方解散。

份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门公司合并支付的价款不超过本公司净文件，供股东查阅。资产10%的，可以不经股东会决议，但本若公司发行境外上市外资股，则对于境外章程另有规定的除外。

上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式公司依照前款规定合并不经股东会决送达。议的，应当经董事会决议。

第二百五十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

第二十章合并、分立、解散和清算第二第十七章合并、分立、增资、减资、百五十六条公司合并，应当由合并各方签订合解散和清算第二百条公司合并，应当由合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司并各方签订合并协议，并编制资产负债表及应当自作出合并决议之日起10日内通知债权财产清单。公司应当自作出合并决议之日起人，并于30日内在公司股票上市的证券交易10日内通知债权人，并于30日内在公司股所认可的报纸上至少公告3次。债权人自接到票上市的证券交易所认可的报纸上或者国通知书之日起30日内，未接到通知书的自第家企业信用信息公示系统公告。债权人自接一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿到通知之日起30日内，未接到通知的自公债务或者提供相应的偿债担保。告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

第二十章合并、分立、解散和清算第二第十七章合并、分立、增资、减资、百五十八条公司分立，其财产作相应的分割。解散和清算第二百〇二条公司分立，其财公司分立，应当编制资产负债表及财产清产作相应的分割。

单。公司应当自作出分立决议之日起10日内公司分立，应当编制资产负债表及财产通知债权人，并于30日内在公司股票上市的清单。公司应当自作出分立决议之日起10证券交易所认可的报纸上至少公告3次。日内通知债权人，并于30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

——第十七章合并、分立、增资、减资、解散和清算第二百〇四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇五条公司依照本章程第一百

七十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

44原条款内容修订后条款内容

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇六条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇七条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二十章合并、分立、解散和清算第二第十七章合并、分立、增资、减资、百六十条公司合并或者分立，登记事项发生变解散和清算第二百〇八条公司合并或者更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；分立，登记事项发生变更的，应当依法向公公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设司登记机关办理变更登记；公司解散的，应立新公司的，应当依法办理公司设立登记。当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二十章合并、分立、解散和清算第二第十七章合并、分立、增资、减资、百六十一条公司因下列原因解散：解散和清算第二百〇九条公司因下列原...因解散：

（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；...

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭者被撤销；或者被撤销；

（六）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续存续会使股东利益受到重大损失，通过其径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%他途径不能解决的，持有公司10%以上表以上的股东，可以请求人民法院解散公司。决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

公司有本条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十章合并、分立、解散和清算第二第十七章合并、分立、增资、减资、百六十二条公司因本章程第二百六十一条第解散和清算第二百一十条公司因本章程

（一）、（二）、（五）、（六）项规定而解第二百〇九条第一款第（一）项、第（二）散的，应当在解散事由出现之日起15日内成项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东应当清算。董事为公司清算义务人，应当在大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行解散事由出现之日起15日内组成清算组进清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人行清算。

员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规公司因本章程第二百六十一条（四）项规定或者股东会决议另选他人的除外。

45原条款内容修订后条款内容

定而解散的，由人民法院依照有关法律的规清算义务人未及时履行清算义务，给公定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责清算组，进行清算。任。

第二十章合并、分立、解散和清算第二删除百六十三条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第二十章合并、分立、解散和清算第二第十七章合并、分立、增资、减资、百六十五条清算组应当自成立之日起10日内解散和清算第二百一十二条清算组应当

通知债权人，并于60日内在公司股票上市的自成立之日起10日内通知债权人，并于60证券交易所认可的报纸上至少公告3次。债权日内在公司股票上市的证券交易所认可的人应当自接到通知书之日起30日内，未接到报纸上或者国家企业信用信息公示系统公通知书的自公告之日起90日内，向清算组申告。债权人应当自接到通知之日起30日内，报其债权。未接到通知的自公告之日起45日内，向清债权人申报债权，...。算组申报其债权。

债权人申报债权，...。

第二十章合并、分立、解散和清算第二第十七章合并、分立、增资、减资、百六十七条清算组在清理公司财产、编制资产解散和清算第二百一十四条清算组在清

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿理公司财产、编制资产负债表和财产清单债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当法向人民法院申请破产清算。

将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二十章合并、分立、解散和清算第二第十七章合并、分立、增资、减资、百六十八条公司清算结束后，清算组应当制作解散和清算第二百一十五条公司清算结清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，束后，清算组应当制作清算报告，报股东会经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人或者人民法院确认，并报送公司登记机关，民法院确认，并在经股东大会或者人民法院确申请注销公司登记。

认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二十章合并、分立、解散和清算第二第十七章合并、分立、增资、减资、百六十九条清算组成员应当忠于职守，依法履解散和清算第二百一十六条清算组成员行清算义务。履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二十二章争议的解决删除

第二百七十三条

46原条款内容修订后条款内容

第二十三章附则第二百七十五条除非第十九章附则第二百二十一条除非

另有特别说明，本章程所称“控股股东”，是另有特别说明，本章程所称“控股股东”，指其持有的股份占公司股本总额50%以上的是指其持有的股份占公司股本总额超过股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会过50%，但其持有的股份所享有的表决权的决议产生重大影响的股东。已足以对股东会的决议产生重大影响的股本章程所称“一致行动”，是指...。东。

本章程所称“实际控制人”，是指虽不是本章程所称“一致行动”，是...。

公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他本章程所称“实际控制人”，是指通过安排，能够实际支配公司行为的人。投资关系、协议或者其他安排，能够实际支本章程所称“关联关系”，是指公司控股配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人本章程所称“关联关系”，是指公司控员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，与其直接或者间接控制的企业之间的关系，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而以及可能导致公司利益转移的其他关系。但具有关联关系。是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二十三章附则第二百七十八条除本第十九章附则第二百二十四条除本

章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以前”，均含本数；“低于”、“少内”均含本数；“过”、“以外”、“低于”、于”、“不足”“多于”、“超过”，均不含“少于”、“不足”“多于”、“超过”，本数。均不含本数。

——第十九章附则第二百二十六条本章程自公司股东会审议通过之日起生效。

注：除上表外，《公司章程》全文根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》，将“监事会”和“监事”调整为“审计委员会”和“审计委员会成员”，将“股东大会”调整为“股东会”，同时统一表述，将“财务与审计委员会”调整为“审计委员会”，将大写数字统一修改为阿拉伯数字，《公司章程》中其他相关条款编号、引用前文条款的编号等序号进行相应调整。仅涉及“监事”、“监事会”及前述“股东会”表述及编号调整的条款不进行逐条列示。

二、关于《股东会议事规则》的修订原条款内容修订后条款内容

第一条为维护中国冶金科工股份有限公第一条为维护中国冶金科工股份有司（简称“公司”）和股东的合法权益，明确限公司（简称“公司”）和股东的合法权股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、益，明确股东会的职责和权限，保证股东高效运作及依法行使职权，根据《中华人民共大会规范、高效运作及依法行使职权，根和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中据《中华人民共和国公司法》（简称“《公华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章司法》”）、《中华人民共和国证券法》、程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上《上市公司章程指引》、《上市公司股东市公司股东大会规则》、《香港联合交易所有大会规则》、《香港联合交易所有限公司限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上证券上市规则》（以下简称“《香港上市市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规规则》”）、《上海证券交易所股票上市则》（以下简称“《上海上市规则》”）等法规则》（以下简称“《上海上市规则》”）

律、法规及《中国冶金科工股份有限公司章程》等法律、法规及《中国冶金科工股份有限（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

47原条款内容修订后条款内容制订本规则。的有关规定，制订本规则。

——第二条上市公司股东会的召集、提

案、通知、召开等事项适用本规则。

第四条股东大会是公司的权力机构，依第五条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会和监事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、（三）审议批准公司的利润分配方案决算方案；和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥（四）对公司增加或者减少注册资本补亏损方案；作出决议；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出（五）对公司合并、分拆、分立、解决议；散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司合并、分拆、分立、解散、（六）对发行公司债券或其他证券及

清算、自愿清盘或者变更公司形式作出决议；上市方案作出决议；

（八）对发行公司债券或其他证券及上市（七）对公司聘用、解聘承办公司审方案作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所及（八）修改《公司章程》，批准《公会计师事务所的报酬事项作出决议；司章程》附件《股东会议事规则》和《董

（十）修改公司章程，批准《公司章程》事会议事规则》；

附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规（九）审议批准公司章程规定的应由则》和《监事会议事规则》；股东会审议的担保事项；

（十一）审议批准公司章程规定的应由股（十）审议需股东会审议的关联交易、东大会审议的担保事项；财务资助、对外捐赠等事项；

（十二）审议需股东大会审议的关联交易、（十一）审议批准公司在一年内购买、财务资助、对外捐赠等事项；出售重大资产超过公司最近一期经审计总

（十三）审议批准公司在一年内购买、出资产30%的事项；

售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议批准变更募集资金用途

30%的事项；事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议批准股权激励计划和员

（十五）审议批准股权激励计划和员工持工持股计划；

股计划；（十四）审议法律、行政法规、部门（十六）审议代表公司有表决权的股份3%规章、公司股票上市地上市规则或《公司（包含3%）以上的股东的提案；章程》规定应当由股东会作出决议的其他

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、事项。

公司股票上市地上市规则或本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第九条公司半数以上独立董事有权向董第十条经公司全体独立董事过半数

事会提议召开临时股东大会。对召开临时股东同意，独立董事有权向董事会提议召开临大会的提议董事会应当根据法律、法规、上市时股东会。对召开临时股东会的提议董事地上市规则和《公司章程》的规定，在收到提会应当根据法律、法规、上市地上市规则议后10日内提出同意或不同意召开临时股东和《公司章程》的规定，在收到提议后10大会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第十条监事会有权向董事会提议召开临第十一条审计委员会向董事会提议

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。召开临时股东会，应当以书面形式向董事董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则会提出。董事会应当根据法律、法规、上和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内市地上市规则和《公司章程》的规定，在

48原条款内容修订后条款内容

提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反收到提议后10日内提出同意或不同意召开馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作董事会同意召开临时股东会的应当在出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的作出董事会决议后的5日内发出召开股东通知，通知中对原提议的变更应当征得监事会会的通知，通知中对原提议的变更应当征的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董在收到提议后10日内未作出书面反馈的，事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职视为董事会不能履行或者不履行召集股东责监事会可以自行召集和主持。会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。

第十一条股东要求召集临时股东大会或第十二条股东要求召集临时股东会，者类别股东会议，应当按照下列程序办理：应当按照下列程序办理：

（一）单独或者合计持有在该拟举行的会（一）单独或者合计持有在该拟举行

议上有表决权的股份10%以上的股东，可以签的会议上有表决权的股份10%以上股份的署一份或者数份同样格式内容的书面形式要股东，可以签署一份或者数份同样格式内求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股容的书面形式要求，提请董事会召集临时东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据股东会，并阐明会议的议题。董事会应当法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收根据法律、行政法规和《公司章程》的规到请求后10日内提出同意或不同意召开临时定，在收到请求后10日内提出同意或不同股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。前述前述持股数按股东提出书面要求日计算。持股数按股东提出书面要求日计算。

董事会同意召开临时股东大会或者类别股董事会同意召开临时股东会的，应当东会议的，应当在作出董事会决议后的5日内在作出董事会决议后的5日内发出召开会发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，议的通知，通知中对原请求的变更，应当应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

（二）董事会不同意召开临时股东大会或（二）董事会不同意召开临时股东会，者类别股东会议，或者在收到请求后10日内未或者在收到请求后10日内未作出反馈的，作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的单独或者合计持有在该拟举行的会议上有会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向表决权的股份10%以上的股东有权向审计

监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会委员会提议召开临时股东会，并应当以书议，并应当以书面形式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会或者类别股审计委员会同意召开临时股东会的，东会议的，应在收到请求5日内发出召开会议应在收到请求5日内发出召开会议的通知，的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相通知中对原提案的变更，应当征得相关股关股东的同意。东的同意。

监事会未在规定期限内发出会议通知的，审计委员会未在规定期限内发出会议视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日通知的，视为审计委员会不召集和主持股以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东会，连续90日以上单独或者合计持有公东可以自行召集和主持。司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条监事会或股东决定自行召集股第十三条审计委员会或股东决定自

东大会的应当书面通知董事会，同时向证券交行召集股东会的应当书面通知董事会，同易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例在股东会决议公告前召集股东持股比

不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或召集股东在发出股东会及发布股东大会决议公告时应向证券交易所提通知及发布股东会决议公告时应向证券交交有关证明材料。易所提交有关证明材料。

第十三条对于监事会或股东自行召集的第十四条对于审计委员会或股东自

49原条款内容修订后条款内容

股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董行召集的股东会，董事会和董事会秘书应事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会予配合。董事会应当提供股权登记日的股未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大东名册。董事会未提供股东名册的，召集会通知的相关公告向证券登记结算机构申请获人可以持召集股东会通知的相关公告向证取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开券登记结算机构申请获取。召集人所获取股东大会以外的其他用途。的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十四条监事会或股东自行召集的股东第十五条审计委员会或股东自行召大会，会议所必需的费用由公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十七条公司召开股东大会，董事会、第十八条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股审计委员会以及单独或者合并持有公司

份的股东，有权以书面形式通过董事会办公室1%以上股份的股东，有权以书面形式通过向公司提出提案。在董事会发出召开股东大会董事会办公室向公司提出提案。在董事会的通知之前，董事会秘书可向股东、监事及独发出召开股东会的通知之前，董事会秘书立董事征集提案，并交董事会审议通过后作为可向股东及独立董事征集提案，并交董事议案提交股东大会审议。会审议通过后作为议案提交股东会审议。

第十八条单独或者合计持有公司3%以第十九条单独或者合计持有公司

上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提1%以上股份的股东，可以在股东会召开10出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在日前提出临时提案并书面提交召集人。召收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公集人应当在收到提案后2日内发出股东会告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并将该…临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

…

第十九条公司召开年度股东大会，应当第二十条公司召开年度股东会，应将于会议召开21日前向在册股东发出书面会当将于会议召开21日前以公告方式通知各

议通知；召开临时股东大会，应当于会议召开股东；召开临时股东会，应当于会议召开

15日前向在册股东发出书面会议通知。拟出席15日前以公告方式通知各股东。拟出席股

股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间东会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。内，将出席会议的书面回复送达公司。

股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已

付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

第二十一条股东大会的通知以书面形式第二十二条股东会的通知以书面形作出，并应包括以下内容：式作出，并应包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）向股东提供为使股东对将要讨论的（三）以明显的文字说明：全体股东

事项作出明智的决定所需要的资料及解释；此均有权出席股东会，并可以书面委托代理原则包括（但不限于）在公司提出合并、收购人出席会议和参加表决，该股东代理人不股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟必是公司的股东；

议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），（四）有权出席股东会股东的股权登并对其起因和后果作出认真的解释；记日；

（四）拟讨论的事项需要独立董事发表意（五）网络或其他方式的表决时间及见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同程序；

时披露独立董事的意见及理由；（六）会务常设联系人姓名，电话号

50原条款内容修订后条款内容

（五）如任何董事、监事、高级管理人员码。

与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将要讨论的事项

对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影

响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（十）网络或其他方式的表决时间及程序；

（十一）会务常设联系人姓名，电话号码。

第二十二条股东大会拟讨论董事、监事第二十三条股东会拟讨论董事选举

选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事项的，股东会通知中应当充分披露董事事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内候选人的详细资料，至少包括以下内容:

容:（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人个人情况；

情况；（二）与公司或其控股股东及实际控

（二）与公司或其控股股东及实际控制人制人是否存在关联关系；

是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关部关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，每董事候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十三条因意外遗漏未向某有权得到第二十四条因意外遗漏未向某有权通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会得到通知的人送出会议通知或者该等人没议通知，相关股东大会及股东大会会议作出的有收到会议通知，相关股东会及股东会会决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。

第二十五条本公司召开股东大会的地点第二十六条本公司召开股东会的地

为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他点为：公司住所地或股东会召集人通知的具体地点。其他具体地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召第二十七条股东会将设置会场，以现开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加场会议形式召开。公司还将提供网络投票股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股的方式为股东提供便利。股东会网络或其东大会的，视为出席。他方式投票的开始时间不得早于现场股东

第二十六条股东大会网络或其他方式投会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场

票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一股东会召开当日上午9:30，其结束时间不

日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当得早于现场股东会结束当日下午3:00。

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大股权登记日与会议日期之间的间隔应

会结束当日下午3:00。当不多于7个工作日。股权登记日一旦确公司股票上市地上市规则有特别规定的，认，不得变更。

从其规定。公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。

51原条款内容修订后条款内容

第二十八条股权登记日登记在册的所有第二十九条股权登记日登记在册的股东均有权出席股东大会及于股东大会上发所有股东均有权出席股东会及于股东会上言，并依照有关法律、法规、上市地上市规则发言，并依照有关法律、法规、上市地上及《公司章程》行使表决权，除非个别股东受市规则及《公司章程》行使表决权，公司《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规和召集人不得以任何理由拒绝，除非个别定须就审议中的事项放弃表决权。股东受《香港联合交易所有限公司证券上…市规则》规定须就审议中的事项放弃表决权。

…

第二十九条个人股东亲自出席会议的，第三十条个人股东亲自出席会议

应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有的，应出示本人身份证或其他能够表明其效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授会议的，代理人应出示本人有效身份证件、权委托书。授权委托书。

……

第三十条…第三十一条…股东出具的委托他人出席股东大会的授权股东出具的委托他人出席股东会的授

委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；

议事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入…股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

…

第三十一条授权委托书至少应当在该委删除

托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十二条任何由公司董事会发给股东删除

用于任命股东代理人的授权委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或

反对票或弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十三条表决前委托人已经去世、丧删除

失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权

或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第三十四条出席会议人员的会议登记册第三十二条出席会议人员的会议登

52原条款内容修订后条款内容

由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人记册由公司负责制作。会议登记册载明参员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地加会议人员姓名（或单位名称）、身份证

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

理人姓名（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十六条股东大会召开时，本公司董第三十四条股东会要求董事、高级

事、监事和董事会秘书应当出席会议，其他高管理人员列席会议的，公司董事和高级管级管理人员应当列席会议。理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十七条股东大会由董事长主持。董第三十五条股东会由董事长主持。

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事董事长不能履行职务或不履行职务时，由长担任会议主席。副董事长不能履行职务或者副董事长担任会议主席。副董事长不能履不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一行职务或者不履行职务时，由过半数的董名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职计委员会召集人主持。审计委员会召集人务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主不能履行职务或不履行职务时，由过半数持。的审计委员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东大会，由召集人推举员会成员主持。

代表主持。如果因任何理由股东无法选举主席，股东自行召集的股东会，由召集人或则应当由出席会议的持有最多表决权股份的股者其推举代表主持。如果因任何理由股东东（包括股东代理人）担任会议主席。无法选举主席，则应当由出席会议的持有召开股东大会时，会议主持人违反议事规最多表决权股份的股东（包括股东代理人）则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股担任会议主席。

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会召开股东会时，会议主持人违反议事可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果规则使股东会无法继续进行的，经出席股因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当东会有表决权过半数的股东同意，股东会由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包可推举一人担任会议主持人，继续开会。括股东代理人）担任会议主持人。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

第三十八条在年度股东大会上，董事会、第三十六条在年度股东会上，董事监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作会应当就其过去一年的工作向股东会作出出报告，每名独立董事也应作出述职报告。报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十九条董事、监事、高级管理人员第三十七条董事、高级管理人员在在股东大会上应就股东的质询作出解释和说股东会上应就股东的质询作出解释和说明。明。

第四十一条股东大会决议分为普通决议第三十九条股东会决议分为普通决和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的东会的股东（包括股东代理人）所持表决二分之一以上通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的东会的股东（包括股东代理人）所持表决

三分之二以上通过。权的2/3以上通过。

第四十二条…第四十条…

董事会、独立董事、持有百分之一以上有董事会、独立董事、持有1%以上有表

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或决权股份的股东或者依照法律、行政法规者中国证监会的规定设立的投资保护机构可以或者中国证监会的规定设立的投资保护机

征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对构可以征集股东投票权。征集股东投票权征集投票权提出最低持股比例限制。应当向被征集人充分披露具体投票意向等

53原条款内容修订后条款内容…信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

…

第四十三条股东大会采取记名方式投票删除表决，在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。当反对和同意票相等时，会议主持人有权多投一票。

第四十四条会议主持人根据表决结果决第四十一条股东会审议有关关联交

定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决易事项时，关联股东不应当参与投票表决，定，并应当在会上宣布表决结果和载入会议记其所代表的有表决权的股份数不计入有效录。表决总数；股东会决议的公告应当充分披股东大会审议有关关联交易事项时，关联露非关联股东的表决情况。

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十五条当公司单一股东及其一致行第四十二条当公司单一股东及其一

动人持股比例超过30%，股东大会选举两名及致行动人持股比例超过30%，或者股东会以上的董事或监事时应当采取累积投票制度。选举两名以上独立董事的，股东会选举两…名及以上的董事时应当采取累积投票制度。

…

第四十六条董事、监事提名的方式和程第四十三条董事提名的方式和程序

序为：为：

（一）持有或合并持有公司发行在外有表（一）持有或合并持有公司发行在外

决权股份总数的3%以上股份的股东可以以书有表决权股份总数的1%以上股份的股东面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的可以以书面提案方式向股东会提出非职工

董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须代表担任的董事候选人，但提名的人数必符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股须符合章程的规定，并且不得多于拟选人东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开数。股东向公司提出的上述提案应当在股日前至少14天送达公司。东会召开日前至少14天送达公司。

（二）董事会、监事会可以在本章程规定（二）董事会可以在《公司章程》规

的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事定的人数范围内，按照拟选任的人数，提候选人和监事候选人的建议名单，并应以书面出董事候选人的建议名单，并应以书面提提案的方式向股东大会提出。案的方式向股东会提出。

（三）独立董事的提名由公司另行制定专（三）独立董事的提名由公司另行制门制度予以规定。定专门制度予以规定。

（四）有关允许提交提名董事、监事候选（四）股东会对每一个董事候选人逐

人的意图以及候选人表明愿意接受提名的两份个进行表决，适用累积投票制的情况除外。

书面通知的最短期限不少于7天。（五）遇有临时增补董事的，由董事

（五）前述第四段中所述的期限，最快应会提出，建议股东会予以选举或更换。

当在股东大会的通知书发出后开始计算，且该期限不得迟于股东大会召开日期之前7天结束。

（六）股东大会对每一个董事、监事候选

人逐个进行表决，适用累积投票制的情况除外。

（七）遇有临时增补董事、监事的，由董

事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或

54原条款内容修订后条款内容更换。

第四十八条股东大会审议提案时，不得第四十五条股东会审议提案时，不

对提案进行修改否则有关变更应当被视为一得对提案进行修改若变更，则应当被视为个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第五十一条股东大会对提案进行表决第四十八条股东会对提案进行表决前，应当推举股东代表参加计票和监票。审议前，应当推举两名股东代表参加计票和监事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人票。审议事项与股东有关联关系的，相关不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并师、股东代表共同负责计票、监票，并当当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议场公布表决结果，决议的表决结果载入会记录。议记录。

……

第五十二条股东大会会议现场结束时间第四十九条股东会会议现场结束时

不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在间不得早于网络或其他方式，会议主持人会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对票人、监票人、股东、网络服务方等相关表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第五十四条股东大会如果进行点票，点删除票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第五十五条股东大会会议记录由董事会第五十一条股东会会议记录由董事

秘书负责，会议记录应记载以下内容:会秘书负责，会议记录应记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董

董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东（包括内资股

（三）出席会议的股东（包括内资股股东股东及境外上市外资股股东）和代理人人

及境外上市外资股股东（如有）和代理人人数、数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的份总数的比例；

比例；…

…召集人应当保证会议记录内容真实、

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或准确和完整，出席或者列席会议的董事、其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，董事会秘书、召集人或其代表、会议主持并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议人应当在会议记录上签名。会议记录应当记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席与现场出席股东的签名册及代理出席的委

的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资托书、网络及其它方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限为永久。料一并保存，保存期限为永久。

第五十七条股东大会通过有关董事、监第五十三条股东会通过有关董事选

事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的举提案的，新任董事按《公司章程》的规规定就任。定就任。

第五十九条公司股东大会决议内容违反第五十五条公司股东会决议内容违

法律、法规的无效。反法律、法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反股东会的会议召集程序、表决方式违

55原条款内容修订后条款内容

法律、法规或者《公司章程》，或者决议内容反法律、法规或者《公司章程》，或者决违反《公司章程》的股东可以自相关决议作出议内容违反《公司章程》的股东可以自相

之日起60日内，请求人民法院撤销。关决议作出之日起60日内，请求人民法院公司股票上市地上市规则有特别规定的，撤销；但是，股东会的会议召集程序或者从其规定。表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、

召集程序、提案内容的合法性、股东会决

议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。

第六章类别股东表决的特别程序删除

第六十条——第六十七条

第六十九条股东大会决议应当根据公司第五十七条股东会决议应当根据公

股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中司股票上市地上市规则的规定及时公告，应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有公告中应列明出席会议的股东和代理人人

表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数数、所持有表决权的股份总数及占公司有

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通表决权股份总数的比例、表决方式、每项过的各项决议的详细内容。公告中应对内资股提案的表决结果和通过的各项决议的详细股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统内容。公告中应对内资股股东、外资股股计并公告。东出席会议及表决情况分别统计并公告。

会议议案未获通过，或者本次股东大会变会议议案未获通过，或者本次股东会更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会变更前次股东会决议的，董事会应在股东决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

股东大会决议公告应在规定的报刊上刊登。如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。

第八十一条本规则所称公告或通知，是第六十二条本规则所称公告、通知

指在证券监管机构指定报刊上刊登有关信息披或者股东会补充通知，是指在符合中国证露内容，有关报刊应当是符合中国证监会规定监会规定条件的媒体和证券交易所网站上条件的媒体。公告或通知篇幅较长的，上市公刊登有关信息披露内容。

司可以选择在证券监管机构指定报刊上对有关如公司股票上市地上市规则对本规则

内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券监所称公告、通知或补充通知有特别规定的，管机构指定的网站上公布。从其规定。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

如公司股票上市地上市规则对本规则所称

公告、通知或补充通知有特别规定的，从其规

56原条款内容修订后条款内容定。

注：除上表外，《股东会议事规则》全文根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》，将“监事会”和“监事”调整为“审计委员会”和“审计委员会成员”，将“股东大会”调整为“股东会”，同时统一表述，将“财务与审计委员会”调整为“审计委员会”，将大写数字统一修改为阿拉伯数字，《股东会议事规则》中其他相关条款编号、引用前文条款的编号等序号进行相应调整。仅涉及“监事”、“监事会”及前述“股东会”表述及编号调整的条款不进行逐条列示。

三、关于《董事会议事规则》的修订原条款内容修订后条款内容

第一条为了进一步规范中国冶金科工股第一条为了进一步规范中国冶金科

份有限公司（简称“本公司”）董事会的议事工股份有限公司（简称“本公司”）董事

方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履会的议事方式和决策程序，促使董事和董行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水事会有效地履行其职责，提高董事会规范平，根据《公司法》、《证券法》、《到境外运作和科学决策水平，根据《公司法》、上市公司章程必备条款》、《上市公司治理准《证券法》、《上市公司治理准则》、《上则》、《上海证券交易所股票上市规则》《香海证券交易所股票上市规则》、《香港联港联合交易所有限公司证券上市规则》（主板）合交易所有限公司证券上市规则》（主板）（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规（以下简称“《香港上市规则》”）等有定和《中国冶金科工股份有限公司章程》（以关规定和《中国冶金科工股份有限公司章下简称“《公司章程》”），制订本规则。程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。

第四条根据《公司章程》的规定，董事会第四条根据《公司章程》的规定，董

行使下列职权：事会行使下列职权：

（一）召集股东大会会议，并向股东大会（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的战略规划，决定公司的（三）决定公司的经营计划和投资方

经营计划和投资方案、年度具体经营目标、投案；

资、除发行公司债券或其他证券及上市以外的（四）制订公司的利润分配方案和弥融资方案；补亏损方案；

（四）在股东大会授权范围内，决定公司（五）制订公司增加或者减少注册资

重大的投融资、收购出售资产、资产抵押、财本、发行债券或其他证券及上市的方案；

务资助、委托理财、对外捐赠、关联交易等事（六）拟订公司重大收购、收购本公项；司股票或者合并、分立、解散或变更公司

（五）制订公司的年度财务预算方案、决形式的方案；

算方案；（七）在股东会授权范围内，决定公

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏司重大的投融资、收购出售资产、资产抵

损方案；押、对外担保、财务资助、委托理财、对

（七）制订公司增加或者减少注册资本的外捐赠、关联交易等事项；

方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）制订公司发行债券或其他证券及上（九）选举公司董事长及副董事长；

市方案；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任

票或者合并、分立、解散或变更公司形式的方或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级案；管理人员；组织对高级管理人员实施考核，

57原条款内容修订后条款内容

（十）决定公司内部管理机构的设置；决定考核方案、考核结果、薪酬分配和奖

（十一）聘任或者解聘公司总裁；惩事项；

（十二）根据董事长的提名，聘任或者解（十）制定公司的基本管理制度；聘董事会秘书；（十一）制订《公司章程》的修改方

（十三）根据总裁的提名，聘任或者解聘案；

公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，组（十二）管理公司信息披露事项；

织实施考核，决定考核方案、考核结果、薪酬（十三）向股东会提请聘请或更换为分配和奖惩事项；公司审计的会计师事务所；

（十四）制定公司的基本管理制度；（十四）听取公司总裁的工作汇报并

（十五）制订公司章程的修改方案；检查总裁工作；

（十六）制订公司的股权激励计划方案；（十五）制订公司的股权激励计划方

（十七）管理公司信息披露事项；案；

（十八）向股东大会提请聘请或更换为公（十六）决定公司分支机构的设立或司审计的会计师事务所；者撤销；

（十九）听取公司总裁或受总裁委托的公（十七）决定公司子公司的合并、分司高级管理人员定期或不定期的工作汇报并检立、重组等事项的具体实施方案；

查总裁工作；（十八）决定公司员工的工资、福利、

（二十）选举公司董事长及副董事长；奖惩政策和方案；

（二十一）审议批准公司章程中规定的须（十九）决定公司的风险管理和内部经股东大会审议范围以外的公司对外担保事控制体系，包括风险评估、财务控制、内项；部审计及内部控制评价、法律风险控制等，

（二十二）决定公司分支机构的设立或者并对其实施进行监控；

撤销；（二十）决定董事会专门委员会的设

（二十三）决定公司子公司的合并、分立、置，聘任或者解聘董事会各专门委员会主重组等事项的具体实施方案；任；

（二十四）决定公司员工的工资、福利、（二十一）决定公司内部审计机构的奖惩政策和方案；负责人；

（二十五）决定公司的风险管理和内部控（二十二）决定公司为自身债务设定制体系，包括风险评估、财务控制、内部审计的资产抵押、质押事项；

及内部控制评价、法律风险控制等，并对其实（二十三）决定为公司本部贷款提供施进行监控；担保；

（二十六）决定董事会专门委员会的设置，（二十四）决定公司年度预算外费用聘任或者解聘董事会各专门委员会主任；支出事项；

（二十七）决定公司为自身债务设定的资（二十五）决定公司法律合规管理体产抵押、质押事项；系，对公司法律合规管理制度及其有效实

（二十八）决定为公司本部贷款提供担保；施进行总体监控和评价；

（二十九）决定公司年度预算外费用支出（二十六）根据《公司章程》及本规事项；则等规定，制定公司重要改革方案；

（三十）决定公司法律合规管理体系，对（二十七）法律、行政法规、部门规公司法律合规管理制度及其有效实施进行总体章或《公司章程》规定，以及股东会授予监控和评价；的其他职权。

（三十一）根据本章程及《董事会议事规则》等规定，制定公司重要改革方案；

（三十二）法律、行政法规、部门规章或

公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第五条除第四条规定的职权外，董事会还删除负责审议公司上市地上市规则以及相关法律法

规以及《公司章程》规定的需股东大会审议的重大交易等事项之外的其他事项。

58原条款内容修订后条款内容

第七条根据《公司章程》的规定，董事长第六条根据《公司章程》的规定，董

行使下列职权：事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会议；会会议；

（二）检查督促董事会决议的实施情况；（二）检查督促董事会决议的执行；

……

第十一条公司董事会由5-11名董事组成，第十条公司董事会由9名董事组成，董事会设董事长1名，可以设副董事长1名。…设董事长1名，可设副董事长1名。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期三年，可以连选连任。

…

——第十一条董事会设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第十二条董事由股东大会选举产生和更第十二条董事由股东会选举产生和换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。更换，任期为三年，董事任期届满可以连董事长和副董事长由公司董事担任，由全体董选连任。董事任期自股东会决议通过之日事的过半数选举和罢免。起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

第十四条董事会下设战略委员会、财务与第十四条公司董事会设置审计委员

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

可持续发展委员会。除审计委员会外，公司董事会设置战略委董事会专门委员会是董事会下设的专门工员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议。考核委员会、可持续发展委员会。

专门委员会不具有决策权，不得以董事会名义董事会专门委员会是董事会下设的专作出任何决议。门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、…建议。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

…

第十六条董事会战略委员会由3-5名董事第十六条董事会战略委员会由3-5名组成，由董事长担任召集人，兼任总裁的董事董事组成，其中外部董事应当过半数。战是战略委员会委员。略委员会设召集人1名，由董事长担任。

董事会战略委员会主要职责为：董事会战略委员会主要职责为：

（一）对公司中长期发展战略和重大投资（一）对公司中长期发展战略和重大决策进行研究并提出建议；投资决策进行研究并提出建议；

（二）研究公司发展战略，确立战略基本（二）对重大投融资方案、资本运作、框架；资产经营项目进行研究并提出建议；

（三）组织制订集团中长期发展规划，指（三）董事会授予的其他职权。

导并审定重要子公司的战略发展规划；

（四）审议公司年度经营计划、投资计划；

（五）对重大投融资方案、资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（六）制订重组、改制方案，指导子公司

制定重组、改制方案，提出审议意见；

（七）结合公司业务和管理需要，定期评

59原条款内容修订后条款内容

估公司治理结构和组织架构，提出调整意见；

（八）董事会授予的其他职权。

第十七条董事会财务与审计委员会至少第十七条董事会审计委员会至少由3

由3名非执行董事组成，独立董事应占多数并名董事组成，为不在公司担任高级管理人担任召集人，其中至少应有1名独立董事具备员的董事，独立董事应当过半数，其中至公司股票上市地相关监管法规要求的适当的专少应有1名独立董事具备公司股票上市地业资格或专长。相关监管法规要求的适当的专业资格或专董事会财务与审计委员会主要职责为：长。审计委员会设召集人1名，由独立董

（一）审议财务主要控制目标，监督财务事中会计专业人士担任，负责召集和主持

规章制度的执行，指导公司财务工作；委员会会议。

（二）拟订担保管理政策，审议担保业务；审计委员会负责审核公司财务信

（三）审议年度财务预、决算，监督执行息及其披露、监督及评估内外部审计工作情况；和内部控制。下列事项应当经审计委员会

（四）审议重大投资项目的财务分析，监全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

督投资项目执行效果，对重大投融资项目后评（一）披露财务会计报告及定期报告估组织审核；中的财务信息、内部控制评价报告；

（五）审议公司利润分配及弥补亏损方案（二）聘用或者解聘承办公司审计业并提出建议；务的会计师事务所；

（六）审议公司的资产财务质量指标，并（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

向董事会提出建议；（四）因会计准则变更以外的原因作

（七）审核公司的财务信息及其披露，对出会计政策、会计估计变更或者重大会计财务报表独立审核并提出意见；差错更正；

（八）审议公司年度内部审计工作计划；（五）法律、行政法规、中国证监会

（九）监督公司的内部审计制度的制定及规定和《公司章程》规定的其他事项。

其实施，对公司内部审计体系建设、审计机构审计委员会每季度至少召开一次会负责人的任免提出建议；议。两名及以上成员提议，或者召集人认

（十）审议全面风险管理和内部控制体系为有必要时，可以召开临时会议。审计委

的建设规划、规章制度、工作流程和主要控制员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

目标；审计委员会作出决议，应当经审计委

（十一）审议并向董事会提交全面风险管员会成员的过半数通过。审计委员会决议

理与内部控制年度工作计划和年度报告；的表决，应当一人一票。

（十二）监督风险管理和内部控制系统的审计委员会决议应当按规定制作会议

健全性、合理性和执行的有效性，评估和指导记录，出席会议的审计委员会成员应当在公司风险管理和内部控制系统的职责，与管理会议记录上签名。

层讨论风险管理及内部控制系统，确保管理层审计委员会工作细则由董事会负责制已履行职责建立有效的系统；定。

（十三）审议内部控制评价部门拟定的评

价工作方案，审议并向董事会提交内部控制评价报告；

（十四）审议风险管理策略和重大风险管

理解决方案，并就有关公司风险管理和内部控制事宜的重要调查结果及管理层的反馈进行研究；

（十五）提议聘请或更换财务报表、内部控制的外部审计机构；

（十六）负责内部审计与外部审计之间的沟通；确保内部和外部审计的工作得到协调，确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，以及检查及监察其成效；

60原条款内容修订后条款内容

（十七）确认公司关联人名单并及时向董事会和监事会报告；

（十八）对公司拟与关联人发生的重大关

联交易事项进行审核，形成书面意见提交董事会审议，并报告监事会；

（十九）董事会授予的其他职权。

董事会财务与审计委员会的详细职责以及其它有关事项在《中国冶金科工股份有限公司董事会财务与审计委员会工作细则》中进行规定。

第十八条董事会提名委员会由3-5名董事第十八条董事会提名委员会由3-5名组成，独立董事应占多数并担任召集人。董事组成，独立董事应当过半数，外部董董事会提名委员会主要职责为：事应当过半数。提名委员会设召集人1名，

（一）负责研究、拟订公司董事、总裁及由独立董事担任。

其他高级管理人员的选择标准、程序及方法，提名委员会负责拟定董事、高级管理向董事会提出建议；人员的选择标准和程序，对董事、高级管（二）对董事、总裁及其他高级管理人员理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，人选进行考察，并向董事会提出考察意见；具体行使以下职权：

（三）广泛搜寻合格的董事、总裁及其他（一）负责研究、拟订公司董事、总

高级管理人员的人选；裁及其他高级管理人员的选择标准、程序

（四）按照公司的战略、业务模式及具体及方法，向董事会提出建议；

需要，制定董事会成员多元化的政策（包括性（二）对董事、总裁及其他高级管理别、年龄、文化及教育背景或专业经验），每人员人选及其任职资格进行遴选、审核，年至少一次研究、审查董事会的架构、人数及并向董事会提出建议；

组成；（三）就提名或者任免董事、聘任或

（五）评估独立非执行董事的独立性；者解聘高级管理人员向董事会提出建议；

（六）董事会授予的其他职权。（四）按照公司的战略、业务模式及

董事会提名委员会的详细职责以及其它有具体需要，制定董事会成员多元化的政策关事项在《中国冶金科工股份有限公司董事会（包括性别、年龄、文化及教育背景或专提名委员会工作细则》中进行规定。业经验），每年至少一次研究、审查董事会的架构、人数及组成；

（五）评估独立非执行董事的独立性；

（六）董事会授予的其他职权（包括但不限于《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》的有关原则及守则条文中建议的职权）。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十九条董事会薪酬与考核委员会由3-5第十九条董事会薪酬与考核委员会

名董事组成，独立董事应占多数并担任召集人。由3-5名董事组成，独立董事应当过半数，董事会薪酬与考核委员会主要职责为：外部董事应当过半数。薪酬与考核委员会

（一）研究、拟订董事、高级管理人员考设召集人1名，由独立董事担任。

核的标准，组织考核并提出建议；董事会薪酬与考核委员会负责制定董（二）研究、拟订董事、高级管理人员的事、高级管理人员的考核标准并进行考核，薪酬政策、薪酬与绩效考核方案，奖惩建议方制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决案；定机制、决策流程、支付与止付追索安排

（三）审议公司员工的收入分配方案；等薪酬政策与方案。具体行使以下职权：

（四）董事会授予的其他职权；（一）研究、拟订董事、高级管理人

61原条款内容修订后条款内容

（五）公司股票上市地上市规则所规定的员考核的标准，组织考核并提出建议；

薪酬与考核委员会可行使的其他职权。（二）研究、拟订董事、高级管理人董事会薪酬与考核委员会的详细职责以及员的薪酬政策、薪酬与绩效考核方案，奖其它有关事项在《中国冶金科工股份有限公司惩建议方案；董事会薪酬与考核委员会工作细则》中进行规（三）制定或者变更公司股权激励计定。划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（五）董事会授予的其他职权；

（六）公司股票上市地上市规则所规定的薪酬与考核委员会可行使的其他职权

（包括但不限于《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》的有关原则及守则条文中建议的职权）。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第二十条董事会可持续发展委员会由3-5第二十条董事会可持续发展委员会

名董事组成，兼任总裁的董事是可持续发展委由3-5名董事组成。

员会委员。董事会可持续发展委员会具体行使以董事会可持续发展委员会的主要职责为：下职权：

……

（六）公司股票上市地上市规则所规定或（六）公司股票上市地上市规则所规建议的涉及可持续发展委员会可行使的其他职定或建议的涉及可持续发展委员会可行使权（包括但不限于《香港上市规则》附录二十的其他职权（包括但不限于《香港上市规七《环境、社会及管治报告指引》条文中建议 则》C2《环境、社会及管治报告指引》条的职权）；文中建议的职权）；

（七）指导法治体系、合规管理体系建设；（七）指导法治体系、合规管理体系定期听取合规管理报告；对合规管理制度及其建设；定期听取合规管理报告；对合规管执行情况进行定期检查和评估。理制度及其执行情况进行定期检查和评

（八）董事会授予的其他职权。估。

董事会可持续发展委员会的详细职责以及（八）董事会授予的其他职权。

其它有关事项在《中国冶金科工股份有限公司董事会可持续发展委员会工作细则》中进行规定。

第二十一条董事会设董事会秘书1名，董第二十一条董事会设董事会秘书1

事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名，名，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或者解聘。董事长提名，董事会聘任或者解聘。

董事会秘书主要负责公司股东大会和董事董事会秘书的主要职责是：

会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的（一）筹备公司股东会和董事会会议，管理，办理信息披露事务、负责投资者关系管及相应会议文件保管；

理、负责公司股权管理事务等事宜。（二）保证公司有完整的组织文件和记录；

（三）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（四）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

62原条款内容修订后条款内容

（五）办理信息披露事务。

第二十四条有下列情形之一的，董事会应第二十四条有下列情形之一的，董事

当召开临时会议：会应当召开临时会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提（二）代表十分之一以上表决权的股议时；东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时：（四）过半数独立董事提议时：

（五）总裁提议时；（五）总裁提议时；

（六）监事会提议时；（六）审计委员会提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情（八）本公司《公司章程》规定的其形。他情形。

第二十九条董事会书面会议通知应当至第二十九条董事会书面会议通知应当

少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）会议的时间和地点；（一）会议的日期和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；（三）会议期限；

（四）事由及拟审议的议题；（四）事由及拟审议的议题；

（五）发出通知的日期；（五）发出通知的日期。

（六）会议召集人和主持人、临时会议的口头会议通知至少应包括上述第

提议人及其书面建议；（一）、（二）项内容，以及情况紧急需

（七）董事表决所必需的会议材料；要尽快召开董事会临时会议的说明。

（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（九）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第三十一条董事会会议应当有过半数的第三十一条董事会会议应当有过半董事出席方可举行。数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总裁和董事会总裁和董事会秘书应当列席董事会会

秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有议。会议主持人认为有必要的，可以通知必要的，可以通知其他非董事有关人员列席董其他非董事有关人员列席董事会会议，但事会会议，但该等列席人员无表决权。该等列席人员无表决权。

第三十二条董事原则上应当亲自出席董第三十二条董事原则上应当亲自出事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审席董事会会议。因故不能出席会议的，应阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他当事先审阅会议材料，形成明确的意见，董事代为出席。书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意（三）委托人的授权范围和对提案表向的指示；决意向的指示；

（四）委托人和受托人的签字、日期等。（四）代理事项和有效期限；

委托其他董事对定期报告代为签署书面确（五）委托人和受托人的签字、日期

认意见的，应当在委托书中进行专门授权。等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托受托董事应当向会议主持人提交书面书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

63原条款内容修订后条款内容

第三十七条会议主持人应当提请出席董第三十七条会议主持人应当提请出事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。席董事会会议的董事对各项提案发表明确对于根据规定需要独立董事事前认可的提的意见。

案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定对于根据规定需要经独立董事专门会一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意议审议的提案，会议主持人应当在讨论有见。关提案前，指定一名独立董事宣读独立董…事专门会议审议情况。

…

第四十七条出现下述情形的，董事应当对第四十七条董事与董事会会议决议

有关提案回避表决：事项所涉及的企业或者个人有关联关系

（一）公司股票上市地上市规则规定董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。

应当回避的情形；有关联关系的董事不得对该项决议行

（二）董事本人认为应当回避的情形；使表决权也不得代理其他董事行使表决

（三）《公司章程》规定的因董事与会议权，也不得计入出席该次会议的法定人数。

提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他有关董事会会议由过半数的无关联关系董情形。事出席即可举行，形成决议须经无关联关在董事回避表决的情况下，董事不得对该系董事过半数通过。出席董事会会议的无项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表关联关系董事人数不足三人的，不得对有决权，也不得计入出席该次会议的法定人数。关提案进行表决，而应当将该事项提交股有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出东会审议。

席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第四十九条董事会会议需要就公司利润删除

分配做出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他事项作出决议。

公司股票上市地上市规则对需要就公司利润分配做出决议的董事会会议或其他董事会会

议有特别披露要求的，从其规定。

第五十一条董事会秘书负责安排组织董第五十条董事会秘书负责安排组织事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会办公室工作人员对董事会会议做好出席会议的董事应当在会议记录上签名。记录。出席会议的董事应当在会议记录上会议记录应当包括以下内容：签名。

（一）会议届次、召开的日期、地点、方会议记录应当包括以下内容：

式；（一）会议召开的日期、地点和召集

（二）会议通知的发出情况；人姓名；

（三）会议召集人和主持人；（二）出席董事的姓名以及受他人委

（四）会议议程；托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）出席董事的姓名以及受他人委托出（三）会议议程；

席董事会的董事（代理人）姓名；（四）董事发言要点；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关（五）每一决议事项的表决方式和结事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意果（表决结果应载明同意、反对或弃权的向；票数及投票人姓名）。

（七）每一决议事项的表决方式和结果（表

64原条款内容修订后条款内容

决结果应载明同意、反对或弃权的票数及投票人姓名）；

（八）与会董事认为应当载明的其他事项。

注：除上表外，《董事会议事规则》全文根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》，将“股东大会”调整为“股东会”，同时统一表述，将“财务与审计委员会”调整为“审计委员会”，将大写数字统一修改为阿拉伯数字，《董事会议事规则》中其他相关条款编号、引用前文条款的编号等序号进行相应调整。

仅涉及前述“股东会”表述及编号调整的条款不进行逐条列示。

除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。本次拟修订的《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

中国冶金科工股份有限公司董事会

2025年4月29日

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