中国冶金科工股份有限公司

2025年第一次临时股东会

会议材料

二○二五年十二月中国冶金科工股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料

目录

会议须知..................................................2

会议议程..................................................3

议案一关于出售资产暨关联交易的议案.................................4

议案二关于出售子公司股权形成关联担保的议案........................27

议案三 关于变更 A 股募集资金用途的议案.............................. 32

议案四 关于变更 H 股募集资金用途的议案.............................. 35

1中国冶金科工股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料

会议须知

为确保各位股东和股东代表依法行使股东权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，请遵守以下会议须知：

一、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机，听从会议工作

人员安排，共同维护股东会的正常秩序。

二、主持人与董事会秘书将视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。

三、会议采用现场记名投票与网络投票相结合方式表决，股东和

股东代表在会议表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。

四、请各位参加现场会议的公司股东和股东代表对本次会议的所

有议案予以逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。

五、通过网络投票方式参加会议的公司股东和股东代表可以于

2025年12月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00期间

内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权或者于2025年12月29日的9:15-15:00通过互联网投票平台行使表决权。

2中国冶金科工股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料

会议议程

召开方式：现场会议与网络投票相结合

现场会议召开日期及时间：2025年12月29日14:00

网络投票日期及时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年12月29日上午9:15-9:25，

9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为

2025年12月29日9:15-15:00。

现场会议召开地点：北京市朝阳区北三环东路2号北京维景国际大酒店

一、宣布现场会议开始

二、介绍现场会议出列席情况

三、宣读现场会议议程

四、宣读现场会议须知

五、宣读议案

议案一：《关于出售资产暨关联交易的议案》

议案二：《关于出售子公司股权形成关联担保的议案》

议案三：《关于变更A股募集资金用途的议案》

议案四：《关于变更H股募集资金用途的议案》

六、股东讨论审议议案

七、通过现场会议计票人和监票人名单

八、现场参会股东进行书面表决投票

九、休会、统计表决结果

十、宣布表决结果及决议草案

十一、宣读法律意见书

十二、宣布会议结束

3中国冶金科工股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料

议案一关于出售资产暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为积极响应关于推动中央企业聚焦主责主业、推进专业化整合与资源

优化配置的有关要求，优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续盈利能力，公司拟将所持有的中冶置业100%的股权及公司对中冶置业的标的债权一并出售给五矿地产控股，将所持有的有色院、中冶铜锌、瑞木管理100%的股权和中冶金吉67.02%的股权出售给中国五矿，公司控股子公司中国华冶拟将其持有的华冶杜达100%的股权出售给中国五

矿或其指定主体。根据中水致远出具的评估报告并经各方友好协商，本次交易价格为人民币6067632.24万元。交易具体情况如下：

一、关联交易概述2025年12月8日，公司与五矿地产控股有限公司（简称“五矿地产控股”）签署了《股权转让协议》（简称“第一笔股权转让协议”），公司拟将所持有的中冶置业集团有限公司（简称“中冶置业”）100%的股权及公司对中冶置业的相关债权（截至2025年7月31日，合计人民币

4616379.26万元，简称“标的债权”）转让给五矿地产控股；同日，公

司、中国华冶科工集团有限公司（简称“中国华冶”）与中国五矿集团有

限公司（简称“中国五矿”）签署了《股权转让协议》（简称“第二笔股权转让协议”），公司拟将所持有的中国有色工程有限公司（简称“有色院”）、中冶集团铜锌有限公司（简称“中冶铜锌”）、瑞木镍钴管理（中冶）有限公司（简称“瑞木管理”）100%的股权及中冶金吉矿业开发有限公司（简称“中冶金吉”）67.02%的股权转让给中国五矿，中国华冶拟将其持有的华冶杜达矿业有限公司（简称“华冶杜达”，与中冶置业、有色院、中冶

4中国冶金科工股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料铜锌、瑞木管理和中冶金吉单独或合称“目标公司”）100%的股权（与中冶置业、有色院、中冶铜锌、瑞木管理100%股权以及中冶金吉67.02%股权单独或合称“标的股权”）转让给中国五矿或其指定主体（简称“本次交易”）。

本次交易是积极响应关于推动中央企业聚焦主责主业、推进专业化整

合与资源优化配置的有关要求，是中国中冶面向“十五五”发展新阶段、实现高质量发展的关键举措。通过本次交易，公司将剥离非核心资产并优化配置资源，有利于优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续盈利能力。未来，公司将聚焦冶金工程、有色与矿山工程建设和运营、高端基建、工业建筑和新兴产业等领域，推动业务实现高质量发展。

本次交易完成后，中国中冶作为中国五矿旗下专注于工程承包、新兴特色产业培育的核心平台定位将更加清晰突出。通过剥离非核心业务资产，实现人力、资金、管理等资源的重新归集与高效配置，主业更突出、结构更清晰、管理更高效，整体经营稳定性和抗风险能力将进一步提升。未来，中国中冶将更专注于发挥其在工程建设、科技创新、项目管理等方面的核心优势，与中国五矿内其他业务板块形成更清晰、更紧密、更高效的协同，共同构建更具竞争力的全产业链生态系统。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易对方简要情况序对应交易金额交易对方名称交易标的及股权比例或份额号（万元）

中冶置业100%股权以及公司

1五矿地产控股3123658.98

对中冶置业的标的债权

有色院100%股权；中冶铜锌

100%股权；瑞木管理100%股

2中国五矿2943973.26权；中冶金吉67.02%股权；

华冶杜达100%股权

5中国冶金科工股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料

（二）交易对方的基本情况

1、交易对方一（关联方）

关联法人/组织名称五矿地产控股有限公司统一社会信用代码911100000573542990

成立日期2012/11/21注册地址北京市东城区朝阳门北大街3号801

北京市东城区朝阳门北大街 3号五矿广场 A座 7-主要办公地址

8层

法定代表人何剑波

注册资本693240.8万元房地产开发；施工总承包；专业承包；物业管理；

工程勘察设计；项目投资；技术服务；投资咨询；

企业管理咨询；会议服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发

放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提

经营范围供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到住房城乡建设委、规划委取得行政许可；企业依法自

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东中国五矿集团有限公司

关联关系类型控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

该关联人为公司控股股东中国五矿的全资子公司五矿地产控股，属于《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）规定的第6.3.3条

第二款第（二）项的关联关系情形。

关联人或相关主体的主要财务数据如下：

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单位：万元披露主要财务数据的主体五矿地产控股有限公司名称相关主体与关联人的关系交易对方自身

2025年1-9月/2025

2024年度/2024年项目年9月30日（未经

12月31日（经审计）

审计）

资产总额4302627.254257816.70

负债总额3905500.323880771.17

归属于母公司所有者权益522536.96502523.79

营业收入1908222.54970054.25

营业利润-55246.37-24206.61

净利润-49721.73-26670.79

2、交易对方二（关联方）

关联法人/组织名称中国五矿集团有限公司

统一社会信用代码 9111000010000093XR

成立日期1982/12/09注册地址北京市海淀区三里河路五号主要办公地址北京市海淀区三里河路五号法定代表人陈得信注册资本1020000万元

黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的

投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、

证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务

及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新

工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和经营范围

技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承

担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设

计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、

仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及

机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出

7中国冶金科工股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料

口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济

贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东国务院国有资产监督管理委员会

关联关系类型控股股东、实际控制人及其控制的其他企业该关联人为公司控股股东中国五矿，属于《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）规定的第6.3.3条第二款第（一）项的关联关系情形。

关联人或相关主体的主要财务数据如下：

单位：万元披露主要财务数据的主体中国五矿集团有限公司名称相关主体与关联人的关系交易对方自身

2025年1-9月/2025

2024年度/2024年项目年9月30日（未经

12月31日（经审计）

审计）

资产总额134205222.99150849588.69

负债总额99153930.20109397866.17

归属于母公司所有者权益11666127.1012060758.05

营业收入82590606.9856182433.08

营业利润2100246.852200361.12

净利润1743719.171505417.78

三、关联交易标的基本情况

本次交易拟整体出售的资产范围为中国中冶持有的中冶置业100%的

股权及中国中冶对中冶置业的标的债权，有色院、中冶铜锌、瑞木管理100%的股权，中冶金吉67.02%的股权以及中国华冶持有的华冶杜达100%股权。

交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）中的

8中国冶金科工股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料“出售资产”。

交易标的基本情况如下：

（一）中冶置业100%股权以及对中冶置业的标的债权

1、中冶置业100%股权

法人/组织名称中冶置业集团有限公司

统一社会信用代码 91110108801489416U是否为上市公司合并范围内子是公司本次交易是否导致上市公司合是并报表范围变更

是否存在为拟出表控股子公司担保：□是□否□不适用

提供担保、委托其理财，以及该委托其理财：□是□否□不适用拟出表控股子公司占用上市公占用上市公司资金：□是□否□不司资金适用

成立日期2001/09/05北京市海淀区马甸东路17号29层注册地址

（25）、30层（26）北京市海淀区马甸东路17号29层主要办公地址

（25）、30层（26）法定代表人雷晴注册资本1000000万元主营业务房地产开发和物业管理

所属行业 K701 房地产开发经营

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1中国冶金科工股份有限公司1000000万元100%

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1五矿地产控股有限公司1000000万元100%

中冶置业100%股权转让不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权，中冶置业不属于失信被执行人。

9中国冶金科工股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料

2、中冶置业标的债权

标的债权为截至2025年7月31日，公司对中冶置业享有的借款及利息、应收股利等债权，具体情况如下：

单位：万元序债务人债权人金额性质起始日到期日号中冶中国借款及利滚动借滚动借

14438788.63

置业中冶息款款应付股应付股中冶中国

2177590.63应付股利利，不利，不

置业中冶适用适用

（二）中冶铜锌100%股权

法人/组织名称中冶集团铜锌有限公司统一社会信用代码不适用是否为上市公司合并范围内子是公司本次交易是否导致上市公司合是并报表范围变更

是否存在为拟出表控股子公司担保：□是□否□不适用

提供担保、委托其理财，以及该委托其理财：□是□否□不适用拟出表控股子公司占用上市公占用上市公司资金：□是□否□不司资金适用

成立日期2007/01/18

Portcullis Chambers 4th Floor

Ellen Skelton Building 3076 Sir

注册地址 Francis Drake Highway Road Town

Tortola British Virgin Islands

VG1110

Portcullis Chambers 4th Floor

Ellen Skelton Building 3076 Sir

主要办公地址 Francis Drake Highway Road Town

Tortola British Virgin Islands

VG1110法定代表人王继承注册资本93460万美元

10中国冶金科工股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料

主营业务铜矿资源开发

所属行业 B091 常用有色金属矿采选

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1中国冶金科工股份有限公司93460万美元100%

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1中国五矿集团有限公司93460万美元100%

交易标的（二）不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权，交易标的（二）不属于失信被执行人。

（三）瑞木管理100%股权

法人/组织名称瑞木镍钴管理（中冶）有限公司统一社会信用代码不适用是否为上市公司合并范围内子是公司本次交易是否导致上市公司合是并报表范围变更

是否存在为拟出表控股子公司担保：□是□否□不适用

提供担保、委托其理财，以及该委托其理财：□是□否□不适用拟出表控股子公司占用上市公占用上市公司资金：□是□否□不司资金适用

成立日期2005/08/17

C/- Posman Kua Aisi Lawyers

Section 60 Allotment 23 Koani

Street Gordons Port Moresby.注册地址

Moresby North West National

Capital District (Port Moresby)

Papua New Guinea

Po Box 1229 Madang Madang主要办公地址

Madang Papua New Guinea

法定代表人/注册资本1000基那

11中国冶金科工股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料

主营业务矿业开发管理

所属行业 B091 常用有色金属矿采选

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1中国冶金科工股份有限公司1000基那100%

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1中国五矿集团有限公司1000基那100%

交易标的（三）不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权，交易标的（三）不属于失信被执行人。

（四）中冶金吉67.02%股权

法人/组织名称中冶金吉矿业开发有限公司统一社会信用代码911100007109349162是否为上市公司合并范围内子是公司本次交易是否导致上市公司合是并报表范围变更

是否存在为拟出表控股子公司担保：□是□否□不适用

提供担保、委托其理财，以及该委托其理财：□是□否□不适用拟出表控股子公司占用上市公占用上市公司资金：□是□否□不司资金适用

成立日期2007/08/06北京市朝阳区曙光西里28号1幢2101注册地址房间北京市朝阳区曙光西里28号1幢2101主要办公地址房间法定代表人王洲注册资本309570万元主营业务镍钴资源开发

所属行业 B091 常用有色金属矿采选

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1中国冶金科工股份有限公司207475.8万元67.02%

12中国冶金科工股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料

序号股东名称注册资本持股比例

2吉林吉恩镍业股份有限公司40244.1万元13.00%

酒泉钢铁（集团）有限责任公

340244.1万元13.00%

司

4金川集团股份有限公司21606.0万元6.98%

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1中国五矿集团有限公司207475.8万元67.02%

2吉林吉恩镍业股份有限公司40244.1万元13.00%

酒泉钢铁（集团）有限责任公

340244.1万元13.00%

司

4金川集团股份有限公司21606.0万元6.98%

对交易标的（四）的转让，在交易完成前将与其他股东方沟通协商放弃优先受让权事宜。交易标的（四）不属于失信被执行人。

（五）华冶杜达100%股权

法人/组织名称中国华冶杜达矿业有限公司统一社会信用代码不适用是否为上市公司合并范围内子是公司本次交易是否导致上市公司合是并报表范围变更

是否存在为拟出表控股子公司担保：□是□否□不适用

提供担保、委托其理财，以及该委托其理财：□是□否□不适用拟出表控股子公司占用上市公占用上市公司资金：□是□否□不司资金适用

成立日期2014/10/01

Duddar Lead Zinc Project Duddar

注册地址 District Lasbela Balochistan

Pakistan

Duddar Lead Zinc Project Duddar

主要办公地址 District Lasbela Balochistan

Pakistan

法定代表人/注册资本7000000卢比

13中国冶金科工股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料

主营业务铅锌资源开发

所属行业 B091 常用有色金属矿采选

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1中国华冶科工集团有限公司7000000卢比100%

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例中国五矿集团有限公司或其

17000000卢比100%

指定主体

交易标的（五）不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权，交易标的（五）不属于失信被执行人。

（六）有色院100%股权

法人/组织名称中国有色工程有限公司

统一社会信用代码 91110000102047272G是否为上市公司合并范围内子是公司本次交易是否导致上市公司合是并报表范围变更

是否存在为拟出表控股子公司担保：□是□否□不适用

提供担保、委托其理财，以及该委托其理财：□是□否□不适用拟出表控股子公司占用上市公占用上市公司资金：□是□否□不司资金适用

成立日期1992/09/30注册地址北京市海淀区复兴路12号主要办公地址北京市海淀区复兴路12号法定代表人刘诚注册资本234673万元主要从事有色领域的工程设计和配套主营业务工程服务

所属行业 M748 工程技术与设计服务

本次交易前股权结构：

14中国冶金科工股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料

序号股东名称注册资本持股比例

1中国冶金科工股份有限公司234673万元100%

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1中国五矿集团有限公司234673万元100%

交易标的（六）不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权，交易标的（六）不属于失信被执行人。

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，目标公司未被列为失信被执行人，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。交易标的最近一年及一期的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

本次交易定价以中水致远资产评估有限公司（简称“中水致远”）出

具的《评估报告》为基础，由交易各方协商确定，交易定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、交易标的的具体评估、定价情况

（1）交易标的一标的资产名称中冶置业股东全部权益及债权形成的资产包定价方法以评估或估值结果为依据定价

交易价格3123658.98万元

评估/估值基准日2025/07/31

采用评估/估值结果资产基础法

评估/估值价值：3123658.98（万元）

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：-45.18%

评估/估值机构名称中水致远

15中国冶金科工股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料

（2）交易标的二

标的资产名称中冶铜锌100%股权定价方法以评估或估值结果为依据定价

交易价格1224072.06万元

评估/估值基准日2025/07/31

采用评估/估值结果收益法

评估/估值价值：1224072.06（万元）

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：182.99%

评估/估值机构名称中水致远

（3）交易标的三

标的资产名称瑞木管理100%股权定价方法以评估或估值结果为依据定价

交易价格1091.39万元

评估/估值基准日2025/07/31

采用评估/估值结果资产基础法

评估/估值价值：1091.39（万元）

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：419666.17%

评估/估值机构名称中水致远

（4）交易标的四

标的资产名称中冶金吉67.02%股权定价方法以评估或估值结果为依据定价

交易价格503579.86万元

评估/估值基准日2025/07/31

采用评估/估值结果资产基础法

评估/估值价值：股东全部权益的评估价值为

751380.24万元，其中67.02%股权对应评估价

最终评估/估值结论

值为503579.86万元

评估/估值增值率：183.51%

评估/估值机构名称中水致远

（5）交易标的五

标的资产名称华冶杜达100%股权定价方法以评估或估值结果为依据定价

交易价格165672.05万元

16中国冶金科工股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料

评估/估值基准日2025/07/31

采用评估/估值结果资产基础法

评估/估值价值：165672.05（万元）

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：789.57%

评估/估值机构名称中水致远

（6）交易标的六

标的资产名称有色院100%股权定价方法以评估或估值结果为依据定价

交易价格1049557.90万元

评估/估值基准日2025/07/31

采用评估/估值结果资产基础法

评估/估值价值：1049557.90（万元）

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：125.53%

评估/估值机构名称中水致远上述交易标的的具体评估情况详见公司已于2025年12月9日披露的《中水致远资产评估有限公司关于中国中冶拟转让相关子公司股权及相关债权的资产评估报告》（简称“《评估报告》”）。

（二）定价合理性分析

经交易各方协商，本次交易价格系参照中水致远出具的《评估报告》并经转让双方协商确定。前述定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益，本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）第一笔股权转让协议的主要条款

卖方：中国冶金科工股份有限公司

买方：五矿地产控股有限公司

1.转让价格

本次转让的对价系根据基准日标的股权及标的债权的评估值确定。作为本次转让的对价，买方应向卖方合计支付人民币3123658.98万元，

17中国冶金科工股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料

对价应以货币形式支付，且双方均同意该对价为本次交易的全部对价。

与标的股权转让同步，卖方同意将卖方对目标公司的相关债权（简称“标的债权”）一并转让给买方或其指定的主体，买方同意受让该等债权。

双方确认，本协议约定的对价已经涵盖了前述标的债权转让价格。

2.支付方式

买方应按照如下方式支付本次交易的对价：（1）于卖方的董事会通过

决议正式批准本次交易后二十（20）日内支付全部对价的百分之五十（50%），即人民币1561829.49万元（简称“首期对价”）；（2）于交割日支付全

部对价的百分之五十（50%），即人民币1561829.49万元。

3.过渡期安排双方同意，标的股权及标的债权转让基准日为2025年7月31日（简称“基准日”）。自基准日起至移交日（即卖方股东会决议通过本次交易且首期对价支付完毕之日，以孰晚者为准）当月的最后一天，与标的股权相关的盈利或亏损以及标的债权的孳息（简称“归属卖方过渡期损益”）由

卖方享有和承担；自移交日次月的第一天起，与标的股权相关的盈利或亏损以及标的债权的孳息由买方享有和承担，但双方另有约定除外。为免疑义，标的债权的孳息按照截止基准日的原有标准计算。

双方按照如下方式结算归属卖方过渡期损益：双方在移交日后开始就归属卖方过渡期损益进行审计，并在审计报告出具之日或交割日（以二者孰晚为准）后三十（30）日内结算支付归属卖方过渡期损益。

4.交割先决条件

（1）卖方的股东会已经通过决议，正式批准了本次交易以及第二笔股权转让协议项下的交易；

（2）本次交易所涉资产评估结果的备案和经济行为批准手续已经完成；

（3）就卖方为目标公司及其子公司提供保证担保的相关担保协议，

18中国冶金科工股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料

买方、卖方已经共同配合按照以下方式妥善解决：（a）完成担保协议的换签，在不晚于交割日前将相关担保协议的担保人更换为买方或其指定主体并完成担保协议的换签，或者（b）促使担保权人同意在不晚于交割日解除卖方的担保责任，或者（c）如无法通过以上（a）和（b）方式解决的，经卖方股东会批准后，由中国五矿或其指定主体向卖方提供卖方可接受的反担保，直至卖方担保责任到期终止或解除；

（4）卖方及其子公司对目标公司及其子公司在相关借款协议项下的全部债权本金及利息已经清偿完毕。

双方应在与该方相关的范围内，尽其合理努力促使本协议所规定条件的满足。特别地，尽管有前述约定，本条第(2)项、第(3)项、第(4)项所列事项应由买方或者卖方（根据法律规定或者协议约定情形适用）确保不晚于卖方的股东会决议之日完成。

5.交割

（1）自移交日起，卖方应将目标公司对应的业务运营、经营管理、人员任免的权力移交给买方，双方可通过另行签署的其他协议约定前述管理权移交的具体安排。于移交日，卖方对相应目标公司的标的债权也应一并转让给买方。

（2）标的股权的交割应在本协议所列交割先决条件得以满足或（在可行的情况下）被卖方和买方放弃后的第五（5）个工作日或双方另行同意的日期发生。自交割日起，卖方对标的股权的所有权转移至买方，但双方另有约定的除外。

6.违约责任

如任何一方违反本协议任何条款，该方应向另一方赔偿因违约而给另一方所造成的实际损失。

7.终止

（1）交割日前，本协议可以在下列任一事项出现时被终止：（a）如

19中国冶金科工股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料

果在本协议签署之日起二十四（24）个月内或双方另行协商一致的更长期

限未发生交割，则双方均可终止本协议，如果在前述日期或之前未发生交割是由于一方未履行其在本协议项下的任何义务所造成的，则该方不得根据本条约定终止本协议；或（b）经双方书面同意终止本协议。

尽管有前述约定，在出现该条所述事项的情况下，如果双方均未提出终止的，则双方应友好协商约定后续事宜。

（2）如果根据上述规定终止本协议，买方无需支付任何尚未支付的对价，卖方应自本协议终止之日起十（10）日内将买方已经支付的任何及全部对价（如有）足额退回并另行支付按照同期全国银行间同业拆借中心

发布的贷款市场报价利率（LPR）单利计算的利息。如果本协议终止是因为本协议任何一方原因导致的，则由该方承担因终止产生的费用和税费（如有），如果非因双方原因导致的协议终止，则由双方各自承担因终止产生的费用和税费（如有）的50%。

（二）第二笔股权转让协议的主要条款

卖方一：中国冶金科工股份有限公司

卖方二：中国华冶科工集团有限公司

买方：中国五矿集团有限公司

1.转让价格

本次转让的对价系根据基准日标的股权的评估值确定。作为本次交易的对价，买方应向卖方合计支付人民币2943973.26万元（“转让对价”），转让对价应以货币形式支付，且买方与卖方均同意该转让对价为本次转让的全部对价；其中，(1)为受让有色院的标的股权，买方应向中国中冶支付人民币1049557.90万元的转让对价；(2)为受让中冶铜锌的标的股权，买方应向中国中冶支付人民币1224072.06万元的转让对价；(3)为受让华冶杜达的标的股权，买方或其指定主体应向中国华冶支付人民币

165672.05万元的转让对价，为免疑义，买方或其指定主体可选择以人

20中国冶金科工股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料

民币支付，或按支付当日中国人民银行公布的相应外汇汇率牌价计算的等值外币支付；(4)为受让中冶金吉的标的股权，买方应向中国中冶支付人民币503579.86万元的转让对价；(5)为受让瑞木管理的标的股权，买方应向中国中冶支付人民币1091.39万元的转让对价。

2.支付方式

买方应按照如下方式支付本次交易的对价：（1）于中国中冶董事会通

过决议正式批准本次交易后的二十（20）日内支付全部对价的百分之五十

（50%），即人民币1471986.63万元（简称“第二笔股权转让首期对价”）；（2）于交割日支付全部对价的百分之五十（50%），即人民币1471986.63万元。

买方与卖方同意，针对每一目标公司而言，本协议约定的先决条件是分别和独立的，如约定的先决条件针对任一目标公司而言未能满足，则不影响买方与卖方就其他目标公司按照本协议约定的条件和条款支付相应

转让对价和/或完成交割。

3.过渡期安排买方与卖方同意，标的股权转让基准日为2025年7月31日（简称“基准日”）。自基准日起至移交日（即卖方股东会决议通过本次交易且第二笔股权转让首期对价支付完毕之日，以孰晚者为准）当月的最后一天，与标的股权相关的盈利或亏损（简称“归属卖方过渡期损益”）由卖方或

其指定主体享有和承担；自移交日次月的第一天起，与标的股权相关的盈利或亏损由买方享有和承担，但双方另有约定除外。

双方按照如下方式结算归属卖方过渡期损益：双方在移交日后开始就归属卖方过渡期损益进行审计，并在相应审计报告出具之日或交割日（以二者孰晚为准）后三十（30）日内结算支付归属卖方过渡期损益。

4.交割先决条件

（1）目标公司的其他股东（如有）已经同意标的股权转让（如涉及）

21中国冶金科工股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料

并放弃针对标的股权转让的优先购买权在内的一切优先权利；

（2）中国中冶及中国华冶各自的股东会已经通过决议，正式批准了

本次交易和第一笔股权转让协议项下交易；仅就境外目标公司而言，第一笔股权转让协议项下约定的交割已经或者同时完成；

（3）本次交易所涉资产评估结果的备案和经济行为批准手续已经完成；

（4）本次交易所需的政府机关审批手续已经完成；

（5）卖方及其子公司对目标公司和/或其子公司在相关借款协议项下的全部债权本金及利息已经清偿完毕。

双方应在与该方相关的范围内，尽其合理努力促使本协议所规定条件的满足。特别地，尽管有前述约定，本条所列事项中第（1）项、第（3）项、第（5）项应由买方或者卖方（根据法律规定或者协议约定情形适用）确保不晚于中国中冶的股东会决议之日完成。

5.交割

（1）自移交日起，卖方应将目标公司对应的业务运营、经营管理、人员任免的权力移交给买方，双方可通过另行签署的其他协议约定前述管理权移交的具体安排。

（2）标的股权的交割应在本协议所列交割先决条件得以满足或（在可行的情况下）被卖方和买方放弃后的第五（5）个工作日或买方和卖方

另行同意的日期发生。自交割日起，卖方对标的股权的所有权转移至买方，但双方另有约定的除外。

6.违约责任

如任何一方违反本协议任何条款，该方应向另一方赔偿因违约而给另一方所造成的实际损失。

7.终止

（1）交割日前，本协议可以在下列任一事项出现时被终止：（a）如

22中国冶金科工股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料

果在本协议签署之日起二十四（24）个月内或买方和卖方另行协商一致的

更长期限内未发生交割，则买方和卖方均可终止本协议，如果在前述日期或之前未发生交割是由于一方未履行其在本协议项下的任何义务所造成的，则该方不得根据本条约定终止本协议；或（b）经买方和卖方书面同意终止本协议。

尽管有前述约定，在出现该条所述事项的情况下，如果双方均未提出终止的，则双方应友好协商约定后续事宜。

（2）如果根据上述规定终止本协议，买方无需支付任何尚未支付的对价，且卖方应自本协议终止之日起十（10）日内将买方已经支付的任何及全部对价（如有）足额退回并另行支付按照同期全国银行间同业拆借中

心发布的贷款市场报价利率（LPR）单利计算的利息。如果本协议终止是因为买方或卖方中任何一方原因导致的，则由该方承担因终止产生的费用和税费（如有），如果非因买方或卖方原因导致的协议终止，则由买方和卖方各自承担因终止产生的费用和税费（如有）的50%。为免疑义，如交割针对任一目标公司而言未能发生，不会导致本协议全部终止，终止的范围仅限于该等未发生交割的目标公司的相关内容，买方与卖方针对其他目标公司标的股权转让的约定继续有效。

（三）董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险的判断和说明

本次交易涉及关联方向公司支付款项，公司已就付款方的支付能力及款项收回的情况做出适当的合同安排。基于中国五矿及相关主体的财务状况以及资信情况，公司董事会认为付款方具备按协议约定支付本次交易款项的能力。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次关联交易的必要性及对上市公司产生的影响

本次交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对

23中国冶金科工股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料

公司持续经营能力及公司独立性造成影响。本次交易将公司相关非核心优势业务整合至控股股东中国五矿，有利于优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续盈利能力。本次交易完成后，公司将聚焦冶金工程、有色与矿山工程建设和运营、高端基建、工业建筑和新兴产业等领域，推动业务实现高质量发展，对公司开展存续业务不会产生较大影响。

本次交易公司获得的资金将主要用于支撑公司的“一核心、两主体、五特色”多元化业务体系，强化冶金建设核心主业，夯实新型工业化和新型城镇化两大主体业务，培育工程服务、新型材料、高端装备、能源环保、数智应用五大特色业务。公司将根据各项目实际进度与资金需求分配资金并向相关子公司进行增资，为其提供实施以下用途所需的资金：（1）强化其冶金建设核心业务，资金将主要用于建设先进研究平台、升级装备制造能力及完善整体科研体系，旨在巩固公司在冶金建设核心业务领域的领导地位；（2）推进新型工业化和新型城镇化，并将所得款项用于研发先进建筑技术、升级装备，以及实施响应建设制造业强国和促进高质量城市发展国家战略的项目；（3）用于发展其工程服务、新型材料、高端装备、能源

环保、数智应用业务。同时，部分资金用于补充公司现金流、偿还债务等，以优化财务报表结构，进一步降低财务杠杆和债务负担。

本次交易可能对上市公司当期损益有一定程度影响，具体数据详见公司于2025年12月9日披露的《天职国际会计师事务所关于中国中冶拟整体转让相关子公司股权及相关债权的专项审计报告》。

（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）交易完成后新增关联交易的说明

公司与中冶置业、有色院、中冶铜锌、中冶金吉、华冶杜达之间存在

尚在履行的业务合同，本次交易完成后，前述主体将成为公司关联方，预期将新增一定金额的关联交易，该等交易将纳入公司与中国五矿之间签署的《综合原料、产品和服务互供协议》规管。公司将遵循市场定价原则，

24中国冶金科工股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料

履行关联交易审议程序，预计不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）本次交易不会导致新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。

（五）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，本次交易完成后

中冶置业、有色院、中冶铜锌、瑞木管理、中冶金吉、华冶杜达将不再纳入公司合并报表范围。

本次交易完成前，公司为中冶置业及其子公司提供的保证担保将通过如下方式解决：1、相关担保协议的担保人更换为五矿地产控股或其指定

主体并完成担保协议的换签；或2、促使担保权人同意解除公司的担保责任；3、如无法在本次交易前完成担保解除或承接，经公司股东会批准后，可由公司继续向中冶置业及其子公司提供担保，同时由中国五矿或其指定主体向公司提供公司可接受的反担保，直至公司担保责任到期终止或解除。

由于公司为北京中顺金达贸易有限公司提供的担保预计难以在短期内更

换和解除，因此公司拟在本次交易完成后继续为北京中顺金达贸易有限公司提供担保，并由中国五矿或其指定主体就上述关联担保事项向公司提供反担保，相关安排详见公司于2025年12月9日披露的《关于出售子公司股权形成关联担保的公告》。

除本次交易中拟一并出售的标的债权外，目标公司及其子公司对公司及其子公司的其他非经营性往来债务将在本次交易完成前清偿完毕。

该议案已经公司2025年第三次独立董事专门会议事前认可，并经公

司第三届董事会第八十次会议审议通过，五名非关联董事一致同意该关联交易事项。独立董事专门会议认为本次交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响；

本次交易将公司相关非核心优势业务整合至控股股东中国五矿，有利于优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续盈利能力；本次

交易完成后，公司将聚焦冶金工程、有色与矿山工程建设和运营、高端基

25中国冶金科工股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料

建、工业建筑和新兴产业等领域，推动业务实现高质量发展，对公司开展存续业务不会产生较大影响。现提请公司2025年第一次临时股东会审议批准。

请各位股东及股东代表审议。

中国冶金科工股份有限公司

二○二五年十二月十二日

26中国冶金科工股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料

议案二关于出售子公司股权形成关联担保的议案

各位股东及股东代表：

由于公司拟将所持有的中冶置业100%的股权及标的债权出售给公司

关联方五矿地产控股（简称“本次交易”），本次交易前，公司为中冶置业子公司中顺金达申请的信托贷款项下债务提供了连带责任保证担保，因该项担保无法在本次交易完成前解除，公司拟继续为中顺金达提供担保，直至担保责任到期终止或解除。由于本次交易完成后，中顺金达将成为本公司关联方，因此该项担保构成关联担保，中国五矿或其指定主体将就本次关联担保向公司提供反担保。具体情况如下：

一、担保情况概述2024年5月15日，本公司与北京中顺金达贸易有限公司（简称“中顺金达”）、山东省国际信托股份有限公司（简称“山东信托”）签订《山东信托·佳晟22号集合资金信托计划之保证合同》（简称“《保证合同》”），由本公司就中顺金达向山东信托申请的本金不超过人民币7亿元的信托贷款及其所产生的利息等债务提供连带责任保证担保（详见公司于2024年6月7日披露的《关于2024年5月提供担保的公告》）。截至2025年12月8日，上述《保证合同》仍在有效期，公司实际提供担保的信托贷款本金金额为人民币3.5亿元，该笔贷款已由中顺金达于2024年7月31日提取，其正常期限为自提款日起至2029年7月30日止（即60个月）；若中顺金达提前还款或

山东信托要求提前到期，则该笔贷款的期限为自提款日起至2027年6月29日止（即35个月）。中顺金达已向公司承诺将不会提取剩余人民币3.5亿元的信托贷款余额。

为优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续盈利能力，公司拟将所持有的中冶置业集团有限公司（简称“中冶置业”）100%

27中国冶金科工股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料

的股权及公司对中冶置业的相关债权一并出售给公司关联方五矿地产控

股有限公司（简称“五矿地产控股”）（以上交易详见公司于2025年12月9日披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》）。本次交易完成前，公司通过中冶置业持有中顺金达100%的股权，中顺金达为公司的子公司；本次交易完成后，中顺金达将成为五矿地产控股的子公司，由于五矿地产控股为公司控股股东中国五矿集团有限公司（简称“中国五矿”）控制的企业，中顺金达将成为公司的关联方，公司提供的上述保证担保将构成关联担保。

根据公司与五矿地产控股签署的《股权转让协议》约定，本次交易完成前，公司为中冶置业及其子公司提供的保证担保将通过如下方式解决：

（1）相关担保协议的担保人更换为五矿地产控股或其指定主体并完成担

保协议的换签；或者（2）促使担保权人同意解除公司的担保责任；（3）

如无法在本次交易前完成担保解除或承接，经公司股东会批准后，可由公司继续向中冶置业及其子公司提供担保，同时由中国五矿或其指定主体向公司提供公司可接受的反担保，直至公司担保责任到期终止或解除。经研判，由于公司为中顺金达提供的上述担保预计难以在短期内更换或解除，因此公司拟按照本次交易《股权转让协议》的相关约定，在本次交易完成后继续为中顺金达提供担保，并由中国五矿或其指定主体就上述关联担保事项向公司提供反担保，中国五矿或其指定主体将按照《股权转让协议》的约定在股东会审议本次担保事项前与公司签署《反担保协议》。

二、被担保人基本情况被担保人名称北京中顺金达贸易有限公司

□法人被担保人类型

□其他______________（请注明）法定代表人姜恩双

统一社会信用代码 91110108789954978W成立时间2006年6月16日

28中国冶金科工股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料

北京市密云区鼓楼东大街3号山水大厦3层313室注册地

-2498（云创谷经济开发中心集中办公区）注册资本5000万元

公司类型有限责任公司（法人独资）

销售建筑材料、金属材料、机电设备、空调设备、

机械设备、五金交电（不含电动自行车）、电子产

品、计算机、软件及辅助设备、工艺品、文化、体

育用品、针纺织品、服装、日用杂货、第一类医疗器械、通讯设备、广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、化工产品（不含危险化学品及经营范围易制毒品）、家用电器、化妆品及卫生用品、花卉、

食用农产品、玩具、乐器、照相器材；出版物零售；

销售林木种子。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售林木种子以及依

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）本次交易完成后，公司控股股东中国五矿间接控制关联关系

中顺金达，中顺金达属于公司的关联方本次交易完成后，中冶置业持有中顺金达100%的股关联人股权结构权，五矿地产控股持有中冶置业100%的股权，五矿地产控股为公司控股股东中国五矿控制的企业

2025年7月31日2024年12月31

项目/2025年1-7月日/2024年度（经审计）（经审计）

资产总额205509.09184641.17主要财务指标（万元）负债总额194241.20165871.87

资产净额11267.8918769.30

营业收入8187.9636699.17

净利润498.592417.54经核查，被担保人北京中顺金达贸易有限公司不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容及反担保的情况和形式

29中国冶金科工股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料债权人：山东省国际信托股份有限公司（代表信托计划行使债权人权利）；

担保方式：本息全额无条件不可撤销的连带责任保证担保；

担保最高本金金额：人民币7亿元；

担保期间：信托贷款项下的债务履行期届满之日起2年；如信托贷款

项下的主债务为分期履行，则保证期间为每期债务履行期届满之日起2年；

截至2025年12月8日，上述担保仍在担保有效期内；

反担保情况及形式：中国五矿或其指定主体同意就上述担保以连带责任保证的方式向公司提供反担保。

四、担保的必要性和合理性公司本次提供的关联担保是因公司向关联方出售子公司股权被动所致，属于对原子公司担保的延续，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。本次交易相关方已在《股权转让协议》中明确约定了上述关联担保的后续安排，且中国五矿或其指定主体将向公司提供反担保，风险可控，不会对公司财务状况、日常经营与业务发展产生重大不利影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量担保额度占上市逾期担保累

担保总额（万元）公司最近一期净计金额（万资产比例（%）元）上市公司及其控

股子公司的对外2007341.5213.120担保其中，上市公司对全资及控股子1874741.5212.250公司提供的担保上市公司对控股股东和实际控制

000

人及其关联人提供的担保

注：以上为截至2025年11月末统计数据，且关联担保中未包含本次担保额。

该议案已经公司2025年第三次独立董事专门会议事前认可，并经公

30中国冶金科工股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料

司第三届董事会第八十次会议审议通过，五名非关联董事一致同意该关联担保事项。本公司独立董事专门会议认为公司本次提供的关联担保是因公司向关联方出售子公司股权被动所致，属于对原子公司担保的延续，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务，不存在损害公司和股东合法权益的情形；本次交易相关方已在《股权转让协议》中明确约定了上述关联担

保的后续安排，且中国五矿或其指定主体向公司提供反担保，风险可控，不会对公司财务状况、日常经营与业务发展产生重大不利影响。现提请公司2025年第一次临时股东会审议批准。

请各位股东及股东代表审议。

中国冶金科工股份有限公司

二○二五年十二月十二日

31中国冶金科工股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料

议案三

关于变更 A 股募集资金用途的议案

各位股东及股东代表：

由于公司拟向控股股东中国五矿集团有限公司转让中冶集团铜锌有

限公司（简称“中冶铜锌”）100%股权，本次交易完成后，公司A股IPO募投项目阿富汗艾娜克铜矿项目的实施主体中冶江铜艾娜克铜矿有限公司

将不再纳入公司合并报表范围。为提高资金使用效率，公司拟将该项目未投入使用的剩余募集资金全部用于永久补充流动资金。

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]863号文件核准，公司于

2009年9月在境内公开发行人民币普通股（A股）350000万股，扣除相关费用后，公司实际募集资金净额为人民币1835897万元。截至2025年12月8日，公司的A股IPO募集资金投资项目中，除阿富汗艾娜克铜矿项目外，其余项目的募集资金均已使用完毕。

阿富汗艾娜克铜矿项目由本公司全资子公司中冶铜锌与江西铜业股份有限公司共同出资成立的中冶江铜艾娜克铜矿有限公司进行项目具体开发，双方的股权比例分别为75%和25%。该项目于2008年9月3日获得国家发改委关于项目核准的批复，拟投入募集资金金额为85000万元。截至

2025年12月8日，由于项目前期受多种因素影响尚未正式建设，因此，该

项目尚未投入使用募集资金。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

为积极响应关于推动中央企业聚焦主责主业、推进专业化整合与资源

优化配置的有关要求，进一步优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续盈利能力，公司拟将所持有的中冶铜锌等部分子公司股权转让给控股股东及其关联方（详见公司于2025年12月9日披露的《关于出

32中国冶金科工股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料售资产暨关联交易的公告》）。上述交易完成后，中冶铜锌将不再纳入公司合并报表范围。

为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将尚未投入使用的全部阿富汗艾娜克铜矿项目募集资金合计96013万元（含截至

2025年12月8日利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于

永久性补充流动资金。该拟变更用途的募集资金投资项目基本情况详见下表：

单位：万元币种：人民币发行名称2009年首次公开发行股份募集资金总额1897000募集资金净额1835897募集资金到账时间2009年9月14日涉及变更投向的总金额96013

涉及变更投向的总金额占比5.23%改变募集资金用途类型永久补充流动资金

注：上表中涉及变更投向的总金额为截至2025年12月8日阿富汗艾娜克铜矿项目

尚未使用的募集资金（含利息），实际金额将以资金转出当日专户余额为准。

公司将根据业务整体规划和战略发展需要，审慎有序地将相关资金用于公司运营、业务开拓等活动。剩余募集资金从募集资金专用账户转出后，公司将注销对应的募集资金专用账户，相关的募集资金监管协议亦将随之终止。

公司本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金，充分考虑了公司的业务发展规划，有利于提高募集资金的使用效率，具有必要性和合理性，不存在损害股东利益的情形。

该议案已经公司第三届董事会第八十次会议审议通过，保荐人中信证券股份有限公司发表了明确同意意见。现提请公司2025年第一次临时股东会审议批准。

33中国冶金科工股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料

请各位股东及股东代表审议。

中国冶金科工股份有限公司

二○二五年十二月十二日

34中国冶金科工股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料

议案四

关于变更 H 股募集资金用途的议案

各位股东及股东代表：

由于公司拟向控股股东中国五矿集团有限公司转让中冶集团铜锌有

限公司（简称“中冶铜锌”）100%股权，本次交易完成后，公司H股募投项目阿富汗艾娜克铜矿项目实施主体中冶江铜艾娜克铜矿有限公司将不

再纳入本公司合并报表范围。为提高资金使用效率，公司拟将该项目未投入使用的H股剩余募集资金全部用于永久补充流动资金。

一、变更募集资金投资项目的概述

2009年9月，本公司H股于香港联合交易所主板上市，公司H股首次公

开发行募集资金净额约为155.85亿港币。截至2025年12月8日，公司已累计使用H股募集资金133.10亿港币，尚未使用的H股募集资金余额为22.75亿港币，该余额为指定用于阿富汗艾娜克铜矿项目的资金。该项目由中冶江铜艾娜克铜矿有限公司进行项目运营，本公司全资子公司中冶铜锌持有该公司75%的股权。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

为积极响应关于推动中央企业聚焦主责主业、推进专业化整合与资源

优化配置的有关要求，进一步优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续盈利能力，公司拟向控股股东中国五矿集团有限公司转让中冶铜锌100%股权（详见公司于2025年12月9日披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》）。本次交易完成后，中冶铜锌及该项目实施主体中冶江铜艾娜克铜矿有限公司将不再纳入公司合并报表范围。

为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将阿富汗艾娜克铜矿项目H股闲置募集资金22.75亿港币（含截至2025年12月8日利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久性补充流动资

35中国冶金科工股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料金。公司后续将根据业务整体规划和战略发展需要，审慎有序地将相关资金用于公司运营、业务开拓等活动。上述剩余募集资金从募集资金专用账户转出后，公司将注销对应的募集资金专用账户，相关的募集资金监管协议亦将随之终止。

公司本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金，充分考虑了公司的业务发展规划，有利于提高募集资金的使用效率，具有必要性和合理性，不存在损害股东利益的情形。

该议案已经公司第三届董事会第八十次会议审议通过，现提请公司

2025年第一次临时股东会审议批准。

请各位股东及股东代表审议。

中国冶金科工股份有限公司

二○二五年十二月十二日

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