中国中冶董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全有效的激励和约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，完善公司薪酬管理体系，根据《上市公司治理准则》、《中央企业负责人薪酬管理办法》、《中国五矿集团有限公司二级单位负责人薪酬管理办法》以及《中国冶金科工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规和规定，结合公司的实际情况，特制订本办法。

第二条本办法属于公司制度体系中的第二层级，本办法

适用于中国中冶董事、高级管理人员，其中高级管理人员指总裁、副总裁、总会计师以及《公司章程》规定的其他高级

管理人员（如有）。

第三条董事、高级管理人员薪酬管理工作应遵循以下原

则：

（一）坚持市场化方向。董事、高级管理人员薪酬与市

场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，保证薪酬水平具备有效的激励性和适度的外部竞争力。

（二）坚持激励约束并重。董事、高级管理人员薪酬同

经营责任和风险相适应，与经营业绩考核密切挂钩，业绩升

1薪酬升，业绩降薪酬降，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性。

（三）坚持合法合规。严格落实董事、高级管理人员薪

酬福利、履职待遇、业务支出管理要求，全面规范收入分配工作。

（四）坚持效率优先、兼顾公平。董事、高级管理人员

薪酬增长与公司经济效益增长、职工工资增长相协调。

（五）坚持公开、公正、透明的原则。

第四条本办法主要应对董事、高级管理人员薪酬管理体

系不完善、薪酬结构不合理、薪酬决策程序不合规、薪酬发放不规范等风险。

第二章职责分工

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级

管理人员薪酬方案董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条董事会薪酬与考核委员会职责如下：

（一）负责制定董事、高级管理人员的年度薪酬方案；

（二）负责审查董事、高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责监督董事、高级管理人员的薪酬方案执行情况。

第七条在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行

评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条公司党委组织部（人力资源部）、财务管理部配

2合董事会薪酬与考核委员会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构

第九条董事、高级管理人员的薪酬根据所担任的职务和

公司相关薪酬规定，对标行业、匹配市场的基本原则确定，结合上级单位对董事、高级管理人员薪酬管理的要求，对不同类别的董事及高级管理人员实行差异化的薪酬结构。

第十条董事薪酬：

（一）外部董事：非执行董事和独立非执行董事的薪酬

按市场水平和公司实际确定。其中，非执行董事薪酬参照上级有关要求及公司实际确定；独立非执行董事薪酬由公司股东会按市场水平决定。

（二）执行董事：

执行董事不兼任高级管理人员领取薪酬的，其薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效薪酬以当年经审计的年度财务报表为基础，计算年度绩效指标完成情况、确定奖励金额，当年具体发放比例根据国资监管相关要求执行。

执行董事兼任公司高级管理人员且仅以高级管理人员身

份领取薪酬的，其薪酬结构按照其兼任的高级管理人员的薪酬结构确定。

（三）职工代表董事：职工代表董事不以董事身份领取薪酬，其薪酬结构按照其在公司内部担任的具体职务及内部

3相关薪酬管理制度确定。

第十一条高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中

长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效薪酬以当年经审计的年度财务报表为基础，计算年度绩效指标完成情况、确定奖励金额，当年具体发放比例根据国资监管相关要求执行。

第四章薪酬发放

第十二条绩效薪酬的确定应当以绩效评价为重要依据，坚持“先考核、后兑现”的原则。

第十三条董事、高级管理人员的薪酬均为个人所得税税前收入。个人所得税、住房公积金和各项社会保险费应由个人承担的部分由企业从其基薪中代扣代缴，应由企业承担的部分由企业支付。

第十四条经营年度结束后，董事会薪酬与考核委员会根

据经审计的财务数据、公司年度经营目标完成情况等，对董事、高级管理人员进行绩效考核评定。独立董事的履职评价采取自我评价方式进行。

第十五条董事、高级管理人员基本薪酬按月支付。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第五章薪酬管理与调整

第十六条董事、高级管理人员的薪酬动态调整。公司薪

酬体系应与市场环境、经营状况相适应。当公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高级管理人员

4的平均绩效薪酬应当相应下降。

第十七条董事、高级管理人员如在子公司或项目部(项

目公司)兼职，不再领取兼职收入。

第十八条董事、高级管理人员的薪酬信息应按照《上市公司治理准则》及时披露。

第六章工资总额决定机制

第十九条公司工资总额决定机制遵循工资总额管理规定。以上年度剔除一次性因素调整后的工资总额清算额为基础，根据年度经济效益增长率联动情况，人工成本效能对标情况，结合企业当地年度工资指导线，确定年度工资总额。

第二十条公司董事、高级管理人员年度薪酬列入成本费用，其中每月预发放的基本薪酬在当年工资总额内列支，核定后的绩效薪酬和中长期激励收入在相应年度工资总额内列支。

第七章止付追索

第二十一条薪酬离任结算。董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原因离任的，按其实际任职时间和绩效完成情况结算薪酬。对于未到兑现期的递延薪酬和中长期激励，根据离任审计结果及离职后义务履行情况，依据相关规定及合同约定进行处理。

第二十二条薪酬追索扣回机制。出现以下情形之一的，公司将根据情节轻重，减少、停止支付未支付的绩效薪酬，或对相关年度已经支付的绩效薪酬、递延薪酬进行追索扣回：

（一）公司因发生财务造假导致对以前年度财务报告进

5行追溯重述的；

（二）董事、高级管理人员因重大违法违规被证监会处罚或被证券交易所公开谴责的；

（三）董事、高级管理人员严重违反公司规章制度、失

职或渎职，给公司造成重大经济损失或重大不良影响的；

（四）董事、高级管理人员对公司财务造假、资金占用、违规担保、违规信息披露等违法违规行为负有过错的；

（五）公司董事会认定的其他情形。

第八章附则

第二十三条本办法未尽事宜，按国家有关法律、规范性

文件和《公司章程》等规定执行。本办法如与国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十四条本办法由董事会负责解释。

第二十五条本办法自股东会审议通过之日起生效施行。

原《中国冶金科工股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法（试行）》同时废止。

6