中信证券股份有限公司关于中国冶金科工股份有限公司变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市及非公开发行A 股的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订)》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号规范运作（2025年5月修订)》等有关法律法规和规范性文件的要求，就中国中冶变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金的事项进行了专项核查,并发表如下意见:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]863号文件核准，中国中冶于2009年9月在境内公开发行人民币普通股（A股）350,000万股，发行价格为每股人民币5.42元，A股募集资金总额为人民币1,897,000万元，扣除承销保荐费人民币43,631万元，公司实际收到上述A股的募集资金人民币1,853,369万元,扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币17,472 万元后，A股实际募集资金净额为人民币1,835,897万元。上述A股募集资金已于2009 年9月14 日到位,并经利安达会计师事务所有限责任公司审验出具了《验资报告》（利安达验字[2009]第1035号）。公司对募集资金实行专户存储。

二、募集资金项目的进展情况

截至2025年6月30日，公司累计使用公开发行的A股募集资金投入募投项目人民币1,765,633万元（含置换预先投入募投项目的自有资金人民币425,745万元)，具体情况请见下表:

公司A股募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

1,835,897.24 报告期内投入募集资金总额 0

493,087.72 已累计投入募集资金总额 1,765,632.24(8)

变更用途的募集资金总额比例

序号 募投项目 已变更项目 调整后募集资金拟投入金额 截至期末拟投入金额(1) 报告期内投入金额 累计投入募集资金(2) 累计投入与拟投入差额(3)=(2)-(1) 投入进度(%)(4)=(2)(1) 产生收益情况 是否达到预期效益 项目可行性是否发生重大变化

1 阿富汗艾娜克铜矿项目 否 85,000.00 85,000.00 - - -85,000.00 - 项目完成后才可明确 - (6) 否

2 瑞木镍红土矿项目 否 250,000.00 250,000.00 - 250,000.04() 0.04 100.00% 当期收益18,917.75万元，累计利润118,247.02万元 否 否

3 国家钢结构工程技术研究中心创新基地 是 41,487.95(2) 41,487.95 - 42,826.56() 1,338.61 100.00% 不适用 不适用 是

4 工程承包及研发所需设备的购置 是 187,036.12(4) 187,036.12 - 199,304.73() 12,268.61 100.00% 不适用 不适用 否

5 陕西富平新建锻钢轧辊制造及提高热加工生产能力项目 否 64,300.00 64,300.00 - 64,308.53() 8.53 100.00% 项目达产后方可明确 (6) 香

6 唐山曹妃甸50万吨冷弯型钢及钢结构项目 否 44,000.00 44,000.00 - 44,044.10() 44.10 100.00% 当期收益16.23万元，累计利润2,596.14万元 否 香

7 中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目 是 20,436.04(5) 20,436.04 - 20,667.54(1) 231.50 100.00% 累计利润-6,299.55万元 否 否

8 辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）10万吨/年项目 是 -(3) - - - - - - - 是

9 大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目 是 39,001.18(3)(7) 39,001.18 - 39,001.18 - 100.00% 当期收益53.32万元，累计利润846.66万元 否 是

10 浦东高行地块开发项目 否 58,800.00 58,800.00 - 58,800.00 - 100.00% 累计利润68,926.53万元 是 否

ll 重庆北部新区经开园鸳鸯旧城改造二期地块开发项目 否 50,000.00 50,000.00 - 50,693.73() 693.73 100.00% 当期收益103.46万元，累计收益66,910.09万元 是 香

12 补充流动资金和偿还银行贷款 否 844,738.71(2)(4)(5)(7) 844,738.71 - 844,888.59(1) 149.88 不适用 不适用 不适用 不适用

13 超额募集资金补充流动资金和偿还银行贷款 否 151,097.24 151,097.24 - 151,097.24 - 不适用 不适用 不适用 不适用

首次 公开发行募投项目小计 -- 1,835,897.24 1,835,897.24 - 1,765,632.24(1)8) -70,265.00 - - - -

2、瑞木镍红土矿项目：项目自2017年实现年度达产后至今保持稳产高产，2018年至2025年持续盈利，累计收益已扭亏为盈。3、陕西富平新建锻钢轧辊制造及提高热加工生产能力项目：项目所有设备调试完成，试生产过程顺利，但尚未达产，收益情况暂无法确定。4、唐山曹妃甸50万吨冷弯型钢及钢结构项目：钢结构市场门槛低竞争激烈，盈利少，冶金项目饱和，进军新领域技术储备不足。影响了项目产能的释放，影响了预期收益。5、中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40 万吨 ERW 焊管项目：钢管生产多年来没有达到保本点，钢管产销量处于保本点以下，而人工费、检修费等加工成本居高不下，使公司利润总额处于亏损状态；德龙钢管公司已于2023年5月29 日正式进入破产清算程序，法院破产清算管理人团队已经进场清算，目前部分资产包括房屋，车辆，钢管，配件正在拍卖过程中,截至2025年6月末剩余职工正在安置中，待管理人团队清算完成后进入破产后续程序。6、大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目：本项目已按照可研方案完成了重型车间、模具车间、热处理车间动力站房、综合楼、研发楼等厂房的建设施工和峻工验收实现了40MN、120MN多向模锻生产线建设投产，并完成300MN多向模锻液压机生产线设计。由于受到国内未推行锻造阀门相关规范的影响，多向模锻阀体的实际应用领域及市场需求量无法达到可研预计水平，300MN多向模锻液压机生产线已不具备实施条件。公司经审慎评估，决定终止本项目并办理结项手续，不再进行后续投入。

项目可行性发生重大变化的情况说明 1、国家钢结构工程技术研究中心创新基地：经2010年度股东周年大会批准，将原计划投入项目的人民币15 亿元A股募集资金中的人民币7.5亿元变更为永久补充公司流动资金。经2013年第一次临时股东大会审议批准，将该项目按计划2014年之后使用的募集资金本金和利息人民币1.95 亿元变更为永久补充流动资金。（详见公司于2013年11月23 日披露的相关公告）。经2022年度股东周年大会审议批准，将该项目节余募集资金及利息人民币1.4亿元变更为永久补充流动资金（详见公司于2023年6月27日披露的相关公告）。累计变更金额人民币10.85亿元。2、辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）10万吨/年项目：经2010年度股东周年大会批准，该项目整体变更为“大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目”。3、大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目：经公司 2023年度股东周年大会批准，将该项目剩余募集资金本金及利息人民币0.93亿元用于永久补充流动资金。

募投项目先期投入及置换情况 以前年度募投项目先期投入及置换情况，详见公司分别于2009年12月30日、2011年3月31日及2012年8月30日披露的临时公告。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2024年3月，经公司第三届董事会第五十七次会议审议通过，批准使用A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币105,339万元，使用期限不超过一年（详见公司于2024年3月29日披露的临时公告）。根据上述决议,公司以及下属子公司累计使用闲置A股募集资金人民币105,339万元用于补充流动资金；其中，大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目补充流动资金金额人民币9,348万元已于2024年6月21日归还至公司A股募集资金专户（详见公司于2024年6月22日披露的临时公告）。剩余A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金人民币95,991万元已于2025年3月26日全部归还至公司A股募集资金专户（详见公司于2025年3月28日披露的临时公告）。2、2025年3月，经公司第三届董事会第七十次会议审议通过，批准使用A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币95,999万元，使用期限不超过一年（详见公司于2025年3月29日披露的临时公告）。根据上述决议，截至报告期末，公司累计使用闲置A股募集资金人民币95,99万元暂时用于补充流动资金。

项目实施出现募集资金结余的金额形成原因 1、中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW 焊管项目：项目由公司下属中冶辽宁德龙钢管有限公司实施，项目总投资人民币3.45亿元，原拟投入A 股募集资金人民币3.45亿元，目前项目固定资产投资已完成，已累计投入A股募集资金人民币2.07亿元，剩余未使用A股募集资金及利息合计人民币1.41亿元属于募投项目结余资金。经公司2013年第一次临时股东大会审议批准，将该项目固定资产投资结余A股募集资金及利息1.41亿元变更为永久补充流动资金。2、国家钢结构工程技术研究中心创新基地：项目由公司下属中冶建筑研究总院有限公司实施，原拟投入A 股募集资金人民币5.55亿元，项目实际累计投入募集资金4.28 亿元，目前项目已全面完成可研建设规划，剩余未使用A股募集资金及利息合计人民币1.4 亿元属于募投项目节余资金。经公司 2022年度股东周年大会审议批准，将国家钢结构工程技术研究中心创新基地项目节余募集资金及利息1.4亿元变更为永久补充流动资金。3、大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目：由于受到国内未推行锻造阀门相关规范的影响，多向模锻阀体的实际应用领域及市场需求量无法达到可研预计水平，300MN多向模锻液压机生产线已不具备实施条件。公司经审慎评估决定终止本项目并办理结项手续，不再进行后续投入。经公司2023年度股东周年大会批准，将该项目剩余募集资金本金及利息人民币0.93亿元用于永久补充流动资金。

募集资金其他使用情况 无

募集资金永久补充流动资金情况 注(2)(4)(5)(7)

注（1）：项目实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为项目对应募集资金专户产生的利息。

注（2）：经2011年6月17日召开的2010年度股东周年大会审议批准，在保持创新基地项目实施目标不变的前提下，将原计划投入“国家钢结构工程技术研究中心创新基地”的人民币15 亿元募集资金中的人民币7.5亿元变更为补充公司流动资金。经2013年11月22日召开的2013年第一次临时股东大会审议批准，将该项目按计划2014年之后使用的募集资金本金和利息人民币1.95亿元变更为永久补充流动资金。经2023年6月26日召开的2022年度股东周年大会审议批准，将该项目节余募集资金及利息人民币1.4 亿元变更为永久补充流动资金。累计变更金额人民币10.85亿元。

注（3）：经2011年6月17日召开的2010年度股东周年大会审议批准，将“辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）10万吨/年项目”整体变更为“大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目”。

注（4）：经2013年11月22日召开的2013年第一次临时股东大会审议批准，将“工程承包及研发所需设备的购置项目”剩余募集资金及利息人民币31.21亿元变更为永久补充各相关子公司流动资金(实际变更金额为人民币31.3亿元，差异为自 2013年8月23日后产生的利息)。

注（5）：经2013年11月22日召开的2013年第一次临时股东大会审议批准，将“中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目”固定资产投资结余A股募集资金及利息1.41亿元变更为永久补充流动资金。

注（6）：此等募投项目尚未完成项目建设或尚未达产，暂时未能确认是否达到预期效益。

注（7）：经2024年6月25日召开的2023年度股东周年大会审议批准，将“大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目”剩余募集资金及利息人民币0.93亿元用于永久补充流动资金。

注（8）：此处与前文数据差异为保留小数点后两位计算形成。

三、变更部分募集资金用途的原因

截至本核查意见出具日，阿富汗艾娜克铜矿项目（以下简称“该项目”）受多种因素影响至今尚未正式建设，该项目拟投入募集资金金额为85,000 万元,至今尚未投入使用募集资金。

该项目于2008年9月3日获得国家发改委关于项目核准的批复，由中冶江铜艾娜克铜矿有限公司（以下简称“中冶江铜”）进行项目运营，公司子公司中冶集团铜锌有限公司（以下简称“中冶铜锌”）持有中冶江铜75%的股权。为积极响应关于推动中央企业聚焦主责主业、推进专业化整合与资源优化配置的有关要求，进一步优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续盈利能力，公司拟向控股股东中国五矿集团有限公司转让中冶铜锌100%股权，本次交易完成后,中冶铜锌及艾娜克铜矿项目实施主体中冶江铜将不再纳入公司合并报表范围。因此，公司拟将尚未投入使用的全部剩余阿富汗艾娜克铜矿项目A 股募集资金人民币96,013万元（含截至2025年6月30日利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充公司流动资金。

四、变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金的安排

为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将阿富汗艾娜克铜矿项目A股IPO闲置募集资金96,013万元（含截至2025年11月25日利息,实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久性补充流动资金。公司将根据业务整体规划和战略发展需要，审慎有序地将相关资金用于公司运营、业务开拓等活动。剩余募集资金从募集资金专用账户转出后，公司将注销对应的募集资金专用账户，相关的募集资金监管协议亦将随之终止。

五、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金对公司的影响

公司本次变更部分募集资金用途是根据市场环境结合公司实际生产经营情况作出的慎重决定，是公司根据实际经营情况以及当前市场环境作出的合理决策,有利于提高募集资金使用效率，优化财务结构，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，符合全体股东的

利益。

六、履行的相关审议程序

公司于2025年12月8日召开了第三届董事会第八十次会议，审议通过了《关于变更A股募集资金用途的议案》,并同意将该议案提交至公司股东会审议。公司履行的审批程序符合法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

七、保荐人意见

经核查，保荐人认为：公司本次变更阿富汗艾娜克铜矿项目募集资金用途并永久性补充流动资金的事项已经第三届董事会第八十次会议审议通过，尚需提交股东会审议。公司本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金的事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号规范运作（2025年5月修订)》等法律法规及《公司章程》的规定。

综上,保荐人对中国中冶本次变更阿富汗艾娜克铜矿项目募集资金用途并永久性补充流动资金的事项无异议。

(以下无正文)

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国冶金科工股份有限公司变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名:

于梦尧

赵巍

中信证券股份有限公司

2025年72月8日