中国冶金科工股份有限公司

2024年度股东周年大会

会议材料

二○二五年六月中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

目录

会议须知..................................................2

会议议程..................................................3

议案一关于《中国中冶董事会2024年度工作报告》的议案...............5

议案二关于《中国中冶监事会2024年度工作报告》的议案..............14

议案三关于中国中冶2024年度财务决算报告的议案....................20

议案四关于中国中冶2024年度利润分配的议案........................22

议案五关于中国中冶董事、监事2024年度薪酬的议案..................23

议案六关于中国中冶2025年度担保计划的议案........................25

议案七关于聘请2025年度财务报告审计机构、内控审计机构事宜的议案..28

议案八关于设定2026年日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度并续签

《综合原料、产品和服务互供协议》的议案........................29

议案九关于中国中冶资产证券化业务计划的议案.......................34

议案十关于修订《公司章程》的议案.................................35

议案十一关于修订《股东会议事规则》的议案........................113

议案十二关于修订《董事会议事规则》的议案........................129

中国冶金科工股份有限公司2024年度独立董事述职报告（刘力）.......143

中国冶金科工股份有限公司2024年度独立董事述职报告（吴嘉宁）.....151

中国冶金科工股份有限公司2024年度独立董事述职报告（周国萍）.....159

中国冶金科工股份有限公司2024年度独立董事述职报告（周纪昌）.....164

1中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

会议须知

为确保各位股东和股东代表依法行使股东权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，请遵守以下会议须知：

一、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工

作人员安排，共同维护股东会的正常秩序。

二、主持人与董事会秘书将视会议情况安排股东和股东代表发

言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。

三、大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式表决，股东

和股东代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。

四、请各位参加现场会议的公司股东和股东代表对本次会议的

所有议案予以逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。

五、通过网络投票方式参加会议的公司股东和股东代表可以于

2025年6月30日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00期间

内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权或者于2025年6月30日

的9:15-15:00通过互联网投票平台行使表决权。

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会议议程

召开方式：现场会议与网络投票相结合

现场会议召开日期及时间：2025年6月30日10:00

网络投票日期及时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年6月30日上午9:15-9:25、

9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为

2025年6月30日9:15-15:00。

现场会议召开地点：中国北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦

一、宣布现场会议开始

二、介绍现场会议出列席情况

三、宣读现场会议议程

四、宣读现场会议须知

五、宣读议案

议案一：《关于<中国中冶董事会2024年度工作报告>的议案》

议案二：《关于<中国中冶监事会2024年度工作报告>的议案》

议案三：《关于中国中冶2024年度财务决算报告的议案》

议案四：《关于中国中冶2024年度利润分配的议案》

议案五：《关于中国中冶董事、监事2024年度薪酬的议案》

议案六：《关于中国中冶2025年度担保计划的议案》议案七：《关于聘请2025年度财务报告审计机构、内控审计机构事宜的议案》议案八：《关于设定2026年日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度并续签<综合原料、产品和服务互供协议>的议案》

议案九：《关于中国中冶资产证券化业务计划的议案》

议案十：《关于修订<公司章程>的议案》

3中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

议案十一：《关于修订<股东会议事规则>的议案》

议案十二：《关于修订<董事会议事规则>的议案》中国冶金科工股份有限公司2024年度独立非执行董事述职报告

六、股东讨论审议议案

七、通过现场会议计票人和监票人名单

八、现场参会股东进行书面表决投票

九、休会、统计表决结果

十、宣布表决结果及决议草案

十一、宣读法律意见书

十二、宣布会议结束

4中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

议案一

关于《中国中冶董事会2024年度工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律法规和公司章程等的规定，公司董事会编制了《中国中冶董事会2024年度工作报告》，该报告已经公司第三届董事会第七十次会议审议通过，现提请公司2024年度股东周年大会审议批准。

请各位股东及股东代表审议。

附件1：《中国中冶董事会2024年度工作报告》中国冶金科工股份有限公司

二〇二五年六月三十日

5中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

附件1：

中国冶金科工股份有限公司董事会

2024年度工作报告2024年，中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”、“中国中冶”）坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决落实“两个一以贯之”的重大原则，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会等监管部门的有关规定以及上交所、香港联交所有关要求，持续加强董事会建设，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”职责，聚焦完善公司治理机制、提升运转质量效能，锚定“一创两最五强”奋斗目标，顶压前行稳增长，攻坚克难求突破，苦练内功强管理，主要经营指标保持稳健发展态势。

一、2024年公司经营情况

2024年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深

入贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，认真落实国务院国资委和上级各项部署要求，坚持稳中求进工作总基调，聚焦高质量发展，着力增强核心功能、提升核心竞争力，奋力开拓市场抢抓先机，狠抓精细管理提升效益，突出科技创新引领赋能，全力化解风险守牢底线，主动谋划企业再转型再升级，为公司“十四五”圆满收官、“十五五”顺利开局奠定了坚实基础。

（一）坚持守正创新、稳中求进，企业高质量发展根基扎实巩固

公司以高质量发展为目标，主动顺应市场形势变化，强化基础管理能力提升，持续推动公司经营业绩稳中向好、稳中提质。报告期内，公司实现新签合同额12487.06亿元，其中海外新签合同额931.34亿元，同比增长46.94%，海外业务规模实现两年翻一番；实现营业收入5520.25亿

6中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料元，利润总额92.55亿元，经营活动现金流78.48亿元，同比增长

33.20%，保持了企业基本盘稳定，为长远发展积蓄了充沛能量。

（二）业务结构持续优化调整，再转型再升级步伐稳步迈进

面对日益加剧的市场竞争，公司积极转变发展思路，不断优化调整“一核心两主体五特色”业务体系。通过推动实施“五五”战略，巩固提升钢铁冶金业务比重，成功签约山西晋钢智造科技实业有限公司绿色低碳氢冶金项目、四川氢基竖炉冶炼钒钛磁铁矿中试示范等项目，引领国家钢铁行业绿色低碳技术发展，冶金建设国家队核心功能进一步增强。公司紧跟国家战略和政策导向谋篇布局，在经济热点地区的市场份额平稳上升，其中雄安新区新签合同额进入央企前列。公司通过大力实施“五个联动”机制，积极发挥全产业链优势，推动子企业互联互通形成营销合力，联动中标项目数量和质量大幅提升，成功构建了差异化的市场竞争优势，在此带动下，公司成功中标重庆枢纽港产业园先进机电装备和物流产业园、新加坡圣淘沙名胜世界滨海综合度假区酒店等一批超百亿元项目。同时，公司积极推动冶金建设技术优势和全产业链优势向相关领域延伸，大力拓展特色业务，实现铜、镍、钴等金属资源量持续扩储，并成功开发超高纯硅基电子材料制备技术及装备等。

（三）项目管理水平稳步提升，高质量履约扎实推进

公司深入落实《工程项目管理手册》要求，全年开展全级次项目检查

14424项次，《工程项目管理手册》宣贯培训1255场次，联动开展首次

“大履约”体系检查；年内发布首版《商务管理制度》和《工程项目预结算管理办法》，完成首版《项目成本管控重点工作指南》编制，为推广实施“大商务”管理打下坚实基础。推动项目进度管理能力持续提升，通过进度预警、处置闭环管理，推动进度一级预警项目数量占比降低12%，同

7中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

时通过大力实施“降本增效、综合施策降杠杆化风险三年专项行动”，持续改善经济运营质量。报告期内，公司承建的一批具有行业影响力的重大项目取得阶段性成效，自主设计供货的全球最宽厚板轧机——河南安钢周口钢铁基地宽厚板项目成功热试，新疆有色金属冶炼项目顺利建成投产，四川达钢搬迁升级改造项目全线投产，雄安国贸中心项目完成航站楼钢结构封顶，故宫博物院北院项目完成主体结构封顶，江龙高速项目磨刀溪特大桥成功合龙，为保障国计民生、引领行业进步作出了重要贡献。

（四）科技创新支撑逐步增强，改革发展活力有效激发

公司坚持把科技创新作为推动企业高质量发展的核心动能，不断优化科技创新体系，强化数字化管理赋能。聚焦科技研发平台建设，完善体制机制，获批组建省部级科技创新平台6个，所属中冶建研院钢铁工业环境保护全国重点实验室积极开展优化重组；所属中冶南方牵头成功获批国务

院国资委“冶金工业污染治理原创技术策源地”；聚焦科技成果转化产业化，自主研发的世界首台高电压大功率熔盐储能感应加热装置成功投运，自主开发的世界首条炭热还原烟气制硫磺中试线热试成功；示范企业培育

再创佳绩，国家级制造业单项冠军增至6个，专精特新“小巨人”企业增至10个；资质矩阵建设续创佳绩，特级资质增至49项；企业整体信用持续提升，AAA 级子公司增至 7家，AA+级子公司达到 15 家。

（五）合规体系建设扎实推进，风险防控成效持续巩固

公司扎实推进法治合规体系建设，建立实施子企业“一对一”评价体系，强化合规“三道防线”主体责任，顺利通过合规管理体系认证，制订

20个业务条线的《合规管理手册》和3个重点领域的《合规指引》，引导

骨干子企业全面建立合规管理“三张清单”，案件处置和督办成效显著提高，减损挽损及回款额同步提升。公司始终坚持底线思维，突出抓好重大

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风险防控，不断强化高质量发展的安全保障，持续推进房地产和 PPP、投融建项目风险化解，落实中央关于房地产“止跌回稳”各项部署要求，深入推动存货压降工作，创新土地收储、盘活闲置资产，“一项目、一方案、一专班”统筹谋划、狠抓落实，完成全年任务目标。公司深入践行“两个至上”理念，大力推进安全生产治本攻坚三年行动，重点开展重大事故隐患治理，初步实现了重大事故隐患动态清零；全面开展“防高坠”专项治理行动，系统规范高处作业，公司安全生产形势总体平稳。

（六）积极践行“以投资者为本”理念，全面落实“提质增效重回报”行动方案公司积极响应上交所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，以实际行动切实履行公司高质量发展和提升自身投资价值的主体责任。锚定“一创两最五强”奋斗目标，全面推进企业再转型再升级，持续优化“一核心两主体五特色”业务结构，加快创新链产业链深度融合，以新质生产力打造高质量发展新优势；坚持持续稳定的现金分红政策，积极与股东分享发展成果，报告期内完成2023年度现金分红14.92亿元，占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的17.21%，本次经董事会审议的2024年度利润分配方案拟继续保持稳定的现金分红比例，拟实施现金分红11.61亿元；高度重视并严格履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，报告期内公司连续第八年荣获上海证券交易所年度信息披露工作 A 级评价；积极与股东及投资者开展多种形式的沟通交流，报告期内召开三次业绩说明会，举办“半导体新型材料”主题反向路演，有效增进投资者对公司业务的理解与认知，加强公司与投资者的互动与互信。2025年，公司将继续聚焦主营业务，提升全方位价值创造力，以稳健、高质量发展积极回报投资者。

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二、2024年董事会工作开展情况

2024年，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决落实“两个一以贯之”的重大原则，持续推动加强党的全面领导和完善公司治理相统一，继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和证券监管部门的有关规定，持续加强公司治理体系建设和规范运作。作为公司治理架构中的重要组成部分，公司董事会和财务与审计委员会与公司党委、管理层各司其职、各负其责，及时有效沟通，形成了决策、管理、监督各环节协调、高效运转的规范机制。报告期内，公司治理水平得到进一步提升，为促进公司发展和提升股东价值奠定了良好基础。

（一）积极推动董事会成员多元化

2024年12月30日，公司2024年第一次临时股东大会选举周国萍女

士为公司第三届董事会独立非执行董事，实现了董事会成员性别多元化。

目前，公司第三届董事会成员为：董事长、执行董事陈建光先生，执行董事、副总裁白小虎先生，非执行董事郎加先生，独立非执行董事刘力先生，独立非执行董事吴嘉宁先生，独立非执行董事周国萍女士，职工代表董事闫爱中先生。

董事会成员中有6位内地董事，1位香港董事；在专业背景上，董事会成员中既有企业管理方面资深专家，也有财务金融、法律、人力等领域的专业人才；从个人从业经历上，董事会成员中既有企业高管，也有在政府、高校、会计师事务所工作多年的专家学者。多元化的董事会为企业带来了多元化的思维方式，形成了良好互补，促进董事会科学决策。

（二）充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”职责

公司董事会下设战略委员会、财务与审计委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会、可持续发展委员会五个专门委员会，并按照监管要求建立

10中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

了独立董事专门会议机制。

2024年，公司董事会及下设专门委员会严格按照监管规则赋予的职权

及其工作要求进行履职，按照《公司法》、上市地监管规则和公司章程、股东大会及董事会议事规则等规定开展工作，以实现国有资产保值增值和股东利益最大化为目标，按照“定战略、作决策、防风险”的职责，把握发展机遇，精准战略布局，力促改革创新，继续严控风险，推进公司再转型再升级，加快推动高质量发展。

公司董事会注重发挥专门委员会和独立董事的专业审查、经营监督、

辅助决策作用，积极推动专门委员会和独立董事工作日常化。按照职责权限，各专门委员会及独立董事专门会议对会计师选聘、董事高管提名及薪酬、内控体系建设、关联交易等监管机构和中小投资者重点关注事项依法

依规认真研究后，再提交董事会审议。各专门委员会及独立董事在公司重大事项决策和风险防范方面发挥了至关重要的作用，有效保证了上市公司各项工作的合法性、规范性和独立性，为提高董事会议事、决策的专业化和高效化水平奠定了良好的基础。

报告期内，共召开董事会会议12次，审议议案及听取汇报共计85项，作出决议73项。董事会各专门委员会全年共召开会议18次，讨论议题44项。

（三）勤勉尽责执行股东大会决议

2024年，公司共召开2次股东大会，审议并通过决议案18项，包括

董事会工作报告、独立非执行董事年度述职报告、财务决算、利润分配、

董监事薪酬、担保计划等事项。

报告期内，公司董事会以实现国有资产保值增值和股东利益最大化为目标，严格按照股东大会的决议和授权，勤勉尽责地执行股东大会已通过

11中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料的各项决议。

（四）深入企业开展调查研究

2024年，中国中冶董事以“强基固本蓄动能，推进企业再转型再升级”为主题，开展了3次集体调研活动，赴成都、重庆、雄安、珠海、深圳、南京、马鞍山等地，对中冶赛迪等7家二级子企业、广东二十冶等3家三级子企业、五冶雄安国贸中心项目等13个重点项目开展实地调研。

调研过程中，各位董事详细了解了调研企业生产经营、市场开拓、董事会决策落实等情况，进一步掌握了公司生产经营和改革发展的第一手资料和信息，为日后董事会议事决策提供了有力支撑。

（五）高度重视 ESG、信息披露与投资者关系

公司董事会高度重视环境、社会与治理（ESG）工作，落实新发展理念，坚持高质量发展，不断把 ESG 治理与经营管理相融合，持续强化价值创造，不断提升治理水平，奠定可持续发展基础。坚持推动绿色发展，积极履行环境责任，持续践行社会责任。

公司董事会高度重视信息披露工作，主动适应以信息披露为核心的注册制改革，严格按照股票上市地上市规则的最新规定和要求，认真履行信息披露义务，同时不断创新披露内容及披露形式，全方位细化和优化信息披露流程，持续提高信息披露质量。2024年，公司共计规范披露中英文公告290份。

在董事会的领导下，公司始终紧扣战略新发展，聚焦“一创两最五强”奋斗目标，围绕“一核心两主体五特色”业务体系开展投关工作，坚持以发掘公司亮点和投资价值为导向，积极做好与资本市场的沟通和对接，持续打造中冶特色的投关业务体系，提升公司在资本市场的影响力，助力公司再转型再升级和市值管理提升。

12中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料报告期内，公司连续第八年获得上交所信息披露 A 级评价；荣获“中国上市公司投资者关系天马奖”、第二届国新杯 ESG 金牛奖、“上证·金质量”公司治理奖等资本市场荣誉；揽获中国上市公司协会2024年度上市

公司“一带一路”、“董事会”、“可持续发展”、“年报业绩说明会”及“董事会办公室”等五个最佳实践案例奖；获评中国上市公司协会 5A 董秘评级。

三、2025年展望

2025年，公司董事会将以实现国有资产保值增值和股东利益最大化为目标，继续按照“定战略、作决策、防风险”的职责，坚持稳中求进、以进促稳，守正创新、先立后破，扎实做好“四稳八进”重点工作，全面推进企业再转型再升级，以心怀暖阳、沐光而行的信心定力和勇往直前、逆势破局的决心毅力，锚定“一创两最五强”奋斗目标努力拼搏，在行业周期演变、结构重塑轨迹中，抵住短期阵痛，拥抱变革浪潮，筑牢高质量发展根基，为股东、投资者及社会创造长期可持续价值。

中国冶金科工股份有限公司董事会

二〇二五年六月三十日

13中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

议案二

关于《中国中冶监事会2024年度工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律法规和公司章程等的规定，公司监事会编制了《中国中冶监事会2024年度工作报告》，该报告已经公司第三届监事会第三十一次会议审议通过，现提请公司2024年度股东周年大会审议批准。

请各位股东及股东代表审议。

附件2：《中国中冶监事会2024年度工作报告》中国冶金科工股份有限公司

二〇二五年六月三十日

14中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

附件2：

中国冶金科工股份有限公司监事会

2024年度工作报告

2024年，中国冶金科工股份有限公司（简称“中国中冶”、“公司”）

监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等制度的有关规定，以维护公司利益和全体股东权益为宗旨，认真履行各项职责，积极有效地开展工作，充分行使监督职能，切实维护了公司、股东及员工的合法权益。

一、报告期内监事会成员组成情况

报告期间，公司第三届监事会由3名监事组成，分别为监事会主席尹似松先生，监事张雁镝女士，职工代表监事褚志奇先生。

二、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监事会工作指引》以及《中国冶金科工股份有限公司章程》所赋予的职责，加强学习，勤勉履职，对公司财务状况、募集资金使用情况、董事会决策执行情况、风险管控体系建立以及重大经营管理情况等进行了监督、检查；对公司董事会和总裁办公会会议决策程序进行了监督；对公司董事和高管履

职情况进行了监督。具体工作如下：

（一）召开监事会会议情况

2024年，监事会共召开会议4次，审议议案及听取汇报19项，各次

会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。本着对全体股东负责的态度，对每项议案都进行认真严格的审议审慎提出监督意见，有效履行了监督职责。

15中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

监事会于2024年3月28日以现场会议方式召开第三届监事会第二十

七次会议，审议通过了《关于中国中冶2023年年度报告的议案》、《关于中国中冶2023年度财务决算报告的议案》、《关于中国中冶计提2023年资产减值准备的议案》、《关于中国中冶2023年度利润分配的议案》、《关于中国中冶2023年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告的议案》、《关于<中国中冶 2023 年度社会责任报告暨 ESG（环境、社会与管治）报告>的议案》、《关于中国中冶2023年度内部控制评价报告的议案》、

《关于 A 股募集资金专项报告的议案及 H 股募集资金专项报告的汇报》、

《关于以 A 股 IPO 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于以 H 股闲置募集资金补充流动资金的议案》、《关于<中国中冶监事会2023年度工作报告>的议案》。

监事会于2024年4月29日以现场会议方式召开第三届监事会第二十

八次会议，审议通过了《关于中国中冶2024年第一季度报告的议案》、《关于更新中国中冶关联人清单的汇报》。

监事会于2024年8月29日以现场会议方式召开第三届监事会第二十

九次会议，审议通过了《关于中国中冶2024年半年度报告的议案》、《关于中国中冶2024年上半年度财务报告的议案》、《关于中国中冶计提2024年半年度资产减值准备的议案》、《关于 A 股募集资金专项报告的议案》、

《H 股募集资金专项报告的汇报》。

监事会于2024年10月29日以现场会议方式召开第三届监事会第三

十次会议，审议了《关于中国中冶2024年第三季度报告的议案》。

（二）履行法定监督职责情况

2024年，公司监事会按照《公司章程》的规定，认真履行职责，出席

了公司2023年度股东周年大会、2024年第一次临时股东大会，列席公司

16中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

2024年召开的历次董事会会议，对董事会会议决策程序等进行了监督。通

过了解并参与审议公司重大事项，对董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，履行了必要的审核职能，发挥了法定监督作用。

（三）参加各类培训情况

2024年，公司监事会成员积极参加监管机构组织的专业培训，共参加

北京证监局举办的各类专题培训5人次，内容涵盖新质生产力与高质量发展、上市公司董事会建设实践及相关政策解答等。通过学习，各位监事更新了履职所需专业知识和技能，进一步增强了理论素养和实际履职能力。

三、2024年度监事会独立意见

（一）公司依法运作情况

公司监事会认为，董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、公司章程及其他有关法律法规和制度要求，依法作出决策，公司重大经营决策合理，程序合法有效。公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》、股东大会和董事会决议，忠于职守、勤勉尽责、诚实守信、公正公允，未发现违反法律法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

（二）公司财务情况公司监事会对公司2024年度财务状况和财务成果等进行了监督和审核，认为公司财务制度健全、内控体系完善，财务管理规范，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报告进行全面审计，出具了无保留意见的审计报告，认定公司2024年度财务报表的编制符合企业会计准则，公允反映了公司2024年度公司整体财务状况以及公司经营成果，符合公司实际情况。

17中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

（三）公司募集资金使用情况

监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督。监事会认为，报告期内，公司能够按照法律、法规及监管要求，规范募集资金的使用和管理，未发现公司募集资金使用存在违规或损害股东利益的情况。

（四）公司关联交易情况

监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，公司的关联交易执行了《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，关联交易都经公司董事会及其独立董事专门会议和经理层充分论证、谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。

（五）公司内部控制情况

2024年，公司内部控制活动规范、合法、有效，未发生违反法律法规及公司内部控制制度的情形。《中国冶金科工股份有限公司2024年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

（六）公司履行社会责任情况

2024年，公司在经济发展、环境保护、精准扶贫、关爱员工方面均做出了突出贡献。公司积极参与公益慈善事业，认真履行了社会责任，维护了股东、客户、员工的利益。

2025年，公司监事会将继续严格按照国家法律法规及《公司章程》和

《监事会议事规则》的规定，围绕公司发展战略和年度重点任务，严格履

18中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

行监督职能，加强监事会自身建设，持续提升监督质量和履职能力，进一步促进公司的规范运作，维护股东、公司和员工等各方权益。

中国冶金科工股份有限公司监事会

二〇二五年六月三十日

19中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

议案三关于中国中冶2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据财政部、国资委、证监会、上交所、香港联交所及有关上级单位

对年度财务报告工作的要求，公司已完成中国中冶2024年度财务报告的编制工作，并已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）审计，出具了标准无保留意见审计报告。

现将公司2024年度财务决算主要指标情况说明如下，有关详细财务数据请参阅公司 A 股、H 股年报中经安永审计的 2024 年度“财务报告”章节。

一、收入利润完成情况

2024年营业收入5520.2亿元，同比减少818.5亿元，降幅12.9%；

利润总额92.5亿元，同比减少45.1亿元，降幅32.8%；净利润79.0亿元，同比减少35.0亿元，降幅30.7%；归属母公司的净利润67.5亿元，同比减少19.2亿元，降幅22.2%。

二、现金流量情况

2024年经营活动现金净流入78.5亿元，同比增加流入19.6亿元；

2024年投资活动现金净流出95.8亿元，同比增加流出28.6亿元；2024年筹资活动现金净流入110.6亿元，同比多流入99.0亿元。

三、资产及负债状况

截至2024年末，公司资产总额8080.2亿元，较上年末增加1464.1亿元，增幅22.1%；负债总额6256.8亿元，较上年末增加1320.7亿元，增幅26.8%；净资产1823.4亿元，较上年末增加143.4亿元，增幅

8.5%；资产负债率77.4%，较上年末上升2.8个百分点。

20中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

该议案已经公司第三届董事会第七十次会议审议通过，现提请公司

2024年度股东周年大会审议批准。

请各位股东及股东代表审议。

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二〇二五年六月三十日

21中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

议案四关于中国中冶2024年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

根据公司经审计的2024年度财务报告，2024年度中国中冶经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币674595万元。截至2024年12月31日，中国中冶本部未分配利润为人民币614010万元。

建议公司以总股本20723619170股为基数计算，采取现金分红方式，每10股派发现金红利为人民币0.56元（含税），分配股利共计人民币116052万元，占合并报表归属于上市公司股东净利润的比重为

17.20%。分配后剩余可供分配利润人民币497958万元。

该议案已经公司第三届董事会第七十次会议审议通过，现提请公司

2024年度股东周年大会审议批准。

请各位股东及股东代表审议。

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二〇二五年六月三十日

22中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

议案五

关于中国中冶董事、监事2024年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

现将公司2024年度董事和监事的薪酬向股东会报告如下，并呈请股东会审议批准。

一、执行董事薪酬

执行董事薪酬总额1479376.68元，具体如下：

单位：人民币元

基本薪金、房屋补退休金计划姓名绩效薪金薪酬合计贴及其他津贴供款陈建光0000

白小虎1040545.0070471.68368360.001479376.68

合计1040545.0070471.68368360.001479376.68

注：执行董事陈建光2024年度未在中国中冶领取薪酬，薪酬为0。

二、非执行董事、独立非执行董事薪酬

非执行董事、独立非执行董事薪酬总额1162400.00元，具体如下：

单位：人民币元

基本薪金、房屋退休金计划姓名绩效薪金薪酬合计补贴及其他津贴供款

周纪昌293600.0000293600.00

郎加275600.0000275600.00

刘力296600.0000296600.00

吴嘉宁296600.0000296600.00周国萍0000

合计1162400.00001162400.00

注：独立非执行董事周国萍于2024年12月30日起担任本公司独立非执行董事，

2024年未领取薪酬。

三、职工代表董事薪酬

23中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

职工代表董事薪酬总额1426373.32元，具体如下：

单位：人民币元

基本薪金、房屋补退休金计划姓名绩效薪金薪酬合计贴及其他津贴供款

闫爱中1037339.0066184.32322850.001426373.32

合计1037339.0066184.32322850.001426373.32

四、监事薪酬

监事薪酬总额1133427.24元，具体如下：

单位：人民币元

基本薪金、房屋退休金计划姓名绩效薪金薪酬合计补贴及其他津贴供款

尹似松490937.0021690.24620800.001133427.24张雁镝0000褚志奇0000

合计490937.0021690.24620800.001133427.24

注：张雁镝女士和褚志奇先生因担任本公司下属子公司职务而仅在相关子公司领取薪酬。

该议案已经公司第三届董事会第七十次会议审议通过，现提请公司

2024年度股东周年大会审议批准。

请各位股东及股东代表审议。

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二〇二五年六月三十日

24中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

议案六关于中国中冶2025年度担保计划的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及下属子公司资金需求，确保生产经营工作稳健开展，董事会建议2025年度本公司及子公司预计提供不超过人民币606.6亿元（或等值外币，下同）担保，公司下属子公司为商品房承购人提供不超过人民币80亿元按揭担保。

一、2025年度公司本部及下属子公司提供担保计划

2025年度本公司及子公司计划提供不超过606.6亿元担保，占公司

2024年末经审计归属于上市公司股东净资产的39.6%。具体包括：

1.中国中冶本部计划为下属子公司提供不超过人民币594.9亿元担保；

2.中国中冶下属子公司为中国中冶合并报表范围内单位提供不超过人

民币11.7亿元担保。

上述担保的担保种类为《中华人民共和国民法典》中规定的保证，担保内容包括贷款、保函、票据、信用证等以及经营担保，担保期限以被担保方融资需求及届时签订的担保合同或相关协议为准。

上述担保计划明细如下：

单位：人民币亿元担保额度占截至目本次新增上市公司最序号担保方名称被担保方名称前担保担保额度近一期净资余额

产比例（%）

一、中国中冶本部为下属子公司提供担保

（一）被担保方资产负债率为70%（含）以上

1中国冶金科中冶控股（香港）有限公司20.3110.97.25%

2工股份有限中冶工程（新加坡）有限公司02.90.19%

3公司中冶置业集团有限公司25291.89%

25中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

担保额度占截至目本次新增上市公司最序号担保方名称被担保方名称前担保担保额度近一期净资余额

产比例（%）

4河北中冶名润房地产开发有限公司02.50.16%

5中国三冶集团有限公司0100.65%

6中国二十二冶集团有限公司0503.27%

（二）被担保方资产负债率为70%以下

7中冶江铜艾娜克矿业有限公司0214.614.02%

8中国冶金科中冶集团铜锌有限公司01056.86%

9工股份有限中冶置业（新加坡）有限公司12.8100.65%

10公司中冶南方工程技术有限公司0100.65%

11中国恩菲工程技术有限公司0503.27%

担保计划额度小计594.9

二、本公司下属子公司为中国中冶合并报表范围内单位提供担保

（一）被担保方资产负债率为70%（含）以上

1北京恩菲环涿州中设环保有限公司02.80.18%

保股份有限

2涿州中设水处理有限公司00.80.05%

公司

3上海宝冶集上海宝冶集团（马来西亚）有限公司0.40.40.03%

4团有限公司上海宝冶（柬埔寨）有限公司0.50.50.03%

5中冶京诚工北京京诚科林环保科技有限公司0.10.10.01%

程技术有限

6北京京诚瑞信长材工程技术有限公司0.60.60.04%

公司中冶瑞木镍

7瑞木镍钴管理（中冶）有限公司3.63.50.23%

钴有限公司中冶焦耐工

8程技术有限中冶焦耐（大连）工程技术有限公司00.90.06%

公司

（二）被担保方资产负债率为70%以下北京恩菲环

9保股份有限滦平中设环保有限公司02.10.14%

公司

担保计划额度小计11.7

总计606.6

注：瑞木镍钴管理（中冶）有限公司为公司下属二级子公司，中冶瑞木镍钴有限公司为公司下属三级子公司。

二、2025年度公司下属子公司为商品房承购人提供的按揭担保额度

2025年度公司下属子公司计划为商品房承购人提供不超过人民币80

亿元的按揭担保。此类担保系公司下属子公司按房地产行业经营惯例提供，公司子公司为商品房承购人向银行抵押借款提供的担保，承购人以其

26中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

所购商品房作为抵押物，提供该等担保为公司带来的相关风险较小。

三、担保计划期限上述担保计划有效期自2024年度股东周年大会批准之日起至2025年度股东周年大会召开之日止。

四、有关担保计划项下具体担保业务审批的授权

在2025年度担保计划范围内，在担保方不变的情况下，资产负债率

70%（含）以上的全资子公司与全资子公司之间、控股子公司与控股子公

司之间担保额度可调剂使用；资产负债率70%以下的全资子公司与全资子

公司之间、控股子公司与控股子公司之间担保额度可调剂使用。

对于中国中冶及所属子公司在2025年度担保计划范围内发生的具体

担保业务及调剂事项，提请公司股东大会授权公司总裁办公会审批。

该议案已经公司第三届董事会第七十次会议审议通过，现提请公司

2024年度股东周年大会审议批准。

请各位股东及股东代表审议。

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二〇二五年六月三十日

27中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

议案七关于聘请中国中冶2025年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2023年度股东周年大会决议，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2024年度财务报告审计、半年度财务

报告审阅审计机构及公司2024年度内控审计会计师事务所，聘期至2024年度股东周年大会结束时止。

根据国务院国有资产监督管理委员会关于中央企业财务决算审计工作

的相关规定及本公司关于审计师招投标的相关安排，经本公司董事会财务与审计委员会2025年第四次会议事前认可，并经第三届董事会第七十三次会议审议同意，拟聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2025年度财务报告审计、半年度财务报告审阅审计机构及内控审计会

计师事务所，并提请股东大会授权董事会决定其审计酬金。有关情况详见公司于2025年5月29日披露的相关公告。

现提请公司2024年度股东周年大会审议批准。

请各位股东及股东代表审议。

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二〇二五年六月三十日

28中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

议案八

关于设定2026年日常关联交易/持续性关连交易年度上限

额度并续签《综合原料、产品和服务互供协议》的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司与中国五矿集团有限公司（简称“中国五矿”）2024年5月签署的《综合原料、产品和服务互供协议》及上述日常关联交易年度上限

额度将于2025年12月31日到期，结合公司业务需求，公司申请设定与中国五矿及其除中国中冶外的子公司（简称“中国五矿集团”）2026年日

常关联交易年度上限额度，并续签《综合原料、产品和服务互供协议》，具体情况如下：

一、关联关系介绍

（一）关联方的基本情况

基本情况介绍：中国五矿集团有限公司

法定代表人：陈得信

注册资本：1020000万元

住所：北京市海淀区三里河路五号

公司经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投

资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、

基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及

工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技

术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国

外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小

轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设

备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；

29中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设

计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国五矿2024年末总资产1342052.23百万元，归属于母公司股东的权益116661.27百万元，2024年度营业总收入833239.32百万元，归属于母公司股东的净利润6646.38百万元。

（二）关联方与公司的关联关系

中国五矿直接持有本公司44.258%股权，并通过中国冶金科工集团有限公司间接持有本公司4.918%股权，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定，中国五矿为本公司关联人。

二、关联交易主要内容，交易目的及必要性，以及定价政策

1、物资采购类

本公司将作为采购方向中国五矿集团采购钢材，作为供应方向中国五矿集团销售大宗物资（即包括镍、锌、铜及铅在内的金属资源产品），并与中国五矿集团互相供应工程总承包及生产运营所需的装备。上述物资供应方亦将就有关物资供应提供相关物流服务（包括仓储、货代、船代、陆上运输服务等）。

中国五矿是一家以金属与矿产业务为核心，以贸易为基础，以资源为依托，科工贸一体、上下游延伸的综合性企业集团。钢材贸易是中国五矿集团传统业务，不仅在国内市场具有购销优势，而且具有强大的国际性贸易渠道，能为本公司提供稳定的钢材等相关材料供应。同时中国五矿集团能为本公司下属资源类公司生产的金属资源产品提供稳定优质的销售渠

30中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料道。由于中国五矿集团及本公司具有不同的装备制造能力，在装备互供方面能够优势互补，满足特定工程建设及生产运营需要。

钢材与装备的供货商及价格将通过采购方公开招标的方式确定，而中标结果将在采购方的采购平台网站上公示。若中标，双方将签订具体采购合同，并在其中约定对采购价款（一般包括预付款、到货验收合格后货款及质保金等）的具体支付安排。

本公司向中国五矿集团销售大宗物资（即包括镍、锌及铅在内的金属资源产品）的价格将由双方在参考伦敦金属交易所及上海有色网

(www.smm.cn)公布的相关大宗原材料的月平均价格的基础上协商确定。双方将在具体采购合同中约定具体支付安排以及物流运输与产品检测的相关标准。

2、工程建设类

本公司将作为承包方向中国五矿集团提供工程承包及施工建设相关服务。另外，因中国五矿下属专业公司在某些地区具有区域优势，并在有色矿山及冶炼工程建设领域具有专业的施工资质及独特的技术优势，本公司将于该等地区、该等领域所承接的工程项目中的部分建设任务分包给中国五矿下属专业公司。

中国五矿集团是进行全球化经营的大型企业集团，本公司投标中国五矿集团的工程建设项目有利于本公司开拓市场份额，扩大营业收入，提高市场竞争力，提升本公司知名度，有助于本公司的品牌建设。中国五矿集团在部分区域市场具有区位优势，本公司在中国五矿集团的优势区域将部分工程建设项目分包给中国五矿集团，有利于本公司节约工程建设成本，加快工程建设进度。

工程建设项目的价格将通过公开招标的方式确定。按照中国招投标相关法规，国有及国有控股投资项目以及关系到国计民生工程建设项目等项目招投标结果和价格均会在政府工程招投标平台网站上公示。若中标，双

31中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料方将签订具体施工合同，并在其中约定对工程款的具体支付安排（一般为按照工程进度节点或月完成进度比例支付）。

三、预计2026年度日常关联交易上限额度并续签《综合原料、产品和服务互供协议》本公司预计2026年在日常经营中与中国五矿集团发生的交易类型主

要包括：物资采购类、工程建设类、生产维保类、技术与管理服务类、物业承租类、产融服务类（有关情况详见本公司于2025年3月29日发布的公告）。其中，须由本次年度股东周年大会审议批准的关联交易上限类别为物资采购（收入类、支出类）及工程建设（收入类）。本公司已于2025年5月28日与中国五矿集团签署《综合原料、产品和服务互供协议》。

依据本公司及下属子公司与中国五矿集团日常关联交易统计预估情况，公司董事会同意设定2026年相关类别日常关联交易额度情况如下，并提交股东周年大会审议：

单位：人民币万元交易类型年度限额物资采购类收入695600支出1493100工程建设类收入934100

在确定物资采购交易的年度上限时，主要参考了本公司未来一年对各类物资的采购计划，特别是 EPC 等施工项目对钢材和装备的需求，及相应物资近期的市场购销价格。就本公司的物资采购而言，本公司各子公司已向本公司报告其于2026年对钢材和装备的预计采购金额，该金额乃为各子公司根据其已中标或拟参与投标的工程总承包、施工总承包、专业承包等项目对各种钢材和装备的需求以及该等钢材和装备的近期市场价格而预估，并参考了于2024年对各类钢材和装备的采购量。在确定钢材的市场价格时，本公司各子公司已参考了「我的钢铁网」(www.mysteel.com)所公布的各种钢材的近期价格及走势；在确定装备的市场价格时，本公司各

32中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

子公司已参考了其采购类似装备的历史交易价格。就本公司的物资销售而言，本公司考虑了中国五矿集团对大宗物资及装备的需求，特别是其对镍相关产品的需求。

在确定工程建设类交易的年度上限时，本公司主要参考了中国五矿集团战略发展规划制定的投资计划，以及本公司拟参与投标的工程项目的预期造价，该造价参考同地区类似项目投资金额进行预估。

公司在厘定物资采购（收入类、支出类）及工程建设（收入类）年度上限时，主要考虑了相关已签约业务金额、已中标业务金额及确定合作意向业务金额，同时考虑了我方项目体量及采购计划，以及本公司预计业务将逐步增长。另外，由于本公司及中国五矿集团于过往年度的某些项目未能如期开展，并预计推迟到未来进行，因此，本公司在预估截至2026年

12月31日止的年度上限时，亦将该等项目考虑在内。

上述事项已经公司第三届董事会第七十次会议审议通过，五名非关联董事一致同意通过有关日常关联交易事项的议案。本公司独立董事专门会议认为2026年日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度调整及设定事

项及材料详实完备，关联交易属合理、合法的经济行为，且已经过相关部门充分的研究和分析论证，符合监管机构关于上市公司信息披露的有关要求，不存在损害公司或股东利益的情形，对公司和股东而言公平合理。现提请公司2024年度股东周年大会审议批准。

请各位股东及股东代表审议。

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二〇二五年六月三十日

33中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

议案九关于中国中冶资产证券化业务计划的议案

各位股东及股东代表：

为进一步盘活存量资产、优化资产结构、降低融资成本，并结合经营需要，中国中冶拟发起不超过160亿元资产证券化业务。具体情况如下：

一、公司及所属子公司发行160亿元资产证券化产品，可根据需求分期发行，基础资产包括但不限于应收款项、基础设施资产、商业不动产、项目股权、收益权、受益权、供应链应付产品等符合监管机构要求的资产。

二、公司及所属子公司为发行160亿元资产证券化产品提供增信，具

体方式为提供流动性差额支付承诺函（名称以具体文本为准）等符合监管机构要求的形式。

三、上述资产证券化业务计划范围内的产品发行事宜，包括发行主

体、发行品种、基础资产、交易结构和增信措施等，提请股东大会授权董事会并由董事会授权公司总裁办公会，根据股东大会的决议及董事会授权办理。以上授权自本年度股东大会审议通过之日起至下年度股东大会召开之日止。

该议案已经公司第三届董事会第七十二次会议审议通过，现提请公司

2024年度股东周年大会审议批准。

请各位股东及股东代表审议。

中国冶金科工股份有限公司

二〇二五年六月三十日

34中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

议案十

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据2024年7月1日正式实施的新《中华人民共和国公司法》，参考中国证监会于2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等相关规定，结合本公司实际情况，拟对《中国冶金科工股份有限公司章程》部分条款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《中国冶金科工股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

建议修订详情如下：

原条款内容修订后条款内容

第一章总则第一条为维护中第一章总则第一条为维护国冶金科工股份有限公司（简称公中国冶金科工股份有限公司（简称司）、公司股东和债权人的合法权公司）、公司股东、职工和债权人益，规范公司的组织和行为，根据的合法权益，规范公司的组织和行《中华人民共和国公司法》（简称为，根据《中华人民共和国公司《公司法》）、《中华人民共和国证法》（简称《公司法》）、《中华券法》（简称《证券法》）、《国务人民共和国证券法》（简称《证券院关于股份有限公司境外募集股份及法》）、《上市公司章程指引》、上市的特别规定》（简称《特别规《中国共产党章程》和其他有关规定》）、《到境外上市公司章程必备定，制定本章程。条款》（简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）、《中国共产党章程》和其他

有关规定，制订本章程。

第一章总则第二条公司系依第一章总则第二条公司系

照《公司法》、《证券法》、《特别依照《公司法》、《证券法》和国规定》和国家其他有关法律法规成立家其他有关法律法规成立的股份有的股份有限公司。限公司。

公司经国务院国有资产监督管理公司经国务院国有资产监督管

委员会批准，以发起方式设立，于二理委员会批准，以发起方式设立，

35中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

〇〇八年十二月一日在中华人民共和于2008年12月1日在中华人民共

国国家工商行政管理总局登记，取得和国国家工商行政管理总局登记，企业法人营业执照。公司的统一社会取得企业法人营业执照。公司的统信用代码为：91110000710935716X。 一 社 会 信 用 代 码 为 ：

… 91110000710935716X。

…

第一章总则第五条公司的董第一章总则第五条代表公事长为公司的法定代表人。司执行公司事务的董事或总裁为公司的法定代表人，具体人选由公司董事会过半数选举确定。担任法定代表人的董事或总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第一章总则第六条公司全部第一章总则第六条股东以

财产分为等额股份，股东以其认购的其认购的股份为限对公司承担责股份为限对公司承担责任，公司以其任，公司以其全部财产对公司的债全部财产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第一章总则第八条本章程经第一章总则第八条公司章

公司股东大会决议通过，经国家有关程自生效之日起，即成为规范公司部门批准后，于公司发行的股票在香的组织与行为、公司与股东、股东港联合交易所有限公司挂牌上市交易与股东之间权利义务关系的具有法之日起生效。律约束力的文件，对公司、股东、公司章程自生效之日起，即成为董事、高级管理人员具有法律约束规范公司的组织与行为、公司与股力。前述人员均有权依据本章程提东、股东与股东之间权利义务关系的出与公司事宜有关的权利主张并承

具有法律约束力的文件，对公司、股担相应义务。

36中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

东、董事、监事、高级管理人员具有在不违反本章程规定的前提法律约束力。前述人员均有权依据本下，依据本章程，股东可以起诉股章程提出与公司事宜有关的权利主张东，股东可以起诉公司董事、高级并承担相应义务。管理人员，股东可以起诉公司，公在不违反本章程规定的前提下，司可以起诉股东、董事、高级管理依据本章程，股东可以起诉股东，股人员。

东可以起诉公司董事、监事、高级管前款所称起诉，...。

理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

前款所称起诉，...。

第一章总则第九条公司可以第一章总则第九条公司可

向其他企业投资。但是，除法律另有以向其他企业投资。法律规定公司规定外，不得成为对所投资企业的债不得成为对所投资企业的债务承担务承担连带责任的出资人。连带责任的出资人的，从其规定。

第三章股份、注册资本和股份删除

转让第十二条公司在任何时候均设

置普通股；公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

第三章股份、注册资本和股份第三章股份、注册资本和股

转让第十三条公司的股份采取股票份转让第十二条公司的股份采取的形式。股票的形式。

公司发行的股票，均为有面值股公司发行的面额股，以人民币票，每股面值人民币一元。标明面值，每股面值人民币一元。

前款所称人民币，...。前款所称人民币，...。

第三章股份、注册资本和股份第三章股份、注册资本和股份

转让第十四条公司股份的发行，实转让第十三条公司股份的发行，行公开、公平、公正的原则，同种类实行公开、公平、公正的原则，同的每一股份应当具有同等权利。类别的每一股份应当具有同等权同次发行的同种类股票，每股的利。

发行条件和价格应当相同；任何单位同次发行的同类别股份，每股或者个人所认购的股份，每股应当支的发行条件和价格应当相同；认购付相同价格。人所认购的股份，每股支付相同价额。

第三章股份、注册资本和股份第三章股份、注册资本和股

转让第十五条经国务院证券监督管份转让第十四条公司向境内投资

37中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

理机构批准，公司可以向境内投资人人和境外投资人发行股票，应当依和境外投资人发行股票。法向中国证券监督管理委员会（以前款所称境外投资人，...。下简称“中国证监会”）履行注册或备案程序。

前款所称境外投资人，...。

第三章股份、注册资本和股份第三章股份、注册资本和股

转让第十六条公司向境内投资人发份转让第十五条公司向境内投资

行的以人民币认购的股份，称为内资人发行的以人民币认购的股份，称股。在境内上市的内资股，称为 A 为内资股。在境内上市的内资股，股。公司向境外投资人发行的以外币 称为 A 股。公司向境外投资人发行认购的股份，称为外资股。外资股在的以外币或人民币认购的股份，称境外上市的，称为境外上市外资股。为外资股。外资股在境外上市的，经国务院证券监督管理机构批称为境外上市外资股。

准，公司内资股东可将其持有的股份公司发行的香港上市的外资转让给境外投资人，并在境外上市交 股，简称为 H 股，即获香港联合交易。所转让的股份在境外证券交易所易所有限公司（简称“香港联交上市交易，还应当遵守境外证券市场所”）批准上市、以人民币标明股的监管程序、规定和要求。所转让的票面值、以港币认购和进行交易的股份在境外证券交易所上市交易的情股票。

形，不需要召开类别股东会表决。

公司发行的香港上市的外资股，简称为 H 股，即获香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）批准

上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。经国务院或国务院授权的机构批准并经香港联

交所同意，内资股可转换为 H 股。

第三章股份、注册资本和股份第三章股份、注册资本和股

转让第十八条公司成立后，经中国份转让第十七条公司成立后，经证券监督管理委员会（简称“中国证中国证监会于2009年8月28日以监会”）于2009年8月28日以《关《关于核准中国冶金科工股份有限于核准中国冶金科工股份有限公司首公司首次公开发行股票的批复》次公开发行股票的批复》（证监许可（证监许可[2009]863号）核准，[2009]863号）文核准，首次向境内首次向境内社会公众发行人民币普社会公众发行人民币普通股35亿通股35亿股，并于2009年9月21股，并于2009年9月21日在上海证日在上海证券交易所上市。

券交易所上市。上述人民币普通股发行完成

38中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

上述人民币普通股发行完成后，...。

后，...。经中国证监会批准，在上述人经中国证监会批准，在上述人民民币普通股发行完成后，公司发行币普通股发行完成后，公司发行境外 境外上市外资股（H 股）28.71 亿上市外资股（H股）28.71 亿股。 股，于 2009 年 9 月 24 日在香港联经中国证监会...。合交易所有限公司上市。

公司的注册资本为经中国证监会...。

20723619170元，实收资本为公司的注册资本为

20723619170元。20723619170元，实收资本为

20723619170元。公司的股份

总数为20723619170股。

第三章股份、注册资本和股份删除

转让第二十条经国务院证券监督管理机构批准的公司发行内资股和境外

上市外资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定发行境外上市外资股的计划可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内实施。

第三章股份、注册资本和股份删除

转让第二十一条公司在发行计划确

定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。

第三章股份、注册资本和股份删除

转让第二十二条公司成立时注册资本为人民币130亿元。首次公开发行内资股股份和/或境外上市外资股股份后，公司注册资本据实际发行情况在工商登记管理部门作注册资本的相

应变更登记，并报国务院授权的审批部门和国务院证券监督管理部门备案。

第三章股份、注册资本和股份第三章股份、注册资本和股

39中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

转让第二十三条除法律法规另有规份转让第十九条除法律法规另有定外，公司股份可以依法转让，并不规定外，公司股份应当依法转让，附带任何留置权。并不附带任何留置权。

第三章股份、注册资本和股份第三章股份、注册资本和股

转让第二十四条公司不接受公司的份转让第二十条公司不接受公司股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。

第三章股份、注册资本和股份第三章股份、注册资本和股

转让第二十五条发起人持有的公司份转让第二十一条公司公开发行股份，自公司成立之日起1年内不得股份前已发行的股份，自公司股票转让。公司公开发行股份前已发行的在证券交易所上市交易之日起1年股份，自公司股票在证券交易所上市内不得转让。

交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当公司董事、监事、高级管理人员向公司申报所持有的公司的股份及

应当向公司申报所持有的公司的股份变动情况，在就任时规定的任职期及变动情况，在任职期间每年转让的间每年转让的股份不得超过其所持股份不得超过其所持有公司股份总数有公司同一类别股份总数的25%；

的25%；所持公司股份...。所持公司股份...。

第三章股份、注册资本和股份第三章股份、注册资本和股

转让第二十六条公司董事、监事、份转让第二十二条公司董事、高

高级管理人员、持有公司股份5%以上级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其的股东，将其持有的公司股票或者他具有股权性质的证券在买入后6个其他具有股权性质的证券在买入后

月内卖出，或者在卖出后6个月内又6个月内卖出，或者在卖出后6个买入，由此所得收益归公司所有，公月内又买入，由此所得收益归公司司董事会将收回其所得收益。若此款所有，公司董事会将收回其所得收转让限制涉及 H 股，则需经香港联交 益。若此款转让限制涉及 H 股，则所批准。但是，证券公司因包销购入需经香港联交所批准。但是，证券售后剩余股票而持有5%以上股份的，公司因包销购入售后剩余股票而持卖出该股票不受6个月时间限制。有5%以上股份的，以及有中国证前款所称董事、监事、高级管理监会规定的其他情形的除外。

人员、自然人股东持有的...。前款所称董事、高级管理人公司董事会不按照第一款规定执员、自然人股东持有的...。

行的，...。公司董事会不按照第一款规定执行的，...。

第四章股份增减和回购第二十第四章股份增减和回购第二

七条公司根据经营和发展的需要，十三条公司根据经营和发展的需依照法律法规的规定，经股东大会决要，依照法律法规的规定，经股东

40中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容议，可以按照本章程的有关规定批准会决议，可以按照本章程的有关规增加资本。定批准增加资本。

公司增加资本可以采取下列方公司增加资本可以采取下列方

式：式：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股

（二）非公开发行股份；份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律法规规定以及相关监（四）以公积金转增股本；

管机构批准的其他方式。（五）法律法规规定以及相关公司增资发行新股，按照本章程监管机构规定的其他方式。

的规定批准后，根据国家有关法律法规规定的程序办理。

——第四章股份增减和回购第二

十四条公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律法规规定的程序办理。

第四章股份增减和回购第二十删除

九条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在公司股票上市的证券交易所

认可的报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减资后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第四章股份增减和回购第三十第四章股份增减和回购第二

条公司在下列情况下，可以依照法十六条公司不得收购本公司股份。

律、行政法规、部门规章和本章程的但是，有下列情形之一的除外：

规定，收购本公司的股份：......除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

41中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

第四章股份增减和回购第三十第二十八条公司因本章程第

二条公司因本章程第三十条第一款二十六条第一款第（一）项、第

第（一）项、第（二）（二）项规定的情形收购本公司股项规定的情形收购本公司股份的，应份的，应当经股东会决议。

当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第一公司因本章程第三十条第一款第款第（三）项、第（五）项、第

（三）项、第（五）项、第（六）项（六）项规定的情形收购本公司股

规定的情形收购本公司股份的，可以份的，可以依照本章程的规定或者依照本章程的规定或者股东大会的授股东会的授权，经2/3以上董事出权，经三分之二以上董事出席的董事席的董事会会议决议。

会会议决议。公司依照本章程第二十六条第公司依照本章程第三十条第一款一款规定收购本公司股份后，属于规定收购本公司股份后，属于第第（一）项情形的，应当自收购之

（一）项情形的，应当自收购之日起日起10日内注销；属于第（二）

10日内注销；属于第（二）项、第项、第（四）项情形的，应当在6

（四）项情形的，应当在6个月内转个月内转让或者注销；属于第

让或者注销；属于第（三）项、第（三）项、第（五）项、第（六）

（五）项、第（六）项情形的，公司项情形的，公司合计持有的本公司合计持有的本公司股份数不得超过本股份数不得超过本公司已发行股份

公司已发行股份总额的10%，并应当总数的10%，并应当在3年内转让在3年内转让或者注销。或者注销。

相关法律法规和公司股票上市地相关法律法规和公司股票上市证券监管机构及证券交易所的相关规地证券监管机构及证券交易所的相定对前述股份收购及注销另有规定关规定对前述股份收购及注销另有的，从其规定。规定的，从其规定。

第四章股份增减和回购第三十删除三条公司在证券交易所外以协议方

式收购公司股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称收购股份的合同，包括（但不限于）同意承担收购股份义务和取得收购股份权利的协议。

公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

42中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

对公司有权收购的可赎回股份，如非经市场或以招标方式收购，则收购价格必须限定在某一最高价格；如

以招标方式收购，则向全体股东一视同仁提出招标建议。

第四章股份增减和回购第三十删除四条公司因收购股份而注销该部分股份的，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第四章股份增减和回购第三十删除

五条除非公司已经进入清算阶段，公司收购其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格收购股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格收购股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

（1）收购的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；

（2）收购的股份是以高于面值

的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中

减除的金额，不得超过收购的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过收购时公司溢价账户〔或资本公积金账户〕上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

（三）公司为下列用途所支付的

43中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容款项，应当从公司的可分配利润中支出：

（1）取得收购其股份的收购权；

（2）变更收购其股份的合同；

（3）解除其在收购合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于收购股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户〔或资本公积金账户〕中。

第五章购买公司股份的财务资第四章股份增减和回购第二

助第三十六条公司或者其子公司十九条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业），在任何时（包括公司的附属企业）不得以赠候均不应当以任何方式，对购买或者与、垫资、担保、借款等形式，为拟购买公司股份的人提供任何财务资他人取得本公司或者其母公司的股助。前述购买公司股份的人，包括因份提供财务资助，公司实施员工持购买公司股份而直接或者间接承担义股计划的除外。为公司利益，经股务的人。东会决议，或者董事会按照本章程公司或者其子公司（包括公司的或者股东会的授权作出决议，公司附属企业），在任何时候均不应当以可以为他人取得本公司或者其母公任何方式，为减少或者解除前述义务司的股份提供财务资助，但财务资人的义务向其提供财务资助。助的累计总额不得超过已发行股本本条规定不适用于本章第三十八总额的10%。董事会作出决议应当条所述的情形。经全体董事的2/3以上通过。

第三十七条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司

先于他方履行义务的合同，以及该贷

44中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度

减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第五章购买公司股份的财务资删除

助第三十八条下列行为不视为本章

第三十六条禁止的行为：

（一）公司提供的有关财务资助

是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据本章程减少注册资

本、收购股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供

款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第六章股票和股东名册第四十删除条股票由法定代表人签署。公司股

45中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容票上市的证券交易所要求公司高级管

理人员签署的，还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司法定代表人或者有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的另行规定。

第六章股票和股东名册第四十第五章股票和股东名册第三一条公司依据证券登记机构提供的十一条公司依据证券登记结算机

凭证建立股东名册，股东名册是证明构提供的凭证建立股东名册，股东股东持有公司股份的充分证据；但是名册是证明股东持有公司股份的充有相反证据的除外。分证据；但是有相反证据的除外。

股东名册登记以下事项：公司须将股东名册的全份副本和股（一）各股东的姓名（名称）、东会议记录按《香港联合交易所有地址（住所）、职业或性质；限公司证券上市规则》（以下简称

（二）各股东所持股份的类别及“《香港上市规则》”）的要求备

其数量；置于公司的香港地址，以供股东免（三）各股东所持股份已付或者费查阅，但可容许公司按照《公司应付的款项；条例》（香港法例第632章）等同

（四）各股东所持股份的编号；的条款暂停办理股东登记手续。

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

第六章股票和股东名册第四十删除二条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的

谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上

46中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

市外资股股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副

本的记载不一致时，以正本为准。

除暂停办理股份登记期间外，公司在香港存置的任何股东名册均可在营业时间内供任何股东查阅。公司可以符合《公司条例》的方式暂停办理股份登记。

第六章股票和股东名册第四十删除三条公司应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本

款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第六章股票和股东名册第四十删除四条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第六章股票和股东名册第四十第五章股票和股东名册第三

五条所有股本已缴清的 H 股，皆可根 十二条 任何外资股股东均可采用据本章程自由转让；但是除非符合下外资股上市地常用书面格式或董事列条件，否则董事会可拒绝承认任何会可接纳的其他格式的转让文据以转让文件，并无需申述任何理由：书面形式转让其所持有的公司的全

（一）与任何股份所有权有关的部或部分股份。…或会影响股份所有权的转让文件及其

47中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容他文件，均须登记，并须就登记向公司支付港币二元五角费用（每份转让文件计），或董事会确定的更高费用，但该等费用均不应超过香港联交所在其上市规则中不时规定的最高费用；

（二）转让文件只涉及香港上市

的 H 股；

（三）转让文件已付应缴的印花税；

（四）有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经提交；

（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；

（六）有关股份并无附带任何公司的留置权；

（七）任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上无行为能力的人士。

任何外资股股东均可采用外资股上市地常用书面格式或董事会可接纳的其他格式的转让文据以书面形式转让其所持有的公司的全部或部分股份。…

第六章股票和股东名册第四十删除六条公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。股东大会召开前进行因股份转让而发生的股东名册

的变更登记，需遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构规定。

第六章股票和股东名册第四十第五章股票和股东名册第三

七条公司召开股东大会、分配股十三条公司召开股东会、分配股

48中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

利、清算及从事其他需要确认股东身利、清算及从事其他需要确认股东

份的行为时，由董事会或股东大会召身份的行为时，由董事会或股东会集人确定股权登记日，股权登记日终召集人确定股权登记日，股权登记止时，登记在册的股东为享有相关权日收市后登记在册的股东为享有相益的公司股东。关权益的公司股东。

第六章股票和股东名册第四十删除八条任何人对股东名册持有异议而

要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第六章股票和股东名册第四十删除九条任何登记在股东名册上的股东

或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定办理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律法规、证券交易所规则或者其他有关规定处理。

H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理

由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

49中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间

为90日，每30日至少重复刊登一次。董事会指定的报刊应为香港联交所认可的中文及英文报刊（各至少一份）。

（四）公司在刊登准备补发新股

票的公告之前，应当向其股票上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。

如果补发股票的申请未得到有关

股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（五）本条（三）、（四）项所

规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和补发

新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第六章股票和股东名册第五十删除条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

50中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

第六章股票和股东名册第五十删除一条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无

赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第七章股东的权利和义务第五第六章股东的权利和义务第十二条公司股东为依法持有公司股三十四条公司股东为依法持有公

份并且其姓名（名称）登记在股东名司股份并且其姓名（名称）登记在册上的人。股东名册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额股东按其持有股份的类别享有

享有权利，承担义务；持有同一种类权利，承担义务；持有同一类别股股份的股东，享有同等权利，承担同份的股东，享有同等权利，承担同种义务。种义务。

...。如公司设置优先股等类别股份，类别股份所附带权利的变动须经持有附带相关权利类别股份的股东，以占出席某类别股份股东会并有投票权修订类别股份权利的股东

投票权至少2/3的股东表决通过批准。

...。

第七章股东的权利和义务第五第六章股东的权利和义务第十三条公司普通股股东享有下列权三十五条公司普通股股东享有下

利：列权利：

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份领取股利和其他形式的利益分配；额领取股利和其他形式的利益分

（二）依法请求、召集、主持、配；

参加或者委派股东代理人参加股东会（二）依法请求召开、召集、议，并行使相应的表决权；主持、参加或者委派股东代理人参

（三）对公司的业务经营活动进加股东会，并行使相应的表决权行监督管理，提出建议或者质询；（除非个别股东按公司证券上市地

（四）依照法律法规及本章程的相关要求须就个别事宜放弃投票规定转让、赠与或质押其所持有的股权）；

份；（三）对公司的业务经营活动

（五）依照本章程的规定获得有进行监督管理，提出建议或者质关信息，包括：询；

1、在缴付成本费用后得到本章（四）依照法律法规及本章程

51中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容程；的规定转让、赠与或质押其所持有

2、在缴付了合理费用后有权查的股份；

阅和复印：（五）查阅、复制公司章程、

（1）所有各部分股东的名册；股东名册、股东会会议记录、董事

（2）公司董事、监事、高级管会会议决议、财务会计报告，符合

理人员的个人资料，包括：规定的股东可以查阅公司的会计账

1）现在及以前的姓名、别名；簿、会计凭证；

2）主要地址（住所）；...。

3）国籍；

4）专职及其他全部兼职的职

业、职务；

5）身份证明文件及其号码。

（3）公司已发行股本状况；

（4）自上一会计年度以来公司

购回自己每一类别股份的票面总值、

数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

（5）公司债券存根、股东大会

会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告。

...。

第七章股东的权利和义务第五第六章股东的权利和义务第

十四条股东提出查阅前条所述有关三十六条股东要求查阅、复制公信息或者索取资料的，应当向公司提司有关材料的，应当遵守《公司供证明其持有公司股份的种类以及持法》《证券法》等法律、行政法规

股数量的书面文件，公司经核实股东的规定。

身份后按照股东的要求予以提供，并可就提供前述资料的复印件收取合理费用。

第七章股东的权利和义务第五第六章股东的权利和义务第

十五条公司股东大会、董事会决议三十七条公司股东会、董事会决

内容违反法律法规的，股东有权请求议内容违反法律法规的，股东有权法院认定无效。请求法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律法规或本章序、表决方式违反法律法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股程，或者决议内容违反本章程的，东有权自决议之日起60日内，请求股东有权自决议之日起60日内，

52中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

——第六章股东的权利和义务第

三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第七章股东的权利和义务第五第六章股东的权利和义务第

十六条董事、高级管理人员执行公三十九条审计委员会成员以外的

司职务时违反法律法规或者本章程的董事、高级管理人员执行公司职务

53中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容规定，给公司造成损失的，连续180时违反法律法规或者本章程的规日以上单独或合并持有公司1%以上股定，给公司造成损失的，连续180份的股东有权书面请求监事会向法院日以上单独或合并持有公司1%以上提起诉讼；监事会执行公司职务时违股份的股东有权书面请求审计委员

反法律法规或者本章程的规定，给公会向人民法院提起诉讼；审计委员司造成损失的，股东可以书面请求董会成员执行公司职务时违反法律法事会向法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成监事会、董事会收到前款规定的损失的，前述股东可以书面请求董股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者事会向人民法院提起诉讼。

自收到请求之日起30日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼规定的股东书面请求后拒绝提起诉将会使公司利益受到难以弥补的损害讼，或者自收到请求之日起30日的，前款规定的股东有权为了公司的内未提起诉讼，或者情况紧急、不利益以自己的名义直接向法院提起诉立即提起诉讼将会使公司利益受到讼。难以弥补的损害的，前款规定的股他人侵犯公司合法权益，给公司东有权为了公司的利益以自己的名造成损失的，本条第一款规定的股东义直接向人民法院提起诉讼。

可以依照前两款的规定向法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公讼。司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监

事、高级管理人员执行职务违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第七章股东的权利和义务第五第六章股东的权利和义务第

54中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

十七条董事、高级管理人员违反法四十条董事、高级管理人员违反

律法规或者本章程的规定，损害股东法律法规或者本章程的规定，损害利益的，股东可以向法院提起诉讼。股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第七章股东的权利和义务第五第六章股东的权利和义务第十八条公司普通股股东承担下列义四十一条公司普通股股东承担下

务：列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；（一）遵守法律法规和本章

（二）依其所认购股份和入股方程；

式缴纳股金；（二）依其所认购股份和入股

（三）除法律、法规规定的情形方式缴纳股款；

外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情

（四）不得滥用股东权利损害公形外，不得抽回其股本；

司或者其他股东的利益；不得滥用公（四）不得滥用股东权利损害司法人独立地位和股东有限责任损害公司或者其他股东的利益；不得滥公司债权人的利益；公司股东滥用股用公司法人独立地位和股东有限责东权利给公司或者其他股东造成损失任损害公司债权人的利益；公司股的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东滥用公司法人独立地位和股东有限东造成损失的，应当依法承担赔偿责任，逃避债务，严重损害公司债权责任；

人利益的，应当对公司债务承担连带（五）法律法规及本章程规定责任；应当承担的其他义务。

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了作为股份的认购人在认

购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第七章股东的权利和义务第五删除

十九条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

——第七章股东的权利和义务第四十二条公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

55中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

第七章股东的权利和义务第六第六章股东的权利和义务第

十条公司的控股股东、实际控制人四十三条公司的控股股东、实际

不得利用其关联关系损害公司利益。控制人应当依照法律、行政法规、违反规定给公司造成损失的，应当承中国证监会和证券交易所的规定行担赔偿责任。使权利、履行义务，维护上市公司公司控股股东及实际控制人对公利益。公司控股股东、实际控制人司和社会公众股股东负有诚信义务。应当遵守下列规定：

控股股东应严格依法行使出资人的权（一）依法行使股东权利，不利，控股股东不得利用利润分配、资滥用控制权或者利用关联关系损害产重组、对外投资、资金占用、借款公司或者其他股东的合法权益；

担保等方式损害公司和社会公众股股（二）严格履行所作出的公开

东的合法权益，不得利用其控制地位声明和各项承诺，不得擅自变更或损害公司和社会公众股股东的利益。者豁免；

除法律法规或者公司股票上市地（三）严格按照有关规定履行

上市规则所要求的义务外，控股股东信息披露义务，积极主动配合公司在行使其股东的权力时，不得因行使做好信息披露工作，及时告知公司其表决权在下列问题上作出有损于全已发生或者拟发生的重大事件；

体或者部分股东的利益的决定：（四）不得以任何方式占用公

（一）免除董事、监事应当真诚司资金；

地以公司最大利益为出发点行事的责（五）不得强令、指使或者要任；求公司及相关人员违法违规提供担

（二）批准董事、监事（为自己保；或者他人利益）以任何形式剥夺公司（六）不得利用公司未公开重财产，包括（但不限于）任何对公司大信息谋取利益，不得以任何方式有利的机会；泄露与公司有关的未公开重大信

（三）批准董事、监事（为自己息，不得从事内幕交易、短线交或者他人利益）剥夺其他股东的个人易、操纵市场等违法违规行为；

权益，包括（但不限于）任何分配（七）不得通过非公允的关联权、表决权，但不包括根据本章程提交易、利润分配、资产重组、对外交股东大会通过的公司改组。投资等任何方式损害公司和其他股本条款所指控股股东是具备以下东的合法权益；

条件之一的人：（八）保证公司资产完整、人

（一）该人单独或者与他人一致员独立、财务独立、机构独立和业行动时，可以选出半数以上的董事；务独立，不得以任何方式影响公司

（二）持有的股份占公司股本总的独立性；

额百分之五十以上的股东；（九）法律、行政法规、中国

（三）持有股份的比例虽然不足证监会规定、证券交易所业务规则

56中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

百分之五十，但依其持有的股份所享和本章程的其他规定。

有的表决权已足以对股东大会的决议第四十四条公司的控股股

产生重大影响的股东，包括但不限东、实际控制人不担任公司董事但于：实际执行公司事务的，适用本章程

（1）该人单独或者与他人一致关于董事忠实义务和勤勉义务的规行动时，可以行使公司百分之三十以定。

上的表决权或者可以控制公司的百分公司的控股股东、实际控制

之三十以上表决权的行使；人指示董事、高级管理人员从事损

（2）该人单独或者与他人一致害公司或者股东利益的行为的，与行动时，持有公司发行在外百分之三该董事、高级管理人员承担连带责十以上的股份；任。

（3）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公第四十五条控股股东、实际司。控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第八章股东大会第六十一条第七章股东会第四十七条

股东大会是公司的权力机构，依法行公司股东会由全体股东组成。股东使职权。会是公司的权力机构，依法行使下

第六十二条股东大会行使下列列职权：

职权：（一）选举和更换非由职工代

（一）决定公司的经营方针和投表担任的董事，决定有关董事的报资计划；酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表（二）审议批准董事会的报

担任的董事、监事，决定有关董事、告；

监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分

（三）审议批准董事会和监事会配方案和弥补亏损方案；

的报告；（四）对公司增加或者减少注

（四）审议批准公司的年度财务册资本作出决议；

预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券或其他

57中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

（五）审议批准公司的利润分配证券及上市方案作出决议；

方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分拆、分

（六）对公司增加或者减少注册立、解散、清算或者变更公司形式

资本作出决议；作出决议;

（七）对公司合并、分拆、分（七）修改本章程；

立、解散、清算、自愿清盘或者变更（八）对公司聘用、解聘承办

公司形式作出决议;公司审计业务的会计师事务所作出

（八）对发行公司债券或其他证决议；

券及上市方案作出决议；（九）审议批准第四十八条规

（九）对公司聘用、解聘会计师定的担保事项；

事务所及会计师事务所的报酬事项作（十）审议批准公司在一年内

出决议；购买、出售重大资产超过公司最近

（十）修改本章程；一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准第六十三条规（十一）审议批准变更募集资定的担保事项；金用途事项；

（十二）审议需股东大会审议的（十二）审议批准股权激励计关联交易、财务资助、对外捐赠等事划和员工持股计划；

项；（十三）审议需股东会审议的

（十三）审议批准公司在一年内关联交易、财务资助、对外捐赠等

购买、出售重大资产超过公司最近一事项；

期经审计总资产30%的事项；（十四）审议法律、行政法

（十四）审议批准变更募集资金规、部门规章、公司股票上市地上用途事项；市规则或本章程规定应当由股东会

（十五）审议批准股权激励计划作出决议的其他事项。

和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行

（十六）审议代表公司有表决权公司债券作出决议。

的股份3%（包含3%）以上的股东的公司经股东会决议，或者经本提案；章程、股东会授权由董事会决议，

（十七）审议法律、行政法规、可以发行股票、可转换为股票的公

部门规章、公司股票上市地上市规则司债券，具体执行应当遵守法律、或本章程规定应当由股东大会作出决行政法规、中国证监会及证券交易议的其他事项。所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

58中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

第七章股东会第四十八条

第八章股东大会第六十三条

公司下列对外担保行为，须经股东公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司

（一）公司及公司控股子公司的

的对外担保总额，超过最近一期经对外担保总额，超过最近一期经审计审计净资产的50%以后提供的任何

净资产的50%以后提供的任何担保；

担保；

（二）公司的对外担保总额，超

（二）公司的对外担保总额，过最近一期经审计总资产的30%以后

超过最近一期经审计总资产的30%提供的任何担保；

以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超

（三）公司在一年内对外担保

过公司最近一期经审计总资产30%的金额超过公司最近一期经审计总资担保；

产30%的担保；

…

…

第八章股东大会第六十六条第七章股东会第五十一条

有下列情形之一的，公司在事实发生有下列情形之一的，公司在事实发之日起2个月以内召开临时股东大生之日起2个月以内召开临时股东

会：会：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司规定的人数或者少于本章程要求的数法》规定的人数（即3人）或者少额的三分之二时；于本章程要求的数额的2/3（即6

（二）公司未弥补的亏损达实收人）时；

股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股

（三）单独或者合计持有公司本总额的1/3时；

10%以上股份的股东以书面形式请求（三）单独或者合计持有公司时；10%以上股份的股东以书面形式请

（四）董事会认为必要或者监事求时；

会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（五）两名或二分之一以上（孰（五）审计委员会提议召开

高）独立董事提议召开时；时；

（六）法律法规或本章程规定的（六）法律法规或者本章程规其他情形。定的其他情形。

第八章股东大会第六十七条第七章股东会第五十二条

公司召开股东大会的地点为：公司住公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具所地或股东会召集人通知的其他具体地点。体地点。

股东大会将设置会场，以现场会股东会将设置会场，以现场会

59中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容议形式召开。公司还将提供网络为股议形式召开。公司还将提供网络投东参加股东大会提供便利。股东通过票的方式为股东提供便利。

上述方式参加股东大会的，视为出席。

第八章股东大会第六十九条独第七章股东会第五十四条董立董事有权向董事会提议召开临时股事会应当在规定的期限内按时召集东大会。对独立董事要求召开临时股股东会。经全体独立董事过半数同东大会的提议，董事会应当根据法律意，独立董事有权向董事会提议召法规和本章程的规定，在收到提议后开临时股东会。对独立董事要求召

10日内提出同意或不同意召开临时股开临时股东会的提议，董事会应当

东大会的书面反馈意见。根据法律法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会收到提议后10日内提出同意或不的，将在作出董事会决议后的5日内同意召开临时股东会的书面反馈意发出召开股东大会的通知；董事会不见。

同意召开临时股东大会的，将说明理董事会同意召开临时股东会由并公告。的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不

同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第八章股东大会第七十条监事第七章股东会第五十五条审会有权向董事会提议召开临时股东大计委员会有权向董事会提议召开临会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，并应当以书面形式向董出。董事会应当根据法律法规和本章事会提出。董事会应当根据法律法程的规定，在收到提案后10日内提规和本章程的规定，在收到提议后出同意或不同意召开临时股东大会的10日内提出同意或不同意召开临时书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同原提议的变更，应征得审计委员会意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作会，或者在收到提案后10日内未出反馈的，视为董事会不能履行或者作出反馈的，视为董事会不能履行不履行召集股东大会会议职责，监事或者不履行召集股东会会议职责，会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

第八章股东大会第七十一条第七章股东会第五十六条

60中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

股东要求召集临时股东大会或者类别股东要求召集临时股东会，应当按股东会议，应当按照下列程序办理：照下列程序办理：

（一）单独或者合计持有在该拟（一）单独或者合计持有在该

举行的会议上有表决权的股份10%以拟举行的会议上有表决权的股份

上的股东，可以签署一份或者数份同10%以上股份的股东，可以签署一样格式内容的书面要求，提请董事会份或者数份同样格式内容的书面要召集临时股东大会或者类别股东会求，提请董事会召集临时股东会，议，并阐明会议的议题。董事会应当并阐明会议的议题。董事会应当根根据法律法规和本章程的规定，在收据法律法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意到请求后10日内提出同意或不同召开临时股东大会或者类别股东会议意召开临时股东会的书面反馈意的书面反馈意见。前述持股数按股东见。前述持股数按股东提出书面要提出书面要求日计算。求日计算。

董事会同意召开临时股东大会或董事会同意召开临时股东会

者类别股东会议的，应当在作出董事的，应当在作出董事会决议后的5会决议后的5日内发出召开会议的通日内发出召开股东会的通知，通知知，通知中对原请求的变更，应当征中对原请求的变更，应当征得相关得相关股东的同意。股东的同意。

（二）董事会不同意召开临时股（二）董事会不同意召开临时

东大会或者类别股东会议，或者在收股东会，或者在收到提议后10日到请求后10日内未作出反馈的，单内未作出反馈的，单独或者合计持独或者合计持有在该拟举行的会议上有在该拟举行的会议上有表决权的

有表决权的股份10%以上的股东有权股份10%以上的股东有权向审计委

向监事会提议召开临时股东大会或者员会提议召开临时股东会，并应当类别股东会议，并应当以书面形式向以书面形式向审计委员会提出请监事会提出请求。求。

监事会同意召开临时股东大会或审计委员会同意召开临时股东

者类别股东会议的，应在收到请求5会的，应在收到请求5日内发出召日内发出召开会议的通知，通知中对开会议的通知，通知中对原请求的原提案的变更，应当征得相关股东的变更，应当征得相关股东的同意。

同意。审计委员会未在规定期限内发监事会未在规定期限内发出会议出会议通知的，视为审计委员会不通知的，视为监事会不召集和主持股召集和主持股东会，连续90日以东大会，连续90日以上单独或者合上单独或者合计持有公司10%以上计持有公司10%以上股份的股东可以股份的股东可以自行召集和主持。

自行召集和主持。股东因董事会未应前述要求举股东因董事会未应前述要求举行行会议而自行召集并举行会议的，

61中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

会议而自行召集并举行会议的，其所其所发生的合理费用，应当由公司发生的合理费用，应当由公司承担，承担。

并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第八章股东大会第七十六条第七章股东会第六十一条

公司召开股东大会，董事会、监事会公司召开股东会，董事会、审计委以及单独或者合并持有公司3%以上股员会以及单独或者合并持有公司1%

份的股东，有权以书面形式向公司提以上股份的股东，有权以书面形式出提案，公司应当将提案中属于股东向公司提出提案，公司应当将提案大会职责范围内的事项，列入该次会中属于股东会职责范围内的事项，议的议程。列入该次会议的议程。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上

份的股东，可以在股东大会召开10股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内人。召集人应当在收到提案后2日发出股东大会补充通知，公告临时提内发出股东会补充通知，公告临时案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交除前款规定的情形外，召集人在股东会审议。但临时提案违反法发出股东大会通知公告后，不得修改律、行政法规或者公司章程的规股东大会通知中已列明的提案或增加定，或者不属于股东会职权范围的新的提案。除外。

股东大会通知中未列明或不符合除前款规定的情形外，召集人本章程第七十五条规定的提案，股东在发出股东会通知公告后，不得修大会不得进行表决并作出决议。改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第八章股东大会第七十七条第七章股东会第六十二条

公司召开年度股东大会，应当于会议召集人应在年度股东会召开21日召开21日前向在册股东发出书面会前以公告方式通知各股东，临时股议通知；召开临时股东大会，应当于东会应于会议召开15日前以公告会议召开15日前向在册股东发出书方式通知各股东。

面会议通知。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。

股东大会通知应当向股东（不论

62中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容在股东大会上是否有表决权）以专人

送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当于会议召开前在国务院证券监督管理机构指定的

一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

第八章股东大会第七十九条第七章股东会第六十四条

股东大会的通知以书面形式作出，并股东会的通知以书面形式作出，并应包括以下内容：应包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会期限；议期限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和案；提案；

（三）向股东提供为使股东对将（三）以明显的文字说明：全

讨论的事项作出明智决定所需要的资体股东均有权出席股东会，并可以料及解释；此原则包括（但不限于）书面委托代理人出席会议和参加表

在公司提出合并、收购股份、股本重决，该股东代理人不必是公司的股组或者其他改组时，应当提供拟议中东；

的交易的具体条件和合同（如果有的（四）有权出席股东会股东的话），并对其起因和后果作出认真的股权登记日；

解释；（五）会务常设联系人姓名，

（四）如任何董事、监事、高级电话号码；

管理人员与将讨论的事项有重要利害（六）网络或其他方式的表决关系，应当披露其利害关系的性质和时间及程序。

程度；如果将讨论的事项对该董事、股东会网络或其他方式投票的

监事、高级管理人员作为股东的影响开始时间，不得早于现场股东会召有别于对其他同类别股东的影响，则开前一日下午3:00，并不得迟于现应当说明其区别；场股东会召开当日上午9:30，其结

（五）载有任何拟在会议上提议束时间不得早于现场股东会结束当

通过的特别决议的全文；日下午3:00。

（六）以明显的文字说明：全体股权登记日与会议日期之间的

股东均有权出席股东大会，并可以书间隔应当不多于7个工作日。股权面委托代理人出席会议和参加表决，登记日一旦确认，不得变更。

63中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容该股东代理人不必是公司的股东；

（七）载明授权委托书的送达时间和地点；

（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（九）会务常设联系人姓名，电话号码；

（十）网络或其他方式的表决时间及程序；

（十一）拟讨论的事项需要独立

董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的

开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场

股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第八章股东大会第八十条股第七章股东会第六十五条

东大会拟讨论董事、监事选举事项股东会拟讨论董事选举事项的，股的，股东大会通知中应充分披露董东会通知中应充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包的详细资料，至少包括以下内容：

括以下内容：（一）教育背景、工作经历、

（一）教育背景、工作经历、兼兼职等个人情况；

职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股

（二）与公司或公司的控股股东东及实际控制人是否存在关联关及实际控制人是否存在关联关系；系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其（四）是否受过中国证监会及他有关部门的处罚和证券交易所惩其他有关部门的处罚和证券交易所戒。惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监除采取累积投票制选举董事事外，每位董事、监事候选人应当以外，每位董事候选人应当以单项提单项提案提出。案提出。

第八章股东大会第八十一条删除因意外遗漏未向有权得到通知的人送

64中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第八章股东大会第八十四条第七章股东会第六十八条

股权登记日登记在册的所有股东，均股权登记日登记在册的所有股东或有权出席股东大会及于股东大会上发其代理人，均有权出席股东会及于言...。股东会上发言...。

如该股东为认可结算所（或其代如该股东为认可结算所（或其理人），该股东可以授权公司代表或代理人），该股东可以授权公司代其认为合适的一个或以上人士在任何表或其认为合适的一个或以上人士股东大会或任何类别股东会议或债权在任何股东会或债权人会议上担任

人会议上担任其代表，而这些代表须其代表，而这些代表须享有等同其享有等同其他股东享有的法定权利，他股东享有的法定权利，包括发言包括发言及投票的权利；但是，如果及投票的权利；但是，如果一名以一名以上的人士获得授权，则授权书上的人士获得授权，则授权书应载应载明每名该等人士经此授权所涉及明每名该等人士经此授权所涉及的的股份数目和种类。经此授权的人士股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）可以代表认可结算所（或其代理行使权力，如同该人士是公司的个人人）行使权力，包括出席及发言的股东。本段所称认可结算所包括香港权利，如同该人士是公司的个人股交易及结算所有限公司。东。本段所称认可结算所包括香港交易及结算所有限公司。

第八章股东大会第八十五条第七章股东会第六十九条

个人股东亲自出席会议的，应出示本个人股东亲自出席会议的，应出示人身份证或其他能够表明其身份的有本人身份证或其他能够表明其身份

效证件或证明、股票账户卡；委托代的有效证件或证明；代理人出席会

理人出席会议的，代理人应出示本人议的，应出示本人有效身份证件、有效身份证件、授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者定代表人委托的代理人出席会议。法法定代表人委托的代理人出席会定代表人出席会议的，应出示本人身议。法定代表人出席会议的，应出份证、能证明其具有法定代表人资格示本人身份证、能证明其具有法定的有效证明；委托代理人出席会议代表人资格的有效证明；代理人出的，代理人应出示本人身份证、法人席会议的，应出示本人身份证、法股东单位的法定代表人依法出具的授人股东单位的法定代表人依法出具权委托书。的授权委托书。

第八章股东大会第八十六条第七章股东会第七十条股

65中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

股东应当以书面形式委托代理人，由东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托委托人签署或者由其以书面形式委

的代理人签署；委托人为法人的，应托的代理人签署；委托人为法人当加盖法人印章或者由其董事或者正的，应当加盖法人印章或者由其董式委任的代理人签署。事或者正式委任的代理人签署。

股东出具的委托他人出席股东大股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内

（一）代理人的姓名；容：

（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名称、

（三）分别对列入股东大会议程持有公司股份的类别和数量；

的每一审议事项投同意、反对或弃权（二）代理人姓名或者名称；

票的指示；（三）股东的具体指示，包括

（四）委托书签发日期和有效期对列入股东会议程的每一审议事项限；投赞成、反对或者弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。等；

委托人为法人股东的，应加盖法人单（四）委托书签发日期和有效位印章；期限；

（六）列明股东代理人所代表的（五）委托人签名（或盖委托人的股份数额；章）。委托人为法人股东的，应加

（七）如委托数人为股东代理盖法人单位印章；

人，委托书应注明每名股东代理人所（六）列明股东代理人所代表代表的股份数额。的委托人的股份数额；

（七）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额。

第八章股东大会第八十七条第七章股东会第七十一条授权委托书至少应当在该委托书委托代理投票授权委托书由委托人授权

表决的有关会议召开前24小时，或他人签署的，授权签署的授权书或者在指定表决时间前24小时，备置者其他授权文件应当经过公证。经于公司住所或者召集会议的通知中指公证的授权书或者其他授权文件，定的其他地方。授权委托书由委托人和投票代理委托书均需备置于公司授权他人签署的，授权签署的授权书住所或者召集会议的通知中指定的或者其他授权文件应当经过公证。经其他地方。

公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

66中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第八章股东大会第八十八条删除任何由公司董事会发给股东用于任命

股东代理人的授权委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投

同意票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第八十九条表决前委托人已经

去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。

第八章股东大会第九十条出第七章股东会第七十二条席会议人员的会议登记册由公司负责出席会议人员的会议登记册由公司制作。会议登记册载明参加会议人员负责制作。会议登记册载明参加会姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或单位名称）、身份

住所地址、持有或者代表有表决权的证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名股份数额、被代理人姓名（或单位称）等事项。名称）等事项。

第八章股东大会第九十二条第七章股东会第七十四条

股东大会召开时，公司全体董事、监股东会要求董事、高级管理人员列事和董事会秘书应当出席会议，除有席会议的，董事、高级管理人员应正当理由外，其他高级管理人员应当当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第八章股东大会第九十三条第七章股东会第七十五条股东大会由董事长主持。董事长不能股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事履行职务或不履行职务时，由副董长担任会议主席，副董事长不能履行事长主持，副董事长不能履行职务

67中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

职务或者不履行职务时，由半数以上或者不履行职务时，由过半数的董董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东监事会主席主持。监事会主席不能履会，由审计委员会召集人主持。审行职务或不履行职务时，由半数以上计委员会召集人不能履行职务或不监事共同推举的一名监事主持。履行职务时，由过半数的审计委员股东自行召集的股东大会，由召会成员共同推举的一名审计委员会集人推举代表主持。如果因任何理成员主持。

由，股东无法选举主席，应当由出席股东自行召集的股东会，由召会议的持有最多表决权股份的股东集人或者其推举代表主持。如果因（包括股东代理人）担任会议主席。任何理由，召集人无法主持或推举召开股东大会时，会议主持人违代表主持，应当由出席会议的持有反议事规则使股东大会无法继续进行最多表决权股份的股东（包括股东的，经现场出席股东大会有表决权过代理人）担任会议主持人。

半数的股东同意，股东大会可推举一召开股东会时，会议主持人违人担任会议主持人，继续开会。如果反议事规则使股东会无法继续进行因任何理由，股东无法选举会议主持的，经出席股东会有表决权过半数人，应当由出席会议的持有最多表决的股东同意，股东会可推举一人担权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人，继续开会。如果因任会议主持人。任何理由，股东无法推举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

第八章股东大会第九十四条第七章股东会第七十六条

公司制定股东大会议事规则，详细规公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括定股东会的召集、召开和表决程通知、登记、提案的审议、投票、计序，包括通知、登记、提案的审票、表决结果的宣布、会议决议的形议、投票、计票、表决结果的宣

成、会议记录及其签署、公告等内布、会议决议的形成、会议记录及容，以及股东大会对董事会的授权原其签署、公告等内容，以及股东会则。股东大会议事规则为本章程的附对董事会的授权原则，授权内容应件，由董事会拟定，股东大会批准。明确具体。

股东会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八章股东大会第九十九条第七章股东会第八十一条

召集人应当保证会议记录内容真实、召集人应当保证会议记录内容真准确和完整。出席会议的董事、董事实、准确和完整。出席或者列席会

68中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

会秘书、召集人或其代表、会议主持议的董事、董事会秘书、召集人或

人应当在会议记录上签名。会议记录其代表、会议主持人应当在会议记应当与现场出席股东的签名册及代理录上签名。会议记录应当与现场出出席的委托书、网络及其他方式表决席股东的签名册及代理出席的委托

情况的有效资料一并保存，保存期限书、网络及其他方式表决情况的有为永久。效资料一并保存，保存期限为永久。

第八章股东大会第一百〇一条第七章股东会第八十三条股东大会决议分为普通决议和特别决股东会决议分为普通决议和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通人）所持表决权的过半数通过。

过。股东会作出特别决议，应当由股东大会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八章股东大会第一百〇二条第七章股东会第八十四条股东（包括股东代理人）在股东大会股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股表决时，以其所代表的有表决权的份数额行使表决权，每一股份有一票股份数额行使表决权，每一股份有表决权。一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之股东买入公司有表决权的股份

一以上有表决权股份的股东或者依照违反《证券法》第六十三条第一

法律、行政法规或者中国证监会的规款、第二款规定的，该超过规定比定设立的投资保护机构可以征集股东例部分的股份在买入后的36个月投票权。除法定条件外，公司不得对内不得行使表决权，且不计入出席征集投票权提出最低持股比例限制。股东会有表决权的股份总数。

根据适用的法律法规及公司股票董事会、独立董事、持有1%以

上市地的上市规则，若任何股东就任上有表决权股份的股东或者依照法何个别的决议案须放弃表决或被限制律、行政法规或者中国证监会的规

只可投同意票或只可投反对票时，任定设立的投资保护机构可以征集股何违反有关规定或限制的由股东（或东投票权。征集股东投票权应当向

69中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容其代理人）所作的表决均不计入表决被征集人充分披露具体投票意向等结果。信息。禁止以有偿或者变相有偿的股东大会审议影响中小投资者利方式征集股东投票权。除法定条件益的重大事项时，对中小投资者表决外，公司不得对征集投票权提出最应当单独计票，并公开披露单独计票低持股比例限制。根据适用的法律结果。法规及公司股票上市地的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意

票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入表决结果。

股东会审议影响中小投资者利

益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。

第八章股东大会第一百〇四条删除

当反对和同意票相等时，会议主持人有权多投一票。

第八章股东大会第一百〇五条第七章股东会第八十六条本章程第六十二条关于股东大会行使下列事项由股东会以普通决议通

的职权中，第（一）、（二）、过：

（三）、（四）、（五）、（九）、（一）董事会的工作报告；

（十六）所列事项，或者法律法规或（二）董事会拟定的利润分配本章程规定应当以特别决议通过以外方案和弥补亏损方案；

的其他事项，应由股东大会以普通决（三）董事会成员的任免及其议通过。报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八章股东大会第一百〇六条第七章股东会第八十七条本章程第六十二条关于股东大会行使下列事项由股东会以特别决议通

的职权中，第（六）、（七）、过：

（八）、（十）、（十三）所列事（一）公司增加或者减少注册项，或者法律法规或本章程规定的，资本；

或股东大会以普通决议认定会对公司（二）公司的分立、分拆、合

产生重大影响、需要以特别决议通过并、解散和清算；

70中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容的事项，应由股东大会以特别决议通（三）本章程的修改；

过。第（十一）、（十五）所列事项（四）公司在一年内购买、出按照股东提案的具体内容分别适用前售重大资产或者向他人提供担保的述关于普通决议和特别决议的规定。金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本

章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八章股东大会第一百〇七条删除会议主持人根据表决结果决定股东大

会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果和载入会议记录。

第八章股东大会第一百〇九条第七章股东会第八十九条

董事、监事候选人名单以提案的方式董事候选人名单以提案的方式提请提请股东大会表决。股东会表决。

当公司单一股东及其一致行动人股东会就选举董事进行表决

持股比例超过30%，股东大会选举两时，根据本章程的规定或者股东会名及以上的董事或监事时应当采取累的决议，可以实行累积投票制。

积投票制度。当公司单一股东及其一致行动前款所称累积投票制是指...人持股比例在30%以上的，或者股东会选举两名及以上的独立董事时，应当采取累积投票制。

前款所称累积投票制是指...

第八章股东大会第一百一十条第七章股东会第九十条董

董事、监事提名的方式和程序为：事提名的方式和程序为：

（一）持有或合并持有公司发行（一）持有或合并持有公司发

在外有表决权股份总数的3%以上股份行在外有表决权股份总数的1%以上的股东可以以书面提案方式向股东大股份的股东可以以书面提案方式向会提出非职工代表担任的董事候选人股东会提出非职工代表担任的董事

及监事候选人，但提名的人数必须符候选人，但提名的人数必须符合章合章程的规定，并且不得多于拟选人程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当数。股东向公司提出的上述提案应在股东大会召开日前至少14天送达当在股东会召开日前至少14天送

71中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容公司。达公司。

（二）董事会、监事会可以在本（二）董事会可以在本章程规

章程规定的人数范围内，按照拟选任定的人数范围内，按照拟选任的人的人数，提出董事候选人和监事候选数，提出董事候选人的建议名单，人的建议名单，并应以书面提案的方并应以书面提案的方式向股东会提式向股东大会提出。出。

（三）独立董事的提名由公司另（三）独立董事的提名由公司行制定专门制度予以规定。另行制定专门制度予以规定。

（四）有关允许提交提名董事、（四）股东会对每一个董事候

监事候选人的意图以及候选人表明愿选人逐个进行表决，适用累积投票意接受提名的两份书面通知的最短期制的情况除外。

限不少于7天。（五）遇有临时增补董事的，

（五）前述第四段中所述的期由董事会提出，建议股东会予以选限，最快应当在股东大会的通知书发举或更换。

出后开始计算，且该期限不得迟于股东大会召开日期之前7天结束。

（六）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，适用累积投票制的情况除外。

（七）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。

第八章股东大会第一百一十八删除

条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第九章类别股东表决的特别程序删除

第一百二十三条-第一百三十条

第十章董事会第一百三十一条第八章董事会第一百〇二条

董事会每届任期三年。董事由股东大董事由股东会选举或更换，并可在会选举或更换，其任期自股东大会决任期届满前由股东会解除其职务。

议通过之日起计算，至本届董事会任董事每届任期3年，任期届满可连期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事任期自股东会决议通选连任。过之日起计算，至本届董事会任期董事任期届满未及时改届满时为止。董事会中的职工代表选，...。由公司职工通过职工代表大会民主

72中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

董事可以由总裁或者其他高级管选举产生，无需提交股东会审议。

理人员兼任，但兼任总裁或者其他高董事任期届满未及时改级管理人员职务的董事总计不得超过选，...。

公司董事总数的二分之一。董事可以由总裁或者其他高级董事无须持有公司股份。管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事无须持有公司股份。

——第八章董事会第一百〇三条

董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得

73中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。

——第八章董事会第一百〇四条

董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地

行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法

规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营

74中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容管理状况；

（四）应当对公司定期报告签

署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会

提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第十章董事会第一百三十三条第八章董事会第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事可以在任期届满以前提出辞董事辞职应向董事会提交书面辞职报职。董事辞职应向公司提交书面辞告。董事会将在2日内披露有关情职报告，公司收到辞职报告之日辞况。任生效，公司应在2个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事会露有关情况。

低于法定最低人数时，在改选出的董如因董事的辞任导致公司董事事就任前，原董事仍应当依照法律法会成员低于法定最低人数，在改选规和本章程规定，履行董事职务。出的董事就任前，原董事仍应当依除前款所列情形外，董事辞职自照法律法规和本章程规定，履行董辞职报告送达董事会时生效。事职务。

——第八章董事会第一百〇七条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十章董事会第一百三十五条第八章董事会第一百〇九条

董事执行公司职务时违反法律法规或董事执行公司职务，给他人造成损本章程的规定，给公司造成损失的，害的，公司应当承担赔偿责任；董应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律

法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十章董事会第一百三十六条调整合并至第十章经理层第公司高级管理人员应当忠实履行职一百五十一条务，维护公司和全体股东的最大利

75中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第十章董事会第二节独立董事调整章节位置至第八章董事

第一百三十七条-第一百四十一条会第四节独立董事第一百二十

七条-第一百三十二条

第十章董事会第一百四十二条第八章董事会第一百一十条

公司设董事会，对股东大会负责。公公司设董事会。公司董事会发挥定司董事会发挥决策作用，定战略、作战略、作决策、防风险作用。

决策、防风险。董事会由9名董事组成，设董董事会由5－11名董事组成。董事长1名，可设副董事长1名。董事会设董事长1名，可以设副董事长事长、副董事长由全体董事的过半

1名。外部董事人数原则上应当超过数选举和罢免，任期三年，可以连

董事会全体成员的半数。选连任。

本条所称外部董事是指不在公司外部董事人数原则上应当超过担任除董事和董事会专门委员会有关董事会全体成员的半数。本条所称职务以外的其他职务的非执行董事。外部董事是指不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务的非执行董事。

第十章董事会第一百四十三条删除

董事长、副董事长由全体董事的过半

数选举和罢免，任期三年，可以连选连任。

——第八章董事会第一百一十一

条董事会设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第十章董事会第一百四十四条第八章董事会第一百一十二

董事会行使下列职权：条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会会议，并向（一）召集股东会会议，并向股东大会报告工作；股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的战略规划，决（三）决定公司的经营计划和定公司的经营计划和投资方案；投资方案；

（四）在股东大会授权范围内，（四）制订公司的利润分配方

决定公司重大的投融资、收购出售资案和弥补亏损方案；

76中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

产、资产抵押、财务资助、委托理（五）制订公司增加或者减少

财、对外捐赠、关联交易等事项；注册资本、发行债券或其他证券及

（五）制订公司的年度财务预算上市的方案；

方案、决算方案；（六）拟订公司重大收购、收

（六）制订公司的利润分配方案购本公司股票或者合并、分立、解和弥补亏损方案；散或变更公司形式的方案；

（七）制订公司增加或者减少注（七）在股东会授权范围内，册资本的方案；决定公司重大的投融资、收购出售

（八）制订公司发行债券或其他资产、资产抵押、对外担保事项、证券及上市方案；财务资助、委托理财、关联交易、

（九）拟订公司重大收购、收购对外捐赠等事项；

本公司股票或者合并、分立、解散或（八）决定公司内部管理机构变更公司形式的方案；的设置；

（十）决定公司内部管理机构的（九）选举公司董事长及副董设置；事长；根据董事长的提名，聘任或

（十一）聘任或者解聘公司总者解聘公司总裁、董事会秘书；根裁；据总裁的提名，聘任或者解聘公司

（十二）根据董事长的提名，聘副总裁、财务负责人等高级管理人任或者解聘董事会秘书；员；组织对高级管理人员实施考

（十三）根据总裁的提名，聘任核，决定考核方案、考核结果、薪

或者解聘公司副总裁、财务负责人等酬分配和奖惩事项；

高级管理人员，组织实施考核，决定（十）制定公司的基本管理制考核方案、考核结果、薪酬分配和奖度；

惩事项；（十一）制订本章程的修改方

（十四）制定公司的基本管理制案；

度；（十二）管理公司信息披露事

（十五）制订本章程的修改方项

案；（十三）向股东会提请聘请或

（十六）制订公司的股权激励计更换为公司审计的会计师事务所；

划方案；（十四）听取公司总裁的工作

（十七）管理公司信息披露事汇报并检查总裁工作；

项；（十五）制订公司的股权激励

（十八）向股东大会提请聘请或计划方案；

更换为公司审计的会计师事务所；（十六）决定公司分支机构的

（十九）听取公司总裁的工作汇设立或者撤销；

报并检查总裁工作；（十七）决定公司子公司的合

（二十）选举公司董事长及副董并、分立、重组等事项的具体实施

77中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容事长；方案；

（二十一）审议批准本章程第六（十八）决定公司员工的工十三条规定须经股东大会审议范围以资、福利、奖惩政策和方案；

外的公司对外担保事项；（十九）决定公司的风险管理

（二十二）决定公司分支机构的与内部控制体系，包括风险评估、设立或者撤销；财务控制、内部审计及内部控制评

（二十三）决定公司子公司的合价、法律风险控制等，并对其实施

并、分立、重组等事项的具体实施方进行监控；

案；（二十）决定董事会专门委员

（二十四）决定公司员工的工会的设置，聘任或者解聘董事会各

资、福利、奖惩政策和方案；专门委员会主任；

（二十五）决定公司的风险管理（二十一）决定公司内部审计与内部控制体系，包括风险评估、财机构的负责人；

务控制、内部审计及内部控制评价、（二十二）决定公司为自身债

法律风险控制等，并对其实施进行监务设定的资产抵押、质押事项；

控；（二十三）决定为公司本部的

（二十六）决定董事会专门委员贷款提供担保；

会的设置，聘任或者解聘董事会各专（二十四）决定公司年度预算门委员会主任；外费用支出事项；

（二十七）决定公司为自身债务（二十五）决定公司法律合规设定的资产抵押、质押事项；管理体系，对公司法律合规管理制

（二十八）决定为公司本部的贷度及其有效实施进行总体监控和评款提供担保；价；

（二十九）决定公司年度预算外（二十六）根据本章程及《董费用支出事项；事会议事规则》等规定，制定公司

（三十）决定公司法律合规管理重要改革方案；

体系，对公司法律合规管理制度及其（二十七）法律、行政法规、有效实施进行总体监控和评价；部门规章或本章程规定，以及股东（三十一）根据本章程及《董事会授予的其他职权会议事规则》等规定，制定公司重要超过股东会授权范围的事项，改革方案；应当提交股东会审议。

（三十二）法律、行政法规、部公司董事会应当就注册会计师

门规章或本章程规定，以及股东大会对公司财务报告出具的非标准审计授予的其他职权。意见向股东会作出说明。

上述董事会行使的职权事项，或上述董事会行使的职权事项，公司发生的任何交易或安排，如根据或公司发生的任何交易或安排，如公司股票上市地上市规则规定须经股根据公司股票上市地上市规则规定

78中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

东大会审议的，则应提交股东大会审须经股东会审议的，则应提交股东议。会审议。

董事会作出前款决议事项，除第董事会作出前款决议事项，除

（七）、（八）、（九）、（十五）第（五）、（六）、（十一）项必

项必须由三分之二以上的董事表决同须由2/3以上的董事表决同意，第意，第（四）项中财务资助事项和第（七）项中财务资助事项和对外担

（二十一）项必须经出席董事会三分保事项必须经出席董事会2/3以上

之二以上的董事表决同意外，其余应的董事表决同意外，其余应经全体经全体董事过半数表决同意。董事过半数表决同意。

第一百五十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第十章董事会第一百五十七条第八章董事会第一百一十五

董事会每年至少召开四次会议，由董条董事会每年至少召开4次会事长召集，于会议召开14日前书面议，由董事长召集，于会议召开14通知全体董事和监事。日前书面通知全体董事。

经董事长、代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事、二第一百一十六条代表1/10以

分之一以上独立董事、总裁或者监事上表决权的股东、1/3以上董事或

会的提议，可以召开董事会临时会者审计委员会可以提议召开董事会议。董事长应当自接到提议后10日临时会议。董事长应当自接到提议内，召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百五十八条董事会召开临第一百一十七条董事会召开时董事会会议的通知可选择本章程第临时会议的通知应于会议召开前5二百五十条所列方式发出；通知时限日送达各董事。

为：会议召开前5日应送达各董事和监事。

第十章董事会第一百六十条第八章董事会第一百一十九董事会会议应当有过半数的董事出席条董事会会议应当有过半数的董方可举行。事出席方可举行。董事会作出决董事会实行集体审议、独立表议，必须经全体董事的过半数通决、个人负责的决策制度。董事会决过。

议的表决，实行一人一票。当反对票董事会实行集体审议、独立表和赞成票相等时，董事长有权多投一决、个人负责的决策制度。董事会

79中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容票。决议的表决，实行一人一票。

第十章董事会第一百六十二条第八章董事会第一百二十一董事与董事会会议决议事项所涉及的条董事与董事会会议决议事项所

企业有关联关系的，不得对该项决议涉及的企业或者个人有关联关系行使表决权，也不得代理其他董事行的，该董事应当及时向董事会书面使表决权。该董事会会议由过半数的报告。有关联关系的董事不得对该无关联关系董事出席即可举行，董事项决议行使表决权，也不得代理其会会议所作决议须经无关联关系董事他董事行使表决权。该董事会会议过半数通过。出席董事会的无关联董由过半数的无关联关系董事出席即事人数不足3人的，应将该事项提交可举行，董事会会议所作决议须经股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数

不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第十章董事会第一百六十三条第八章董事会第一百二十二董事会决议表决方式为记名投票表条董事会召开会议一般采用现场决。会议方式，表决方式为记名投票表董事会临时会议只有在时间紧急决。

并保证董事能够充分表达意见的前提董事会召开和表决也可以采用下，可以用通讯表决方式进行并作出视频、电话、书面等方式。

决议，并由参会董事签字。

第十章董事会第一百五十五条第八章董事会第一百二十五

董事长行使下列职权：条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；持董事会会议；

（二）检查督促董事会决议的实（二）督促、检查董事会决议施情况；的执行；

...。...。

董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。

第十章董事会第一百三十七条第八章董事会第一百二十七公司设独立董事。独立董事履行职责条公司设独立董事。独立董事应时尤其要关注中小股东的合法权益。按照法律、行政法规、中国证监除本节另有规定外，对独立董事会、证券交易所和本章程的规定，适用本章程第十五章有关董事的资格认真履行职责，在董事会中发挥参和义务以及公司股票上市地上市规则与决策、监督制衡、专业咨询作

及其他有关监管法规的规定。用，维护公司整体利益，保护中小

80中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容股东合法权益。

除本节另有规定外，对独立董事适用本章程有关董事的资格和义务以及公司股票上市地上市规则及其他有关监管法规的规定。

第十章董事会第一百三十八条第八章董事会第一百二十八公司独立董事是指不在公司担任除董条公司独立董事是指不在公司担

事外的其他职务，并与公司及其主要任除董事外的其他职务，并与公司股东（指单独或合并持有公司有表决及其主要股东（指单独或合并持有权股份总数的5%以上股份的股东）不公司有表决权股份总数的5%以上股存在可能妨碍其进行独立客观判断的份的股东）、实际控制人不存在直

关系、并符合公司股票上市地上市规接或者间接利害关系，或者其他可则关于独立性规定的董事。能影响其进行独立客观判断的关系、并符合公司股票上市地上市规则关于独立性规定的董事。

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子

女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司

已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公

司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股

东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、

81中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具

有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十章董事会第一百三十九条第八章董事会第一百二十九公司董事会成员中至少应当包括三分条担任公司独立董事应当符合下

之一以上的独立董事，其中至少有一列条件：

名会计专业人士。独立董事出现不符（一）根据法律、行政法规和合独立性条件或其他不适宜履行独立其他有关规定，具备担任上市公司董事职责的情形，由此造成公司独立董事的资格；

董事达不到本章程要求的人数时，公（二）符合本章程规定的独立司应按规定补足独立董事人数。性要求；

公司至少有一名独立董事的惯常（三）具备上市公司运作的基

居住地位于香港。本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立

董事职责所必需的法律、会计或者

82中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

公司董事会成员中至少应当包

括1/3以上的独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜

履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求

的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

公司至少有1名独立董事的惯常居住地位于香港。

第十章董事会第一百四十条独第八章董事会第一百三十条立董事每届任期与公司其他董事任期独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但任期相同，任期届满，连选可以连是连任时间不得超过6年。任，但是连任时间不得超过6年。

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、

勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行

使下列特别职权：

83中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

（一）独立聘请中介机构，对

公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第

三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

——第八章董事会第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第十章董事会第一百四十一条第八章董事会第一百三十三

公司制定独立董事工作制度，具体规条公司制定独立董事工作制度，定独立董事的任职条件、提名、选举具体规定独立董事的任职条件、提

和更换、权利义务、法律责任等内名、选举和更换、权利义务、法律

84中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容容，经股东大会批准后生效。责任等内容，经股东会批准后生效。

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十

一条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十章董事会第一百四十七条第八章董事会第一百三十四

董事会设专门委员会，为董事会重大条公司董事会设置审计委员会，决策提供咨询、建议。公司董事会设行使《公司法》规定的监事会的职立战略委员会、财务与审计委员会、权。除审计委员会外，公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、可设置战略委员会、提名委员会、薪

持续发展委员会等专门委员会。酬与考核委员会、可持续发展委员各专门委员会对董事会负责，其会等专门委员会。董事会也可以根成员全部由董事组成，其中财务与审据需要另设其他委员会和调整现有计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

委员会、可持续发展委员会中独立董专门委员会的提案应当提交董

事应占多数并担任召集人，财务与审事会审议决定。董事会就各专门委计委员会中至少应有一名独立董事是员会的职责、议事程序等另行制订会计专业人士并由该独立董事担任召董事会专门委员会工作细则。

85中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容集人，且至少有一名独立董事具备主板上市规则所规定的适当的专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会工作细则。

第十章董事会第一百四十九条第八章董事会第一百三十五董事会财务与审计委员会的主要职责条审计委员会至少由3名董事组为：成，为不在公司担任高级管理人员

（一）审议财务主要控制目标，的董事，其中独立董事应当过半

监督财务规章制度的执行，指导公司数。审计委员会成员中至少有1名财务工作；独立董事具备公司股票上市地相关

（二）拟订担保管理政策，审议监管法规要求的适当的专业资格或

担保业务；专长。审计委员会设召集人1名，（三）审议年度财务预、决算，由独立董事中会计专业人士担任，监督执行情况；负责召集和主持委员会会议。

（四）审议重大投资项目的财务审计委员会负责审核公司财务分析，监督投资项目执行效果，对重信息及其披露、监督及评估内外部大投融资项目后评估组织审核；审计工作和内部控制。下列事项应

（五）审议公司利润分配及弥补当经审计委员会全体成员过半数同

亏损方案并提出建议；意后，提交董事会审议：

（六）审议公司的资产财务质量（一）披露财务会计报告及定指标，并向董事会提出建议；期报告中的财务信息、内部控制评

（七）审核公司的财务信息及其价报告；

披露，对财务报表独立审核并提出意（二）聘用或者解聘承办公司见；审计业务的会计师事务所；

（八）审议公司年度内部审计工（三）聘任或者解聘公司财务作计划；负责人；

（九）监督公司的内部审计制度（四）因会计准则变更以外的

的制定及其实施，对公司内部审计体原因作出会计政策、会计估计变更系建设、审计机构负责人的任免提出或者重大会计差错更正；

建议；（五）法律、行政法规、中国

（十）审议全面风险管理和内部证监会规定和公司章程规定的其他

控制体系的建设规划、规章制度、工事项。

作流程和主要控制目标；审计委员会每季度至少召开一

86中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

（十一）审议并向董事会提交全次会议。两名及以上成员提议，或

面风险管理与内部控制年度工作计划者召集人认为有必要时，可以召开和年度报告；临时会议。审计委员会会议须有

（十二）监督风险管理和内部控2/3以上成员出席方可举行。

制系统的健全性、合理性和执行的有审计委员会作出决议，应当经效性，评估和指导公司风险管理和内审计委员会成员的过半数通过。审部控制系统的职责，与管理层讨论风计委员会决议的表决，应当一人一险管理及内部控制系统，确保管理层票。

已履行职责建立有效的系统；审计委员会决议应当按规定制

（十三）审议内部控制评价部门作会议记录，出席会议的审计委员

拟定的评价工作方案，审议并向董事会成员应当在会议记录上签名。

会提交内部控制评价报告；审计委员会工作细则由董事会

（十四）审议风险管理策略和重负责制定。

大风险管理解决方案，并就有关公司风险管理和内部控制事宜的重要调查结果及管理层的反馈进行研究；

（十五）提议聘请或更换财务报

表、内部控制的外部审计机构；

（十六）负责内部审计与外部审计之间的沟通；确保内部和外部审计

的工作得到协调，确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，以及检查及监察其成效；

（十七）确认公司关联人名单并及时向董事会和监事会报告；

（十八）对公司拟与关联人发生

的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见提交董事会审议，并报告监事会；

（十九）董事会授予的其他职权。

第十章董事会第一百四十八条第八章董事会第一百三十六

董事会战略委员会的主要职责为：条战略委员会由3-5名董事组

（一）对公司中长期发展战略和成，其中外部董事应当过半数。战

重大投资决策进行研究并提出建议；略委员会设召集人1名，由董事长

（二）董事会授予的其他职权。担任。战略委员会具体行使以下职

87中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

权：

（一）对公司中长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对重大投融资方案、资

本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（三）董事会授予的其他职权。

第十章董事会第一百五十条第八章董事会第一百三十七

董事会提名委员会的主要职责为：条提名委员会由3-5名董事组

（一）负责研究公司董事、总裁成，其中独立董事应当过半数，外

及其他高级管理人员的选择标准、程部董事应当过半数。提名委员会设序及方法，向董事会提出建议；召集人1名，由独立董事担任。

（二）广泛搜寻合格的董事、总提名委员会负责拟定董事、高

裁及其他高级管理人员的人选；级管理人员的选择标准和程序，对

（三）对董事、总裁及其他高级董事、高级管理人员人选及其任职

管理人员人选进行考察，并向董事会资格进行遴选、审核，具体行使以提出考察意见；下职权：

（四）董事会授予的其他职权。（一）负责研究、拟订公司董

事、总裁及其他高级管理人员的选

择标准、程序及方法，向董事会提出建议；

（二）对董事、总裁及其他高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并向董事会提出建议；

（三）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；

（四）按照公司的战略、业务

模式及具体需要，制定董事会成员多元化的政策（包括性别、年龄、文化及教育背景或专业经验），每年至少一次研究、审查董事会的架

构、人数及组成；

（五）评估独立非执行董事的

88中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容独立性；

（六）董事会授予的其他职权

（包括但不限于《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》的有关原则及守则条文中建议的职权）。

董事会对提名委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十章董事会第一百五十一条第八章董事会第一百三十八

董事会薪酬与考核委员会的主要职责条薪酬与考核委员会由3-5名董

为：事组成，其中独立董事应当过半

（一）研究董事、总裁人员考核数，原则上由外部董事组成。薪酬的标准，进行考核并提出建议；与考核委员会设召集人1名，由独

（二）研究和审查董事、高级管立董事担任。

理人员的薪酬政策与方案；薪酬与考核委员会负责制定董

（三）董事会授予的其他职权。事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。具体行使以下职权：

（一）研究、拟订董事、高级

管理人员考核的标准，组织考核并提出建议；

（二）研究、拟订董事、高级

管理人员的薪酬政策、薪酬与绩效

考核方案，奖惩建议方案；

（三）制定或者变更公司股权

激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（五）董事会授予的其他职权；

（六）公司股票上市地上市规则所规定或建议的薪酬与考核委员

89中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容会可行使的其他职权（包括但不限于《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》的有关原则及守则条文中建议的职权）。

董事会对薪酬与考核委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十章董事会第一百五十二条第八章董事会第一百三十九

董事会可持续发展委员会的主要职责条可持续发展委员会由3-5名董为：事组成。可持续发展委员会具体行

（一）对公司可持续发展（包括使以下职权：环境、社会及治理等）相关的目标、（一）对公司可持续发展（包策略、规划、重大决策进行研究向董括环境、社会及治理等）相关的目

事会提出建议；标、策略、规划、重大决策进行研...；究向董事会提出建议；

（八）董事会授予的其他职权。...；

（八）董事会授予的其他职权。

第十章董事会第一百五十三条删除

董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所

得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资

产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第十一章董事会秘书第一百六第九章董事会秘书第一百四十七条公司董事会秘书应当是具有十一条公司董事会秘书应当是具

90中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

必备的专业知识和经验的自然人，由有必备的专业知识和经验的自然董事会委任。其主要职责是：人，由董事会委任。其主要职责

（一）保证公司有完整的组织文是：

件和记录；（一）筹备公司股东会和董事

（二）确保公司依法准备和递交会会议，及相应会议文件保管；

有权机构所要求的报告和文件；（二）保证公司有完整的组织

（三）保证公司的股东名册妥善文件和记录；

设立，保证有权得到公司有关记录和（三）确保公司依法准备和递文件的人及时得到有关记录和文件。交有权机构所要求的报告和文件；

（四）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

（五）办理信息披露事务。

第一百六十八条公司董事或除第一百四十二条公司董事或

公司总裁、财务总监外的其他高级管除公司总裁、财务总监外的其他高理人员可以兼任公司董事会秘书。公级管理人员可以兼任公司董事会秘司聘请的会计师事务所的会计师不得书。公司聘请的会计师事务所的会兼任公司董事会秘书。计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董时，如某一行为应当由董事及公司事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董公司董事会秘书的人不得以双重身份事及公司董事会秘书的人不得以双作出。重身份作出。

公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第十二章经理层第一百七十第十章经理层第一百四十五

一条公司设经理层，在董事会的领条公司设经理层，在董事会的领导下，执行董事会决议并负责公司的导下，执行董事会决议并负责公司日常经营管理。经理层发挥经营管理的日常经营管理。经理层是公司的作用，谋经营、抓落实、强管理。公执行机构，谋经营、抓落实、强管司推行经理层任期制和契约化管理，理。公司推行经理层任期制和契约按照约定考核，实施聘任或解聘、兑化管理，按照约定考核，实施聘任现薪酬。经理层实行总裁负责制。或解聘、兑现薪酬。经理层实行总经理层设总裁1名，副总裁若干裁负责制。

名，财务总监1名。经理层设总裁1名，副总裁若干名，财务总监1名。

91中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容本章程关于不得担任董事的情

形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

第十二章经理层第一百七十第十章经理层第一百四十六

二条总裁每届任期3年，任期届满条总裁每届任期3年，任期届满经过聘任可以连任。经过聘任可以连任。

总裁可以在任期届满以前提出辞总裁可以在任期届满以前提出职，有关总裁辞职的具体程序和办法辞职，有关总裁辞职的具体程序和由总裁与公司之间的劳务合同规定。办法由总裁与公司之间的劳务合同总裁因特殊原因不能履行职务时，由规定。

董事会指定1名副总裁代行其职责。董事可兼任总裁或副总裁。

董事可兼任总裁或副总裁。

第十二章经理层第一百七十八第十章经理层第一百五十二

条公司经理层在行使职权时，应当条公司经理层在行使职权时，应根据法律法规和本章程的规定，履行当根据法律法规和本章程的规定，诚信和勤勉的义务。履行忠实和勤勉的义务。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第十三章监事会第一百七十九删除

条-第一百九十三条

第十四章公司党委第一百九十第十一章公司党委第一百五六条公司党委根据《中国共产党章十五条公司党委根据《中国共产程》等党内法规履行职责。党章程》等党内法规履行职责。

……

92中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

（三）研究讨论公司重大经营管（三）研究讨论公司重大经营理事项，支持股东大会、董事会、监管理事项，支持股东会、董事会和事会（监事）和经理层依法行使职经理层依法行使职权，公司重大经权，公司重大经营管理事项必须经党营管理事项必须经党委前置研究讨委前置研究讨论后，再按照相关规定论后，再按照相关规定由董事会作由董事会作出决定；出决定；

...；…

（八）党委职责范围内其他有关（八）根据工作需要，开展巡的重要事项。察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内其他有关的重要事项。

第十五章公司董事、高级管理第十二章公司董事、高级管人员的资格和义务第一百九十七条理人员的资格和义务第一百五十

有下列情况之一的，不得担任公司的六条有下列情况之一的，不得担董事、监事、总裁或者其他高级管理任公司的董事、总裁或者其他高级

人员：管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限民事行为能力；制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场产、挪用财产或者破坏社会主义市

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未场经济秩序，被判处刑罚，或者因逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权犯罪被剥夺政治权利，执行期满未利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考

（三）担任破产清算的公司、企验期满之日起未逾2年；

业的董事或者厂长、经理，对该公（三）担任破产清算的公司、司、企业的破产负有个人责任的，自企业的董事或者厂长、经理，对该该公司、企业破产清算完结之日起未公司、企业的破产负有个人责任

逾3年；的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执之日起未逾3年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代（四）担任因违法被吊销营业表人，并负有个人责任的，自该公执照、责令关闭的公司、企业的法司、企业被吊销营业执照之日起未逾定代表人，并负有个人责任的，自

3年；该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务令关闭之日起未逾3年；

93中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债

（六）因触犯刑法被司法机关立务到期未清偿被人民法院列为失信案调查，尚未结案；被执行人；

（七）被中国证监会处以证券市（六）因触犯刑法被司法机关

场禁入处罚，期限未满的；立案调查，尚未结案；

（八）被有关主管机构裁定违反（七）被中国证监会处以证券

有关证券法规的规定，且涉及有欺诈市场禁入措施，期限未满的；

或者不诚实的行为，自该裁定之日起（八）被证券交易所公开认定未逾5年；为不适合担任上市公司董事、高级

（九）非自然人；管理人员等，期限未满的；

（十）法律法规或公司上市地证（九）被有关主管机构裁定违

券监管机构及证券交易所规定的其他反有关证券法规的规定，且涉及有内容。欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；

（十）法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第十五章公司董事、高级管理删除人员的资格和义务第一百九十八条

公司董事、高级管理人员代表公司的

行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第十五章公司董事、高级管理第十二章公司董事、高级管人员的资格和义务第一百九十九条理人员的资格和义务第一百五十除法律法规或者公司股票上市地上市七条本章程关于董事的忠实义务

规则要求的义务外，公司董事、监和勤勉义务的规定，同时适用于高事、高级管理人员在行使公司赋予他级管理人员。

们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

...。

第二百条公司董事、监事、高

94中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容级管理人员都有责任在行使其权利或

者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、

勤勉和技能为其所应为的行为，对公司负有下列勤勉义务：

...。

第二百〇一条公司董事、监

事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

...。

本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十五章公司董事、高级管理删除

人员的资格和义务第二百〇二条公

司董事、监事、高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、高级管理人

员不能做的事：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女；

...；

（五）本条（四）项所指被控制

的公司的董事、监事、高级管理人员。

第十五章公司董事、高级管理第十二章公司董事、高级管

人员的资格和义务第二百〇三条公理人员的资格和义务第一百五十

司董事、监事、高级管理人员所负的八条公司建立董事、高级管理人

诚信义务不一定因其任期结束而终员离职管理制度，明确对未履行完止，其对公司商业秘密保密的义务在毕的公开承诺以及其他未尽事宜追其任期结束后仍有效。其他义务的持责追偿的保障措施。董事、高级管续期应当根据公平的原则决定，取决理人员辞任生效或者任期届满，应于事件发生时与离任之间时间的长向董事会办妥所有移交手续。公司

95中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容短，以及与公司的关系在何种情形和董事、高级管理人员所负的忠实义条件下结束。务不一定因其任期结束而终止，在其辞职生效或者任期届满之日起1年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后、该商业秘密成为公开信息前仍有效。

第十五章公司董事、高级管理删除

人员的资格和义务第二百〇四条公

司董事、监事、高级管理人员因违反

某项具体义务所负的责任，...。

第二百〇五条公司董事、监

事、高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交

易、安排有重要利害关系时，...。

第二百〇六条如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑

订立有关合同、交易、安排前以书面

形式通知董事会，...。

第二百〇七条公司不得以任何

方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳税款。

第二百〇八条公司不得直接或

者间接向公司和其母公司的董事、监

事、高级管理人员提供贷款、贷款担保；...。

第二百〇九条公司违反前条规

定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第二百一十条公司违反第二百

〇八条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：...。

第二百一十一条本章前述条款

中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第二百一十二条公司董事、监

96中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

事、高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律法规规定的各种权利、补救措施外，...。

第二百一十三条公司应当就报

酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：...。

第二百一十四条公司在与公司

董事、监事订立的有关报酬事项的合

同中应当规定，当公司将被收购时，...。

第十六章职工民主管理与劳动第十三章职工民主管理与劳人事制度第二百一十九条建立和实动人事制度第一百六十三条结合

施以劳动合同管理为关键、以岗位管公司实际，建立员工公开招聘、管理为基础的市场化用工制度，推行员理人员选聘竞聘、末等调整和不胜工公开招聘、管理人员竞争上岗、末任退出等符合市场化要求的选人用等调整和不胜任退出等制度。人机制。

第十六章职工民主管理与劳动第十三章职工民主管理与劳人事制度第二百二十条建立具有市动人事制度第一百六十四条建立场竞争力的关键核心人才薪酬分配制具有市场竞争力的关键核心人才薪度，积极有序开展中长期激励工作。酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第十七章财务会计制度、利润第十四章财务会计制度、利分配和审计与法律顾问制度第二百润分配和审计与法律顾问制度第二十二条公司会计年度采用公历日一百六十六条公司会计年度采用历年制，即每年公历一月一日起至十公历日历年制，即每年公历1月1二月三十一日止为一会计年度。日起至12月31日止为一会计年公司应当在每一会计年度终了时度。

制作财务报告，并依法经审查验证。公司应当在每一会计年度终了公司的财务报表应当...。后4个月内，编制财务报告，并依法经审查验证。

公司的财务报表应当...。

第二百二十四条公司应在每一第一百六十八条公司应在每会计年度结束之日起4个月内向中国一会计年度结束之日起4个月内向证监会和证券交易所报送并披露年度中国证监会派出机构和证券交易所报告，在每一会计年度上半年结束之报送并披露年度报告，在每一会计日起2个月内向中国证监会派出机构年度上半年结束之日起2个月内向

97中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容和证券交易所报送并披露中期报告。中国证监会派出机构和证券交易所...报送并披露中期报告。

...

第十七章财务会计制度、利润第十四章财务会计制度、利分配和审计与法律顾问制度第二百润分配和审计与法律顾问制度第二十五条公司除法定的会计账簿一百六十九条公司除法定的会计外，将不另立会计账簿。公司的资账簿外，将不另立会计账簿。公司产，不以任何个人名义开立账户存的资金，不以任何个人名义开立账储。户存储。

第十七章财务会计制度、利润删除分配和审计与法律顾问制度第二百二十七条公司每一会计年度公布两

次财务报告，即在一会计年度的前6个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。

公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，但公司股票上市地法律法规或上市规则规定还应按国际或境外上市地会计准则编制的除外。

第十七章财务会计制度、利润第十四章财务会计制度、利分配和审计与法律顾问制度第二百润分配和审计与法律顾问制度第二十八条资本公积金包括下列款一百七十一条资本公积金包括下

项：列款项：

（一）超过股票面额发行所得的（一）超过股票面额发行所得溢价款；的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定（二）发行无面额股所得股款列入资本公积金的其他收入。未计入注册资本的金额；

（三）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第十七章财务会计制度、利润第十四章财务会计制度、利分配和审计与法律顾问制度第二百润分配和审计与法律顾问制度第二十九条公司分配当年税后利润一百七十二条公司分配当年税后时，应当提取利润的10%列入公司法利润时，应当提取利润的10%列入定公积金。...。公司法定公积金。...。

股东大会违反前款规定，在公司股东会违反《公司法》向股东

98中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

弥补亏损和提取法定公积金之前向股分配利润的，股东应当将违反规定东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成分配的利润退还公司。损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的公司股份不参与分配高级管理人员应当承担赔偿责任。

利润。公司持有的公司股份不参与分配利润。

第十七章财务会计制度、利润第十四章财务会计制度、利分配和审计与法律顾问制度第二百润分配和审计与法律顾问制度第三十一条公司利润分配具体政策如一百七十四条公司利润分配具体

下：政策如下：

（一）利润分配的形式：...。（一）利润分配的形

（二）公司现金分红的具体条件式：...。

和比例（二）公司现金分红的具体条

除特殊情况外，公司在当年盈利件和比例：

且累计未分配利润为正的情况下，采现金股利政策目标为剩余股用现金方式分配股利，每年以现金方利。

式分配的利润不少于公司当年实现的公司在当年盈利且累计未分配

可供分配利润的15%。利润为正的情况下，采用现金方式特殊情况是指以下情形之一：分配股利，每年以现金方式分配的

1、公司当年经营性净现金流为利润不少于公司当年实现的可供分负数；配利润的15%。

2、经股东大会批准以低于公司当公司出现以下情形之一，可

当年实现的可供分配利润的15%进行以不进行利润分配：

现金分配的其他情况，包括但不限于1.公司当年经营性净现金流为公司有重大投资需求而不进行现金分负数；

红等。该等重大投资的标准为：公司2.最近一年审计报告为非无保下年度预算投资总金额超过当年公司留意见或带与持续经营相关的重大

合并报表净资产的15%。不确定性段落的无保留意见；

（三）公司发放股票股利的具体3.经股东会批准以低于公司

条件当年实现的可供分配利润的15%进...。行现金分配的其他情况，包括但不限于公司在未来12个月内有重大投资计划而不进行现金分红等。该等重大投资的标准为：公司下年度预算投资总金额超过当年公司合并

报表净资产的15%。

（三）公司发放股票股利的具

99中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

体条件：

...。

第十七章财务会计制度、利润第十四章财务会计制度、利分配和审计与法律顾问制度第二百润分配和审计与法律顾问制度第三十二条分配方案的审议程序一百七十五条分配方案的审议程

1、公司利润分配方案由公司总序：

裁办公会拟定后提交公司董事会、监（一）公司利润分配方案由公事会审议。董事会就利润分配方案的司总裁办公会、党委会研究后提交合理性进行充分讨论，...。公司董事会审议；董事会就利润分

2、董事会认真研究和论证公司配方案的合理性进行充分讨

现金分红的时机、条件和最低比例、论，...。

调整的条件及其决策程序要求等事（二）董事会认真研究和论证宜，独立董事应当发表明确意见。独公司现金分红的时机、条件和最低立董事可以征集中小股东的意见，提比例、调整的条件及其决策程序要出分红提案，并直接提交董事会审求等事宜。

议。当董事会决议以现金方式分配的（三）公司因出现第一百七十利润低于公司当年实现的可供分配利四条的情形不进行现金分红时，董润的15%并形成利润分配方案提交公事会就不进行现金分红的具体原

司股东大会审议时，公司在符合适用因、公司留存收益的确切用途及预法律法规的前提下，为股东提供网络计投资收益等事项进行专项说明投票方式。后，提交股东会审议，并在公司指

3、公司因前述第二百三十一条定媒体上予以披露。

规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预

计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第十七章财务会计制度、利润第十四章财务会计制度、利分配和审计与法律顾问制度第二百润分配和审计与法律顾问制度第三十三条公司利润分配政策的变更一百七十六条公司利润分配政策

如遇到战争、自然灾害等不可抗的变更：

力、...。如遇到战争、自然灾害等不可公司调整利润分配政策应由董事抗力、...。

会做出专题论述，详细论证调整理公司调整利润分配政策应由董由，形成书面论证报告并经独立董事事会做出专题论述，详细论证调整审议后提交股东大会特别决议通过。理由，形成书面论证报告提交股东

100中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容股东大会审议利润分配政策变更事项会特别决议通过。

时，公司在符合适用法律法规的前提下，为股东提供网络投票方式。

第十七章财务会计制度、利润第十四章财务会计制度、利分配和审计与法律顾问制度第二百润分配和审计与法律顾问制度第三十四条公司的公积金用于弥补公一百七十七条公司的公积金用于

司的亏损、扩大公司生产经营或者转弥补公司的亏损、扩大公司生产经

为增加公司资本。但是，资本公积金营或者转为增加公司注册资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先法定公积金转为资本时，所留存使用任意公积金和法定公积金；仍的该项公积金将不少于转增前公司注不能弥补的，可以按照规定使用资册资本的25%。本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第十七章财务会计制度、利润第十四章财务会计制度、利分配和审计与法律顾问制度第二百润分配和审计与法律顾问制度第三十七条公司股东大会对利润分配一百八十条公司股东会对利润分

方案作出决议后，公司董事会须在股配方案作出决议后，或公司董事会东大会召开后2个月内完成股利（或根据年度股东会审议通过的下一年股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第十七章财务会计制度、利润第十四章财务会计制度、利分配和审计与法律顾问制度第二百润分配和审计与法律顾问制度第三十八条公司向内资股股东支付现一百八十一条公司根据外汇管理

金股利和其他款项，以人民币派付。和跨境人民币管理等规定，以外币公司向境外上市外资股股东支付现金或者人民币进行分红派息。

股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向境外上市外资股股东和其他外资股股东支付现金

股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

第十七章财务会计制度、利润第十四章财务会计制度、利分配和审计与法律顾问制度第二百润分配和审计与法律顾问制度第

四十条公司实行内部审计制度，配一百八十三条公司实行内部审计备专职审计人员，对公司财务收支和制度，明确内部审计工作的领导体

101中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第二百四十一条公司内部审计公司内部审计制度经董事会批准后

制度和审计人员的职责，应当经董事实施，并对外披露。公司内部审计会批准后实施。审计部门负责人向董机构对公司业务活动、风险管理、事会负责并报告工作。内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十六条审计委员会

与会计师事务所、国家审计机构等

外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第十八章会计师事务所的聘任第十五章会计师事务所的聘

第二百四十三条公司应当聘用符合任第一百八十八条公司应当聘用

国家有关规定的、独立的会计师事务符合国家有关规定的、独立的会计所，进行公司年度及其他财务报告的师事务所，进行公司年度及其他财

102中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

审计审核、会计报表审计、净资产验务报告的审计审核、会计报表审

证及其他相关的咨询服务等业务。计、净资产验证及其他相关的咨询公司的首任会计师事务所可以由服务等业务。

创立大会在首次年度股东大会前聘任，该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终止。

第十八章会计师事务所的聘任第十五章会计师事务所的聘

第二百四十五条经公司聘用的会计任第一百九十条公司保证向聘用

师事务所享有下列权利：的会计师事务所提供真实、完整的

（一）随时查阅公司的账簿、记会计凭证、会计账簿、财务会计报

录或者凭证，并有权要求公司的董告及其他会计资料，不得拒绝、隐事、总裁或者其他高级管理人员提供匿、谎报。

有关资料和说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议

有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第十八章会计师事务所的聘任第十五章会计师事务所的聘

第二百四十六条公司聘用会计师事任第一百九十一条公司聘用、解

务所必须由股东大会决定，董事会不聘会计师事务所，由股东会决定。

得在股东大会决定前委任会计师事务董事会不得在股东会决定前委任会所。计师事务所。

不论会计师事务所与公司订立的

合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第十八章会计师事务所的聘任删除

第二百四十八条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备

103中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容案。

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当按以下规定办理：...。

第十八章会计师事务所的聘任第十五章会计师事务所的聘

第二百四十七条会计师事务所的审任第一百九十二条会计师事务所计费用由股东会决定的审计费用由股东会决定或由股东会授权董事会决定。

第十八章会计师事务所的聘任第十五章会计师事务所的聘

第二百四十九条公司解聘或者不再任第一百九十三条公司解聘或者

续聘会计师事务所，应当事先通知会不再续聘会计师事务所，应当提前计师事务所，会计师事务所有权向股至少15日通知会计师事务所，公东大会陈述意见。会计师事务所提出司股东会就解聘会计师事务所进行辞聘的，应当向股东大会说明公司有表决时，会计师事务所有权向股东无不当情事。会陈述意见。会计师事务所提出辞

（一）会计师事务所可以用把辞聘的，应当向股东会说明公司有无聘书面通知置于公司法定地址的方式不当情形。

辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：...。

（二）公司收到本条（一）项所

指的书面通知的14日内，...。

（三）如果会计师事务所的辞职

通知载有本条（一）...。

第十九章通知第二百五十条第十六章通知和公告第一百

公司的通知可以下列形式发出：九十四条公司的通知可以下列形

（一）以专人送出；式发出：

...。（一）以专人送出；

本章程所述“公告”，除文义另...。

有所指外，就向内资股股东发出的公在符合法律、法规、公司股票告或按有关规定及本章程须于中国境上市地证券监管规则及本章程的规

内发出的公告而言，是指在中国的报定的前提下，公司发出的通知，以刊上刊登公告，有关报刊应当是符合公告方式进行的，一经公告，视为中国证监会规定条件的媒体；就向 H 所有相关人员收到通知。

104中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容股股东发出的公告或按有关规定及本

章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关上市规则要求在指定的香港报章上刊登。公司根据香港联交所上市规则第十三章须向香港联交所

送交的一切通告或其他文件，须以英文撰写或随附经签署核证的英文译文。

——第十六章通知和公告第一百九十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第十九章通知第二百五十二条第十六章通知和公告第一百

公司通知以专人送出的，由被送达人九十七条公司通知以专人送出在送达回执上签名（或盖章），被送的，由被送达人在送达回执上签名达人签收日期为送达日期；公司通知（或盖章），被送达人签收日期为以邮件送出的，自交付邮局之日起第送达日期；公司通知以邮件送出

48小时为送达日期；公司通知以传真的，自交付邮局之日起第48小时

或电子邮件或网站发布方式发出的，为送达日期；公司通知以传真或电发出日期为送达日期；公司通知以公子邮件或网站发布方式发出的，发告方式送出的，第一次公告刊登日为出日期为送达日期；公司通知以公送达日期。有关公告在符合有关规定告方式送出的，第一次公告刊登日的报刊上刊登。为送达日期。

公司指定符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第二十章合并、分立、解散和第十七章合并、分立、增

清算第二百五十四条公司合并或者资、减资、解散和清算第一百九分立，应当由公司董事会提出方案，十九条公司合并可以采取吸收合按公司章程规定的程序通过后，依法并或者新设合并。一个公司吸收其办理有关审批手续。反对公司合并、他公司为吸收合并，被吸收的公司分立方案的股东，有权要求公司或者解散。两个以上公司合并设立一个同意公司合并、分立方案的股东，以新的公司为新设合并，合并各方解公平价格购买其股份。公司合并、分散。

立决议的内容应当作成专门文件，供公司合并支付的价款不超过本股东查阅。公司净资产10%的，可以不经股东

105中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

若公司发行境外上市外资股，则会决议，但本章程另有规定的除对于境外上市外资股股东，前述文件外。

还应当以邮件方式送达。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百五十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

第二十章合并、分立、解散和第十七章合并、分立、增

清算第二百五十六条公司合并，应资、减资、解散和清算第二百条

当由合并各方签订合并协议，并编制公司合并，应当由合并各方签订合资产负债表及财产清单。公司应当自并协议，并编制资产负债表及财产作出合并决议之日起10日内通知债清单。公司应当自作出合并决议之权人，并于30日内在公司股票上市日起10日内通知债权人，并于30的证券交易所认可的报纸上至少公告日内在公司股票上市的证券交易所

3次。债权人自接到通知书之日起30认可的报纸上或者国家企业信用信日内，未接到通知书的自第一次公告息公示系统公告。债权人自接到通之日起90日内，有权要求公司清偿知之日起30日内，未接到通知的债务或者提供相应的偿债担保。自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

第二十章合并、分立、解散和第十七章合并、分立、增

清算第二百五十八条公司分立，其资、减资、解散和清算第二百〇

财产作相应的分割。二条公司分立，其财产作相应的公司分立，应当编制资产负债表分割。

及财产清单。公司应当自作出分立决公司分立，应当编制资产负债议之日起10日内通知债权人，并于表及财产清单。公司应当自作出分

30日内在公司股票上市的证券交易所立决议之日起10日内通知债权

认可的报纸上至少公告3次。人，并于30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

——第十七章合并、分立、增

资、减资、解散和清算第二百〇

四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国

106中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇五条公司依照本章

程第一百七十七条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇七条公司为增加注

107中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二十章合并、分立、解散和第十七章合并、分立、增

清算第二百六十条公司合并或者分资、减资、解散和清算第二百〇立，登记事项发生变更的，应当依法八条公司合并或者分立，登记事向公司登记机关办理变更登记；公司项发生变更的，应当依法向公司登解散的，应当依法办理公司注销登记机关办理变更登记；公司解散记；设立新公司的，应当依法办理公的，应当依法办理公司注销登记；

司设立登记。设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二十章合并、分立、解散和第十七章合并、分立、增

清算第二百六十一条公司因下列原资、减资、解散和清算第二百〇

因解散：九条公司因下列原因解散：

......

（四）不能清偿到期债务依法宣（四）依法被吊销营业执照、告破产；责令关闭或者被撤销；

（五）依法被吊销营业执照、责（五）公司经营管理发生严重

令关闭或者被撤销；困难，继续存续会使股东利益受到

（六）公司经营管理发生严重困重大损失，通过其他途径不能解决难，继续存续会使股东利益受到重大的，持有公司10%以上表决权的股损失，通过其他途径不能解决的，持东，可以请求人民法院解散公司。

有公司全部股东表决权10%以上的股公司出现前款规定的解散事东，可以请求人民法院解散公司。由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司有本条第一款第（一）

项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者

股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

108中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

第二十章合并、分立、解散和第十七章合并、分立、增

清算第二百六十二条公司因本章程资、减资、解散和清算第二百一

第二百六十一条第（一）、（二）、十条公司因本章程第二百〇九条

（五）、（六）项规定而解散的，应第一款第（一）项、第（二）项、当在解散事由出现之日起15日内成第（四）项、第（五）项规定而解

立清算组，开始清算。清算组由董事散的，应当清算。董事为公司清算或者股东大会确定的人员组成。逾期义务人，应当在解散事由出现之日不成立清算组进行清算的，债权人可起15日内组成清算组进行清算。

以申请人民法院指定有关人员组成清清算组由董事组成，但是本章算组进行清算。程另有规定或者股东会决议另选他公司因本章程第二百六十一条人的除外。

（四）项规定而解散的，由人民法院清算义务人未及时履行清算义

依照有关法律的规定，组织股东、有务，给公司或者债权人造成损失关机关及有关专业人员成立清算组，的，应当承担赔偿责任。

进行清算。

第二十章合并、分立、解散和删除

清算第二百六十三条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第二十章合并、分立、解散和第十七章合并、分立、增

清算第二百六十五条清算组应当自资、减资、解散和清算第二百一

成立之日起10日内通知债权人，并十二条清算组应当自成立之日起于60日内在公司股票上市的证券交10日内通知债权人，并于60日内易所认可的报纸上至少公告3次。债在公司股票上市的证券交易所认可权人应当自接到通知书之日起30日的报纸上或者国家企业信用信息公内，未接到通知书的自公告之日起90示系统公告。债权人应当自接到通

109中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容日内，向清算组申报其债权。知之日起30日内，未接到通知的债权人申报债权，...。自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，...。

第二十章合并、分立、解散和第十七章合并、分立、增

清算第二百六十七条清算组在清理资、减资、解散和清算第二百一

公司财产、编制资产负债表和财产清十四条清算组在清理公司财产、单后，发现公司财产不足清偿债务编制资产负债表和财产清单后，发的，应当依法向人民法院申请宣告破现公司财产不足清偿债务的，应当产。公司经人民法院裁定宣告破产依法向人民法院申请破产清算。

后，清算组应当将清算事务移交给人人民法院受理破产申请后，清民法院。算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二十章合并、分立、解散和第十七章合并、分立、增

清算第二百六十八条公司清算结束资、减资、解散和清算第二百一后，清算组应当制作清算报告以及清十五条公司清算结束后，清算组算期内收支报表和财务账册，经中国应当制作清算报告，报股东会或者注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机人民法院确认，并在经股东大会或者关，申请注销公司登记。

人民法院确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二十章合并、分立、解散和第十七章合并、分立、增

清算第二百六十九条清算组成员应资、减资、解散和清算第二百一

当忠于职守，依法履行清算义务。十六条清算组成员履行清算职清算组成员不得利用职权收受贿责，负有忠实义务和勤勉义务。

赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职财产。责，给公司造成损失的，应当承担清算组成员因故意或者重大过失赔偿责任；因故意或者重大过失给

给公司或者债权人造成损失的，应当公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二十二章争议的解决删除

第二百七十三条

第二十三章附则第二百七十五第十九章附则第二百二十一

110中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

条除非另有特别说明，本章程所称条除非另有特别说明，本章程所“控股股东”，是指其持有的股份占称“控股股东”，是指其持有的股公司股本总额50%以上的股东；持有份占公司股本总额超过50%的股

股份的比例虽然不足50%，但依其持东；或者持有股份的比例虽然未超有的股份所享有的表决权已足以对股过50%，但其持有的股份所享有的东大会的决议产生重大影响的股东。表决权已足以对股东会的决议产生本章程所称“一致行动”，是重大影响的股东。

指...。本章程所称“一致行动”，本章程所称“实际控制人”，是是...。

指虽不是公司的股东，但通过投资关本章程所称“实际控制人”，系、协议或者其他安排，能够实际支是指通过投资关系、协议或者其他配公司行为的人。安排，能够实际支配公司行为的自本章程所称“关联关系”，是指然人、法人或者其他组织。

公司控股股东、实际控制人、董事、本章程所称“关联关系”，是监事、高级管理人员与其直接或者间指公司控股股东、实际控制人、董

接控制的企业之间的关系，以及可能事、高级管理人员与其直接或者间导致公司利益转移的其他关系。但接控制的企业之间的关系，以及可是，国家控股的企业之间不仅因为同能导致公司利益转移的其他关系。

受国家控股而具有关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二十三章附则第二百七十八第十九章附则第二百二十四

条除本章程另有规定外，本章程所条除本章程另有规定外，本章程称“以上”、“以内”、“以前”，所称“以上”、“以内”均含本均含本数；“低于”、“少于”、数；“过”、“以外”、“低“不足”“多于”、“超过”，均不于”、“少于”、“不足”“多含本数。于”、“超过”，均不含本数。

——第十九章附则第二百二十五条本章程自公司股东会审议通过之日起生效。

注：除上表外，《公司章程》全文根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》，将“监事会”和“监事”调整为“审计委员会”和“审计委员会成员”，将“股东大会”调整为“股东会”，同时统一表述，将“财务与审计委员会”调整为“审计委员会”，将大写数字统一修改为阿拉伯数字，《公司章程》中其他相关条款编号、引用前文条款的编号等

111中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

序号进行相应调整。仅涉及“监事”、“监事会”及前述“股东会”表述及编号调整的条款不进行逐条列示。

上述事项已经本公司第三届董事会第七十二次会议审议通过，现提请公司2024年度股东周年大会审议批准。

请各位股东及股东代表审议。

中国冶金科工股份有限公司

二〇二五年六月三十日

112中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

议案十一

关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据2024年7月1日正式实施的新《中华人民共和国公司法》，参考中国证监会于2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等相关规定，结合本公司实际情况，拟对《中国冶金科工股份有限公司股东会议事规则》部分条款进行修订。建议修订详情如下：

原条款内容修订后条款内容

第一条为维护中国冶金科工股第一条为维护中国冶金科工

份有限公司（简称“公司”）和股东股份有限公司（简称“公司”）和

的合法权益，明确股东大会的职责和股东的合法权益，明确股东会的职权限，保证股东大会规范、高效运作责和权限，保证股东大会规范、高及依法行使职权，根据《中华人民共效运作及依法行使职权，根据《中和国公司法》（简称“《公司华人民共和国公司法》（简称法》”）、《中华人民共和国证券“《公司法》”）、《中华人民共法》、《到境外上市公司章程必备条和国证券法》、《上市公司章程指款》、《上市公司章程指引》、《上引》、《上市公司股东大会规市公司股东大会规则》、《香港联合则》、《香港联合交易所有限公司交易所有限公司证券上市规则》（以证券上市规则》（以下简称“《香下简称“《香港上市规则》”）、港上市规则》”）、《上海证券交《上海证券交易所股票上市规则》易所股票上市规则》（以下简称（以下简称“《上海上市规则》”）“《上海上市规则》”）等法律、等法律、法规及《中国冶金科工股份法规及《中国冶金科工股份有限公有限公司章程》（以下简称“《公司司章程》（以下简称“《公司章章程》”）的有关规定，制订本规程》”）的有关规定，制订本规则。则。

——第二条上市公司股东会的召

集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第四条股东大会是公司的权力第五条公司股东会由全体股机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机

（一）决定公司的经营方针和投构，依法行使下列职权：

113中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

资计划；（一）选举和更换非由职工代

（二）选举和更换非由职工代表表担任的董事，决定有关董事的报

担任的董事、监事，决定有关董事、酬事项；

监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报

（三）审议批准董事会和监事会告；

的报告；（三）审议批准公司的利润分

（四）审议批准公司的年度财务配方案和弥补亏损方案；

预算方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注

（五）审议批准公司的利润分配册资本作出决议；

方案和弥补亏损方案；（五）对公司合并、分拆、分

（六）对公司增加或者减少注册立、解散、清算或者变更公司形式资本作出决议；作出决议；

（七）对公司合并、分拆、分（六）对发行公司债券或其他

立、解散、清算、自愿清盘或者变更证券及上市方案作出决议；

公司形式作出决议；（七）对公司聘用、解聘承办

（八）对发行公司债券或其他证公司审计业务的会计师事务所作出券及上市方案作出决议；决议；

（九）对公司聘用、解聘会计师（八）修改《公司章程》，批

事务所及会计师事务所的报酬事项作准《公司章程》附件《股东会议事出决议；规则》和《董事会议事规则》；

（十）修改公司章程，批准《公（九）审议批准公司章程规定司章程》附件《股东大会议事规的应由股东会审议的担保事项；则》、《董事会议事规则》和《监事（十）审议需股东会审议的关会议事规则》；联交易、财务资助、对外捐赠等事

（十一）审议批准公司章程规定项；

的应由股东大会审议的担保事项；（十一）审议批准公司在一年

（十二）审议需股东大会审议的内购买、出售重大资产超过公司最

关联交易、财务资助、对外捐赠等事近一期经审计总资产30%的事项；

项；（十二）审议批准变更募集资

（十三）审议批准公司在一年内金用途事项；

购买、出售重大资产超过公司最近一（十三）审议批准股权激励计

期经审计总资产30%的事项；划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金（十四）审议法律、行政法用途事项；规、部门规章、公司股票上市地上

（十五）审议批准股权激励计划市规则或《公司章程》规定应当由和员工持股计划；股东会作出决议的其他事项。

（十六）审议代表公司有表决权

114中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

的股份3%（包含3%）以上的股东的提案；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第九条公司半数以上独立董事有第十条经公司全体独立董事

权向董事会提议召开临时股东大会。过半数同意，独立董事有权向董事对召开临时股东大会的提议董事会应会提议召开临时股东会。对召开临当根据法律、法规、上市地上市规则时股东会的提议董事会应当根据

和《公司章程》的规定，在收到提议法律、法规、上市地上市规则和后10日内提出同意或不同意召开临时《公司章程》的规定，在收到提议股东大会的书面反馈意见。后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第十条监事会有权向董事会提议第十一条审计委员会向董事

召开临时股东大会，并应当以书面形会提议召开临时股东会，应当以书式向董事会提出。董事会应当根据法面形式向董事会提出。董事会应当律、法规、上市地上市规则和《公司根据法律、法规、上市地上市规则章程》的规定，在收到提议后10日内和《公司章程》的规定，在收到提提出同意或不同意召开临时股东大会议后10日内提出同意或不同意召的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的董事会同意召开临时股东会应当在作出董事会决议后的5日内发的应当在作出董事会决议后的5

出召开股东大会的通知，通知中对原日内发出召开股东会的通知，通知提议的变更应当征得监事会的同意。中对原提议的变更应当征得审计董事会不同意召开临时股东大委员会的同意。

会，或者在收到提议后10日内未作出董事会不同意召开临时股东书面反馈的，视为董事会不能履行或会，或者在收到提议后10日内未者不履行召集股东大会会议职责监事作出书面反馈的，视为董事会不能会可以自行召集和主持。履行或者不履行召集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。

第十一条股东要求召集临时股东第十二条股东要求召集临时

大会或者类别股东会议，应当按照下股东会，应当按照下列程序办理：

列程序办理：（一）单独或者合计持有在该

（一）单独或者合计持有在该拟拟举行的会议上有表决权的股份

举行的会议上有表决权的股份10%以10%以上股份的股东，可以签署一

115中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

上的股东，可以签署一份或者数份同份或者数份同样格式内容的书面形样格式内容的书面形式要求，提请董式要求，提请董事会召集临时股东事会召集临时股东大会或者类别股东会，并阐明会议的议题。董事会应会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日程》的规定，在收到请求后10日内提内提出同意或不同意召开临时股东出同意或不同意召开临时股东大会或会的书面反馈意见。前述持股数按者类别股东会议的书面反馈意见。前股东提出书面要求日计算。

述持股数按股东提出书面要求日计董事会同意召开临时股东会算。的，应当在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东大会或日内发出召开会议的通知，通知中者类别股东会议的，应当在作出董事对原请求的变更，应当征得相关股会决议后的5日内发出召开会议的通东的同意。

知，通知中对原请求的变更，应当征（二）董事会不同意召开临时得相关股东的同意。股东会，或者在收到请求后10日

（二）董事会不同意召开临时股内未作出反馈的，单独或者合计持

东大会或者类别股东会议，或者在收有在该拟举行的会议上有表决权的到请求后10日内未作出反馈的，单独股份10%以上的股东有权向审计委或者合计持有在该拟举行的会议上有员会提议召开临时股东会，并应当表决权的股份10%以上的股东有权向以书面形式向审计委员会提出请监事会提议召开临时股东大会或者类求。

别股东会议，并应当以书面形式向监审计委员会同意召开临时股东事会提出请求。会的，应在收到请求5日内发出召监事会同意召开临时股东大会或开会议的通知，通知中对原提案的者类别股东会议的，应在收到请求5变更，应当征得相关股东的同意。

日内发出召开会议的通知，通知中对审计委员会未在规定期限内发原提案的变更，应当征得相关股东的出会议通知的，视为审计委员会不同意。召集和主持股东会，连续90日以监事会未在规定期限内发出会议上单独或者合计持有公司10%以上通知的，视为监事会不召集和主持股股份的股东可以自行召集和主持。

东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条监事会或股东决定自第十三条审计委员会或股东行召集股东大会的应当书面通知董事决定自行召集股东会的应当书面会，同时向证券交易所备案。通知董事会，同时向证券交易所备在股东大会决议公告前召集股东案。

116中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

持股比例不得低于10%。在股东会决议公告前召集股监事会或召集股东应在发出股东东持股比例不得低于10%。

大会通知及发布股东大会决议公告时审计委员会或召集股东在发出应向证券交易所提交有关证明材料。股东会通知及发布股东会决议公告时应向证券交易所提交有关证明材料。

第十三条对于监事会或股东自第十四条对于审计委员会或

行召集的股东大会，董事会和董事会股东自行召集的股东会，董事会和秘书应予配合。董事会应当提供股权董事会秘书应予配合。董事会应当登记日的股东名册。董事会未提供股提供股权登记日的股东名册。董事东名册的，召集人可以持召集股东大会未提供股东名册的，召集人可以会通知的相关公告向证券登记结算机持召集股东会通知的相关公告向构申请获取。召集人所获取的股东名证券登记结算机构申请获取。召集册不得用于除召开股东大会以外的其人所获取的股东名册不得用于除召他用途。开股东会以外的其他用途。

第十四条监事会或股东自行召第十五条审计委员会或股东

集的股东大会，会议所必需的费用由自行召集的股东会，会议所必需的公司承担。费用由公司承担。

第十七条公司召开股东大会，第十八条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持董事会、审计委员会以及单独或者

有公司3%以上股份的股东，有权以书合并持有公司1%以上股份的股面形式通过董事会办公室向公司提出东，有权以书面形式通过董事会办提案。在董事会发出召开股东大会的公室向公司提出提案。在董事会发通知之前，董事会秘书可向股东、监出召开股东会的通知之前，董事会事及独立董事征集提案，并交董事会秘书可向股东及独立董事征集提审议通过后作为议案提交股东大会审案，并交董事会审议通过后作为议议。案提交股东会审议。

第十八条单独或者合计持有公第十九条单独或者合计持有

司3%以上股份的股东，可以在股东大公司1%以上股份的股东，可以在会召开10日前提出临时提案并书面提股东会召开10日前提出临时提案交召集人。召集人应当在收到提案后并书面提交召集人。召集人应当在

2日内发出股东大会补充通知，公告收到提案后2日内发出股东会补充

临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将…该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者

《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

117中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

…

第十九条公司召开年度股东大第二十条公司召开年度股东会，应当将于会议召开21日前向在册会，应当将于会议召开21日前以股东发出书面会议通知；召开临时股公告方式通知各股东；召开临时股东大会，应当于会议召开15日前向在东会，应当于会议召开15日前以册股东发出书面会议通知。拟出席股公告方式通知各股东。拟出席股东东大会的股东，应当于会议通知列明会的股东，应当于会议通知列明的的时间内，将出席会议的书面回复送时间内，将出席会议的书面回复送达公司。达公司。

股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人

送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

第二十一条股东大会的通知以第二十二条股东会的通知以

书面形式作出，并应包括以下内容：书面形式作出，并应包括以下内

（一）会议的时间、地点和会议容：

期限；（一）会议的时间、地点和会

（二）提交会议审议的事项和提议期限；

案；（二）提交会议审议的事项和

（三）向股东提供为使股东对将提案；

要讨论的事项作出明智的决定所需要（三）以明显的文字说明：全的资料及解释；此原则包括（但不限体股东均有权出席股东会，并可以于）在公司提出合并、收购股份、股书面委托代理人出席会议和参加表

本重组或者其他改组时，应当提供拟决，该股东代理人不必是公司的股议中的交易的具体条件和合同（如果东；有的话），并对其起因和后果作出认（四）有权出席股东会股东的真的解释；股权登记日；

（四）拟讨论的事项需要独立董（五）网络或其他方式的表决

事发表意见的，发出股东大会通知或时间及程序；

补充通知时应当同时披露独立董事的（六）会务常设联系人姓名，意见及理由；电话号码。

（五）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将要讨论的事项对该董

118中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（十）网络或其他方式的表决时间及程序；

（十一）会务常设联系人姓名，电话号码。

第二十二条股东大会拟讨论董第二十三条股东会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知事选举事项的，股东会通知中应当中应当充分披露董事、监事候选人的充分披露董事候选人的详细资料，详细资料，至少包括以下内容:至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼（一）教育背景、工作经历、职等个人情况；兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实（二）与公司或其控股股东及际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其（四）是否受过中国证监会及他有关部门的处罚和证券交易所惩其他有关部门的处罚和证券交易所戒。惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监除采取累积投票制选举董事事外，每位董事、监事候选人应当以外，每位董事候选人应当以单项提单项提案提出。案提出。

第二十三条因意外遗漏未向某第二十四条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者某有权得到通知的人送出会议通知

该等人没有收到会议通知，相关股东或者该等人没有收到会议通知，相大会及股东大会会议作出的决议并不关股东会及股东会会议作出的决议因此无效。并不仅因此无效。

119中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

第二十五条本公司召开股东大第二十六条本公司召开股东

会的地点为：公司住所地或股东大会会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知的其他具体地点。召集人通知的其他具体地点。

股东大会将设置会场，以现场会第二十七条股东会将设置会议形式召开。公司还将提供网络或其场，以现场会议形式召开。公司还他方式为股东参加股东大会提供便将提供网络投票的方式为股东提供利。股东通过上述方式参加股东大会便利。股东会网络或其他方式投票的，视为出席。的开始时间不得早于现场股东会

第二十六条股东大会网络或其召开前一日下午3:00，并不得迟他方式投票的开始时间不得早于现场于现场股东会召开当日上午

股东大会召开前一日下午3:00，并不9:30，其结束时间不得早于现场股

得迟于现场股东大会召开当日上午东会结束当日下午3:00。

9:30，其结束时间不得早于现场股东股权登记日与会议日期之间的

大会结束当日下午3:00。间隔应当不多于7个工作日。股权公司股票上市地上市规则有特别登记日一旦确认，不得变更。

规定的，从其规定。公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。

第二十八条股权登记日登记在第二十九条股权登记日登记册的所有股东均有权出席股东大会及在册的所有股东均有权出席股东会

于股东大会上发言，并依照有关法及于股东会上发言，并依照有关法律、法规、上市地上市规则及《公司律、法规、上市地上市规则及《公章程》行使表决权，除非个别股东受司章程》行使表决权，公司和召集《香港联合交易所有限公司证券上市人不得以任何理由拒绝，除非个别规则》规定须就审议中的事项放弃表股东受《香港联合交易所有限公司决权。证券上市规则》规定须就审议中的…事项放弃表决权。

…

第二十九条个人股东亲自出席第三十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能会议的，应出示本人身份证或其他够表明其身份的有效证件或证明、股能够表明其身份的有效证件或证

票账户卡；委托代理人出席会议的，明；委托代理人出席会议的，代理代理人应出示本人有效身份证件、授人应出示本人有效身份证件、授权权委托书。委托书。

……

第三十条…第三十一条…股东出具的委托他人出席股东大股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内

120中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

（一）代理人的姓名；容：

（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名称、

（三）分别对列入股东大会议程持有公司股份的类别和数量；

的每一审议事项投同意、反对或弃权（二）代理人的姓名或者名票的指示；称；

…（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项

投同意、反对或弃权票的指示；

…

第三十一条授权委托书至少应删除当在该委托书委托表决的有关会议召

开前24小时，或者在指定表决时间前

24小时，备置于公司住所或者召集会

议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十二条任何由公司董事会删除发给股东用于任命股东代理人的授权

委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或反对票或弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十三条表决前委托人已经删除

去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前

121中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第三十四条出席会议人员的会第三十二条出席会议人员的议登记册由公司负责制作。会议登记会议登记册由公司负责制作。会议册载明参加会议人员姓名（或单位名登记册载明参加会议人员姓名（或称）、身份证号码、住所地址、持有单位名称）、身份证号码、持有或

或者代表有表决权的股份数额、被代者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名（或单位名称）等事项。理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十六条股东大会召开时，第三十四条股东会要求董

本公司董事、监事和董事会秘书应当事、高级管理人员列席会议的，公出席会议，其他高级管理人员应当列司董事和高级管理人员应当列席并席会议。接受股东的质询。

第三十七条股东大会由董事长第三十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行主持。董事长不能履行职务或不履职务时，由副董事长担任会议主席。行职务时，由副董事长担任会议主副董事长不能履行职务或者不履行职席。副董事长不能履行职务或者不务时，由半数以上董事共同推举的一履行职务时，由过半数的董事共同名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东监事会主席主持。监事会主席不能履会，由审计委员会召集人主持。审行职务或不履行职务时，由半数以上计委员会召集人不能履行职务或不监事共同推举的一名监事主持。履行职务时，由过半数的审计委员股东自行召集的股东大会，由召会成员共同推举的一名审计委员会集人推举代表主持。如果因任何理由成员主持。

股东无法选举主席，则应当由出席会股东自行召集的股东会，由召议的持有最多表决权股份的股东（包集人或者其推举代表主持。如果因括股东代理人）担任会议主席。任何理由股东无法选举主席，则应召开股东大会时，会议主持人违当由出席会议的持有最多表决权股反议事规则使股东大会无法继续进行份的股东（包括股东代理人）担任的，经现场出席股东大会有表决权过会议主席。

半数的股东同意，股东大会可推举一召开股东会时，会议主持人违人担任会议主持人，继续开会。如果反议事规则使股东会无法继续进行因任何理由，股东无法选举会议主持的，经出席股东会有表决权过半数人，应当由出席会议的持有最多表决的股东同意，股东会可推举一人担权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人，继续开会。如果因任会议主持人。任何理由，股东无法选举会议主持

122中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

第三十八条在年度股东大会第三十六条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一上，董事会应当就其过去一年的工年的工作向股东大会作出报告，每名作向股东会作出报告，每名独立董独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第三十九条董事、监事、高级第三十七条董事、高级管理管理人员在股东大会上应就股东的质人员在股东会上应就股东的质询作询作出解释和说明。出解释和说明。

第四十一条股东大会决议分为第三十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通人）所持表决权的过半数通过。

过。股东会作出特别决议，应当由股东大会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十二条…第四十条…

董事会、独立董事、持有百分之董事会、独立董事、持有1%一以上有表决权股份的股东或者依照以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规法律、行政法规或者中国证监会的定设立的投资保护机构可以征集股东规定设立的投资保护机构可以征集投票权。除法定条件外，公司不得对股东投票权。征集股东投票权应当征集投票权提出最低持股比例限制。向被征集人充分披露具体投票意向…等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

…

第四十三条股东大会采取记名删除

方式投票表决，在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东(包括股

东代理人)，不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。当反对和同意票

123中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容相等时，会议主持人有权多投一票。

第四十四条会议主持人根据表第四十一条股东会审议有关

决结果决定股东大会的决议是否通关联交易事项时，关联股东不应当过，其决定为终局决定，并应当在会参与投票表决，其所代表的有表决上宣布表决结果和载入会议记录。权的股份数不计入有效表决总数；

股东大会审议有关关联交易事项股东会决议的公告应当充分披露非时，关联股东不应当参与投票表决，关联股东的表决情况。

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十五条当公司单一股东及第四十二条当公司单一股东

其一致行动人持股比例超过30%，股及其一致行动人持股比例超过东大会选举两名及以上的董事或监事30%，或者股东会选举两名以上独时应当采取累积投票制度。立董事的，股东会选举两名及以上…的董事时应当采取累积投票制度。

…

第四十六条董事、监事提名的第四十三条董事提名的方式

方式和程序为：和程序为：

（一）持有或合并持有公司发行（一）持有或合并持有公司发

在外有表决权股份总数的3%以上股份行在外有表决权股份总数的1%以的股东可以以书面提案方式向股东大上股份的股东可以以书面提案方式会提出非职工代表担任的董事候选人向股东会提出非职工代表担任的董

及监事候选人，但提名的人数必须符事候选人，但提名的人数必须符合合章程的规定，并且不得多于拟选人章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当数。股东向公司提出的上述提案应在股东大会召开日前至少14天送达当在股东会召开日前至少14天送公司。达公司。

（二）董事会、监事会可以在本（二）董事会可以在《公司章章程规定的人数范围内，按照拟选任程》规定的人数范围内，按照拟选的人数，提出董事候选人和监事候选任的人数，提出董事候选人的建议人的建议名单，并应以书面提案的方名单，并应以书面提案的方式向股式向股东大会提出。东会提出。

（三）独立董事的提名由公司另（三）独立董事的提名由公司行制定专门制度予以规定。另行制定专门制度予以规定。

（四）有关允许提交提名董事、（四）股东会对每一个董事候

监事候选人的意图以及候选人表明愿选人逐个进行表决，适用累积投票

124中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容意接受提名的两份书面通知的最短期制的情况除外。

限不少于7天。（五）遇有临时增补董事的，

（五）前述第四段中所述的期由董事会提出，建议股东会予以选限，最快应当在股东大会的通知书发举或更换。

出后开始计算，且该期限不得迟于股东大会召开日期之前7天结束。

（六）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，适用累积投票制的情况除外。

（七）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。

第四十八条股东大会审议提案第四十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改否则有关时，不得对提案进行修改若变变更应当被视为一个新的提案，不得更，则应当被视为一个新的提案，在本次股东大会上进行表决。不得在本次股东会上进行表决。

第五十一条股东大会对提案进第四十八条股东会对提案进

行表决前，应当推举股东代表参加计行表决前，应当推举两名股东代表票和监票。审议事项与股东有关联关参加计票和监票。审议事项与股东系的，相关股东及代理人不得参加计有关联关系的，相关股东及代理人票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同当由律师、股东代表共同负责计

负责计票、监票，并当场公布表决结票、监票，并当场公布表决结果，果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

……

第五十二条股东大会会议现场第四十九条股东会会议现场

结束时间不得早于网络或其他方式，结束时间不得早于网络或其他方会议主持人应当在会议现场宣布每一式，会议主持人应当宣布每一提案提案的表决情况和结果，并根据表决的表决情况和结果，并根据表决结结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉会现场、网络及其他表决方式中所

及的公司、计票人、监票人、主要股涉及的公司、计票人、监票人、股

东、网络服务方等相关各方对表决情东、网络服务方等相关各方对表决况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第五十四条股东大会如果进行删除

125中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容点票，点票结果应当记入会议记录。

会议记录连同出席股东的签名簿及代

理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第五十五条股东大会会议记录第五十一条股东会会议记录

由董事会秘书负责，会议记录应记载由董事会秘书负责，会议记录应记以下内容:载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程召集人姓名或名称；和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及列席会

席会议的董事、监事、董事会秘书、议的董事、高级管理人员姓名；

总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东（包括

（三）出席会议的股东（包括内内资股股东及境外上市外资股股资股股东及境外上市外资股股东（如东）和代理人人数、所持有表决权

有）和代理人人数、所持有表决权的的股份总数及占公司股份总数的比股份总数及占公司股份总数的比例；例；

……

出席会议的董事、董事会秘书、召集人应当保证会议记录内容

召集人或其代表、会议主持人应当在真实、准确和完整，出席或者列席会议记录上签名，并保证会议记录内会议的董事、董事会秘书、召集人容真实、准确和完整。会议记录应当或其代表、会议主持人应当在会议与现场出席股东的签名册及代理出席记录上签名。会议记录应当与现场的委托书、网络及其它方式表决情况出席股东的签名册及代理出席的委

的有效资料一并保存，保存期限为永托书、网络及其它方式表决情况的久。有效资料一并保存，保存期限为永久。

第五十七条股东大会通过有关第五十三条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、董事选举提案的，新任董事按《公监事按公司章程的规定就任。司章程》的规定就任。

第五十九条公司股东大会决议第五十五条公司股东会决议

内容违反法律、法规的无效。内容违反法律、法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者《公司章方式违反法律、法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的股东可以自相关决议作出之日程》的股东可以自相关决议作出

起60日内，请求人民法院撤销。之日起60日内，请求人民法院撤公司股票上市地上市规则有特别销；但是，股东会的会议召集程序

126中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容规定的，从其规定。或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集

人资格、召集程序、提案内容的合

法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

公司股票上市地上市规则有特

别规定的，从其规定。

第六章类别股东表决的特别程删除序

第六十条——第六十七条

第六十九条股东大会决议应当第五十七条股东会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定根据公司股票上市地上市规则的规

及时公告，公告中应列明出席会议的定及时公告，公告中应列明出席会股东和代理人人数、所持有表决权的议的股东和代理人人数、所持有表股份总数及占公司有表决权股份总数决权的股份总数及占公司有表决权

的比例、表决方式、每项提案的表决股份总数的比例、表决方式、每项结果和通过的各项决议的详细内容。提案的表决结果和通过的各项决议公告中应对内资股股东和外资股股东的详细内容。公告中应对内资股股出席会议及表决情况分别统计并公东、外资股股东出席会议及表决情告。况分别统计并公告。

会议议案未获通过，或者本次股会议议案未获通过，或者本次东大会变更前次股东大会决议的，董股东会变更前次股东会决议的，董

127中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容事会应在股东大会决议公告中作特别事会应在股东会决议公告中作特别提示。提示。

股东大会决议公告应在规定的报刊上刊登。如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。

第八十一条本规则所称公告或第六十二条本规则所称公通知，是指在证券监管机构指定报刊告、通知或者股东会补充通知，是上刊登有关信息披露内容，有关报刊指在符合中国证监会规定条件的媒应当是符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上刊登有关信体。公告或通知篇幅较长的，上市公息披露内容。

司可以选择在证券监管机构指定报刊如公司股票上市地上市规则对

上对有关内容作摘要性披露，但全文本规则所称公告、通知或补充通知应当同时在证券监管机构指定的网站有特别规定的，从其规定。

上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

如公司股票上市地上市规则对本

规则所称公告、通知或补充通知有特

别规定的，从其规定。

注：除上表外，《股东会议事规则》全文根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》，将“监事会”和“监事”调整为“审计委员会”和“审计委员会成员”，将“股东大会”调整为“股东会”，同时统一表述，将“财务与审计委员会”调整为“审计委员会”，将大写数字统一修改为阿拉伯数字，《股东会议事规则》中其他相关条款编号、引用前文条款的编号等序号进行相应调整。仅涉及“监事”、“监事会”及前述“股东会”表述及编号调整的条款不进行逐条列示。

该议案已经公司第三届董事会第七十二次会议审议通过，现提请公司

2024年度股东周年大会审议批准。

请各位股东及股东代表审议。

中国冶金科工股份有限公司

二〇二五年六月三十日

128中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

议案十二

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据2024年7月1日正式实施的新《中华人民共和国公司法》，参考中国证监会于2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等相关规定，结合本公司实际情况，拟对《中国冶金科工股份有限公司董事会议事规则》部分内容进行修订。建议修订详情如下：

原条款内容修订后条款内容

第一条为了进一步规范中国冶金第一条为了进一步规范中国科工股份有限公司（简称“本公冶金科工股份有限公司（简称“本司”）董事会的议事方式和决策程公司”）董事会的议事方式和决策序，促使董事和董事会有效地履行其程序，促使董事和董事会有效地履职责，提高董事会规范运作和科学决行其职责，提高董事会规范运作和策水平，根据《公司法》、《证券科学决策水平，根据《公司法》、法》、《到境外上市公司章程必备条《证券法》、《上市公司治理准款》、《上市公司治理准则》、《上则》、《上海证券交易所股票上市海证券交易所股票上市规则》《香港规则》、《香港联合交易所有限公联合交易所有限公司证券上市规则》司证券上市规则》（主板）（以下（主板）（以下简称“《香港上市规简称“《香港上市规则》”）等有则》”）等有关规定和《中国冶金科关规定和《中国冶金科工股份有限工股份有限公司章程》（以下简称公司章程》（以下简称“《公司章“《公司章程》”），制订本规则。程》”），制订本规则。

第四条根据《公司章程》的规第四条根据《公司章程》的定，董事会行使下列职权：规定，董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会会议，并向（一）召集股东会会议，并向股东大会报告工作；股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的战略规划，决（三）决定公司的经营计划和

定公司的经营计划和投资方案、年度投资方案；

具体经营目标、投资、除发行公司债（四）制订公司的利润分配方券或其他证券及上市以外的融资方案和弥补亏损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少

129中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

（四）在股东大会授权范围内，注册资本、发行债券或其他证券及

决定公司重大的投融资、收购出售资上市的方案；

产、资产抵押、财务资助、委托理（六）拟订公司重大收购、收

财、对外捐赠、关联交易等事项；购本公司股票或者合并、分立、解

（五）制订公司的年度财务预算散或变更公司形式的方案；

方案、决算方案；（七）在股东会授权范围内，

（六）制订公司的利润分配方案决定公司重大的投融资、收购出售

和弥补亏损方案；资产、资产抵押、对外担保、财务

（七）制订公司增加或者减少注资助、委托理财、对外捐赠、关联册资本的方案；交易等事项；

（八）制订公司发行债券或其他（八）决定公司内部管理机构证券及上市方案；的设置；

（九）拟订公司重大收购、收购（九）选举公司董事长及副董

本公司股票或者合并、分立、解散或事长；根据董事长的提名，聘任或变更公司形式的方案；者解聘公司总裁、董事会秘书；根

（十）决定公司内部管理机构的据总裁的提名，聘任或者解聘公司设置；副总裁、财务负责人等高级管理人

（十一）聘任或者解聘公司总员；组织对高级管理人员实施考裁；核，决定考核方案、考核结果、薪

（十二）根据董事长的提名，聘酬分配和奖惩事项；

任或者解聘董事会秘书；（十）制定公司的基本管理制

（十三）根据总裁的提名，聘任度；

或者解聘公司副总裁、财务负责人等（十一）制订《公司章程》的

高级管理人员，组织实施考核，决定修改方案；

考核方案、考核结果、薪酬分配和奖（十二）管理公司信息披露事惩事项；项；

（十四）制定公司的基本管理制（十三）向股东会提请聘请或度；更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）制订公司章程的修改方（十四）听取公司总裁的工作案；汇报并检查总裁工作；

（十六）制订公司的股权激励计（十五）制订公司的股权激励划方案；计划方案；

（十七）管理公司信息披露事（十六）决定公司分支机构的项；设立或者撤销；

（十八）向股东大会提请聘请或（十七）决定公司子公司的合更换为公司审计的会计师事务所；并、分立、重组等事项的具体实施

（十九）听取公司总裁或受总裁方案；

130中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

委托的公司高级管理人员定期或不定（十八）决定公司员工的工

期的工作汇报并检查总裁工作；资、福利、奖惩政策和方案；

（二十）选举公司董事长及副董（十九）决定公司的风险管理事长；和内部控制体系，包括风险评估、

（二十一）审议批准公司章程中财务控制、内部审计及内部控制评

规定的须经股东大会审议范围以外的价、法律风险控制等，并对其实施公司对外担保事项；进行监控；

（二十二）决定公司分支机构的（二十）决定董事会专门委员设立或者撤销；会的设置，聘任或者解聘董事会各

（二十三）决定公司子公司的合专门委员会主任；

并、分立、重组等事项的具体实施方（二十一）决定公司内部审计案；机构的负责人；

（二十四）决定公司员工的工（二十二）决定公司为自身债资、福利、奖惩政策和方案；务设定的资产抵押、质押事项；

（二十五）决定公司的风险管理（二十三）决定为公司本部贷和内部控制体系，包括风险评估、财款提供担保；

务控制、内部审计及内部控制评价、（二十四）决定公司年度预算

法律风险控制等，并对其实施进行监外费用支出事项；

控；（二十五）决定公司法律合规

（二十六）决定董事会专门委员管理体系，对公司法律合规管理制

会的设置，聘任或者解聘董事会各专度及其有效实施进行总体监控和评门委员会主任；价；

（二十七）决定公司为自身债务（二十六）根据《公司章程》设定的资产抵押、质押事项；及本规则等规定，制定公司重要改

（二十八）决定为公司本部贷款革方案；

提供担保；（二十七）法律、行政法规、

（二十九）决定公司年度预算外部门规章或《公司章程》规定，以费用支出事项；及股东会授予的其他职权。

（三十）决定公司法律合规管理体系，对公司法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（三十一）根据本章程及《董事会议事规则》等规定，制定公司重要改革方案；

（三十二）法律、行政法规、部

门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

131中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

第五条除第四条规定的职权外，删除董事会还负责审议公司上市地上市规则以及相关法律法规以及《公司章程》规定的需股东大会审议的重大交易等事项之外的其他事项。

第七条根据《公司章程》的规第六条根据《公司章程》的定，董事长行使下列职权：规定，董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；持董事会会议；

（二）检查督促董事会决议的实（二）检查督促董事会决议的施情况；执行；

……

第十一条公司董事会由5-11名第十条公司董事会由9名董

董事组成，董事会设董事长1名，可事组成，设董事长1名，可设副董以设副董事长1名。…事长1名。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期三年，可以连选连任。

…

——第十一条董事会设职工代表

董事1名，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第十二条董事由股东大会选举产第十二条董事由股东会选举

生和更换，任期为三年，董事任期届产生和更换，任期为三年，董事任满可以连选连任。董事长和副董事长期届满可以连选连任。董事任期自由公司董事担任，由全体董事的过半股东会决议通过之日起计算，至本数选举和罢免。届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

第十四条董事会下设战略委员第十四条公司董事会设置审

会、财务与审计委员会、提名委员计委员会，行使《公司法》规定的会、薪酬与考核委员会、可持续发展监事会的职权。除审计委员会外，

132中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容委员会。公司董事会设置战略委员会、审计董事会专门委员会是董事会下设委员会、提名委员会、薪酬与考核

的专门工作机构，为董事会重大决策委员会、可持续发展委员会。

提供咨询、建议。专门委员会不具有董事会专门委员会是董事会下决策权，不得以董事会名义作出任何设的专门工作机构，为董事会重大决议。决策提供咨询、建议。专门委员会…的提案应当提交董事会审议决定。

…

第十六条董事会战略委员会由第十六条董事会战略委员会

3-5名董事组成，由董事长担任召集由3-5名董事组成，其中外部董事人，兼任总裁的董事是战略委员会委应当过半数。战略委员会设召集人员。1名，由董事长担任。

董事会战略委员会主要职责为：董事会战略委员会主要职责

（一）对公司中长期发展战略和为：

重大投资决策进行研究并提出建议；（一）对公司中长期发展战略

（二）研究公司发展战略，确立和重大投资决策进行研究并提出建战略基本框架；议；

（三）组织制订集团中长期发展（二）对重大投融资方案、资规划，指导并审定重要子公司的战略本运作、资产经营项目进行研究并发展规划；提出建议；

（四）审议公司年度经营计划、（三）董事会授予的其他职投资计划；权。

（五）对重大投融资方案、资本

运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（六）制订重组、改制方案，指

导子公司制定重组、改制方案，提出审议意见；

（七）结合公司业务和管理需要，定期评估公司治理结构和组织架构，提出调整意见；

（八）董事会授予的其他职权。

第十七条董事会财务与审计委员第十七条董事会审计委员会

会至少由3名非执行董事组成，独立至少由3名董事组成，为不在公司董事应占多数并担任召集人，其中至担任高级管理人员的董事，独立董少应有1名独立董事具备公司股票上事应当过半数，其中至少应有1名市地相关监管法规要求的适当的专业独立董事具备公司股票上市地相关

133中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容资格或专长。监管法规要求的适当的专业资格或董事会财务与审计委员会主要职专长。审计委员会设召集人1名，责为：由独立董事中会计专业人士担任，

（一）审议财务主要控制目标，负责召集和主持委员会会议。

监督财务规章制度的执行，指导公司审计委员会负责审核公司财务工作；财务信息及其披露、监督及评估内

（二）拟订担保管理政策，审议外部审计工作和内部控制。下列事担保业务；项应当经审计委员会全体成员过半

（三）审议年度财务预、决算，数同意后，提交董事会审议：

监督执行情况；（一）披露财务会计报告及定

（四）审议重大投资项目的财务期报告中的财务信息、内部控制评分析，监督投资项目执行效果，对重价报告；

大投融资项目后评估组织审核；（二）聘用或者解聘承办公司

（五）审议公司利润分配及弥补审计业务的会计师事务所；

亏损方案并提出建议；（三）聘任或者解聘公司财务

（六）审议公司的资产财务质量负责人；

指标，并向董事会提出建议；（四）因会计准则变更以外的

（七）审核公司的财务信息及其原因作出会计政策、会计估计变更披露，对财务报表独立审核并提出意或者重大会计差错更正；

见；（五）法律、行政法规、中国

（八）审议公司年度内部审计工证监会规定和《公司章程》规定的作计划；其他事项。

（九）监督公司的内部审计制度审计委员会每季度至少召开一

的制定及其实施，对公司内部审计体次会议。两名及以上成员提议，或系建设、审计机构负责人的任免提出者召集人认为有必要时，可以召开建议；临时会议。审计委员会会议须有

（十）审议全面风险管理和内部2/3以上成员出席方可举行。

控制体系的建设规划、规章制度、工审计委员会作出决议，应当经作流程和主要控制目标；审计委员会成员的过半数通过。审

（十一）审议并向董事会提交全计委员会决议的表决，应当一人一面风险管理与内部控制年度工作计划票。

和年度报告；审计委员会决议应当按规定制

（十二）监督风险管理和内部控作会议记录，出席会议的审计委员

制系统的健全性、合理性和执行的有会成员应当在会议记录上签名。

效性，评估和指导公司风险管理和内审计委员会工作细则由董事会部控制系统的职责，与管理层讨论风负责制定。

险管理及内部控制系统，确保管理层

134中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容已履行职责建立有效的系统；

（十三）审议内部控制评价部门

拟定的评价工作方案，审议并向董事会提交内部控制评价报告；

（十四）审议风险管理策略和重

大风险管理解决方案，并就有关公司风险管理和内部控制事宜的重要调查结果及管理层的反馈进行研究；

（十五）提议聘请或更换财务报

表、内部控制的外部审计机构；

（十六）负责内部审计与外部审计之间的沟通；确保内部和外部审计

的工作得到协调，确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，以及检查及监察其成效；

（十七）确认公司关联人名单并及时向董事会和监事会报告；

（十八）对公司拟与关联人发生

的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见提交董事会审议，并报告监事会；

（十九）董事会授予的其他职权。

董事会财务与审计委员会的详细职责以及其它有关事项在《中国冶金科工股份有限公司董事会财务与审计委员会工作细则》中进行规定。

第十八条董事会提名委员会由第十八条董事会提名委员会

3-5名董事组成，独立董事应占多数由3-5名董事组成，独立董事应当并担任召集人。过半数，外部董事应当过半数。提董事会提名委员会主要职责为：名委员会设召集人1名，由独立董

（一）负责研究、拟订公司董事担任。

事、总裁及其他高级管理人员的选择提名委员会负责拟定董事、高

标准、程序及方法，向董事会提出建级管理人员的选择标准和程序，对议；董事、高级管理人员人选及其任职

（二）对董事、总裁及其他高级资格进行遴选、审核，具体行使以

135中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

管理人员人选进行考察，并向董事会下职权：

提出考察意见；（一）负责研究、拟订公司董

（三）广泛搜寻合格的董事、总事、总裁及其他高级管理人员的选

裁及其他高级管理人员的人选；择标准、程序及方法，向董事会提

（四）按照公司的战略、业务模出建议；

式及具体需要，制定董事会成员多元（二）对董事、总裁及其他高化的政策（包括性别、年龄、文化及级管理人员人选及其任职资格进行教育背景或专业经验），每年至少一遴选、审核，并向董事会提出建次研究、审查董事会的架构、人数及议；

组成；（三）就提名或者任免董事、

（五）评估独立非执行董事的独聘任或者解聘高级管理人员向董事立性；会提出建议；

（六）董事会授予的其他职权。（四）按照公司的战略、业务

董事会提名委员会的详细职责以模式及具体需要，制定董事会成员及其它有关事项在《中国冶金科工股多元化的政策（包括性别、年龄、份有限公司董事会提名委员会工作细文化及教育背景或专业经验），每则》中进行规定。年至少一次研究、审查董事会的架构、人数及组成；

（五）评估独立非执行董事的独立性；

（六）董事会授予的其他职权

（包括但不限于《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》的有关原则及守则条文中建议的职权）。

董事会对提名委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十九条董事会薪酬与考核委员第十九条董事会薪酬与考核

会由3-5名董事组成，独立董事应占委员会由3-5名董事组成，独立董多数并担任召集人。事应当过半数，外部董事应当过半董事会薪酬与考核委员会主要职数。薪酬与考核委员会设召集人1责为：名，由独立董事担任。

（一）研究、拟订董事、高级管董事会薪酬与考核委员会负责

理人员考核的标准，组织考核并提出制定董事、高级管理人员的考核标建议；准并进行考核，制定、审查董事、

136中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

（二）研究、拟订董事、高级管高级管理人员的薪酬决定机制、决

理人员的薪酬政策、薪酬与绩效考核策流程、支付与止付追索安排等薪方案，奖惩建议方案；酬政策与方案。具体行使以下职

（三）审议公司员工的收入分配权：

方案；（一）研究、拟订董事、高级

（四）董事会授予的其他职权；管理人员考核的标准，组织考核并

（五）公司股票上市地上市规则提出建议；

所规定的薪酬与考核委员会可行使的（二）研究、拟订董事、高级其他职权。管理人员的薪酬政策、薪酬与绩效董事会薪酬与考核委员会的详细考核方案，奖惩建议方案；

职责以及其它有关事项在《中国冶金（三）制定或者变更公司股权科工股份有限公司董事会薪酬与考核激励计划、员工持股计划，激励对委员会工作细则》中进行规定。象获授权益、行使权益条件成就；

（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（五）董事会授予的其他职权；

（六）公司股票上市地上市规则所规定的薪酬与考核委员会可行使的其他职权（包括但不限于《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》的有关原则及守则条文中建议的职权）。

董事会对薪酬与考核委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十条董事会可持续发展委员第二十条董事会可持续发展

会由3-5名董事组成，兼任总裁的董委员会由3-5名董事组成。

事是可持续发展委员会委员。董事会可持续发展委员会具体董事会可持续发展委员会的主要行使以下职权：

职责为：…

…（六）公司股票上市地上市规

（六）公司股票上市地上市规则则所规定或建议的涉及可持续发展所规定或建议的涉及可持续发展委员委员会可行使的其他职权（包括但会可行使的其他职权（包括但不限于 不限于《香港上市规则》C2《环

137中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

《香港上市规则》附录二十七《环境、社会及管治报告指引》条文中境、社会及管治报告指引》条文中建建议的职权）；

议的职权）；（七）指导法治体系、合规管

（七）指导法治体系、合规管理理体系建设；定期听取合规管理报体系建设；定期听取合规管理报告；告；对合规管理制度及其执行情况对合规管理制度及其执行情况进行定进行定期检查和评估。

期检查和评估。（八）董事会授予的其他职

（八）董事会授予的其他职权。权。

董事会可持续发展委员会的详细职责以及其它有关事项在《中国冶金科工股份有限公司董事会可持续发展委员会工作细则》中进行规定。

第二十一条董事会设董事会秘书第二十一条董事会设董事会

1名，董事会秘书为公司高级管理人秘书1名，董事会秘书为公司高级员，由董事长提名，董事会聘任或者管理人员，由董事长提名，董事会解聘。聘任或者解聘。

董事会秘书主要负责公司股东大董事会秘书的主要职责是：

会和董事会会议的筹备、文件保管以（一）筹备公司股东会和董事

及公司股东资料的管理，办理信息披会会议，及相应会议文件保管；

露事务、负责投资者关系管理、负责（二）保证公司有完整的组织公司股权管理事务等事宜。文件和记录；

（三）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（四）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

（五）办理信息披露事务。

第二十四条有下列情形之一的，第二十四条有下列情形之一

董事会应当召开临时会议：的，董事会应当召开临时会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权（二）代表十分之一以上表决的股东提议时；权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提（三）三分之一以上董事联名议时；提议时；

（四）二分之一以上独立董事提（四）过半数独立董事提议

议时：时：

138中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

（五）总裁提议时；（五）总裁提议时；

（六）监事会提议时；（六）审计委员会提议时；

（七）证券监管部门要求召开（七）证券监管部门要求召开时；时；

（八）本公司《公司章程》规定（八）本公司《公司章程》规的其他情形。定的其他情形。

第二十九条董事会书面会议通知第二十九条董事会书面会议通

应当至少包括以下内容：知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间和地点；（一）会议的日期和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；（三）会议期限；

（四）事由及拟审议的议题；（四）事由及拟审议的议题；

（五）发出通知的日期；（五）发出通知的日期。

（六）会议召集人和主持人、临口头会议通知至少应包括上述

时会议的提议人及其书面建议；第（一）、（二）项内容，以及情

（七）董事表决所必需的会议材况紧急需要尽快召开董事会临时会料；议的说明。

（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（九）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第

（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第三十一条董事会会议应当有过第三十一条董事会会议应当半数的董事出席方可举行。有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总裁总裁和董事会秘书应当列席董和董事会秘书应当列席董事会会议。事会会议。会议主持人认为有必要会议主持人认为有必要的，可以通知的，可以通知其他非董事有关人员其他非董事有关人员列席董事会会列席董事会会议，但该等列席人员议，但该等列席人员无表决权。无表决权。

第三十二条董事原则上应当亲自第三十二条董事原则上应当出席董事会会议。因故不能出席会议亲自出席董事会会议。因故不能出的，应当事先审阅会议材料，形成明席会议的，应当事先审阅会议材确的意见，书面委托其他董事代为出料，形成明确的意见，书面委托其席。他董事代为出席。

委托书应当载明：委托书应当载明：

139中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓

（二）委托人对每项提案的简要名；

意见；（二）委托人对每项提案的简

（三）委托人的授权范围和对提要意见；

案表决意向的指示；（三）委托人的授权范围和对

（四）委托人和受托人的签字、提案表决意向的指示；

日期等。（四）代理事项和有效期限；

委托其他董事对定期报告代为签（五）委托人和受托人的签

署书面确认意见的，应当在委托书中字、日期等。

进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提受托董事应当向会议主持人提交交书面委托书，在会议签到簿上说书面委托书，在会议签到簿上说明受明受托出席的情况。

托出席的情况。

第三十七条会议主持人应当提请第三十七条会议主持人应当出席董事会会议的董事对各项提案发提请出席董事会会议的董事对各项表明确的意见。提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前对于根据规定需要经独立董事

认可的提案，会议主持人应当在讨论专门会议审议的提案，会议主持人有关提案前，指定一名独立董事宣读应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事达成的书面认可意见。独立董事宣读独立董事专门会议审…议情况。

…

第四十七条出现下述情形的，董第四十七条董事与董事会会

事应当对有关提案回避表决：议决议事项所涉及的企业或者个人

（一）公司股票上市地上市规则有关联关系的，该董事应当及时向规定董事应当回避的情形；董事会书面报告。

（二）董事本人认为应当回避的有关联关系的董事不得对该项情形；决议行使表决权也不得代理其他

（三）《公司章程》规定的因董董事行使表决权，也不得计入出席事与会议提案所涉及的企业有关联关该次会议的法定人数。有关董事会系而须回避的其他情形。会议由过半数的无关联关系董事出在董事回避表决的情况下，董事席即可举行，形成决议须经无关联不得对该项决议行使表决权也不得代关系董事过半数通过。出席董事会理其他董事行使表决权，也不得计入会议的无关联关系董事人数不足三出席该次会议的法定人数。有关董事人的，不得对有关提案进行表决，会会议由过半数的无关联关系董事出而应当将该事项提交股东会审议。

席即可举行，形成决议须经无关联关

140中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第四十九条董事会会议需要就公删除

司利润分配做出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他事项作出决议。

公司股票上市地上市规则对需要就公司利润分配做出决议的董事会会议或其他董事会会议有特别披露要求的，从其规定。

第五十一条董事会秘书负责安排第五十条董事会秘书负责安组织董事会办公室工作人员对董事会排组织董事会办公室工作人员对董会议做好记录。出席会议的董事应当事会会议做好记录。出席会议的董在会议记录上签名。事应当在会议记录上签名。

会议记录应当包括以下内容：会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次、召开的日期、（一）会议召开的日期、地点

地点、方式；和召集人姓名；

（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受

（三）会议召集人和主持人；他人委托出席董事会的董事（代理

（四）会议议程；人）姓名；

（五）出席董事的姓名以及受他（三）会议议程；

人委托出席董事会的董事（代理人）（四）董事发言要点；

姓名；（五）每一决议事项的表决方

（六）会议审议的提案、每位董式和结果（表决结果应载明同意、事对有关事项的发言要点和主要意反对或弃权的票数及投票人姓见、对提案的表决意向；名）。

（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数及投票人姓名）；

141中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

原条款内容修订后条款内容

（八）与会董事认为应当载明的其他事项。

注：除上表外，《董事会议事规则》全文根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》，将“股东大会”调整为“股东会”，同时统一表述，将“财务与审计委员会”调整为“审计委员会”，将大写数字统一修改为阿拉伯数字，《董事会议事规则》中其他相关条款编号、引用前文条款的编号等序号进行相应调整。仅涉及前述“股东会”表述及编号调整的条款不进行逐条列示。

该议案已经公司第三届董事会第七十二次会议审议通过，现提请公司

2024年度股东周年大会审议批准。

请各位股东及股东代表审议。

中国冶金科工股份有限公司

二〇二五年六月三十日

142中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

中国冶金科工股份有限公司2024年度独立董事述职报告（刘力）

各位股东及股东代表：

作为中国冶金科工股份有限公司（简称“中国中冶”、“本公司”、“公司”）第三届董事会独立董事，2024年，本人严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相

关法律法规以及《中国冶金科工股份有限公司章程》、《中国冶金科工股份有限公司独立董事工作制度》等制度规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，独立、公正、负责地行使职权，有效维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度主要工作情况总结如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人刘力，现任中国中冶独立非执行董事，为中国中冶董事会财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，并担任薪酬与考核委员会召集人。

本人目前还担任北京大学光华管理学院教授、中国银河证券股份有限

公司独立董事、信达资产管理股份有限公司外部监事。

本人工作履历如下：1984年9月至1985年12月，任教于北京钢铁学院；自1986年1月起，任教于北京大学光华管理学院及其前身经济学院经济管理系。本人曾任交通银行股份有限公司、中国石油集团资本股份有限公司、中国国际金融股份有限公司等上市公司独立非执行董事，曾于

2006年12月至2008年9月任中国冶金科工集团有限公司外部董事，于

143中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

2008年11月至2014年11月担任中国中冶独立非执行董事。

（二）独立性情况

本人对独立性情况进行了自查，具体如下：

1.本人及配偶、父母、子女、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；

2.本人未直接或间接持有公司1%以上已发行股份，不是公司前十名股

东或其配偶、父母、子女；

3.本人及配偶、父母、子女均不在直接或间接持有公司已发行股份5%

以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职；

4.本人及配偶、父母、子女均不在公司控股股东、实际控制人及其附

属企业任职；

5.本人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员；

6.本人不是在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

7.本人最近12个月内不存在前6项所列举情形；本人未从公司及其

主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，本人具有独立性，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独立董事独立性的要求，同时符合《联交所上市规则》及香港联合交易所关于独立非执行董事独立性的要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）在上市公司现场工作情况

2024年，本人通过出席董事会会议、董事会各专门委员会会议、赴重

144中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

点子企业及重点项目实地考察调研、定期与审计机构沟通、阅研公司运营

情况资料等多种方式勤勉、尽责履职，全年在公司的现场工作时间远超过十五日。在日常履职过程中，本人运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供了建设性意见，积极有效地履行了独立董事职责，为董事会做出科学决策起到了积极作用。

（二）出席董事会会议情况2024年，公司共召开董事会12次，其中以现场方式（包含现场结合通讯方式）召开会议6次，以通讯方式召开会议6次。审议议案及听取汇报共计85项，作出决议73项。

本人亲自出席全部12次董事会会议。会前，本人认真审阅会议文件，及时提出关注事项和问题，与公司管理层或相关部门进行沟通，进一步了解情况、掌握信息；会上，本人认真审议每项议题，积极参与讨论并提出建议和意见，对董事会的各项决策均做出了独立的意见表达。2024年，本人对73项议题独立行使表决权，保证了在公司董事会决策的独立性。本年度投票情况如下：73项同意，0项反对，0项弃权。

（三）出席股东大会及与中小股东沟通情况2024年6月25日，公司召开2023年度股东周年大会，审议通过《关于<中国中冶董事会2023年度工作报告>的议案》等15项议案，本人现场出席了会议，与中小股东进行了沟通交流。

（四）参与董事会专门委员会情况

2024年，中国中冶第三届董事会各专门委员会共召开18次会议，讨论议题44项。其中：财务与审计委员会召开会议9次，研究讨论议题29项；薪酬与考核委员会召开会议2次，研究讨论议题2项；可持续发展委员会召开会议3次，研究讨论议题5项；提名委员会召开会议1次，研究

145中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

讨论议题2项；独立董事专门会议召开3次，研究讨论议题6项。

作为财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，2024年，本人共参加15次专门委员会会议（含独立董事专门会议）。在参会履职过程中，本人结合自身的专业知识、管理经验和从业资历，本着勤勉敬业的职业道德，分别对审计师聘任、公司年度财务报告审计、公司关键财务指标及财务报告、内控制度的实施、高管业绩考核与薪酬分配、关联交

易等方面提供了专业意见和建设性建议，为董事会的决策提供了参考，保证了董事会决策的客观、公正和科学。

（五）行使独立董事职权情况

1.认真审议重要事项，审慎发表独立意见

2024年，本人认真审议提交董事会决策的事项，通过独立董事专门会

议对日常关联交易/持续性关连交易年度限额、聘请独立财务顾问审核关联交易事项等关联交易相关议案进行研究审议。

本人认为，上述相关事项的决策及表决程序符合公司章程规定，且合法、合规，不存在损害公司或股东利益的情形。

2.积极开展现场调研，深入掌握经营状况

2024年，本人作为公司独立董事，以“强基固本蓄动能，推进企业再转型再升级”为主题，参加了5次董事调研活动：于2024年4月，对成渝地区中冶赛迪、中冶建工、中国五冶、中国十九冶等子企业开展调研并

实地考察部分重点项目；于2024年6月，赴雄安地区实地调研二十二冶容西混凝土公司、中冶检测雄安公司、中冶置业德贤公馆项目、五冶国贸

中心项目等重点项目；于2024年7月，赴长春现场观摩上海宝冶承建的长春市影视文创孵化园区二期建设项目；于2024年9月，现场调研广东二十冶，实地考察横琴粤澳深度合作区展示厅、横琴总部大厦（二期）项

146中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料目；于2024年11月，对珠三角及长三角经济区广东二十冶、中冶长城投资、十七冶、中冶华天等子企业开展调研并实地考察部分重点项目。

在调研过程中，本人详细了解调研企业生产经营、市场开拓、董事会决策落实等情况，进一步掌握了公司生产经营和改革发展的第一手资料和信息，为日后董事会议事决策提供了有力支撑。同时，结合国家政策要求、行业发展趋势与公司发展现状，对调研单位提出意见和建议，为企业高质量发展建言献策。

（六）与审计机构就公司财务、业务状况沟通情况

对于监管机构和市场关注的重点事项，在董事会审议过程中针对需重点披露的内容提出合理建议；在年度报告的编制过程中，密切跟踪年度审计及年报编制工作进程，就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司管理层沟通，并确保事前、事后与审计师的多轮有效沟通，提出专业意见。

（七）上市公司配合独立董事工作情况

2024年，公司董事会积极拓展信息沟通渠道，推进信息共享机制的完善，确保各位独立董事能够及时、全面、完整掌握各类真实、可靠的信息资料，为独立董事有效履职发挥应有作用提供保障。

在董事会运作过程中，公司明确了各部门及各子公司为独立董事履职创造良好环境和条件的责任。定期向各位独立董事报送公司生产经营的有关信息资料；对于独立董事针对公司生产经营、改革发展所提出的建议、意见，充分尊重、认真聆听、虚心接受、积极落实，以推动公司各项工作健康发展。

公司重视发挥董事会专门委员会的辅助决策作用。在审议战略管控、重大投融资、财务预决算、审计与内部控制、管理层考核及薪酬等重大事

147中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料项前，由董事会专门委员会事先充分研究，形成专项审查意见，并由各专门委员会召集人在董事会上发表会议意见，充分发挥专门委员会的专业议事和咨询功能，以提高董事会决策科学性。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事义务，除按时出席会议，

全面、及时了解公司业务发展情况外，还重点对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，适时就公司生产经营、财务管理、内控制度建设、募集资金使用、关联交易、日常经营情况等开展专题调查研究，听取相关人员的专项汇报，获取决策所必需的情况和材料，并提示可能产生的风险。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人对公司涉及关联交易的事项均进行了事前审核，并发表了独立意见，认为关联交易决策及表决程序符合法律法规及公司章程规定，交易各方遵循市场规则，根据自愿、平等、互惠互利的原则签署协议，并按照约定享有权利履行义务，不存在损害公司和非关联股东尤其是小股东利益的情形，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

本人充分关注公司控股股东中国五矿、股东中冶集团所做出的避免同

业竞争、减少业务重合、债券发行及募集资金相关承诺等。报告期内，上述有关解决和避免同业竞争的承诺均得到严格履行；公司债券全部募集资

金使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致，募集资金账户运作规范，各次资金提取与使用均履行了公司内部的审批手续。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施本年度不涉及相关事项。

148中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面

保持了有效的财务报告内部控制，公司现行的内部控制体系符合公司实际情况，内部控制体系健全运行有效。公司已按要求披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，相关事项的决策程序、披露程序均合法合规。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

参与公司财务报告审计机构、内控审计机构续聘工作，对拟续聘的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）的业务

资质、投资者保护能力、诚信记录及独立性等情况进行审核。本人认为，安永华明具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，独立性和诚信状况良好，能够满足公司对于审计工作的要求，聘请决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。因此，同意续聘安永华明作为公司2024年度财务报告主审机构和内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人本年度不涉及相关事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正本年度不涉及相关事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

作为公司提名委员会成员，对董事候选人的资格进行了审查，认为中冶集团提名公司第三届董事会董事候选人事项符合相关法律、法规、规范

149中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

性文件及《公司章程》的有关规定，提名程序和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。公司董事候选人不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。董事会同意将提名白小虎先生为公司执行董事候选人、周国萍女士为公司独立非执行董事候选人事宜提交股东大会审议。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

根据有关监管规定，对董事、高管人员薪酬情况进行审查，认为2024年度董事薪酬严格按照公司董事会的相关规定核定并发放，披露的薪酬信息按照 H股年报的指标要求填列，薪酬数据属实。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，本人本着维护公司及中小股东利益的基本原则，勤勉、独立、审慎履职。2025年，本人将继续深入了解公司生产经营各项工作，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，利用专业知识和经验为董事会决策提供参考意见、为公司发展提供合理化建议；同时，积极推进公司稳健经营、规范运作，促使公司不断提高运行质量，切实维护公司和股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：刘力

二〇二五年六月三十日

150中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

中国冶金科工股份有限公司2024年度独立董事述职报告（吴嘉宁）

各位股东及股东代表：

作为中国冶金科工股份有限公司（简称“中国中冶”、“本公司”、“公司”）第三届董事会独立董事，2024年，本人严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相

关法律法规以及《中国冶金科工股份有限公司章程》、《中国冶金科工股份有限公司独立董事工作制度》等制度规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，独立、公正、负责地行使职权，有效维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度主要工作情况总结如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人吴嘉宁，现任中国中冶独立非执行董事，为中国中冶董事会财务与审计委员会、可持续发展委员会委员，并担任财务与审计委员会召集人。

本人目前还担任中国电信股份有限公司独立非执行董事，中国上市公司协会第三届独立董事专业委员会副主任委员。

本人工作履历如下：1984年加入香港毕马威会计师行，1996年起担任合伙人，后任毕马威中国副主席。现为香港执业会计师、澳门执业核数师暨会计师、香港会计师公会资深会计师（FCPA）、英国特许公认会计师

公会资深会员（FCCA）、英格兰及威尔士特许会计师协会资深会员

（FCA）。

151中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

（二）独立性情况

本人对独立性情况进行了自查，具体如下：

1.本人及配偶、父母、子女、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；

2.本人未直接或间接持有公司1%以上已发行股份，不是公司前十名股

东或其配偶、父母、子女；

3.本人及配偶、父母、子女均不在直接或间接持有公司已发行股份5%

以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职；

4.本人及配偶、父母、子女均不在公司控股股东、实际控制人及其附

属企业任职；

5.本人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员；

6.本人不是在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

7.本人最近12个月内不存在前6项所列举情形；本人未从公司及其

主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，本人具有独立性，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独立董事独立性的要求，同时符合《联交所上市规则》及香港联合交易所关于独立非执行董事独立性的要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）在上市公司现场工作情况

2024年，本人通过出席董事会会议、董事会各专门委员会会议、赴重

点子企业及重点项目实地考察调研、定期与审计机构沟通、阅研公司运营

152中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

情况资料等多种方式勤勉、尽责履职，全年在公司的现场工作时间远超过十五日。2024年4月，组织召开现场培训会、座谈会共3次，分别以“资本市场对上市公司内审工作者的要求”、“资本市场对财务工作者的要求”为主题，对公司内部审计系统、财务系统开展培训，以“如何增加年报工作效率及质量”为主题，与董办、财务部相关人员开展座谈。本人运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供了建设性意见，积极有效地履行了独立董事职责，为董事会做出科学决策起到了积极作用。

（二）出席董事会会议情况2024年，公司共召开董事会12次，其中以现场方式（包含现场结合通讯方式）召开会议6次，以通讯方式召开会议6次。审议议案及听取汇报共计85项，作出决议73项。

本人亲自出席全部12次董事会会议。会前，本人认真审阅会议文件，及时提出关注事项和问题，与公司管理层或相关部门进行沟通，进一步了解情况、掌握信息；会上，本人认真审议每项议题，积极参与讨论并提出建议和意见，对董事会的各项决策均做出了独立的意见表达。2024年，本人对73项议题独立行使表决权，保证了在公司董事会决策的独立性。本年度投票情况如下：73项同意，0项反对，0项弃权。

（三）参与董事会专门委员会情况

2024年，中国中冶第三届董事会各专门委员会共召开18次会议，讨论议题44项。其中：财务与审计委员会召开会议9次，研究讨论议题29项；薪酬与考核委员会召开会议2次，研究讨论议题2项；可持续发展委员会召开会议3次，研究讨论议题5项；提名委员会召开会议1次，研究讨论议题2项；独立董事专门会议召开3次，研究讨论议题6项。

作为财务与审计委员会、可持续发展委员会委员，2024年，本人共参

153中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

加15次专门委员会会议（含独立董事专门会议）。在参会履职过程中，本人结合自身的专业知识、管理经验和从业资历，本着勤勉敬业的职业道德，分别对审计师聘任、公司年度财务报告审计、公司关键财务指标及财务报告、内控制度的实施、可持续发展策略及规划的实施和进展、关联交

易等方面提供了专业意见和建设性建议，为董事会的决策提供了参考，保证了董事会决策的客观、公正和科学。

（四）行使独立董事职权情况

1.认真审议重要事项，审慎发表独立意见

2024年，本人认真审议提交董事会决策的事项，通过独立董事专门会

议对日常关联交易/持续性关连交易年度限额、聘请独立财务顾问审核关联交易事项等关联交易相关议案进行研究审议。

本人认为，上述相关事项的决策及表决程序符合公司章程规定，且合法、合规，不存在损害公司或股东利益的情形。

2.积极开展现场调研，深入掌握经营状况

2024年，本人作为公司独立董事，以“强基固本蓄动能，推进企业再转型再升级”为主题，参加了1次董事调研活动：于2024年11月，对珠三角及长三角经济区广东二十冶、中冶长城投资、十七冶、中冶华天等子企业开展调研并实地考察部分重点项目。

在调研过程中，本人详细了解调研企业生产经营、市场开拓、董事会决策落实等情况，进一步掌握了公司生产经营和改革发展的第一手资料和信息，为日后董事会议事决策提供了有力支撑。同时，结合国家政策要求、行业发展趋势与公司发展现状，对调研单位提出意见和建议，为企业高质量发展建言献策。

（五）与审计机构就公司财务、业务状况沟通情况

154中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

对于监管机构和市场关注的重点事项，在董事会审议过程中针对需重点披露的内容提出合理建议；在年度报告的编制过程中，密切跟踪年度审计及年报编制工作进程，就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司管理层沟通，并确保事前、事后与审计师的多轮有效沟通，提出专业意见。

（六）上市公司配合独立董事工作情况

2024年，公司董事会积极拓展信息沟通渠道，推进信息共享机制的完善，确保各位独立董事能够及时、全面、完整掌握各类真实、可靠的信息资料，为独立董事有效履职发挥应有作用提供保障。

在董事会运作过程中，公司明确了各部门及各子公司为独立董事履职创造良好环境和条件的责任。定期向各位独立董事报送公司生产经营的有关信息资料；对于独立董事针对公司生产经营、改革发展所提出的建议、意见，充分尊重、认真聆听、虚心接受、积极落实，以推动公司各项工作健康发展。

公司重视发挥董事会专门委员会的辅助决策作用。在审议战略管控、重大投融资、财务预决算、审计与内部控制、管理层考核及薪酬等重大事项前，由董事会专门委员会事先充分研究，形成专项审查意见，并由各专门委员会召集人在董事会上发表会议意见，充分发挥专门委员会的专业议事和咨询功能，以提高董事会决策科学性。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事义务，除按时出席会议，

全面、及时了解公司业务发展情况外，还重点对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，适时就公司生产经营、财务管理、内控制度建设、募集资金使用、关

155中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

联交易、日常经营情况等开展专题调查研究，听取相关人员的专项汇报，获取决策所必需的情况和材料，并提示可能产生的风险。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人对公司涉及关联交易的事项均进行了事前审核，并发表了独立意见，认为关联交易决策及表决程序符合法律法规及公司章程规定，交易各方遵循市场规则，根据自愿、平等、互惠互利的原则签署协议，并按照约定享有权利履行义务，不存在损害公司和非关联股东尤其是小股东利益的情形，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

本人充分关注公司控股股东中国五矿、股东中冶集团所做出的避免同

业竞争、减少业务重合、债券发行及募集资金相关承诺等。报告期内，上述有关解决和避免同业竞争的承诺均得到严格履行；公司债券全部募集资

金使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致，募集资金账户运作规范，各次资金提取与使用均履行了公司内部的审批手续。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施本年度不涉及相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面

保持了有效的财务报告内部控制，公司现行的内部控制体系符合公司实际情况，内部控制体系健全运行有效。公司已按要求披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，相关事项的决策程序、披露程序均合法合规。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

156中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

参与公司财务报告审计机构、内控审计机构续聘工作，对拟续聘的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）的业务

资质、投资者保护能力、诚信记录及独立性等情况进行审核。本人认为，安永华明具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，独立性和诚信状况良好，能够满足公司对于审计工作的要求，聘请决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。因此，同意续聘安永华明作为公司2024年度财务报告主审机构和内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人本年度不涉及相关事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正本年度不涉及相关事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员经审核，本人认为中冶集团提名公司第三届董事会董事候选人事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提名程序和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。公司董事候选人不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。董事会同意将提名白小虎先生为公司执行董事候选人、周国萍女士为公司独立非执行董事候选人事宜提交股东大会审议。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

根据有关监管规定，对董事、高管人员薪酬情况进行审查，认为2024年度董事薪酬严格按照公司董事会的相关规定核定并发放，披露的薪酬信

157中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

息按照 H股年报的指标要求填列，薪酬数据属实。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，本人本着维护公司及中小股东利益的基本原则，勤勉、独立、审慎履职。2025年，本人将继续深入了解公司生产经营各项工作，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，利用专业知识和经验为董事会决策提供参考意见、为公司发展提供合理化建议；同时，积极推进公司稳健经营、规范运作，促使公司不断提高运行质量，切实维护公司和股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：吴嘉宁

二〇二五年六月三十日

158中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

中国冶金科工股份有限公司2024年度独立董事述职报告（周国萍）

各位股东及股东代表：

作为中国冶金科工股份有限公司（简称“中国中冶”、“本公司”、“公司”）第三届董事会独立董事，本人严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法

规以及《中国冶金科工股份有限公司章程》、《中国冶金科工股份有限公司独立董事工作制度》等制度规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，独立、公正、负责地行使职权，有效维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度主要工作情况总结如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人周国萍，报告期内任中国中冶独立非执行董事，中国中冶董事会财务与审计委员会、可持续发展委员会委员。

本人工作履历如下：1992年3月至1996年9月，历任中国建材集团有限公司综合计划处副处长，综合计划部、计划财务部主任助理兼处长；

1996年9月至1999年10月任中国建材集团有限公司计划财务部、资金管

理部副经理；1999年10月至2003年10月，先后任中国建材集团有限公司计划财务部、财务部经理、财务部总经理；2003年10月至2009年12月，任中国建材集团有限公司总经理助理；2009年12月至2015年1月，任中国建材集团有限公司总经济师；2015年1月至2016年9月，任中国建材集团有限公司总经济师、总法律顾问；2016年9月至2020年2月，任中国建材集团有限公司总经济师。

159中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

（二）独立性情况

本人对独立性情况进行了自查，具体如下：

1.本人及配偶、父母、子女、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；

2.本人未直接或间接持有公司1%以上已发行股份，不是公司前十名股

东或其配偶、父母、子女；

3.本人及配偶、父母、子女均不在直接或间接持有公司已发行股份5%

以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职；

4.本人及配偶、父母、子女均不在公司控股股东、实际控制人及其附

属企业任职；

5.本人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员；

6.本人不是在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

7.本人最近12个月内不存在前6项所列举情形；本人未从公司及其

主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，本人具有独立性，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独立董事独立性的要求，同时符合《联交所上市规则》及香港联合交易所关于独立非执行董事独立性的要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）在上市公司现场工作情况

本人于2024年12月30日起担任公司独立董事，通过出席董事会会议、董事会专门委员会会议、阅研公司运营情况资料等多种方式勤勉、尽

160中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料责履职。

（二）出席董事会会议情况

2024年，本人亲自出席董事会会议1次。通过认真审阅会议文件，及

时提出关注事项和问题，与公司管理层进行沟通，进一步了解情况、掌握信息，对董事会的各项决策均做出了独立的意见表达。2024年，本人对2项议题独立行使表决权，保证了在公司董事会决策的独立性。本年度投票情况如下：2项同意，0项反对，0项弃权。

（三）参与董事会专门委员会情况

2024年，本人共参加1次财务与审计委员会会议，对公司全面风险管

理报告进行研究，并同意将该报告提交董事会审议。

（四）上市公司配合独立董事工作情况

2024年，公司董事会积极拓展信息沟通渠道，推进信息共享机制的完善，确保各位独立董事能够及时、全面、完整掌握各类真实、可靠的信息资料，为独立董事有效履职发挥应有作用提供保障。

在董事会运作过程中，公司明确了各部门及各子公司为独立董事履职创造良好环境和条件的责任。定期向各位独立董事报送公司生产经营的有关信息资料；对于独立董事针对公司生产经营、改革发展所提出的建议、意见，充分尊重、认真聆听、虚心接受、积极落实，以推动公司各项工作健康发展。

公司重视发挥董事会专门委员会的辅助决策作用。在审议战略管控、重大投融资、财务预决算、审计与内部控制、管理层考核及薪酬等重大事项前，由董事会专门委员会事先充分研究，形成专项审查意见，并由各专门委员会召集人在董事会上发表会议意见，充分发挥专门委员会的专业议事和咨询功能，以提高董事会决策科学性。

161中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事义务。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

2024年，在本人任期期间，公司未发生上述情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2024年，在本人任期期间，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺事项。公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现违规情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年，在本人任期期间，公司未发生上述情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年，在本人任期期间，公司未披露定期报告、内部控制评价报告。

本人对公司拟披露的2024年年度报告中的财务信息、内部控制评价

报告进行了重点关注和监督，认为公司年度报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2024年，在本人任期期间，公司未发生上述情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2024年，在本人任期期间，公司未发生上述情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

162中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

2024年，在本人任期期间，公司未发生上述情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年，在本人任期期间，公司未发生上述情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

2024年，在本人任期期间，公司未审议过董事、高级管理人员薪酬事项。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，本人本着维护公司及中小股东利益的基本原则，勤勉、独立、审慎履职。2025年，本人将继续深入了解公司生产经营各项工作，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，利用专业知识和经验为董事会决策提供参考意见、为公司发展提供合理化建议；同时，积极推进公司稳健经营、规范运作，促使公司不断提高运行质量，切实维护公司和股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：周国萍

二〇二五年六月三十日

163中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

中国冶金科工股份有限公司2024年度独立董事述职报告（周纪昌）

各位股东及股东代表：

作为中国冶金科工股份有限公司（简称“中国中冶”、“本公司”、“公司”）第三届董事会独立董事，2024年，本人严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《中国冶金科工股份有限公司章程》、《中国冶金科工股份有限公司独立董事工作制度》等制度规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，独立、公正、负责地行使职权，有效维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度主要工作情况总结如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人周纪昌，报告期内任中国中冶独立非执行董事，为中国中冶董事会财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，并担任提名委员会召集人。

本人目前还担任英达公路再生科技（集团）有限公司非执行董事，浙江交通科技股份有限公司独立非执行董事，中国公路建设业协会名誉理事长、专家委员会主任。

本人工作履历如下：1977年1月至1992年5月，任交通部第一公路勘察设计院技术员、工程师、桥梁设计室副主任、人事处长、副院长；1992年5月至1997年11月，任中国公路桥梁建设总公司副董事长、副总经理、董事长、总经理；1997年11月至2005年8月，任中国

164中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料路桥（集团）总公司董事长、总裁、党委书记；2005年8月至2013年4月，任中国交通建设集团有限公司董事长、总经理、党委副书记暨中国交通建设股份有限公司董事长、党委书记。

（二）独立性情况

本人对独立性情况进行了自查，具体如下：

1.本人及配偶、父母、子女、主要社会关系均不在公司或其附属企

业任职；

2.本人未直接或间接持有公司1%以上已发行股份，不是公司前十名

股东或其配偶、父母、子女；

3.本人及配偶、父母、子女均不在直接或间接持有公司已发行股份

5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职；

4.本人及配偶、父母、子女均不在公司控股股东、实际控制人及其

附属企业任职；

5.本人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员；

6.本人不是在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

7.本人最近12个月内不存在前6项所列举情形；本人未从公司及其

主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，本人具有独立性，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独立董事独立性的要求，同时符合《联交所上市规则》及香港联合交易所关于独立非执行董事独立性的要求。

165中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

二、独立董事年度履职概况

（一）在上市公司现场工作情况

2024年，本人通过出席董事会会议、董事会各专门委员会会议、赴

重点子企业及重点项目实地考察调研、定期与审计机构沟通、阅研公司

运营情况资料等多种方式勤勉、尽责履职，全年在公司的现场工作时间远超过十五日。在日常履职过程中，本人运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供了建设性意见，积极有效地履行了独立董事职责，为董事会做出科学决策起到了积极作用。

（二）出席董事会会议情况2024年，公司共召开董事会12次，其中以现场方式（包含现场结合通讯方式）召开会议6次，以通讯方式召开会议6次。审议议案及听取汇报共计85项，作出决议73项。

本人亲自出席全部12次董事会会议。会前，本人认真审阅会议文件，及时提出关注事项和问题，与公司管理层或相关部门进行沟通，进一步了解情况、掌握信息；会上，本人认真审议每项议题，积极参与讨论并提出建议和意见，对董事会的各项决策均做出了独立的意见表达。

2024年，本人对73项议题独立行使表决权，保证了在公司董事会决策的独立性。本年度投票情况如下：73项同意，0项反对，0项弃权。

（三）出席股东大会及与中小股东沟通情况

2024年6月25日，公司召开2023年度股东周年大会，审议通过

《关于<中国中冶董事会2023年度工作报告>的议案》等15项议案，本人现场出席了会议，与中小股东进行了沟通交流。

（四）参与董事会专门委员会情况

2024年，中国中冶第三届董事会各专门委员会共召开18次会议，

166中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料

讨论议题44项。其中：财务与审计委员会召开会议9次，研究讨论议题

29项；薪酬与考核委员会召开会议2次，研究讨论议题2项；可持续发

展委员会召开会议3次，研究讨论议题5项；提名委员会召开会议1次，研究讨论议题2项；独立董事专门会议召开3次，研究讨论议题6项。

作为财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，

2024年，本人共参加15次专门委员会会议（含独立董事专门会议）。在

参会履职过程中，本人结合自身的专业知识、管理经验和从业资历，分别对审计师聘任、公司年度财务报告审计、公司关键财务指标及财务报

告、内控制度的实施、高管业绩考核与薪酬分配、关联交易等方面提供

了专业意见和建设性建议，为董事会的决策提供了参考，保证了董事会决策的客观、公正和科学。

（五）行使独立董事职权情况

1.认真审议重要事项，审慎发表独立意见

2024年，本人认真审议提交董事会决策的事项，通过独立董事专门

会议对日常关联交易/持续性关连交易年度限额、聘请独立财务顾问审核关联交易事项等关联交易相关议案进行研究审议。

本人认为，上述相关事项的决策及表决程序符合公司章程规定，且合法、合规，不存在损害公司或股东利益的情形。

2.积极开展现场调研，深入掌握经营状况

2024年，本人作为公司独立董事，以“强基固本蓄动能，推进企业再转型再升级”为调研主题，参加了2次董事调研活动：于2024年4月，对成渝地区中冶赛迪、中冶建工、中国五冶、中国十九冶等子企业开展调研并实地考察部分重点项目；于2024年6月，赴雄安地区实地调

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研二十二冶容西混凝土公司、中冶检测雄安公司、中冶置业德贤公馆项

目、五冶国贸中心项目等重点项目。

在调研过程中，本人详细了解调研企业生产经营、市场开拓、董事会决策落实等情况，进一步掌握了公司生产经营和改革发展的第一手资料和信息，为日后董事会议事决策提供了有力支撑。同时，结合国家政策要求、行业发展趋势与公司发展现状，对调研单位提出意见和建议，为企业高质量发展建言献策。

（六）与审计机构就公司财务、业务状况沟通情况

对于监管机构和市场关注的重点事项，在董事会审议过程中针对需重点披露的内容提出合理建议；在年度报告的编制过程中，密切跟踪年度审计及年报编制工作进程，就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司管理层沟通，并确保事前、事后与审计师的多轮有效沟通，提出专业意见。

（七）上市公司配合独立董事工作情况

2024年，公司董事会积极拓展信息沟通渠道，推进信息共享机制的完善，确保各位独立董事能够及时、全面、完整掌握各类真实、可靠的信息资料，为独立董事有效履职发挥应有作用提供保障。

在董事会运作过程中，公司明确了各部门及各子公司为独立董事履职创造良好环境和条件的责任。定期向各位独立董事报送公司生产经营的有关信息资料；对于独立董事针对公司生产经营、改革发展所提出的

建议、意见，充分尊重、认真聆听、虚心接受、积极落实，以推动公司各项工作健康发展。

公司重视发挥董事会专门委员会的辅助决策作用。在审议战略管控、重大投融资、财务预决算、审计与内部控制、管理层考核及薪酬等

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重大事项前，由董事会专门委员会事先充分研究，形成专项审查意见，并由各专门委员会召集人在董事会上发表会议意见，充分发挥专门委员会的专业议事和咨询功能，以提高董事会决策科学性。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事义务，除按时出席会议，全面、及时了解公司业务发展情况外，还重点对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，适时就公司生产经营、财务管理、内控制度建设、募集资金使用、关联交易、日常经营情况等开展专题调查研究，听取相关人员的专项汇报，获取决策所必需的情况和材料，并提示可能产生的风险。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人对公司涉及关联交易的事项均进行了事前审核，并发表了独立意见，认为关联交易决策及表决程序符合法律法规及公司章程规定，交易各方遵循市场规则，根据自愿、平等、互惠互利的原则签署协议，并按照约定享有权利履行义务，不存在损害公司和非关联股东尤其是小股东利益的情形，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

本人充分关注公司控股股东中国五矿、股东中冶集团所做出的避免

同业竞争、减少业务重合、债券发行及募集资金相关承诺等。报告期内，上述有关解决和避免同业竞争的承诺均得到严格履行；公司债券全部募集资金使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致，募集资金账户运作规范，各次资金提取与使用均履行了公司内部的审批

169中国冶金科工股份有限公司2024年度股东周年大会会议材料手续。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施本年度不涉及相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方

面保持了有效的财务报告内部控制，公司现行的内部控制体系符合公司实际情况，内部控制体系健全运行有效。公司已按要求披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，相关事项的决策程序、披露程序均合法合规。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

参与公司财务报告审计机构、内控审计机构续聘工作，对拟续聘的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）的业

务资质、投资者保护能力、诚信记录及独立性等情况进行审核。本人认为，安永华明具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，独立性和诚信状况良好，能够满足公司对于审计工作的要求，聘请决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。因此，同意续聘安永华明作为公司2024年度财务报告主审机构和内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人本年度不涉及相关事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正本年度不涉及相关事项。

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（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

作为公司提名委员会成员，对董事候选人的资格进行了审查，认为中冶集团提名公司第三届董事会董事候选人事项符合相关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的有关规定，提名程序和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。公司董事候选人不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。董事会同意将提名白小虎先生为公司执行董事候选人、周国萍女士为公司独立非执行董事候选人事宜提交股东大会审议。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

根据有关监管规定，对董事、高管人员薪酬情况进行审查，认为

2024年度董事薪酬严格按照公司董事会的相关规定核定并发放，披露的

薪酬信息按照 H股年报的指标要求填列，薪酬数据属实。

四、总体评价和建议

2024年，作为公司的独立董事，本人本着维护公司及中小股东利益

的基本原则，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，利用专业知识和经验为董事会决策提供参考意见、为公司发展提供合理化建议；同时，积极推进公司稳健经营、规范运作，促使公司不断提高运行质量，切实维护了公司和股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：周纪昌

二〇二五年六月三十日

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