嘉泽新能:北京市天元律师事务所关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期股票解除限售相关事宜的法律意见

北京市天元律师事务所

关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司

2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期股票解除限售

相关事宜的法律意见北京市天元律师事务所

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邮编：100033北京市天元律师事务所关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司

2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期股票解除限售

相关事宜的法律意见

京天股字（2021）第566-9号

致：宁夏嘉泽新能源股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉泽新能”）委托担任公司本次2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及其他规范性文件和《宁夏嘉泽新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划拟进行第二个解除限售期股票解除限售（以下简称“本次解除限售”）相关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所及经办律师作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见作为公司本次解除限售所必备法律文件，随其他材料一同公告，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

1一、本次解除限售的批准和授权1、2020年12月30日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股权激励相关事项的议案》，本次激励计划获得批准，股东大会授权董事会办理实施本次激励计划的相关事宜，包括对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认及决定激励对象是否可以解除限售等事宜。公司于2020年12月31日披露了经股东大会审议通过的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）。

2、2021年2月19日，公司二届十九次董事会会议审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2021年2月19日为授予日，授予78名激励对象7000万股限制性股票，授予价格为1.59元/股。独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对授予权益的激励对象名单进行了核实并出具审核意见。

3、根据公司于2021年5月22日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划授予结果的公告》，在授予日之后的缴款过程中，本次激励计划确定的78名激励对象中2名激励对象因个人原因自愿放弃其获授的部分和全部

限制性股票共计103万股。调整后，嘉泽新能向77名激励对象授予限制性股票6897万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）于2021年5月21日完成了本次激励计划授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。本次激励计划股票登记日为2021年5月20日。

4、2021年8月20日，公司二届二十四次董事会会议审议通过了《关于对公司2020年限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销公司部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，同意对公司2020年限制性股票回购价格由1.59元/股调整为1.535元/股，同意公司对1名因个人原因离职而不再具备激励对象资格的激励对象已获授但尚未解除限售的100000股限制性股票进行回购注销，回购金额为153500元。根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，该次限制性股票的回购注销无需提交股东大会审议。2021年8月21日，公司披露了《关于对2020年限制性股票回购价格进行调整的公告》、《关于回购注销部分激励对象已获授但2尚未解除限售的限制性股票的公告》、《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。2021年10月29日，公司在中登上海分公司回购注销了上述1名离职员工已获授但尚未解除限售的100000股限制性股票；该次回购注销完成后，尚未解除限售的2020年股权激励股票剩余6887万股。

5、2022年5月17日，公司三届十次董事会会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意对本次激励

计划第一个解除限售期76名激励对象持有的27548000股股票解除限售。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司三届七次监事会审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意该次解除限售。

6、2022年9月25日，公司三届十四次董事会审议通过了《关于对公司2020年限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销公司部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2021年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，同意对公司2020年限制性股票回购价格由1.535元/股调整为1.435元/股，同意公司对1名因个人原因离职而不再具备激励对象资格的激励对象已获授但尚未解除限售的30000股限制性股票进行回购注销，回购金额为43050元。根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，该次限制性股票的回购注销无需提交股东大会审议。2022年9月27日，公司披露了《关于对2020年限制性股票回购价格进行调整的公告》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》、《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。2022年12月22日，公司在中登上海分公司回购注销了上述1名离职员工已获授但尚未解除限售的30000股限制性股票；该次回购注销完成后，尚未解除限售的2020年股权激励股票剩余41292000股。

7、2022年11月23日，公司三届十六次董事会审议通过了《关于回购注销公司部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对1名因个人原因离职而不再具备激励对象资格的激励对象已获授但尚未解除限售的108000

股限制性股票进行回购注销，回购金额为154980元。根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，该次限制性股票的回购注销无需提交股东大会审议。2022年11月24日，公司披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》、《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。2023年2月

17日，公司在中登上海分公司回购注销了上述1名离职员工已获授但尚未解除限售

的108000股限制性股票；该次回购注销完成后，尚未解除限售的2020年股权激励股票剩余41184000股。

38、2023年5月22日，公司三届二十二次董事会会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意对本次激励

计划第二个解除限售期74名激励对象持有的27456000股股票解除限售。公司独立

董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司三届十五次监事会审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意本次解除限售。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次解除限售相关事宜已取得现阶段必要的批准与授权，并履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。

二、本次解除限售需满足的条件及满足情况

1、第二个解除限售期

根据《激励计划》，自授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

为第二个解除限售期，解除限售比例为40%。

根据公司披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划授予结果的公告》，本次激励计划股票登记日为2021年5月20日。因此，本激励计划即将进入第二个解除限售期。

2、公司不得发生的情形

根据《激励计划》，作为限制性股票解除限售的条件之一，公司须未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法

规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。

根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述情形，符合本项解除限售条件。

3、激励对象不得发生的情形

4根据《激励计划》，作为限制性股票解除限售的条件之一，激励对象须未发生

以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个

月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法

规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。

根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次解除限售所涉激励对象未发生上述情形，符合本项解除限售条件。

4、公司层面业绩考核要求

根据《激励计划》，针对第二个解除限售期，公司层面业绩考核目标为以2017年、2018年、2019年营业收入的平均值或净利润的平均值或每股分红的平均值为基

准：2021年营业收入增长率不低于10%；或者2021年净利润增长率不低于10%；

或者2021年每股分红增长率不低于10%。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2018YCA10118 号

《宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2017 年度审计报告》、XYZH/2019YCA10095 号《宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2018 年度审计报告》、XYZH/2020YCMCS10004 号《宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2019 年度审计报告》、XYZH/2022YCMA10090 号《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2021年度审计报告》，公司2021年营业收入为

1422609105.71元，2021年营业收入增长率不低于2017年、2018年、2019年营业

收入的平均值1005436301.50元的10%，符合上述解除限售条件。

5、个人层面绩效考核要求

根据《激励计划》，激励对象个人层面的考核，根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为卓越、优秀、良好、合格、不合格五个档次，考核评价表适用于考核对象。公司根据下表确定激励对象的实际解除限售额度：

考核评级卓越优秀良好合格不合格

标准系数1.00.80

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当

5年计划解除限售额度×标准系数。激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限

售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。

根据公司的书面确认，截至本法律意见出具日，本次解除限售的74名激励对象的绩效考核结果均为良好或以上评级，满足上述解除限售条件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》规定的解除限售条件。

三、结论意见