嘉泽新能:宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于转让一级全资子公司全部股权并签署相关协议的公告

证券代码：601619证券简称：嘉泽新能公告编号：2023-095

债券代码：113039债券简称：嘉泽转债

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

关于转让一级全资子公司全部股权

并签署相关协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示●交易简要内容：宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）与上海羲融新能源有限公司（以下简称“上海羲融”或“受让方”）签署了《关于宁夏顺博新能源有限公司100%股权之股权收购协议》（以下简称“《宁夏顺博股权收购协议》”），公司拟将一级全资子公司宁夏顺博新能源有限公司（以下简称“宁夏顺博”或“目标公司”）的100%股权以人民币10200万元转让给上海羲融。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司三届二十七次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

●目标公司股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

●本次股权转让完成后，宁夏顺博将不再纳入公司财务报表合并1范围。交易完成后预计将增加公司2023年税前利润约1100万元（本次交易对公司本年度利润产生的影响金额及会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准）。

●可能存在的风险本次股权转让事项尚需公司股东大会审议通过后方能实施。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况2023年11月29日，公司与上海羲融签署了《关于宁夏顺博新能源有限公司100%股权之股权收购协议》，公司将一级全资子公司宁夏顺博的100%股权以人民币10200万元转让给上海羲融。本次交易双方参考宁夏顺博截至2023年7月31日的净资产评估值10520万元，并参照账面净资产，经双方协商后，本次股权转让的价款确定为10200万元，较账面净资产9058.95万元增值1141.05万元，增值率12.60%。

（二）本次交易的审议情况

本次股权转让事项已经公司三届二十七次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了

2必要的尽职调查，并确认交易对方与公司不存在关联关系。

（一）交易对方基本情况公司名称上海羲融新能源有限公司

统一社会信用代码 91310230MACUTGTE7C上海市崇明区新河镇新申路 921弄 2号 J区 545 室（上海住所富盛经济开发区）注册资本50000万元人民币成立日期2023年9月5日法定代表人王玮

类型有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技经营范围术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

控股股东名称电投融和新能源发展有限公司，持股比例65%实际控制人国务院国资委

（二）交易对方与上市公司及其控股子公司之间存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明

交易对方与上市公司及其控股子公司之间不存在关联关系，也不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（三）交易对方的主要财务指标

交易对方成立于2023年9月5日，尚未开展经营活动。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况公司名称宁夏顺博新能源有限公司

统一社会信用代码 91640324MA76JUAUXF

3住所同心县韦州镇青龙山村办公楼

注册资本8000万元人民币成立日期2020年8月7日法定代表人杨洁

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

新能源电站（包括太阳能、风能、生物能）和智能微网

的开发、建设、运营、转让；与新能源相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（不含法律法规禁止、经营范围

限制外商投资的行业，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有规定办理）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控股股东名称宁夏嘉泽新能源股份有限公司，持股比例100%

（二）权属状况说明

目标公司股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（三）交易标的的主要财务指标

项目2023年7月31日（经审计）2022年12月31日（经审计）

总资产（万元）48416.6148325.50

净资产（万元）9058.957994.33

营业收入（万元）1583.130

净利润（万元）1040.87-5.45

（注：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为中汇会审［2023]9695号的《宁夏顺博新能源有限公司审计报告》。）

（四）交易标的评估情况

交易对方的关联公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京

中同华资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了收购股权涉及的宁夏顺博新能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告。本次评估以2023年7月31日为评估基准日，采用收益法和市场

4法对评估对象进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，宁夏顺博总资产账面价值为48416.61万元，总负债账面价值为39357.67万元，股东全部权益账面价值为9058.95万元，收益法评估后的股东全部权益价值为10520万元，

增值额为1461.05万元，增值率为16.13%。

（五）交易标的定价情况及公平合理性分析本次交易双方参考宁夏顺博截至2023年7月31日的净资产评估值

10520万元，并参照账面净资产，经双方协商后，本次股权转让的价

款确定为10200万元，较账面净资产9058.95万元增值1141.05万元，增值率12.60%。

本次交易定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况。

四、《宁夏顺博股权收购协议》的主要内容2023年11月29日，公司与上海羲融签署了《关于宁夏顺博新能源有限公司100%股权之股权收购协议》。主要内容如下：

转让方：宁夏嘉泽新能源股份有限公司

收购方：上海羲融新能源有限公司

目标公司：宁夏顺博新能源有限公司

2标的股权的收购和转让

转让方同意按照本协议约定的条款和条件，向收购方转让标的股权；收购方同意按照本协议约定的条款和条件采取承债式方式向转让方收购标的股权。

交易完成后，目标公司基准日前已披露的所有负债（见附件六）以及过渡期内目标公司为维持正常运营发生的所有负债均由目标公司承担。

3收购价款及其支付方式

3.1收购价款

本协议签署前，收购方聘请第三方机构以2023年7月31日为基准日，对目标公司的标的股权价值进行评估，评估结果经双方确认，目标公司5标的股权评估价值为人民币10520万元（大写：壹亿零伍佰贰拾万元整）。

基于标的股权于评估基准日的评估价值，甲乙双方同意，标的股权的交易对价为人民币￥10200.00万元，即收购方收购转让方持有的目标公司100%股权，应向转让方支付的对价款共计人民币￥10200.00万元（大写：人民币壹亿零贰佰万元整）。

3.2收购价款的支付方式

3.2.1收购方按照下述方式支付收购价款：

3.2.1.1 第一笔付款：在本协议及附件九《宁夏嘉泽同心县韦州镇 100MWp平价复合光伏项目 EPC总承包合同补充协议》生效后五个工作日内，收购方应将收购价款的20%，即￥2040.00万元（大写：人民币贰仟零肆拾万元整）汇至转让方指定账户；

3.2.1.2第二笔付款：在标的股权完成工商变更且目标公司收到转让方支付

的其他应收款7469.64万元后五个工作日内，收购方应将收购价款的75%，即￥7650.00万元（大写：人民币柒仟陆佰伍拾万元整）汇至转让方指定账户；

3.2.1.3第三笔付款：标的股权的剩余收购价款（即收购价款的5%），即

￥510.00万元（大写：人民币伍佰壹拾万元整）作为暂扣的消缺款项。双方一致同意，按照如下原则进行消缺款支付：全部消缺款应按目标公司宁夏嘉泽同心县韦州镇 100MWp 平价复合光伏项目具体的消缺事项（详见附件一：消缺清单）进

行划分、并按照“完成一项支付一项”的原则由收购方向转让方进行支付。消缺款应当自该消缺事项整改到位且经双方书面确认验收合格后的五个工作日内，由收购方将该消缺事项对应的款项支付至转让方指定银行账户。

5交易完成

5.1交割日

双方同意，本协议生效且收购方付清第一笔收购价款后的第七个工作日为交割日。

5.2股权交割

5.2.1于交割日，转让方应将标的股权（目标公司100%股权）全部变更至

收购方名下，促使并保证目标公司完成相关的工商变更登记（备案）手续。

65.2.2于交割日，转让方与收购方进行目标公司印章交接，包括但不限于目

标公司的原公章、原合同专用章、原财务专用章、原项目部专用章、各职能部门印章等全部印章及生产经营中使用的电子印鉴、密钥、其他印鉴等（法人章除外）。由收购方负责在股权交割后新刻前述印章，并在交割日后10日内将前述原印章共同见证作废（法人章除外）。

5.2.3转让方应协助并敦促目标公司及时向公司登记机关申请办理变更登记手续，并按协议约定完成标的股权转让所涉及的变更登记（“交易完成”）；

受让方应积极配合转让方及目标公司完成标的股权转让所需的相关法律手续（包括不限于根据股权转让需要签署相关法律文件、提交相关资料等）。

5.3管理权交割双方同意，自交割日起七个工作日内完成权利交接（完成权利交接之日视为“交接完成日”）。权利交接包括但不限于以下方面：

（1）对目标公司的资产进行清点、核实，并对照截至审计基准日目标公司资产清单列明的资产范围进行逐一核对，确认无误后双方签署《资产、资料交接确认书》，完成资产交接。

（2）确保目标公司将已取得的所有权利凭证及经营资质及项目批文等原

件移交收购方确认，包括但不限于目标公司现有的项目核准、建设、验收、运营等相关的全套文件。

（3）确保目标公司将合同台账、合同原件、付款凭证等移交收购方确认，上述合同包括目标公司在交接完成日前所签订的任何合同、协议、契约

及其修改或补充文件，包括但不限于土地流转、土地房屋转让及租赁、借款、担保、设备购买、物资采购、租赁、施工、建筑安装、勘查设计、

监理、管理运营、生产运维合同以及其它的所有合同、协议、工程建设施工过程全套文件（包括但不限于设计变更单、施工图、签证单、施工日志、监理日志等）、承诺函、保证函、各种票据及其他任何有关的法律文件。

（4）转让方应同时提交目标公司交割日前合同清单并作为本协议附件八，附件八披露的合同由目标公司继续履行，未披露的合同由转让方承担相应责任。

7（5）确保目标公司全部文件和资料原件移交收购方确认，包括但不限于

营业执照、章程及其修正案、银行贷款卡、银行开户许可证、银行账户

资料、银行对账单、财务及会计记录、会计账簿、会计凭证、会计报表

等会计资料、每月电费结算单及其他电费结算凭证、统计资料、决算书、

审计报告、维护手册、培训手册、可行性研究报告、设计方案、图纸、

各类技术档案等文件和资料，上述文件和资料无论是以文字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录的，均视为移交的对象。

6目标公司利润和亏损的享有与负担

交易完成后，目标公司从基准日（含该日）起的利润和亏损按以下__B__项处理：

（A）目标公司从基准日（含该日）起至交易完成之日（不含

该日）止的利润和亏损，由转让方享有和承担。

（B）目标公司从基准日（含该日）起的利润和亏损均由收购方享有和承担。

（C） [其他安排]。

7特别约定

7.1特定损失

7.1.1目标公司因以下原因发生的损失或费用（简称“应补偿损失”），应当由转让方承担。若转让方未于发生应补偿损失之日起五个工作日内承担应补偿损失的，因此造成目标公司承担了应补偿损失，转让方应当于收到收购方和（或）目标公司发出的补偿通知之日起五个工作日内向收购方补偿该等应补偿损失（补偿收购方的，为应补偿损失或费用乘以收购方对目标公司的持股比例，补偿目标公司的，为应补偿损失或费用的100%）。若转让方逾期支付应补偿损失，每逾期一日，收购方有权要求转让方支付相当于应补偿损失金额万分之五的违约金。应补偿损失的情形：

（1）转让方因违反本协议9.2条（1）至（11）承诺条款所发生的损失；

（2）目标公司由于消缺事项未完成（无论是交割日前还是之后）等导致损失（例如被相关政府主管部门罚款等）；

（3）目标公司在交割日前应计未计的纳税款项（例如耕地占用税、土地使

8用税等），以及目标公司在交割日之前未根据中国法律及政府主管部门的要

求及时申报并足额缴纳税费造成的滞纳金或罚款等；目标公司需要承担任何未于《基准日目标公司审计报告》中计提或体现的土地恢复费用（包括土地复垦、林地恢复等各类土地恢复费用）等，但过渡期内已取得收购方同意的除外；

7.1.2目标公司或目标项目存在违反本协议9.2条（12）、（13）承诺条款的情形，致使目标公司或目标项目无法正常运营，由此造成的损失由转让方予以赔偿。

7.2基准日前产生的或有负债应由转让方承担。

7.3过渡期间产生的或有负债应由转让方承担，但已取得收购方书面同意的除外，包括但不限于：

（1）转让方、目标公司因交割日前已存在的情形违反适用法律法规或对其

有约束力的合同、承诺、行为，导致目标公司被任何第三方主张权利或要求承担责任所产生的支出或负债；

（2）目标公司因交割日前已存在的未披露对外担保，在交割日后导致收购方和（或）目标公司承担的担保责任；

（3）转让方确认附件八的《交割日前合同》的清单为交割日前目标公司全部合同，如果存在交割日前未披露合同导致目标公司权利受损或义务增加的，由此产生的损失由出让方承担/补充。

10税收与费用负担

除非本协议中另有明确约定，双方将按照现行有效的中国法律的规定各自承担其因签订和履行本协议而产生的相应税收与费用。法律及本协议未明确规定的，由转让方承担。

12违约责任

12.1收购价款未按约定支付的违约责任

在转让方不存在违约的情况下，如果收购方未能按时足额支付收购价款，则每逾期一日，收购方按收购价款的万分之五向转让方支付违约金；逾期超过六十日的，则收购方应向转让方支付收购价款的20%（或从收购方已支付的款项中扣除收购价款的20%）作为违约金，同时，转让方有权解除本协议，

9并要求收购方将标的股权转回转让方（或指定第三方），在收购方按照本协

议5.2条款、5.3条款约定履行完毕标的股权转回的全部交割后，转让方按照实际收到的标的股权收购价款在扣除以下费用后支付给收购方：（1）按照

本条约定收购方应承担的全部违约金；（2）收购方持有标的股权期间从目标公司以任何形式分配的收益或其他利益等。如果转让方实际收到的标的股权收购价款在扣除上述费用后余额为负数，则收购方应向转让方补足相应金额。

12.2转让方未按约定办理股权交割的违约责任

在收购方不存在违约的情况下，由于转让方的原因未按约定办理股权交割，每逾期一日，转让方按收购价款的万分之五向收购方支付违约金；逾期超过六十日的，转让方应向收购方支付收购价款的20%作为违约金，收购方有权要求继续履行，或解除本协议。

12.3违反陈述与保证、承诺或其他义务的责任

任何一方违反其在本协议中所做的陈述与保证、承诺或其他义务，或其在本协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，均构成违约。守约方有权通知违约方在通知指定期限内予以补正，给守约方造成损失的，违约方应于发生损失之日起五个工作内赔偿守约方，否则，违约方除继续向守约方赔偿造成的损失外，每逾期一日，守约方还有权违约方支付相当于应赔偿损失金额万分之五的逾期费用。

14争议解决

因本协议引起或与本协议有关的一切争议，双方均应友好协商解决；如果不能解决的，任何一方均有权选择下列 A 项规定的争议解决方式：

（A）向目标公司所在地人民法院提起诉讼；

（B）向_________仲裁委员会提起仲裁。

15协议的成立及生效

15.1本协议自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，

自双方各自的有权决策机构审议通过后生效。

五、涉及转让股权的其他安排

（一）本次转让一级全资子公司股权不涉及人员安置问题；本次

10交易不涉及土地租赁、关联交易等情况；本次交易所得款项将用于补充流动资金。

（二）《宁夏顺博股权收购协议》生效后，转让方任命的目标公

司原有董事、监事、高级管理人员及其他人员，自交易交割日起，停止在目标公司任职。