专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于嘉泽新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复

XYZH/2025YCAA1F0147嘉泽新能源股份有限公司

上海证券交易所：

嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“嘉泽新能”或“公司”）于2025年3月7日收到贵所《关于嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕46号）（以下简称“《问询函》”），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）作为申报会计师，就《问询函》所列问题进行了逐项核查，现就有关问题回复如下：

本回复报告的字体代表以下含义：

类别字体审核问询函所列问题黑体审核问询函所列问题的回复宋体

补充、更新、修订披露内容楷体（加粗）

本回复中若出现计数尾数与所列数值总和的尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

7-2-1专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

问题2.关于经营情况根据申报材料及公开资料，1）报告期内，公司的营业收入分别为144393.28万元、

183178.97万元、238579.19万元和180605.33万元，归母净利润分别为77139.51万元、58234.61万元、80306.19万元和55075.92万元；2）2024年1-9月，公司的营业收入、归母净利润同比变动分别为-0.73%、-15.16%；3）报告期内，公司补贴电价收入占比分别为56.85%、43.93%、39.96%和38.95%，部分项目未纳入国补目录，随着平价项目的并网，补贴电价收入占比将进一步下降；4）报告期内，公司共处置了13个电站，受让方共3家公司，主要通过出售子公司股权的方式进行处置，确认投资收益；

5）报告期内，公司运维费用采购金额分别为9307.85万元、12988.51万元、13392.13

万元和10491.96万元，主营业务成本中运维费用金额分别为11219.70万元、

12830.71万元、11651.58万元和8053.41万元。

请发行人说明：（1）结合入市及非入市部分的售电量、售电单价量化分析报告期内

公司营业收入变动的原因，主营业务收入与归母净利润变动趋势不一致的原因；（2）2024年1-9月公司的营业收入、归母净利润同比下降的原因，截至目前公司的经营业绩及变动情况、与同行业可比公司的变动趋势是否一致；（3）报告期内公司补贴电价收入占比

下降的原因，目前经营的主要项目及在建的主要项目纳入国补目录的具体情况，未纳入国补目录的原因及合理性、对经营业绩的可能影响；（4）报告期内投资收益的构成情况，处置电站的定价依据、价格公允性，决策程序是否合规，相关会计处理是否符合会计准则规定；交易对手方集中的原因及合理性，是否与实际控制人存在关联关系；（5）报告期内运维费用采购金额与主营业务成本中运维费用金额变动趋势不一致的原因及合理性。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合入市及非入市部分的售电量、售电单价量化分析报告期内公司营业收入变

动的原因，主营业务收入与归母净利润变动趋势不一致的原因

（一）营业收入变动原因分析

报告期内，公司主营业务收入按产品划分的构成情况如下：

单位：万元、%

2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例

新能源电站开发-

228099.2194.70228420.1095.74175119.5795.60

建设-运营-出售

7-2-2专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

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2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例

屋顶分布式光伏6589.552.743617.191.52115.080.06新能源电站运维管

6172.292.566503.692.737936.464.33

理服务

其他0.990.0038.210.027.860.00

合计240862.04100.00238579.19100.00183178.97100.00

报告期内，公司主营业务收入主要为新能源电站开发-建设-运营-出售板块的新能源发电收入，占比保持在95%左右。该业务收入主要为新能源发电收入，具体包括风力发电收入、集中式光伏发电收入和智能微网发电收入等，其中风力发电收入和集中式光伏发电收入等发电收入占比约99%，其余主要为储能电站相关收入。

报告期各期，公司该板块下新能源发电量、售电量、售电单价情况如下：

2024年度2023年度2022年度

项目金额变动率金额变动率金额

新能源电站开发-建设-运

228099.21-0.14%228420.1030.44%175119.57

营-出售

发电收入（万元）225425.51-1.31%228413.5030.50%175035.33

其中：入市交易部分120948.31-2.90%124556.3224.96%99679.87

非入市交易104477.200.60%103857.1837.82%75355.45

售电量小计（万千瓦时）498692.650.66%495399.1037.56%360139.39

其中：入市交易部分253251.30-1.73%257719.6829.34%199249.95

非入市交易245441.353.27%237679.4247.73%160889.44总体售电单价

0.45-2.17%0.46-6.12%0.49（元/千瓦时）入市部分售电单价

0.480.48-4.00%0.50（元/千瓦时）非入市部分售电单价

0.43-2.27%0.44-6.38%0.47（元/千瓦时）

注：发电收入统计口径含风电、集中式光伏发电、智能微网，不含屋顶分布式光伏、储能电站；入市部分指市场化交易，非入市部分指保障收购电量。

2022年至2023年度，公司发电收入随着售电量增加同比有所上涨，2024年发电收

入受售电单价下滑影响而有所下降，主要分析如下：

1、2022年售电量大幅增长系公司并入宁柏基金电站及自建电站并网运营所致

7-2-3专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

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2021-2022年，公司售电量同比变动情况如下：

单位：万千瓦时

2022年度2021年度

电力产品数值同比数值

风力发电356517.9023.86%287835.18

集中式光伏发电2192.59-65.06%6275.73

智能微网1428.90-15.17%1684.45

合计360139.3921.75%295795.36

由上表所示，公司2022年售电量大幅增长，主要系风力发电的售电量增长所致。

根据公司自建电站并网年份、并入宁柏基金电站及2021年内处置项目，对2021-2022年内公司风力发电电站分类汇总，各类电站售电量、占比及同比变动情况，具体如下：

单位：万千瓦时

2022年度2021年度

项目类型售电量占比变动值售电量占比

2020年末前并网项目150857.7842.31%-1833.33152691.1253.05%

2021年内并网项目74293.2220.84%15791.6658501.5620.32%

2022年内并网项目11765.553.30%11765.55

宁柏基金项目116867.7632.78%116867.76

2021年内处置项目-71898.1671898.1624.98%

其他2733.590.77%-2010.754744.341.65%

合计356517.90100.00%68682.72287835.18100.00%

公司2022年风力发电售电量增长的原因如下：

（1）2022年4月完成宁柏基金收购

宁柏基金设立于2017年9月，主要通过11家下属项目公司从事风力发电、光伏发电的开发运营。公司自2017年12月起成为宁柏基金有限合伙人，全程关注、参与宁柏基金下属项目的建设过程，2021年宁柏基金的11个项目进入全容量并网发电的运营状态。

2022年4月，公司完成对宁柏基金的收购，其旗下电站资产售电量纳入公司控制范围，因此扩大了公司的并网装机规模及售电量。

7-2-4专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

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（2）公司自建项目陆续并网

公司自建项目苏家梁 100MW 风电项目、焦家畔 100MW 风电项目、谭庄子 50MW 风电

项目、三道山 150MW 风电项目于 2021 年年内实现并网发电，2022 年全年处于运营发电状态。

公司自建项目民权县城北 50MW 风电场项目、商水张明乡 25MW 分散式风电项目、宁

河镇 17.5MW 分散式风力发电项目于 2022 年年内陆续并网发电。

因此，公司自建项目陆续并网使得2022年风力发电售电量有所增长。

2、报告期内公司售电量增长与装机并网容量增加匹配

报告期内，公司售电量同比变动情况如下：

单位：万千瓦时

2024年度2023年度2022年度

电力产品数值同比数值同比数值

风力发电493045.283.28%477375.2133.90%356517.90

集中式光伏发电[注]4221.52-74.42%16505.05652.76%2192.59

智能微网1425.85-6.12%1518.856.30%1428.90

售电量小计498692.650.66%495399.1137.56%360139.39

注：公司原子公司宁夏顺博新能源有限公司，下属韦州镇 100MWp 复合光伏项目系 2023 年年内并网并对外处置，导致集中式光伏售电量2023年度显著增长，2024年显著回落。

报告期内，公司售电量大幅增长，主要系风力发电的售电量增长所致。以报告期内每年各月末风力发电装机并网容量平均值，与当年度风力发电售电量变动情况匹配如下表：

单位：万千瓦时/MW

2024年度2023年度2022年度

项目数值同比数值同比数值

风力发电售电量493045.283.28%477375.2133.90%356517.90

装机容量平均值1890.502.26%1848.7124.27%1487.67

报告期内，随着公司各风电项目装机并网容量的增加，使得公司售电量随着各年度装机容量平均值增长而逐渐增加，因新并网风电主机发电效率更高，使得售电量同比增长率略高于装机容量。

7-2-5专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

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3、售电单价总体呈下降趋势的原因

报告期内，公司总体售电单价虽略有波动但总体呈下降趋势，2024年在售电量同比增幅不大的情况下，导致当期售电收入下降，主要原因如下：

（1）非入市部分售电单价受处置电站、平价项目逐渐并网的影响有所下降

报告期内，公司非入市部分售电单价主要由当地的脱硫燃煤标杆电价和可再生能源补贴电价构成，系国家主管价格部门制定。

2021年度，公司处置部分电站，相关电站含补贴的售电单价较高。同时，一般平价

项目售电单价较低，随着2022年开始平价项目的陆续并网，相关区域新能源电站需分摊调峰辅助服务费的政策影响，公司非入市部分售电单价逐年下降。

（2）入市部分售电单价较高主要系宁夏地区入市部分售电单价较高所致

报告期内，公司宁夏地区和其他地区入市部分、非入市部分售电单价情况如下：

单位：元/千瓦时项目2024年度2023年度2022年度

宁夏0.490.490.49

入市部分0.490.490.50

非入市部分0.440.440.45

其他地区0.420.440.47

入市部分0.330.330.43

非入市部分0.420.450.47

报告期内，公司入市部分售电单价较高且较为稳定，且2022年开始公司入市部分售电单价超过非入市部分售电单价，主要系宁夏地区入市部分售电单价较高且较为稳定，具体情况如下：

*宁夏地区电力交易规则较其他地区存在差异公司新能源发电业务覆盖区域的交易规则存在差异。宁夏地区电力现货市场实行峰平谷分时段交易，各时段均设置了价格参考区间。不同于光伏发电，风力发电可以实现全天候工作，在傍晚后生活用电高峰期间，具备优势，因此宁夏区域入市交易价格较高。

*宁夏地区跨省交易售电单价较高

宁夏作为“西电东送”的重要起点，拥有丰富的能源资源，特别是新能源电力。通过“西电东输”工程，宁夏将电力输送到华东和华北地区，有效缓解了这些地区的能源需求。同时，由于输电距离远导致线损较高、建设成本较高、政策支持等原因，宁夏地区跨省交易售电单价较高。

7-2-6专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

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4、报告期内入市、非入市电价变动趋势差异的区域结构分析

公司入市、非入市电价变动趋势如下表所示：

单位：元/千瓦时

2024年度2023年度2022年度2021年度

项目金额变动率金额变动率金额变动率金额

总体单价0.45-2.17%0.46-6.12%0.492.08%0.48

入市部分单价0.480.48-4.00%0.506.38%0.47

非入市部分单价0.43-2.27%0.44-6.38%0.47-4.08%0.49

（1）入市部分电价2022年度上升、2023年度下降的原因

公司各区域入市部分电价、各区域入市部分收入占整体入市部分收入的比例，如下表所示：

单位：元/千瓦时

2024年度2023年度2022年度2021年度

区域收入收入收入收入电价电价电价电价占比占比占比占比

宁夏0.4988.46%0.4993.09%0.5094.35%0.4897.54%

除宁夏外其余地区0.3311.54%0.336.91%0.435.65%0.412.46%

山东0.323.21%0.333.41%0.403.23%

河北0.336.19%0.343.50%0.472.42%

河南0.322.15%内蒙

新疆0.412.46%

*公司入市部分电价2022年度上升原因

公司入市部分电价2022年度上升，主要系宁夏入市部分电价略有上升，以及2021年处置新疆嘉泽发电有限公司，2022年并入宁柏基金旗下电站，导致宁夏及其他地区电站结构变化所致。

*公司入市部分电价2023年度下降原因

公司入市部分电价2023年度下降，主要系宁夏入市部分电价略有下滑，以及宁夏以外地区入市部分电价显著下降所致。

7-2-7专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

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2022年度，因宏观经济因素作用，煤炭价格有所上涨，使得包括山东、河北等地

在内的火电入市价格上升，带动新能源电力交易价格走高。2023年，煤炭价格回落，使得火电入市价格下滑，带动新能源电力交易价格有所下降。

（2）非入市部分电价2022年度以来有所下降的原因

公司各区域非入市部分电价、各区域非入市部分收入占整体非入市部分收入的比例，如下表所示：

单位：元/千瓦时

2024年度2023年度2022年度2021年度

区域收入收入收入收入电价电价电价电价占比占比占比占比

宁夏0.4410.42%0.4411.10%0.4520.57%0.4976.14%

除宁夏外其余地区0.4289.58%0.4588.90%0.4779.43%0.4823.86%

山东0.4748.50%0.4953.87%0.5047.06%

河北0.4119.13%0.4415.45%0.4115.13%

河南0.4612.93%0.4114.17%0.4714.89%0.4814.04%

内蒙0.247.23%0.253.53%

新疆0.479.82%

*公司非入市部分电价2022年度下降系处置电站所致

公司2021年处置宁夏博阳新能源有限公司、宁夏恺阳新能源有限公司、新疆嘉泽

发电有限公司所涉电站的非入市电价、非入市部分收入占整体非入市部分收入的比例，如下表所示：

单位：元/千瓦时项目非入市部分单价非入市收入占比

宁夏博阳新能源有限公司0.5012.94%

宁夏恺阳新能源有限公司0.504.97%

新疆嘉泽发电有限公司0.479.82%

小计0.4927.73%

公司2021年处置宁夏博阳新能源有限公司、宁夏恺阳新能源有限公司、新疆嘉泽

发电有限公司所涉电站的非入市电价较高，处置完毕后使得非入市电价平均值有所下滑。

*公司非入市部分电价2023年度下降系相关区域新能源电站分摊调峰辅助服务费的政策所致

7-2-8专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

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公司非入市部分电价2023年度下降，系受到山东、河南非入市电价下滑影响。

根据国家能源局山东监管办公室2023年7月发布的《山东省电力并网运行管理实施细则》《山东省电力辅助服务管理实施细则》有关政策解读，为鼓励风电场、光伏电站以及独立新型储能参与电网正向调节，对满足一定条件下的风电场、光伏电站以及独立储能电站所提供的转动惯量、快速调压、一次调频辅助服务给予补偿，补偿费用由风电场、光伏电站以及独立储能电站按上网电量比例分摊。

根据国家能源局河南监管办公室2022年6月发布的《关于进一步完善河南电力调峰辅助服务市场交易规则的通知》，将省内10（6）千伏及以上电压等级并网的分散式风电、分布式光伏（不含扶贫项目）纳入市场主体范围，参与河南电力调峰辅助服务市场管理，按现行辅助服务交易规则中新能源电厂调峰费用分摊办法进行辅助服务费用的分摊。

因此，受到相关区域新能源发电电站，需分摊调峰辅助服务费用的政策影响，公司非入市部分电价2023年度有所下降。

（二）营业收入与归母净利润变动趋势分析

报告期内，公司营业收入、归母净利润主要情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

项目金额变动比例金额变动比例金额

营业收入242191.470.79%240304.3530.53%184096.78

归母净利润63012.39-21.53%80306.1937.90%58234.61

报告期内，公司2024年营业收入与归母净利润变动趋势不一致，主要系当期投资收益下降较多、所得税费用上涨较多所致，具体分析参见本题回复之“二、2024年1-9月公司的营业收入、归母净利润同比下降的原因，截至目前公司的经营业绩及变动情况、与同行业可比公司的变动趋势是否一致”相关说明。

二、2024年1-9月公司的营业收入、归母净利润同比下降的原因，截至目前公司

的经营业绩及变动情况、与同行业可比公司的变动趋势是否一致

（一）2024年1-9月公司的营业收入、归母净利润同比下降的原因

2023年1-9月及2024年1-9月，公司营业收入、归母净利润情况如下：

单位：万元

?项目2024年1-9月2023年1-9月

7-2-9专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司金额变动比例金额

营业收入181592.85-0.73%182922.80

归母净利润55075.92-15.16%64920.02由上表，2024年1-9月，公司营业收入较上年同期基本稳定，但归母净利润下降

15.16%，下降幅度大于营业收入。

进一步分析利润表各项目占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年1-9月

?项目占营业收占营业收金额金额入比例入比例

一、营业总收入181592.85182922.80

其中：营业收入181592.85182922.80

二、营业总成本120104.9966.14%119037.1465.08%

其中：营业成本69197.1038.11%68504.2037.45%

税金及附加1543.810.85%927.600.51%

管理费用11089.606.11%10480.015.73%

财务费用38274.4821.08%39125.3321.39%

加：其他收益5646.393.11%3074.691.68%

投资收益-382.33-0.21%6006.213.28%

公允价值变动收益2.020.00%1.420.00%

信用减值损失-957.46-0.53%-975.31-0.53%

资产处置收益71.170.04%--

三、营业利润65867.6436.27%71992.6839.36%

加：营业外收入308.970.17%491.280.27%

减：营业外支出58.740.03%1143.200.62%

四、利润总额66117.8836.41%71340.7639.00%

减：所得税费用10598.155.84%6242.383.41%

五、净利润55519.7330.57%65098.3835.59%

其中：归属于母公司股东的净利润55075.9230.33%64920.0235.49%由上表，2024年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润为55075.92万元，较

2023年1-9月减少9844.11万元，其中，2024年1-9月投资收益为-382.33万元，较

上年同期减少6388.55万元；2024年1-9月所得税费用为10598.15万元，较上年同

7-2-10专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

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期增加4355.77万元。投资收益的减少和所得税费用的增加系2024年1-9月归属于母公司股东的净利润下降的主要原因。

1、投资收益分析

2023年1-9月和2024年1-9月，公司投资收益的具体情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年1-9月权益法核算的长期股权投资收益-461.43-454.80

处置长期股权投资产生的投资收益-1.436361.85

处置交易性金融资产取得的投资收益80.5399.16

合计-382.336006.21

2023年1-9月，公司处置了全资子公司宁夏泽华新能源有限公司的全部股权，实现

投资收益6361.85万元，导致2023年1-9月投资收益金额较高，但2024年1-9月公司未进行风电项目子公司的处置，因此投资收益有所下降。

公司处置风电项目的方式主要分为直接对外出售项目公司股权和发行基础设施不

动产投资信托基金（即 REITs）。截至本回复出具日，公司存在一项经董事会审议的电站处置计划，系以宁夏博疆新能源有限公司为底层资产项目公司发行基础设施不动产投资信托基金。

根据国家发展改革委发布的《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报要求》的规定，对于首次发行基础设施 REITs 项目，当期目标不动产评估值原则上不低于10亿元，截至2024年12月31日宁夏博疆新能源有限公司的资产总额为8.22亿元。因此，若本次 REITs 成功发行，公司将取得一定规模的资产处置收益。

公司处置电站回笼资金，主要系作为投入新建电站项目资金来源的可选方式之一，以此优化公司的电站结构，新建电站项目投产后将为公司带来增量收益。

报告期内，公司分别实现净利润58263.92万元、80555.88万元及63108.71万元，受新能源电站出售业务的影响，2023年度净利润水平较高。公司2024年未发生电站处置情形，但2024年度较2022年度的净利润仍呈现增长趋势。整体而言，公司盈利情况良好，电站处置事项导致公司业绩持续下滑的风险较小。

2、所得税费用分析

2024年1-9月，公司所得税费用较上年同期增加4355.77万元，主要系：

（1）补缴2021年度企业所得税款

2024年，公司收到国家税务总局吴忠市红寺堡区税务局出具的《税务事项通知书》，

7-2-11专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

通知书显示：2021年度，嘉泽新能源股份有限公司通过转让项目公司股权方式取得投资收益的经营行为在《自治区发展改革委关于印发<宁夏回族自治区执行<西部地区鼓励类产业目录（2020年本）工作细则>的通知>》（宁发改区域[2021]57号）文件中未明确列示，公司2021年度不符合西部大开发企业所得税优惠政策，因此，公司无法适用15%的税率，需按照25%计算缴纳企业所得税，合计应当补缴3030.82万元所得税税款。公司已按照要求将上述税款缴纳完毕。

（2）部分项目三免三减半税收优惠政策到期或免征期结束

根据《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部国家税务总局国家发展改革委员会关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008）版的通知》（财税〔2008〕116号）、《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80号）等文件的规定，公司部分项目享受三免三减半优惠政策，但部分主要项目的税收优惠政策在2023年陆续到期或免征期结束，具体如下：

项目免征期限减半期限

宁夏嘉泽红寺堡新能源智能微电网扩建项目2018-2020年度2021-2023年度

宁夏嘉泽红寺堡苏家梁 100MW 风电项目 2021-2023 年度 2024-2026 年度

宁夏国博新农村风电项目2021-2023年度2024-2026年度

同心焦家畔 100MW 风电项目 2021-2023 年度 2024-2026 年度

兰考兰熙 50MW 风电场项目 2021-2023 年度 2024-2026 年度

嘉泽第四风电场2018-2020年度2021-2023年度

国瑞能源济南商河风电场2021-2023年度2024-2026年度

国瑞新能源德州宁津风电场2021-2023年度2024-2026年度

瑞风能源平原风电场工程2021-2023年度2024-2026年度

天瑞平原风电场2021-2023年度2024-2026年度

国瑞能源济南商河风电场二期工程2021-2023年度2024-2026年度

森源张鼓匠风电场 150MW 风电项目 2021-2023 年度 2024-2026 年度

三道山 150MW 风电场项目 2021-2023 年度 2024-2026 年度由上表，国瑞能源济南商河风电场等宁柏基金下属的项目于2021年度开始享受税收优惠，此外，部分装机容量较大的项目，如嘉泽第四风电场、宁夏嘉泽红寺堡苏家梁

100MW 风电项目、同心焦家畔 100MW 风电项目、三道山 150MW 风电场项目等，亦在 2018年度或2021年度开始享受税收优惠，上述这些项目于2023年度之后因免征期结束或优惠政策到期使得税收优惠有所减少，导致公司2024年企业所得税金额有所增加。2024年度，以受免征期结束或优惠政策到期影响的项目的当期利润为基础，假定其所得税税率为2023年度的优惠税率进行测算，则此类项目2024年全年所得税可减少5334.72万元。

7-2-12专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

公司现存的新能源电站中，部分项目的并网年度较早，如嘉泽第一、第二、第三、

第四风电场等项目，此类项目的三免三减半税收优惠已结束，后续业绩下滑的风险较小。

除此之外，公司也存在较多项目于2021年度及之后并网，尤其是2021年度的并网规模相对较大，这批项目的三免三减半税收优惠政策大多集中于2024年度变动、2026年度后结束，对未来利润存在一定影响。

因此，拟进一步模拟测算三免三减半税收优惠政策或免征期在2025年度至2027年度到期的项目的净利润情况，此类项目2025年度至2027年度的模拟测算净利润分别为52596.79万元、51002.48万元和46306.77万元，降幅相对较小。2025年度至

2027年度，三免三减半税收优惠政策或免征期到期导致净利润的减少额分别为478.41

万元、1594.31万元和4695.71万元，其中2027年度较高，主要系2021年度集中并网的项目规模较高，三免三减半税收优惠政策集中在2024年度至2026年度适用较低税率，2027年度开始恢复全额税率。

此外，截至2027年度，已不适用三免三减半税收优惠政策的项目占2027年度全部测算项目净利润的比例为95.46%，即2028年度开始，公司目前的主要存量项目几乎不再受三免三减半税率变动的影响。考虑公司存在较多的新项目正在陆续建设、并网，预计将为公司带来稳定的增量业绩，因此，公司存量项目三免三减半税收优惠政策陆续到期事项对未来利润的影响相对有限。

综上所述，2024年1-9月，公司的投资收益较少、所得税费用有所增加，导致公司归属于母公司股东的净利润较上年同期有所下降，具有合理性。

（二）截至目前公司的经营业绩及变动情况、与同行业可比公司的变动趋势是否一致

1、截至目前公司的经营业绩及变动情况

2023年度和2024年度，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

?项目金额变动比例金额

营业收入242191.470.79%240304.35

归属于母公司股东的净利润63012.39-21.53%80306.19由上表，2024年度，公司营业收入较上年同期基本保持稳定，归属于母公司股东的净利润较上年同期减少17293.80万元，降幅为21.53%，主要系投资收益减少、所得税费用增加所致。

其中，2024年度，公司的投资收益较2023年度减少7222.82万元，主要系2023年度公司处置了宁夏泽华、宁夏顺博的全部股权，实现电站资产的处置，形成了较高的

7-2-13专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司收益；2024年度，公司的所得税费用较2023年度增加7285.32万元，主要系公司补缴了2021年度的所得税税款、部分项目的税收优惠政策到期或免征期结束所致。

综上所述，2024年度，公司归属于母公司股东的净利润有所下降，具有合理性。

2、经营业绩变动与同行业可比公司比较

2024年度，公司经营业绩与同行业可比公司的对比情况如下：

单位：万元营业收入证券代码公司简称2024年度2023年度变动率

603693.SH 江苏新能 209908.71 194583.53 7.88%

600163.SH 中闽能源 174120.81 173181.15 0.54%

601016.SH 节能风电 502697.76 511590.60 -1.74%

000862.SZ 银星能源 126564.94 130906.41 -3.32%

600905.SH 三峡能源 2971704.44 2648547.24 12.20%

601619.SH 嘉泽新能 242191.47 240304.35 0.79%

归属于母公司股东的净利润证券代码公司简称2024年度2023年度变动率

603693.SH 江苏新能 41688.41 47236.87 -11.75%

600163.SH 中闽能源 65114.63 67847.35 -4.03%

601016.SH 节能风电 133005.44 151101.47 -11.98%

000862.SZ 银星能源 8691.35 16040.23 -45.82%

600905.SH 三峡能源 611142.67 718108.67 -14.90%

601619.SH 嘉泽新能 63012.39 80306.19 -21.53%

营业收入方面，同行业可比公司中，节能风电、银星能源的营业收入有所下滑，公司的营业收入基本保持稳定、与中闽能源一致，公司的营业收入变动率位于同行业可比公司的中间水平，不存在明显异常。

归属于母公司股东的净利润方面，2024年度，公司受投资收益减少、所得税费用增加等因素的影响，导致在营业收入基本稳定的情况下，归属于母公司股东的净利润出现了较大幅度的下滑。同行业可比公司归属于母公司股东的净利润均出现了下滑，变动趋势与公司一致。

2024年度，公司与同行业可比公司归属于母公司股东的净利润占营业收入的比例情

况如下：

归属于母公司股东的净利润/营业收入

7-2-14专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司证券代码公司简称2024年度

603693.SH 江苏新能 19.86%

600163.SH 中闽能源 37.40%

601016.SH 节能风电 26.46%

000862.SZ 银星能源 6.87%

600905.SH 三峡能源 20.57%

601619.SH 嘉泽新能 26.02%由上表，公司2024年度归属于母公司股东的净利润出现了一定幅度的下滑，但归属于母公司股东的净利润占营业收入的比例高于江苏新能、银星能源和三峡能源，与节能风电接近，整体仍处于同行业可比公司的中间水平。

综上，公司营业收入及归属于母公司股东的净利润的变动与同行业可比公司趋势基本一致。

（三）报告期内经营业绩变动与同行业可比公司的比较情况

报告期各期，公司经营业绩与同行业可比公司的对比情况如下：

单位：万元营业收入

2024年度2023年度2022年度

证券代码公司简称金额变动率金额变动率金额

603693.SH 江苏新能 209908.71 7.88% 194583.53 -1.28% 197107.08

600163.SH 中闽能源 174120.81 0.54% 173181.15 -3.30% 179092.96

601016.SH 节能风电 502697.76 -1.74% 511590.60 -2.37% 524019.29

000862.SZ 银星能源 126564.94 -3.32% 130906.41 12.53% 116333.14

600905.SH 三峡能源 2971704.44 12.20% 2648547.24 11.23% 2381217.63

601619.SH 嘉泽新能 242191.47 0.79% 240304.35 30.53% 184096.78

7-2-15专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司归属于母公司股东的净利润

2024年度2023年度2022年度

证券代码公司简称金额变动率金额变动率金额

603693.SH 江苏新能 41688.41 -11.75% 47236.87 -0.75% 47593.67

600163.SH 中闽能源 65114.63 -4.03% 67847.35 -6.94% 72909.07

601016.SH 节能风电 133005.44 -11.98% 151101.47 -7.31% 163022.68

000862.SZ 银星能源 8691.35 -45.82% 16040.23 27.43% 12587.90

600905.SH 三峡能源 611142.67 -14.90% 718108.67 0.36% 715547.59

601619.SH 嘉泽新能 63012.39 -21.53% 80306.19 37.90% 58234.61

营业收入方面，2023年度，公司营业收入增长幅度高于同行业可比公司，主要系公司于2022年4月合并了宁柏基金，2022年仅剩余月份营业收入纳入合并报表，2023年度宁柏基金全年的营业收入均纳入报表，导致营业收入增长幅度较高，具有合理性。

2024年度，同行业可比公司中，节能风电、银星能源的营业收入有所下滑，公司

的营业收入基本保持稳定，公司的营业收入变动率与中闽能源接近，位于同行业可比公司的中间水平，不存在明显异常。

归属于母公司股东的净利润方面，2023年度，得益于宁柏基金全年业绩纳入合并报表、部分装机容量较大的新能源电站进行稳定运营状态，公司归属于母公司股东的净利润增长幅度高于同行业可比公司，具有合理性。

2024年度，公司受投资收益减少、所得税费用增加等因素的影响，导致在营业收

入基本稳定的情况下，归属于母公司股东的净利润出现下滑。同行业可比公司归属于母公司股东的净利润均出现了下滑，变动趋势与公司一致。

报告期各期，公司与同行业可比公司归属于母公司股东的净利润占营业收入的比例情况如下：

归属于母公司股东的净利润/营业收入证券代码证券简称2024年度2023年度2022年度

603693.SH 江苏新能 19.86% 24.28% 24.15%

600163.SH 中闽能源 37.40% 39.18% 40.71%

601016.SH 节能风电 26.46% 29.54% 31.11%

000862.SZ 银星能源 6.87% 12.25% 10.82%

600905.SH 三峡能源 20.57% 27.11% 30.05%

可比公司平均值22.23%26.47%27.37%

601619.SH 嘉泽新能 26.02% 33.42% 31.63%

7-2-16专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

2023年度，由于公司处置了部分新能源电站形成了投资收益，导致归属于母公司

股东的净利润占营业收入的比例有所上升。2024年度，公司归属于母公司股东的净利润占营业收入的比例出现了一定幅度的下滑，但变动趋势与同行业可比公司保持一致，具体而言，公司2024年度归属于母公司股东的净利润占营业收入的比例高于江苏新能、银星能源和三峡能源，与节能风电接近，整体仍处于同行业可比公司的中间水平。

综上所述，公司营业收入及归属于母公司股东的净利润的变动与同行业可比公司趋势基本一致，经营业绩变动具有合理性。

（四）2025年一季度公司经营业绩及变动情况

2024年1-3月及2025年1-3月，公司营业收入、归母净利润情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年1-3月

?项目金额变动比例金额

营业收入66069.8110.98%59533.34

归母净利润23961.7021.57%19710.41由上表，2025年1-3月，公司营业收入较上年同期增长10.98%，主要系景县南运河风电场工程二期项目2024年第四季度并网所致。该项目并网后，公司装机规模增加

150MW，一季度并网装机规模同比上升 9.71%，营业收入同步增加。

公司归属于母公司股东的净利润为23961.70万元，同比增长21.57%，增幅超过营业收入增长，主要系公司管理费用和财务费用存在相对固定部分，并不随收入增长而同比例增长所致。

（五）新能源发电行业的竞争格局与公司行业地位

2025年1月1日起施行的《中华人民共和国能源法》明确支持优先开发利用可再生能源，设立可再生能源电力消纳保障制度。要求提高电网对可再生能源的接纳、配置和调控能力，设立绿色能源消费促进机制。

根据《中华人民共和国可再生能源法》，电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务。

因此，公司的新能源发电属于法律规定下享受优先消纳和电网收购，不因行业竞争而受到影响。

7-2-17专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

我国风电行业目前基本形成了多元化主体、多层次竞争的市场格局。目前，我国新能源发电企业可主要分为三类，包括中央直属五大发电集团、其他全国性电力集团、地方国有发电企业与民营企业。

报告期各期末，公司风力发电累计并网装机容量市场份额分别为0.51%、0.42%及

0.39%，风力发电量市场份额分别为0.49%、0.61%及0.52%。

报告期内，公司经营业绩与同行业可比公司比较情况，详见本题回复之“二、（三）报告期内经营业绩变动与同行业可比公司的比较情况”。2022年以来，同行业可比公司归属于母公司股东的净利润占营业收入的比例为27.37%、26.47%、22.23%，公司比例为31.63%、33.42%、26.02%，显著高于同行业平均水平。

（六）公司未来经营业绩分析

1、公司未来3年经营业绩分析

作为新能源发电企业，新能源电站并网运营后的收益相对稳定、成本相对固定，因此，公司未来的经营业绩与新能源电站的装机容量密切相关。报告期内，公司完成了对宁柏基金下属新能源电站的合并，此外，宁夏泽恺三道山风电项目、中能国电景县南运河 200MW 风电场项目、民权县城北 50MW 风电项目等新能源电站均实现了稳定运营，从而使公司的装机容量和业务规模有所上升。

在国家产业政策大力支持能源结构转型的背景下，公司积极扩大新能源电站的装机规模。截至报告期末，公司核准待建项目 12 个，装机容量 1963.65MW，核准投资总额

1190937.81万元，该等项目均需在未来三年投入。

12个新增新能源电站中，7个电站项目的税后内部报酬率高于10%，10个项目的ROE 高于 20%，将为公司带来可观的增量效益。该等电站的具体情况，详见本回复“问题5.关于融资规模”之“一、（二）”之“4、未来三年新增装机规模的资金需求”。

以各年内每月末并网装机数平均值，模拟测算公司2025-2027年度各年内平均并网装机规模变动情况，2025-2027年度公司并网装机规模同比增长率为16.24%、19.38%和30.43%，并网装机规模的扩大将进一步驱动公司营业收入和归母净利润的增长。

2、公司未来7年经营业绩分析

根据国家能源局《电力业务许可证管理规定》，电力业务许可证的有效期为20年。

根据财政部、发改委、国家能源局联合印发《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》，风电、光伏发电项目自并网之日起满20年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。

7-2-18专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司因此，行业内风电站并网后经营期限一般为20年。考虑到公司目前运营的存量电站最早系在2015年并网，距离20年经营期限尚有10年，未来7年尚不存在无法享受财政补贴的风险。

因此，公司未来7年内，存量电站不存在因经营期限届满、开展大规模技术改造影响运营的情形，亦不存在无法享受财政补贴的风险，投建增量项目的预期效益较好，将在扩大公司并网装机规模后，增强公司的盈利能力。

综上所述，剔除处置长期股权投资产生的投资收益后，公司不存在业绩持续下滑的情况；电站处置事项、三免三减半税收优惠政策到期或免征期结束、平价项目占比提高导致公司业绩持续下滑的风险较小；公司未来的经营业绩与新能源电站的装机容量密切相关，随着未来新项目的陆续全容量并网运行，业绩持续下滑的风险较小。

三、报告期内公司补贴电价收入占比下降的原因，目前经营的主要项目及在建的主

要项目纳入国补目录的具体情况，未纳入国补目录的原因及合理性、对经营业绩的可能影响

（一）主要经营项目纳入国补目录的情况受国家发展改革委2019年5月21日发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）的影响，针对陆上风电上网电价，2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。

截至2024年12月31日，公司主要经营项目情况如下：

单位：MW项目类型项目数量项目数量占比装机容量装机容量占比

补贴项目1963.33%1535.8868.95%

平价项目723.33%449.0020.16%

尚未纳入补贴项目413.33%242.5010.89%

合计30100.00%2227.38100.00%

注：上述项目统计包括风力发电、集中式光伏、智能微网、储能电站，不包括分布式光伏项目。

截至2024年12月31日，公司主要经营项目以宁夏地区为主，山东、河北、河南等区域为辅，具体数量及并网装机规模分布如下表所示：

7-2-19专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

所在省份 并网装机规模（MW） 规模占比 数量（个）

宁夏1123.8850.46%10

山东45020.20%7

河北38017.06%4

河南1577.05%4

内蒙古994.44%4

天津17.50.79%1

总计2227.38100.00%30

截至2024年12月31日，公司有19个补贴项目，7个平价项目，有4个项目尚未纳入补贴项目，明细情况如下：

发电装序核准并网收入项目名称机容量补贴情况号年度年度区域（MW）补贴项目

财建〔2018〕宁夏嘉泽红寺堡新能源智能微

12015年2018年6.375宁夏250号补助目

电网示范项目

录（第七批）

2024年补贴清

2宁夏嘉泽苏家梁风电项目2017年2020年100宁夏

单第四批宁夏国博新能源同心焦家畔风2024年补贴清

32017年2020年100宁夏

电项目单第四批

2024年补贴清

4宁夏国博新农村风电项目2017年2020年17.5宁夏

单第四批

宁夏同心风电场国博新能源有财建〔2018〕5限公司一期风电项目（嘉泽第2013年2015年150宁夏250号补助目一风电场）录（第七批）宁夏同心风电场国博新能源有

2020年补贴清6限公司一期风电项目（嘉泽第2013年2015年150宁夏

单第一批二风电场）宁夏同心风电场国博新能源有

2020年补贴清7限公司二期风电项目（嘉泽第2014年2016年150宁夏

单第一批三风电场）

7-2-20专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司发电装序核准并网收入项目名称机容量补贴情况号年度年度区域（MW）宁夏同心风电场国博新能源有

2020年补贴清8限公司二期风电项目（嘉泽第2014年2017年150宁夏

单第一批四风电场）伏绿安阳汤阴分散式风电场项2024年补贴清

92017年2020年32河南

目单第三批

张家口“奥运风光城”多能互

2024年补贴清

10 补集成优化示范工程 150MW 风 2018 年 2020 年 150 河北

单第七批力发电项目

张家口“奥运风光城”多能互

2024年补贴清

11 补集成优化示范工程 30MW光伏 2019 年 2020 年 30 河北

单第七批

发电项目和 10MW 储能项目

中能国电景县南运河 200MW 风 2021 年补贴清

122017年2019年50河北

电场项目单第六批

2021年补贴清

13瑞鸿宁津风电场工程2017年2019年50山东

单第十批国瑞新能源德州宁津风电场工2024年补贴清

142018年2020年50山东

程单第八批

2024年补贴清

15国瑞能源济南商河风电场工程2017年2020年100山东

单第八批国瑞能源济南商河风电场二期2024年补贴清

162018年2020年100山东

工程单第八批国瑞新能源德州平原风电场工2021年补贴清

172017年2020年50山东

程单第二十一批

2024年补贴清

18天瑞平原风电场工程2018年2020年50山东

单第八批

2024年补贴清

19瑞风能源平原风电场工程2018年2020年50山东

单第八批平价项目

苏尼特左旗 11MW分散式风力发

12021年2022年11内蒙平价项目

电项目

2 民权县城北 50MW 风电场项目 2019 年 2022 年 50 河南 平价项目

乌拉特中旗嘉能新能源有限公

32021年2023年50内蒙平价项目

司 50MW 分散式风电项目

7-2-21专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司发电装序核准并网收入项目名称机容量补贴情况号年度年度区域（MW）苏尼特左旗衡佳新能源有限公

42022年2023年8内蒙平价项目

司 8MW 分散式风电项目

中能国电景县南运河 200MW 风

52017年2023年150河北平价项目

电场项目

中旗嘉能巴音温都尔 30MW分散

62022年2024年30内蒙平价项目

式风电项目

嘉泽同心县 150MW/300MWh储能

72022年2023年150宁夏平价项目

电站项目尚未纳入补贴项目

1 兰考兰熙 50MW 风电场项目 2018 年 2020 年 50 河南 尚未纳入

2宁夏泽恺三道山风电项目2019年2021年150宁夏尚未纳入

宁河镇 18MW分散式风力发电项

32019年2021年17.5天津尚未纳入

目

商水县张明乡 25MW分散式风电

42019年2021年25河南尚未纳入

项目

（二）主要在建项目纳入国补目录的情况

报告期末，公司主要在建工程建设进度符合计划安排，属于2021年后并网项目，均为平价项目。

截至报告期末，公司在建工程中主要在建新能源电站构成情况如下：

单位：MW所在开工预计装机序号工程名称区域日期容量

1 鸡东县嘉嵘 200MW 风电项目 黑龙江 2023 年 200

2 绥滨保新嘉泽恺阳 100MW 风电项目 黑龙江 2023 年 100

3 桂林资源县枫树湾 81.25MW 风电项目 广西 2022 年 81.25

4 鸡东县博骏新能源有限公司 100MW风电项目 黑龙江 2023 年 100

（三）补贴电价收入占比下降系公司电站所处区域结构变化与平价项目并网所致

报告期各期，公司电站总体运营情况如下：

项目2024年2023年2022年

7-2-22专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司项目2024年2023年2022年新能源电站开发-建设-运

228099.21228420.10175119.57

营-出售收入（万元）

其中：标杆收入139395.48137145.7598102.23

补贴收入（万元）88411.4091267.7576933.10

其他292.346.6184.24

补贴收入占比38.76%39.96%43.93%

注：其他收入包括储能电站容量租赁等事项形成的小额收入

报告期各期，公司补贴收入占比逐年下降，主要系不同省份补贴电价占比差异、平价项目陆续并网所致，主要分析如下：

1、不同省份项目补贴电价占比存在差异

2022年，公司取得宁柏基金控制权，宁柏基金电站主要分布于河北、山东，该地区

单位补贴电价较低，综合导致补贴收入占比有所下降。

报告期内，公司不同区域的收入占比情况如下：

单位：万元、%

2024年度2023年度2022年度

区域金额比例金额比例金额比例

宁夏117174.0751.44126075.2955.20108874.9862.20

山东57591.5125.2861043.6726.7339083.5122.33

河北27554.6812.1020601.449.0213937.367.96

河南16075.477.0614970.686.5511360.866.49

内蒙古7545.843.313729.391.63

天津1865.300.821993.020.871778.621.02

合计227806.87100.00228413.50100.00175035.33100.00

注：以上区域收入统计不包括其他等小额收入

报告期内，发行人山东、河北、河南、天津收入占比逐年增加，宁夏地区收入占比有所下降。由于宁夏地区平均单位补贴电价占比较高，其他省份较低，随着其他省份的收入占比逐渐提高，发行人整体补贴收入占比有所下降。

单位：元/千瓦时区域平均标杆电价平均补贴电价平均补贴电价占比

7-2-23专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司区域平均标杆电价平均补贴电价平均补贴电价占比

宁夏0.260.3557.38%

山东0.390.1932.76%

河北0.370.1122.92%

河南0.380.1933.33%

天津0.370.1528.85%

注：剔除平价项目后，以该区域各电站的补贴单价和标杆单价算术平均值，计算平均标杆电价、平均补贴电价。

2、平价项目逐步并网受国家发展改革委2019年5月21日发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）的影响，针对陆上风电上网电价，2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。

报告期内，发行人平价项目逐步增加，也导致补贴收入占比有所下降，明细情况如下：

单位：万元项目2024年2023年2022年新能源电站开发-建设-运营-出售收入228099.21228420.10175119.57

平价项目售电收入17474.9410082.38816.05

平价项目售电收入占比7.66%4.41%0.47%

报告期内，公司补贴项目与平价项目平均电价对比如下：

项目2024年2023年2022年售电收入（万元）210331.94218331.12174219.28

补贴项目售电量（万千瓦时）444122.18455123.99357699.24平均电价（元/kwh) 0.47 0.48 0.49售电收入（万元）17474.9410082.38816.05

平价项目[注]售电量（万千瓦时）59206.9640275.112440.15平均电价（元/kwh) 0.30 0.25 0.33注：平价项目含嘉泽同心县 150MW/300MWh 储能电站项目。

7-2-24专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

由上表所示，平价项目报告期内平均电价低于补贴项目。

3、因平价项目陆续并网为公司带来增量效益，平价项目占比提高导致公司业绩持

续下滑的风险较小

对于公司在建及筹建的风力发电项目，其上网电价会随着价格及补贴退坡机制而降低，进入平价上网阶段。

（1）平价上网促使风电设备采购价格下滑，降低新建项目造价

从风电行业目前的发展情况来看，随着风电行业尤其是风机设备制造的技术进步、风电场运营技术持续改进、风电场经营单位的规模效应、项目建设经验及管理经验的累积，发电项目的设备购置成本、风电场建设成本及项目运营成本都处于逐步下降的趋势。

据行业研究报告显示，风机月度公开投标均价（含塔筒）从2021年1月的3081元/kw 下降至 2024 年 9 月的 1475 元/kw，下降 52%。

公司报告期内并网的平价项目，相较2020-2021年并网的主要补贴项目，风力发电设备（含塔筒、塔架、箱变、锚栓等）平均采购单价下降19.29%，具体如下：

分类平均单价（元/瓦）

2020-2021年并网的风电补贴项目4.87

报告期内并网的风电平价项目3.93因此，风电项目进入平价上网阶段后，促使风电设备采购价格下滑，降低新建项目造价，能够一定程度上平滑平价上网对项目效益的影响。

（2）公司存量补贴项目毛利率平稳，增量平价项目毛利率低于存量项目

报告期各期，公司存量补贴项目与增量平价项目毛利率对比如下：

分类2024年2023年2022年存量补贴项目65.26%63.45%64.78%

增量平价项目[注]51.23%54.54%-

注：为比较平价项目毛利率同比变动，剔除当期试运行项目的影响。

综上，公司存量补贴项目随着风资源好转以及资产管理能力提升，毛利率稳中有进，增量平价项目毛利率低于存量项目，但绝对值相对较高。

公司在建设风电项目之前，亦会根据项目所在地风力资源、电力消纳情况等综合判断项目可行性，审慎测算投资收益后再进行投资，确保新建项目可以为公司带来合理的增量投资收益。

7-2-25专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

发电项目建成后，具有收入相对稳定、成本相对固定、现金流良好的特点。公司以存量电站经济效益为基础，通过增量电站的陆续并网获取增量效益，实现收入、利润和现金流的可持续增长，公司未来业绩出现大幅下滑的风险较小。

（四）未纳入国补项目分析

1、未纳入国补项目基本情况2022年3月，国家发改委、能源局以及财政部三部委联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，要求在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作。

自查对象包括电网和发电企业，范围为截止到2021年12月31日已并网有补贴需求的全口径可再生能源发电项目，主要为风电、集中式光伏电站以及生物质发电项目。自查内容主要从项目的合规性、规模、电量、电价、补贴资金、环境保护（仅限于生物质发电）六个方面进行。

2023年1月，受国家发展改革委、财政部、国家能源局委托，国家电网与南方电网

分别正式公布了《关于公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单的公告》。

自2023年起，可再生能源发电补贴仅拨付给经合规项目清单公布没有异议的项目或经补贴核查未发现问题的分布式项目。

截至本回复出具日，公司尚有3个项目未纳入国补目录及未进入第一批合规项目清单，相关项目基本情况如下：

单位：MW归属公司项目名称并网时间装机容量目前进度宁夏泽恺新能宁夏泽恺三道山风2021年已经专项核查组核

150

源有限公司电项目11月1日查，正在等待结果兰考熙和风力 兰考兰熙 50MW 风电 2020 年 已经专项核查组核

50

发电有限公司场项目12月11日查，正在等待结果商水县泽恺新 商水县张明乡 25MW 2021 年 已经专项核查组核

25

能源有限公司分散式风电项目12月30日查，正在等待结果三个未进入第一批可再生能源发电补贴合规项目清单的项目原因如下：

（1）宁夏泽恺三道山风电项目国家核查组认为，根据《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）要求，新核准的集中式陆上风电项目上网电价全部通过竞争方式确定，不得高于项目所在资源区指导价，该项目于2019年1月22日核准，电价应调整为0.43元/千瓦时。

7-2-26专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司公司认为，依据《宁夏发展改革委关于宁夏风电基地2018年度风电项目竞争配置开发建设方案的报告》（宁发改能源（发展）〔2018〕848号），该项目电价为0.46元/千瓦时。发改价格〔2019〕882号规定自2019年7月1日之后核准的项目电价执行0.43元/千瓦时，该项目于7月1日前核准，应执行0.46元/千瓦时的电价。

（2）兰考兰熙 50MW 风电场项目

国家核查组认为，该项目于2017年3月10日项目获得开展前期工作的函，2018年9月26日项目获得核准（备案），2020年12月11日项目首批并网，2020年12月11日项目全部容量并网发电。在此期间，共进行5次股权变更，且均没有取得核准机关的批复。

公司认为，《国家能源局关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的通知》（国能监管〔2014〕450号）的工作目标包括“坚决制止新建电源项目投产前的投机行为”，主要内容包括“电源项目投产前的股权变动等情况”。该项目第一次股权变更发生在项目核准之前（核准时间：2018年9月26日），第二次至第四次股权变更系项目建设需要，股东对项目公司进行增资导致持股比例发生变化，股东之间未进行股权转让；第五次股权变更发生在并网之后（并网时间：2020年12月11日），该项目符合国家现行法律法规及规章等政策的规定，无需重新取得核准机关的批复。

（3）商水县张明乡 25MW 分散式风电项目

国家核查组认为：（1）该项目2019年核准，核准文号为商发改字〔2019〕42号文，核准建设 7台风机，容量 25MW。企业自查填报全容量并网时间 2021年 12月 30日。项目存在以晚报早的问题，企业自查信息平台填报2021年12月电量0.3454万千瓦时。（2）企业自行填报的拐点坐标范围内卫星遥感图像显示2021年12月26日2台风机，2022年

2月25日显示有5台风机，综上，核查组确认该项目2021年底前未全容量并网。

公司认为：（1）该项目2021年12月29日至12月30日陆续并网，并网期间日平均风速 2.60m/s-2.62m/s，不满足风机切入发电条件；另外，此阶段属于并网调试阶段，风机运行不稳定，且机组出现叶片螺栓批次问题影响机组出力。故2021年12月发电量较低。（2）2021年12月26日卫星遥感图像显示有2台风机，经核对发现，该卫星遥感图像显示区域并非商水县张明乡 25MW 分散式风电项目所在地，核查组提供的图像区域与我公司项目相差33公里。

综上所述，上述项目目前尚未进入可再生能源发电补贴合规项目清单，发行人已向国家核查组提交了申诉报告，正在申诉过程中。

截至本回复出具日，可再生能源补贴核查工作尚未完全结束，发行人亦未收到调整电价通知或整改通知。发行人上述项目能否纳入后续批次的合规项目清单将根据未来核查情况和相关政策确定。

7-2-27专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

2、对经营业绩的可能影响

报告期内，上述项目各年度营业收入、毛利额及应收账款余额情况如下：

单位：万元

2024年度

项目名称营业收入毛利额应收账款余额

宁夏泽恺三道山风电项目15749.4410035.5116596.34

兰考兰熙 50MW 风电场项目 4904.11 2891.90 8942.55

商水县张明乡 25MW 分散式风电项目 3247.24 2242.91 3276.31

小计23900.7915170.3228815.20

营业收入/毛利额/应收账款余额总额242191.47148654.54351228.94

占比9.87%10.21%8.20%

2023年度

项目名称营业收入毛利额应收账款余额

宁夏泽恺三道山风电项目16365.8010019.2810246.38

兰考兰熙 50MW 风电场项目 4830.37 2829.82 7025.88

商水县张明乡 25MW 分散式风电项目 2669.38 1592.29 2263.98

小计23865.5514441.3919536.24

营业收入/毛利额/应收账款余额总额240304.35149515.37321185.37

占比9.93%9.66%6.08%

2022年度

项目名称营业收入毛利额应收账款余额

宁夏泽恺三道山风电项目4100.173456.173105.65

兰考兰熙 50MW 风电场项目 5207.17 3175.23 5073.73

商水县张明乡 25MW 分散式风电项目 2496.19 1726.11 1229.06

小计11803.538357.519408.44

营业收入/毛利额/应收账款余额总额184096.78114008.69254875.32

占比6.41%7.33%3.69%

公司在报告期内均按照谨慎性原则，对宁夏泽恺三道山风电项目按国家核查组认为的0.43元/千瓦时确认收入。即使该项目申诉失败，也不涉及营业收入、毛利额、应收账款余额的调整，对公司财务报表不会产生影响。不考虑宁夏泽恺三道山风电项目，其余项目收入、利润、应收账款余额规模约占5%。

7-2-28专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

四、报告期内投资收益的构成情况，处置电站的定价依据、价格公允性，决策程序

是否合规，相关会计处理是否符合会计准则规定；交易对手方集中的原因及合理性，是否与实际控制人存在关联关系

（一）报告期内投资收益的构成情况

报告期各期，公司投资收益的主要情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

权益法核算的长期股权投资收益-694.22-400.571692.39

处置长期股权投资产生的投资收益6.627062.70

处置交易性金融资产取得的投资收益130.30136.57240.50

其他-133.18-112.39

合计-557.296665.531820.50

公司“权益法核算的长期股权投资”收益主要系合营企业和联营企业形成的投资收益。2022年度，公司进行非同一控制下企业合并，宁柏基金纳入合并范围内，导致此后公司“权益法核算的长期股权投资收益”的金额有所下降。

公司投资收益中“处置长期股权投资产生的投资收益”主要系公司转让项目公司股权所致。2023年度，公司处置了全资子公司宁夏泽华、宁夏顺博的全部股权，形成了较高的投资收益。新能源电站处置系公司“新能源电站的开发-建设-出售业务”的重要环节，符合公司“滚动开发”的理念以及新能源发电领域“开发一批、建设一批、运营一批、出售一批”的经营模式。

（二）公司处置电站的原因及合理性

1、处置部分电站符合公司的战略发展目标

公司的战略发展目标是在充分防控投资风险和经营风险的前提下，不断谋求优质新能源发电项目的开发、建设、运营和管理，在公司整体装机规模实现增长的同时，不断提升公司发电资产质量，增强公司盈利能力和核心竞争力，并实现公司价值和股东价值最大化。其中，通过出售部分并网时间较长的电站等方式筹集资金，用以培育、储备、收购优质项目是实现公司战略发展目标的重要方式之一。

2、处置部分电站并新建电站可以减少资金占用压力

2021年度至2024年度，公司所处置的风电项目以建成年度较早、补贴电费占收入

比例较高的项目为主，具体情况如下：

7-2-29专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司处置处置当期补贴处置的子公司下辖电站完成日电费收入占比

新疆嘉泽发电 新疆嘉泽鄯善风电二期 49MW 风电项目 63.62%

2021-9-2

有限公司 新疆嘉泽鄯善风电一期 49MW 风电项目 63.04%

宁夏红寺堡风电场嘉泽一期 49.5MW 工程 58.54%

宁夏红寺堡风电场（大河乡耍艺山）嘉泽

58.72%

49.5MW 工程

宁夏博阳新能宁夏红寺堡风电场（大河乡磨脐子）嘉泽

2021-11-158.30%

源有限公司 49.5MW 工程

宁夏红寺堡风电场（大河乡小井子）嘉泽

58.58%

49.5MW 工程

宁夏红寺堡风电场嘉泽青山 49.5MW 工程 58.52%

宁夏恺阳新能 宁夏同心风电场嘉泽田家岭 49.5MW 工程 58.70%

2021-11-1

源有限公司 宁夏同心风电场嘉泽康家湾 49.5MW 工程 58.35%宁夏泽华新能

宁夏嘉泽红寺堡谭庄子风电项目2023-5-640.04%源有限公司近年，新能源补贴电费的发放周期有所延长，已达3年左右，因此，销售收款周期较长、存在资金占用压力。

2024年度，公司补贴电费收入占“新能源电站开发-建设-运营-出售”业务的比例

为38.76%。由上表，2021年度至2024年度公司处置的风电项目的补贴电费收入占比均高于公司补贴电费占比的平均水平。在新能源补贴电费的发放周期有所延长的背景下，公司处置部分建成年限较长、补贴电费收入占比较高的电站，同时在东部省区燃煤标杆电价相对较高地区收购或新建风电项目，有利于公司加快销售回款，改善经营现金流，减轻公司整体的资金占用压力。

此外，公司出售的电站主要位于宁夏，收购或新建的电站则分布于山东、河北、河南、黑龙江、吉林、广西等全国各地。通过资产分布区域的优化调整，在整体装机规模实现增长的同时，公司在全国的业务布局得到进一步完善。

综上所述，2021年度至2024年度，公司处置部分电站、同时收购或新建电站具有合理性。

（三）电站处置周期情况

2021年度至2024年度，公司处置风电站及集中光伏项目的周期和收益情况如下：

7-2-30专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

单位：万元

处置周期情况[注1]处置的子公司下辖电站处置处置启动处置日完成日周期

新疆嘉泽鄯善风电二期 49MW新疆嘉泽发电风电项目

2020-4-132021-9-216个月

有限公司 新疆嘉泽鄯善风电一期 49MW风电项目宁夏红寺堡风电场嘉泽一期

49.5MW 工程宁夏红寺堡风电场（大河乡耍艺山）嘉泽 49.5MW 工程宁夏红寺堡风电场（大河乡磨脐子）嘉泽 49.5MW 工程宁夏博阳新能宁夏红寺堡风电场（大河乡小

2020-4-132021-11-118个月源有限公司 井子）嘉泽 49.5MW 工程宁夏红寺堡风电场嘉泽青山

49.5MW 工程

宁夏红寺堡大河乡一期 20MWp光伏发电项目

宁夏红寺堡大河乡二期 30MWp光伏发电项目宁夏同心风电场嘉泽田家岭

宁夏恺阳新能 49.5MW 工程

2020-4-132021-11-118个月

源有限公司宁夏同心风电场嘉泽康家湾

49.5MW 工程

宁夏泽华新能宁夏嘉泽红寺堡谭庄子风电项

2021-5-202023-5-623个月

源有限公司目

宁夏顺博新能 韦州镇 100MWp 平价复合光伏

2021-10-202023-12-2525个月

源有限公司项目

注1：启动处置日指公司总经理办公会作出处置决议之日；处置完成日指公司丧失被处置子公司控制权之日。

由上表，公司处置风电站项目的周期为12-25个月。

7-2-31专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

（四）处置电站的定价依据、价格公允性，决策程序是否合规，相关会计处理是否符合会计准则规定

1、公司处置电站的定价依据充分、价格具有公允性、决策程序合规

2021年度至2024年度，公司以转让子公司全部股权的方式处置了13个集中式风

力发电站项目和集中式光伏发电站项目，具体包括新疆嘉泽发电有限公司下属的2个风电站项目、宁夏博阳新能源有限公司下属的7个风电站项目、宁夏恺阳新能源有限公司

下属的2个风电站项目、宁夏泽华新能源有限公司下属的1个风电站项目、宁夏顺博新能源有限公司下属的1个集中式光伏电站项目。

此外，公司2024年度处置了重庆金晔新能源科技有限公司下属的1个分布式光伏电站项目，相较于前述13个集中式电站项目，分布式电站项目的规模及金额较小。

2021年度至2024年度，处置子公司及对应电站的详细情况如下：

7-2-32专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

单位：万元处置的子丧失控制处置收益电站名称交易对方处置价款定价依据决策程序

公司名称权之日[注]

聘请了具有从事证券、期经公司二届二十二次董

新疆嘉泽 新疆嘉泽鄯善风电二期49MW风电项目 中电投新疆能

货业务资格的北京国友大事会、二届二十二次监

发电有限2021-9-2源化工集团哈48572.411455.36

正资产评估有限公司对交事会、2021年第一次临

公司 新疆嘉泽鄯善风电一期49MW风电项目 密有限公司易标的进行了评估时股东大会审议通过

宁夏红寺堡风电场嘉泽一期49.5MW工程

宁夏红寺堡风电场（大河乡耍艺山）嘉泽

49.5MW工程

宁夏红寺堡风电场（大河乡磨脐子）嘉泽聘请了具有从事证券、期经公司二届二十三次董宁夏博阳北京京能清洁

49.5MW工程 货业务资格的北京天健兴 事会、二届二十三次监

新能源有2021-11-1能源电力股份107240.0025924.27

宁夏红寺堡风电场（大河乡小井子）嘉泽业资产评估有限公司对交事会、2021年第二次临限公司有限公司

49.5MW工程 易标的进行了评估 时股东大会审议通过

宁夏红寺堡风电场嘉泽青山49.5MW工程

宁夏红寺堡大河乡一期20MWp光伏发电项目

宁夏红寺堡大河乡二期30MWp光伏发电项目

宁夏同心风电场嘉泽田家岭49.5MW工程 聘请了具有从事证券、期 经公司二届二十三次董宁夏恺阳北京京能清洁

货业务资格的北京天健兴事会、二届二十三次监

新能源有2021-11-1能源电力股份38064.0011897.59

宁夏同心风电场嘉泽康家湾49.5MW工程 业资产评估有限公司对交 事会、2021年第二次临限公司有限公司易标的进行了评估时股东大会审议通过

7-2-33专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司处置的子丧失控制处置收益电站名称交易对方处置价款定价依据决策程序

公司名称权之日[注]

聘请了具有从事证券、期经公司三届十七次董事宁夏泽华北京京能清洁

货业务资格的中和资产评会、三届十二次监事会、

新能源有2023-5-6宁夏嘉泽红寺堡谭庄子风电项目能源电力股份14815.006361.85估有限公司对交易标的进2023年第一次临时股东限公司有限公司行了评估大会审议通过

聘请了具有从事证券、期宁夏顺博经公司三届二十七次董上海羲融新能货业务资格的北京中同华

新能源有 2023-12-25 韦州镇100MWp平价复合光伏项目 10200.00 700.85 事会、2023年第四次临源有限公司资产评估有限公司对交易限公司时股东大会审议通过标的进行了评估重庆金晔交易双方参考市场情况并

新能源科重庆丰海坤翔实业（集团）有限公司宁波嘉玙科技金额较小，无需董事会、

2024-12-1328.818.05经充分协商后最终确定交

技有限公 0.65379MW分布式光伏发电项目 有限责任公司 股东大会审议易价格司

注：处置收益即处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额。

7-2-34专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

在发电行业中，新能源电站未来的收益和成本相对固定，评估准确性相对较高。2021年度，公司向中电投新疆能源化工集团哈密有限公司转让了新疆嘉泽发电有限公司的全部股权，本次转让出具了《中电投新疆能源化工集团哈密有限公司拟收购股权涉及的新疆嘉泽发电有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（报告编号：大正评报字（2021）第 072A 号），以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和市场法对新疆嘉泽公司股东全部权益价值进行评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论，评估值为48861.73万元。经双方协商后，确定股权转让价款，交易定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况。

2021年度，公司向北京京能清洁能源电力股份有限公司转让了宁夏恺阳新能源有限公司、宁夏博阳新能源有限公司的全部股权，本次转让出具了《北京京能清洁能源电力股份有限公司拟收购宁夏恺阳新能源有限公司100%股权所涉及宁夏恺阳新能源有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（报告编号：天兴评报字（2021）第0854号）、《北京京能清洁能源电力股份有限公司拟收购宁夏博阳新能源有限公司100%股权所涉及宁夏博阳新能源有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（报告编号：天兴评报字（2021）

第0855号）。上述评估以2020年11月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法

对评估对象进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论，其中宁夏博阳评估值为109602.00万元，宁夏恺阳评估值为39638.00万元。经双方协商后，确定股权转让价款，交易定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况。

2023年度，公司向北京京能清洁能源电力股份有限公司转让了宁夏泽华新能源有限公司的全部股权，本次转让出具了《北京京能清洁能源电力股份有限公司拟收购宁夏泽华新能源有限公司100%股权涉及的宁夏泽华新能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（报告编号：中和评报字（2022）第 BJV3041D001 号），以 2022 年 6 月 30日为评估基准日，采用收益法和市场法对宁夏泽华新能源有限公司股东全部权益价值进行评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论，评估值为14815.00万元。经双方协商后，确定股权转让价款，交易定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况。

2023年度，公司向上海羲融新能源有限公司转让了宁夏顺博新能源有限公司的全部股权，本次转让出具了《新疆臻元新能源有限责任公司拟以平台公司收购股权涉及的宁夏顺博新能源有限公司股东全部权益价值项目》（报告编号：中同华评报字（2023）第

062194号，以2023年7月31日为评估基准日，采用收益法和市场法对评估对象进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论，评估值为10520.00万元。经双方协商后，确定股权转让价款，交易定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况。

2024年度，公司向宁波嘉玙科技有限责任公司转让了重庆金晔新能源科技有限公司

的全部股权，转让基准日账面净资产为20.81万元，本次转让系双方协商确定股权转让价款，交易定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况。

7-2-35专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

综上所述，公司处置电站的定价依据充分、价格具有公允性、决策程序合规。

2、公司处置电站的相关会计处理符合会计准则规定

根据《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，出售子公司需要遵循特定的会计处理原则。出售子公司的会计处理主要包括确认出售损益、调整长期股权投资账面价值、终止确认子公司的资产和负债等。

出售损益的计算基于出售价格与子公司净资产账面价值之间的差额。如果出售价格高于子公司净资产账面价值，则确认为收益；反之，则确认为损失。此外，企业还需考虑出售交易产生的税费影响。

因此，公司出售电站主要通过出售子公司股权的方式进行处置，确认投资收益，符合会计准则规定。

（五）交易对手方集中的原因及合理性，是否与实际控制人存在关联关系

2021年度至2024年度，公司以转让项目公司股权的方式对电站进行出售，向中电

投新疆能源化工集团哈密有限公司、北京京能清洁能源电力股份有限公司、上海羲融新

能源有限公司转让了风电项目和集中式光伏项目，向宁波嘉玙科技有限责任公司转让了屋顶分布式光伏项目，交易对手方的主要情况如下：

交易对方处置价款占比交易标的主要股东结构最终控制方名称（万元）（%）宁夏博阳新能源有限公北京能源集团有限责任公司直北京市人民北京京能司、宁夏恺接持股62.76%、中国再保险（集政府国有资清洁能源阳新能源有160119.0073.14团）股份有限公司持股7.96%、产监督管理电力股份

限公司、宁北京能源投资集团（香港）有委员会有限公司

夏泽华新能限公司持股5.72%[注1]源有限公司国家电投集团新疆能源化工有

中电投新限责任公司持股51.386%、工银国务院国有疆能源化金融资产投资有限公司持股新疆嘉泽发资产监督管

工集团哈48572.4122.1918.1297%、交银金融资产投资电有限公司理委员会

密有限公有限公司持股16.3489%、太平

[注2]司人寿保险有限公司持股

14.1354%

上海羲融宁夏顺博新电投融和新能源发展有限公司

新能源有能源有限公10200.004.66持股65%、上海电力股份有限公[注3]

限公司司司持股35%

7-2-36专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司交易对方处置价款占比交易标的主要股东结构最终控制方名称（万元）（%）宁波嘉玙重庆金晔新宁波嘉致科技有限责任公司持

科技有限能源科技有28.810.01股70%、重庆泓宇同光新能源科谢晶

责任公司限公司技有限公司持股30%

合计数218920.22100.00

注 1：北京京能清洁能源电力股份有限公司（0579.HK）于 2011 年 12 月 22日在香港联交所

主板上市，是北京能源集团有限责任公司的控股子公司和清洁能源项目的主要投资运营平台；

北京能源集团有限责任公司系北京市人民政府国有资产监督管理委员会控股的下属企业；上

表股权主要股东结构系根据公司官网披露的股权结构图、京能清洁能源2024年中期报告、启信宝查询结果填列；

注2：中电投新疆能源化工集团哈密有限公司是国家电力投资集团有限公司的下属公司。国家电投是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，由原中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司重组组建。国家电投是我国五大发电集团之一，是全球最大的光伏发电企业；

注3：上海羲融新能源有限公司由电投融和新能源发展有限公司持股65%、上海电力股份有

限公司持股35%；电投融和新能源发展有限公司由国家电力投资集团有限公司持股35.64%，其余持股10%以上的股东为中邮人寿保险股份有限公司、泰康人寿保险有限责任公司、农银

金融资产投资有限公司，因此，上海羲融新能源有限公司亦为国资背景企业。

由上表所示，公司转让电站的交易对手方中，北京京能清洁能源电力股份有限公司、上海羲融新能源有限公司的股东及最终控制方以国资背景为主；宁波嘉玙科技有限责任

公司的实际控制人为谢晶，与嘉泽新能的实际控制人不存在关联关系。

公司向北京京能清洁能源电力股份有限公司转让的项目公司及对应的电站占全部

处置价款的比例为73.14%，占比较高，相对集中。根据北京京能清洁能源电力股份有限公司披露的公开文件，其在碳达峰、碳中和的大背景下，集团的规划是按照“立足北京、深耕华北、面向全国”的空间布局，继续坚持自主开发和项目并购“双轮驱动”，走“集约化、区域化、规模化、专业化、高效化”发展之路。

北京京能清洁能源电力股份有限公司关于收购嘉泽新能子公司事宜披露的公告显示：“本公司中长期发展规划中，高度重视清洁能源发展，通过自主开发和项目并购的‘双轮驱动’，积极壮大清洁能源业务。因此，恺阳收购事项及博阳收购事项符合本公司发展战略。”综上所述，公司向北京京能清洁能源电力股份有限公司转让电站相对集中，符合公司“滚动开发”的理念以及新能源发电领域“开发一批、建设一批、运营一批、出售一批”的经营模式；同时，亦符合北京京能清洁能源电力股份有限公司自主开发和项目并购“双轮驱动”的发展战略和扩张模式，具有合理性。

7-2-37专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

五、报告期内运维费用采购金额与主营业务成本中运维费用金额变动趋势不一致的原因及合理性

2023年及2024年度，公司运维费用采购金额显著高于主营业务成本中运维费用金额，主要原因系：

1、安全生产费提取与使用根据财政部、应急部于2022年11月21日印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第十二节规定，电力生产与供应企业需要按照一定标准计提安全生产费。公司自2022年12月起开始计提安全生产费。

公司在计提安全生产费时，因尚无法确定安全生产费的使用情况，借记“主营业务成本-其他”，贷记“专项储备”。在使用安全生产费时，根据实际使用的情况，冲减“主营业务成本-其他”或“主营业务成本-运维费用”。对于冲减“主营业务成本-运维费用”部分，其对应的采购仍计入运维费用采购，导致2023年及2024年度运维费用采购金额大于主营业务成本中运维费用金额，也使得2023年及2024年度运维费用采购金额上升而主营业务成本中运维费用下降。

2、升压站租赁属于其他业务收入，因此相关运维成本计入其他业务成本

2023年开始，公司将谭庄子升压站租赁给宁夏泽华新能源有限公司，租赁收入计入

其他业务收入，因此该升压站相关的运维服务费计入其他业务成本中，不在主营业务成本中体现，但其对应的采购仍计入运维费用采购。

因此，2023年及2024年度，公司运维费用采购金额与主营业务成本中运维费用金额变动趋势不一致，具有合理性。

六、核查程序及核查意见

（一）核查程序

我们执行了如下核查程序：

1、查阅发行人销售明细表，分析其收入变动原因；

2、查阅同行业可比公司的定期报告，对比分析其经营业绩及趋势；

3、查阅国家税务总局吴忠市红寺堡区税务局出具的《税务事项通知书》，查阅相关

所得税税收优惠政策，查阅2024年补缴企业所得税的缴款单据，了解发行人2024年度补缴企业所得税的背景情况及原因；

4、取得发行人报告期内处置电站的清单，取得发行人转让电站项目公司的股权转

让协议、评估报告等资料，分析发行人处置电站的定价依据及价格公允性；

7-2-38专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

5、查阅发行人报告期内处置电站的相关公告，董事会及股东大会等审议资料，分

析发行人处置电站决策程序的合规性；

6、取得发行人目前运行主要项目清单，分析其装机容量、核准并网日期，分析其

补贴收入变动情况；

7、查询发行人尚未纳入国补项目的申诉报告及支撑性底稿，验证申诉理由合理性；

8、查阅北京京能清洁能源电力股份有限公司的公告资料，了解其发展战略及向发

行人收购电站的目的；对北京京能清洁能源电力股份有限公司进行访谈，了解收购业务的背景，分析发行人处置电站交易对手方相对集中的原因及合理性；

9、查询发行人报告期内处置电站交易对手方的官方网站、启信宝工商信息，分析

其股权结构及最终控制方情况，分析与发行人实际控制人是否存在关联关系；

10、取得发行人采购明细表，并将其与主营业务成本进行分析；

11、分析发行人2022年售电量结构、同比增长情况，并就2021-2022年内公司风

力发电电站进行分类汇总，比较各类电站售电量、占比及同比变动情况；

12、对发行人报告期内入市、非入市电价变动趋势差异，按区域进行结构分析；

13、查阅公司2021年度至2024年度处置风电站及集中光伏项目相关的总经理办公

会、董事会及股东大会会议资料，对相关电站的处置周期进行分析。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、报告期内，公司主营业务收入随售电量的增加而持续增加，2024年归母净利润

下降主要因当期投资收益有所减少、所得税费用有所增加，主营业务收入与归母净利润变动趋势不一致具有合理性；

2、2024年1-9月公司的营业收入较上年同期基本保持稳定，归母净利润较上年同

期下降主要是投资收益有所减少、所得税费用有所增加，具有合理性；截至2024年末，公司的经营业绩及变动情况具有合理性，与同行业可比公司的变动趋势基本一致；2025年1-3月公司的经营业绩及变动情况较上年同期有所增长，具有合理性；

3、报告期内，公司补贴电价收入占比下降，主要系公司电站所处区域结构变化与

平价项目并网所致；目前在建的风电项目均为2021年以后并网项目，属于平价项目；

报告期末，公司有19个补贴项目，7个平价项目，有4个项目尚未纳入补贴项目，其中

3个项目未进入第一批名单，1个项目已进入第一批名单、正在办理纳入补贴清单手续；

公司已经提请申诉，申诉理由具有合理性，且对公司经营业绩影响较小；

7-2-39专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

4、报告期内公司的投资收益主要为处置项目公司股权形成的收益，公司处置电站

的定价依据充分、价格具有公允性，决策程序合规，相关会计处理符合会计准则的规定；

公司处置电站的交易对手方相对集中符合交易双方的发展战略和业务模式，具有合理性，公司处置电站的交易对手方与实际控制人不存在关联关系；

5、报告期内，公司运维费用采购金额与主营业务成本中运维费用金额变动趋势不一致，主要系2023年以来使用专项储备所致，具有合理性；

6、发行人2022年售电量大幅增长系并入宁柏基金电站及自建电站并网运营所致；

7、发行人入市部分电价2022年度上升，主要系宁夏入市部分电价略有上升，以及

2021年处置新疆嘉泽发电有限公司，2022年并入宁柏基金旗下电站，导致宁夏及其他

地区电站结构变化所致；

8、发行人入市部分电价2023年度下降，主要系宁夏入市部分电价略有下滑，以及

宁夏以外地区入市部分电价，受到煤炭周期下火电价格波动影响，因而显著下降所致；

9、发行人非入市部分电价2022年度下降系处置电站所致；

10、发行人非入市部分电价2023年度下降系相关区域新能源电站分摊调峰辅助服

务费的政策所致；

11、报告期内，受电站处置、补缴企业所得税、税收优惠政策到期等因素的影响，

公司2024年经营业绩有所下降，但随着公司新能源电站的持续建设、投入运营，公司的装机容量将呈稳步增长趋势，经营业绩持续下滑的风险较小；

12、报告期内，公司营业收入及归属于母公司股东的净利润的变动与同行业可比公

司趋势基本一致，经营业绩变动具有合理性。

7-2-40专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

问题3.关于应收款项与在建工程根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为149629.91万元、

250918.78万元、315728.52万元和347279.89万元，主要为电费及补贴款；2）截至报告期末，公司其他应收款-股权转让款计提坏账准备313.71万元；3）报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为142609.08万元、148111.46万元、146974.52万元和338629.44万元。

请发行人说明：（1）公司与主要客户的结算、信用政策，应收账款持续增长的原因，区分电费及补贴款的账龄、占相关收入的比例、逾期情况、期后回款情况等，说明坏账准备计提是否充分；（2）结合股权转让款的账龄、逾期情况、期后回款情况、主要对手

方的信用情况等说明坏账准备计提是否充分；（3）在建工程主要项目的完工进度情况、

各期末结转固定资产情况及依据，是否存在延期转固的情况。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司与主要客户的结算、信用政策，应收账款持续增长的原因，区分电费及补

贴款的账龄、占相关收入的比例、逾期情况、期后回款情况等，说明坏账准备计提是否充分

（一）公司与主要客户的结算、信用政策，应收账款持续增长的原因

1、公司与主要客户的结算、信用政策

报告期内，公司主营业务为新能源发电站的投资、建设与运营，主要客户为国家电网分支机构。

在向主要客户的销售模式方面，公司在新能源电场建成并接入电网后，在并网调度协议有效期内与国家电网分支机构签订《购售电合同》，约定售电价格、电量计量、结算模式等要素。

依据相关法律法规及与国家电网签订的《购售电合同》，公司销售业务开展情况如下：

（1）销售方式

公司依照与电网公司签订的购售电合同和市场化电力交易合同，将电场所发电量并入电网公司指定的并网点，由电网公司指定的计量装置按月确认上网电量，实现电量交割。上网电能的销售电价由两种方式确定：

第一，发行人按照新能源项目所在省份电力交易相关政策及规则，未入市部分电量

按照国家主管价格部门制定的价格销售，称为新能源项目核准电价，由当地标杆电价和可再生能源补贴电价两部分组成。

7-2-41专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

第二，发行人按照新能源项目所在地电力交易相关政策及规则，入市部分电量通过

市场化交易的方式进行消纳，该部分电量的售电单价由市场交易电价和可再生能源补贴电价两部分组成。

（2）电费结算方式及信用期

标杆电价、市场交易电价部分产生的电费收入由国家电网按月出具电费结算单，公司确认电费结算单后向国家电网开具增值税发票，国家电网在收到增值税发票后支付标准电费，结算模式稳定，一般在次月底前到账。

补贴电价部分产生的电费收入由财政部根据年度可再生能源电价附加收入预算和

补助资金申请情况，按照以收定支的原则按年将补助资金拨付到国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司和各省级财政部门，由电网公司转付给公司。因此，补贴电费具体发放周期由国家财政部拨付时间决定，无规定具体时间，无明确约定的信用期。近年来，补贴电费实际发放周期较长，一般约为三年。

综上所述，公司的主要客户为国家电网分支机构，公司未入市部分电量依据新能源发电上网电价与国家电网签订的《购售电合同》，入市部分电量通过市场化交易确定售电单价，国家电网根据《可再生能源法》、《可再生能源电价附加补助资金管理办法》等法律法规、用电客户需求及电网调度需要向公司采购电能，并根据内部统一的结算模式与公司结算单价，报告期内的销售模式、结算及信用政策保持稳定。

2、应收账款持续增长的原因

单位：万元

2024.12.312023.12.312022.12.31

项目

/2024年度/2023年度/2022年度

应收账款账面余额351228.94321185.37254875.32

应收账款账面价值341486.85315728.52250918.78

营业收入242191.47240304.35184096.78

应收账款账面价值/营业收入141.00%131.39%136.30%

2022年末至2024年末，公司应收账款账面价值分别为250918.78万元、315728.52

万元和341486.85万元，占同期营业收入比例分别为136.30%、131.39%、141.00%。

2022年度以来，公司应收账款随着营业收入的增加有所增加，但是占营业收入的比

例基本保持稳定。

报告期各期，公司与同行业可比公司应收账款余额及占营业收入比例的情况如下：

7-2-42专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

单位：万元

公司2024年度/2023年度/2022年度/项目

名称2024.12.312023.12.312022.12.31

营业收入209908.71194583.53197107.08江苏

期末应收账款308821.32265528.28208105.78新能

期末应收账款/营业收入147.12%136.46%105.58%

营业收入174120.81173181.15179092.96中闽

期末应收账款305716.47244543.75200037.66能源

期末应收账款/营业收入175.58%141.21%111.69%

营业收入502697.76511590.60524019.29节能

期末应收账款761362.64647847.88509606.00风电

期末应收账款/营业收入151.46%126.63%97.25%

营业收入126564.94130906.41116333.14银星

期末应收账款262331.50217477.73138417.29能源

期末应收账款/营业收入207.26%166.13%118.98%

营业收入2971704.442648547.242381217.63三峡

期末应收账款4475774.743667356.082672803.77能源

期末应收账款/营业收入150.61%138.47%112.25%

营业收入242191.47240304.35184096.78嘉泽

期末应收账款341486.85315728.52250918.78新能

期末应收账款/营业收入141.00%131.39%136.30%同行业可比公司

166.41%141.78%109.15%

指标平均值

报告期内，同行业可比公司普遍存在应收账款金额持续增长的情形，与公司的应收账款变动情况保持一致。此外，公司应收账款与营业收入的比例保持在135%左右，位于同行业中间水平。

2023年度和2024年度，嘉泽新能应收账款与营业收入的比例低于同行业可比公司

的平均值；2024年度，嘉泽新能应收账款/营业收入比例由131.39%上升至141.00%，同行业可比公司指标平均值由141.78%上升至166.41%，变动趋势具有一致性。

综上所述，嘉泽新能与同行业可比公司应收账款金额均保持持续增长，应收账款/营业收入普遍大于100%，主要系行业内补贴电费的回款周期普遍较长所致，符合行业特点，具有合理性。

7-2-43专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

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（二）区分电费及补贴款的账龄、占相关收入的比例、逾期情况、期后回款情况等，说明坏账准备计提是否充分

1、电费及补贴款的账龄情况

报告期内，公司应收账款的账龄分布情况如下：

单位：万元、%

2024.12.312023.12.312022.12.31

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内117568.2633.47125196.1038.98116510.9245.71

1至2年102986.5129.3294482.3129.4291397.9735.86

2至3年85230.1324.2785685.6126.6839141.1215.36

3年以上45444.0412.9415821.364.937825.313.07

合计351228.94100.00321185.38100.00254875.32100.00

公司应收账款余额主要由应收标杆电费和应收补贴电费构成，二者占比合计在98%左右。

（1）应收标杆电费的账龄情况

报告期各期末，应收标杆电费的余额及占比情况如下：

单位：万元、%

2024.12.312023.12.312022.12.31

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内13451.60100.0012928.35100.0015801.56100.00

合计13451.60100.0012928.35100.0015801.56100.00由上表，标杆电费部分产生的电费收入由各地方国家电网实时结算，结算周期短，回款较快，账龄较短，各期末余额占比较小。公司的应收标杆电费通常于次月收回。

（2）应收补贴电费的账龄情况

报告期各期末，应收补贴电费的余额及占比情况如下：

单位：万元、%

2024.12.312023.12.312022.12.31

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内100003.0230.06102234.1034.2899260.6341.77

7-2-44专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

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2024.12.312023.12.312022.12.31

账龄金额占比金额占比金额占比

1至2年102017.3530.6694473.9431.6891397.9738.46

2至3年85230.1325.6285685.6128.7339141.1216.47

3年以上45444.0413.6615821.365.317825.313.29

合计332694.53100.00298215.00100.00237625.04100.00由上表，补贴电价部分产生的电费收入由国家财政部统筹下发至各电网公司，再由各电网公司向发电企业支付，具体发放周期由国家财政部拨付时间决定，补贴电费发放的时间不固定，结算存在一定的滞后性。

国家会结合每年的行业政策、资金状况、项目的审批进度等因素综合考虑进行核算发放，近年应收补贴电费的发放周期有所延长，目前为3年左右，因此各期末应收补贴电费的余额逐渐增加，且账龄有所延长。

2、电费及补贴款占相关收入的比例

报告期内，公司应收标杆电费、应收补贴电费余额占对应收入的比例如下：

单位：万元

类别项目2024.12.312023.12.312022.12.31

应收账款余额13451.6012928.3515801.56

标杆电费标杆电费收入139395.48137145.7598102.23

余额占收入比例9.65%9.43%16.11%

应收账款余额332694.53298215.00237625.04

补贴电费补贴电费收入88411.4091267.7576933.10

余额占收入比例376.30%326.75%308.87%由上表，各期末应收标杆电费余额占各期标杆电费收入的比例较低，主要系标杆电费回款周期较短。应收补贴电费占各期补贴电费收入的比例较高、且逐渐增长，主要系补贴电费的收款周期较长且有所延长。

根据发改委2019年5月发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》的规定，2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。因此，随着公司经营规模扩大，公司持续新建项目，预期公司新建项目占比将逐渐增加，未来补贴电费占比将有所下降。

7-2-45专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

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3、应收账款逾期情况、期后回款情况

如前所述，应收补贴电费具体发放周期由国家财政部拨付时间决定，无规定具体时间，无明确约定的信用期，亦不存在逾期情况。

报告期各期末，应收账款的逾期情况及期后回款情况如下：

单位：万元应收账款余额期后回款情况

期间账龄其中：逾期期后回款回款比例期末余额

金额金额（%）

应收账款账面余额351228.943703.4117657.805.03

2024年

其中：应收标杆电费13451.60654.7213389.1099.54

12月31日

应收补贴电费332694.532453.800.74

应收账款账面余额321185.381784.17105772.5032.93

2023年

其中：应收标杆电费12928.358.1712928.14100.00

12月31日

应收补贴电费298215.0089004.9129.85

应收账款账面余额254875.3235.5155002.6421.58

2022年

其中：应收标杆电费15801.5615.5815795.3499.96

12月31日

应收补贴电费237625.0437580.8715.82

注：2022年12月31日、2023年12月31日期后回款统计期间为截止日后的一个会计年度；

2024年12月31日期后回款系截至2025年2月28日的回款情况。

报告期各期末，应收账款余额主要由补贴电费组成，根据行业惯例，补贴电费是根据电网公司收到财政补助资金后转付，双方未明确约定应收补贴电费的信用期，因此不存在逾期情形。逾期的应收账款主要为应收运维款、屋顶光伏自发自用部分款项，期末余额及逾期金额均占比较小。

报告期各期末应收账款中，应收标杆电费期后回款情况良好，应收补贴电费各期有序收回，整体期后回款情况良好。

4、公司应收账款坏账准备计提充分

报告期各期末，公司的坏账准备情况如下：

7-2-46专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

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单位：万元

2024年12月31日

项目应收账款余额坏账准备计提比例

按单项计提坏账准备4094.684094.68100.00%

按组合计提坏账准备347134.265647.421.63%

合计数351228.949742.092.77%

2023年12月31日

项目应收账款余额坏账准备计提比例按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备321185.375456.851.70%

合计数321185.375456.851.70%

2022年12月31日

项目应收账款余额坏账准备计提比例按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备254875.323956.541.55%

合计数254875.323956.541.55%

1）坏账准备计提政策与同行业可比公司比较

公司根据应收账款的账龄、款项性质、信用风险敞口、历史回款情况等信息为基础，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。对于应收账款，公司判断账龄为其信用风险主要影响因素，因此，公司以账龄组合为基础评估其预期信用损失。

公司应收账款主要是应收各地国网公司电费款，针对该类款项，公司采用风险参数模型进行预期信用损失减值测试。

公司结合前瞻性信息进行预期信用损失评估，预期信用损失的计量中使用了模型和假设。这些模型和假设涉及未来的宏观经济情况和市场环境等状况。公司根据会计准则的要求在预期信用风险的计量中使用了判断、假设和估计。

根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，公司对不同的资产分别按整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失的关键参数包括违约概率、违约损失率和地区调整因素。公司通过历史数据分析，识别出影响业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标，如经济下滑的风险、预期失业率的增长率、外部市场环境、技术环境和客户情况变化等。并应用专家判断对宏观经济指标进行预测，分析经济指标之间的内生关系，结合专家分析和专业判断，对其进行前瞻性调整，计算概率加权的预期信用损失。

7-2-47专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司项目确定组合的依据计提方法

公司通过预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结应收各地国网公合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前组合一

司款项瞻性信息时，公司使用的指标包括经济下滑的风险、预期失业率的增长、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状除组合一之外的

组合二况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失应收款项率，计算预期信用损失。

经查阅公开披露信息，同行业可比公司坏账计提政策及比例如下：

同行业坏账准备计提方法可比公司

组合2：本组合为应收电网公司电费（燃煤基准价部分），以账龄作为信用风险特征。对于划分为组合2的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。1个月以内预期信用损失率为0，1个月到1年江苏新能

以内预期信用损失率为1%；

组合3：本组合为应收可再生能源电价附加补助。对于划分为组合3的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。

对于划分为应收电费组合，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照中闽能源表，计算预期信用损失。对于划分为关联方组合和其他组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

组合1：本组合以电力销售应收账款（国内）部分作为信用特征

电力销售应收账款（国内）主要包括应收标杆电费和应收可再生能源补贴电费，节能风电

客户集中为各地电网公司及其他电力销售客户，客户数量较为有限且单项金额较大。按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备应收账款组合1：电网客户

对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以银星能源

及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

7-2-48专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司同行业坏账准备计提方法可比公司

组合1：标杆电费组合

组合3：可再生能源电价附加组合

三峡能源对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

综上所述，针对应收电网公司款项，公司与同行业可比公司均按照预期信用损失率计提了坏账准备，公司坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。

2）坏账准备计提比例与同行业可比公司比较

报告期各期，公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况如下：

公司

项目2024.12.312023.12.312022.12.31名称

应收账款坏账比例11.90%6.37%4.76%江苏

其中：1、标杆电费组合新能

2、补贴电费组合6.63%5.61%3.95%

中闽应收账款坏账比例2.55%2.57%4.15%

能源其中：应收电费组合2.43%2.42%3.97%

节能应收账款坏账比例1.10%1.12%1.15%

风电其中：国网电费组合（国内）1.00%1.00%1.00%

银星应收账款坏账比例1.54%1.72%2.25%

能源其中：电网客户组合0.44%0.38%0.26%

应收账款坏账比例4.84%3.93%3.21%三峡

其中：1、标杆电费组合0.46%0.36%0.35%能源

2、补贴电费组合5.02%4.08%3.08%

嘉泽应收账款坏账比例2.77%1.70%1.55%

新能组合一：应收各地国网公司款项1.62%1.68%1.56%

应收账款总体坏账比例来看，公司的应收账款坏账准备计提比例处于同行业可比公司中间水平，与银星能源较为接近，高于节能风电。其中，银星能源坏账准备计提比例大幅高于其电网客户组合，主要系其从事新能源发电、风机设备制造、提供劳务等多种业务，存在较多长期挂账的非电网客户单项计提了坏账准备。截至2024年12月31日，公司应收账款坏账准备计提比例高于中闽能源、节能风电和银星能源。

7-2-49专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

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报告期各期，公司应收账款余额中95%以上系国网公司客户。公司根据国网公司组合中各账龄区间的预期信用损失率计提坏账准备，预期信用损失的关键参数包括违约概率、违约损失率和地区调整因素。基于行业回款的特性，公司应收国网公司客户款项中，补贴电费的余额占比超过95%，且存在较长的账龄，而标杆电费的余额均为1年以内。

同行业可比公司中，节能风电、银星能源和中闽能源根据国网公司组合计提坏账，与公司坏账计提模式接近。

针对国网公司客户，报告期内，节能风电针对国网公司款项计提的坏账比例均为

1.00%、银星能源针对国网公司款项计提的坏账比例为0.40%左右，均远低于公司计提比

例（1.65%左右）；中闽能源2023年末和2024年末针对应收电费组合计提的坏账比例为

2.40%左右，略高于公司但较为接近。

报告期内，江苏新能及三峡能源将应收补贴电费单独划分为一个组合计提坏账准备，且计提比例平均分别为5.40%及4.06%，高于公司，主要系其账龄结构、计算预计信用损失的考虑因素、业务结构和区域分布等方面与公司存在差异所致：（1）截至2024年末，江苏新能及三峡能源3年以上的长账龄应收账款占比分别为24.13%及25.41%，高于公司的12.94%；（2）根据三峡能源2021年披露的首次公开发行股票招股说明书，其针对补贴电费的坏账准备计提考虑资金占用的机会成本和账龄等因素，而公司考虑的因素主要包括宏观经济指标、违约概率、违约损失率等，计算模型存在一定的差异；（3）就业务结构和区域分布而言，江苏新能除陆上风力发电外，海上风力发电业务规模也相对较高，其业务主要集中于江苏地区；三峡能源主营业务中光伏发电的占比约30%，另有少量水力发电业务，其业务主要分布在华东地区、西南和华南地区，两家公司的业务结构和区域分布与公司存在差异。

综上，由于账龄结构、计算预计信用损失的考虑因素、业务结构和区域分布等方面与公司存在差异，公司针对国网组合的坏账计提比例与江苏新能、三峡能源针对补贴电费的坏账计提比例存在差异，具有合理性。

整体而言，公司应收账款坏账准备政策与同行业可比公司基本一致，公司的应收账款坏账准备计提比例高于节能风电和银星能源，与中闽能源接近。针对国网客户的坏账计提方面，公司、中闽能源、节能风电和银星能源均针对国网组合计提坏账准备，即公司对于应收账款组合的划分与可比公司基本一致；截至2024年末，公司针对国网组合的坏账计提比例为1.62%，高于节能风电（1.00%）、银星能源（0.44%），与中闽能源（2.43%）接近，位于可比公司的中间水平，针对国网公司的坏账计提较为谨慎。

因此，公司坏账准备计提比例处于同行业可比公司的中间水平，不存在明显差异，符合行业惯例。

7-2-50专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

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3）按单项计提坏账准备的原因及合理性

2024年12月31日，公司按单项计提坏账准备的金额较高，主要系公司针对应收国

网宁夏电力有限公司的线路补贴款3920.68万元全额计提了减值准备。

财政部、国家发展和改革委员会、国家能源局于2012年3月14日发布的《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》第七条规定，专为可再生能源发电项目接入电网系统而发生的工程投资和运行维护费用，按上网电量给予适当补助（即接网工程补贴或线路补贴），公司据此于2015年至2018年确认了线路补贴收入。

根据对国网宁夏电力有限公司的访谈确认：“《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（2012年版）规定的接网工程补贴（线路补贴），原来系按上网电量、补助标准，予以计算，通过电网结算给发电企业。

《可再生能源电价附加资金管理办法》（2020年版）修订后，未涉及接网工程补贴相关条款。

目前，对于已纳入和尚未纳入国家可再生能源电价附加资金补助目录的可再生能源接网工程项目，不再通过可再生能源电价附加补助资金给予补贴，相关补贴纳入所在省输配电价回收，由国家发改委在核定输配电价时考虑。

针对《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（2012年版）发布后、《可再生能源电价附加资金管理办法》（2020年版）修订前所涉相关线路补贴，因接网工程补贴具体支付方式暂未确定，自2022年以来，未向宁夏地区可再生能源发电企业结算该类补助。”根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南，一般企业应收款项减值损失的计量对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

截至报告期末，《可再生能源电价附加资金管理办法》自2020年修订后，无涉及接网工程补贴计算与发放标准的具体政策出台，已逾5年。且根据国网宁夏电力有限公司的访谈，2022年以来不存在向宁夏地区可再生能源发电企业结算该类补助的情形。

由于公司应收账款中线路补贴款长期挂账，且通过对国网宁夏电力有限公司的访谈确认最近三年未向宁夏地区发电企业结算该类补贴，因此，基于谨慎考虑，公司全额计提了坏账准备，具有合理性和谨慎性。

4）公司坏账准备计提充分

从应收账款的结构来看，公司所属风电行业内的上市公司应收账款的结构均由标杆电费和补贴电费组成，其中标杆电费由电网公司承担，补贴电费最终由财政部承担。公

7-2-51专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

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司及同行业可比公司的应收账款债务人主要为电网公司（国家电网、南方电网），补贴电费的最终承担方为财政部。

*公司补贴电费不存在受政策影响无法收回的情形

报告期内，除已全额计提坏账准备的线路补贴款之外，公司其余应收补贴款均为补贴电费。尽管《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》规定“2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴”，但针对存量补贴项目，根据《可再生能源电价附加资金管理办法》第四条规定“本办法印发前需补贴的存量可再生能源发电项目（以下简称存量项目），需符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围，并按流程经电网企业审核后纳入补助项目清单”，仍然可以享受可再生能源电价附加补助。

根据《可再生能源电价附加资金管理办法》的要求，补贴电价部分产生的电费收入由国家财政部统筹下发至各电网公司，再由各电网公司向发电企业支付，具体发放周期由国家财政部拨付时间决定，补贴电费发放的时间不固定，但补贴电费资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，系国家信用，不能收回的可能性极小。

根据财政部中央预决算公开平台公示的信息，2022年至2025年可再生能源电价附加补助地方资金预算下达情况如下：

通知名称文号公告时间财政部关于提前下达2022年可再生能源

财建〔2021〕346号2021-11-16电价附加补助地方资金预算的通知

财政部关于下达2022年可再生能源电价2022-06-24

财建〔2022〕170号附加补助地方资金预算的通知财政部关于提前下达2023年可再生能源

财建〔2022〕384号2022-11-14电价附加补助地方资金预算的通知财政部关于下达2023年可再生能源电价

财建〔2023〕118号2023-06-28附加补助地方资金预算的通知财政部关于下达2024年可再生能源电价

财建〔2024〕138号2024-06-20附加补助地方资金预算的通知财政部关于提前下达2025年可再生能源

财建〔2024〕393号2024-11-14电价附加补助地方资金预算的通知由上表，财政部每年均稳定下达可再生能源电价附加补助地方资金预算。

综上，《可再生能源电价附加资金管理办法》等发放补贴电费的政策依据持续保持稳定，近年相关资金预算持续、稳定下达，不存在受政策影响无法收回的情形。

7-2-52专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

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*公司补贴款回款情况良好

2022年度至2025年一季度，公司补贴电费回款情况如下：

单位：万元分季度回款情况期间补贴电费回款金额区间金额一季度二季度

2022年度48851.11

三季度6614.70

四季度42236.41

一季度3670.29二季度

2023年度37580.87

三季度16004.89

四季度17905.69一季度二季度

2024年度65523.49

三季度40763.75

四季度24759.75

2025年度2453.80一季度2453.80由上表，公司补贴电费的回款主要集中在下半年，2022年度至2025年一季度，公司补贴电费整体持续、稳定回款，回款情况良好。

*公司补贴电费坏账准备计提充分

针对补贴电费，国家会结合每年的行业政策、资金状况、项目的审批进度等因素综合考虑进行核算发放，具体发放周期和金额由财政部决定，无明确回款安排。报告期内，财政部每年6月和/或11月下达可再生能源电价附加补助地方资金预算，公司一般于每

年第三、四季度收到补贴电费。

尽管公司应收补贴电费无明确回款安排，但补贴电费的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，系国家信用，不能收回的可能性极小；根据中债资信、中诚信、联合评级等主流信用评级公司的评级结果，电网公司的信用评级均为 AAA，具备较强的还本付息能力。公司的应收账款主要以补贴电费和标杆电费为主，客户违约风险较小，应收账款难以回收的风险较小。

坏账计提政策方面，为了能够公允反映公司预期信用损失，公司对应收账款使用风

7-2-53专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

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险参数模型来计算预期信用损失，与同行业可比公司的坏账准备政策基本一致。在模型中，公司根据一系列参数，包括：国家电网违约概率、GDP 增速、PPI 指数等，计算预期信用损失率，具备客观性和谨慎性。

坏账计提比例方面，报告期各期末，公司的应收账款坏账计提比例位于同行业可比公司中间水平。针对国网公司组合，公司的应收账款坏账计提比例，高于节能风电和银星能源，与中闽能源接近，具备合理性。

综上所述，公司每年可以持续稳定地收到补贴电费，且《可再生能源电价附加资金管理办法》等发放补贴电费的政策依据持续保持稳定，因此补贴电费受政策影响无法收回的风险较小，公司坏账政策设置是客观的、谨慎的，计提比例具备合理性，应收账款坏账准备计提充分。

二、结合股权转让款的账龄、逾期情况、期后回款情况、主要对手方的信用情况等说明坏账准备计提是否充分

（一）截至报告期末股权转让款账龄、逾期及期后回款情况新能源电站出售是发行人的日常经营活动之一，系发行人“新能源电站的开发-建设-出售业务”的重要环节，符合发行人“滚动开发”的理念以及新能源发电领域“开发一批、建设一批、运营一批、出售一批”的经营模式。发行人电站的出售，以转让项目公司股权形式进行交易，交易实质是以股权转让的方式出售电站资产。截至报告期末，发行人的应收股权转让款具体情况如下：

单位：万元序股权期末应收逾期余额期后回款交易对手名称账龄号转让款款余额金额占比金额中电投新疆能源

1化工集团哈密有48572.412443.082443.0876.41%3-4年2443.08

限公司北京京能清洁能

107240.00

2源电力股份有限536.203-4年

[注]公司上海羲融新能源

310200.00510.00510.0015.95%1-2年510.00

有限公司榆林市榆阳区羊

4老大新能源有限240.00240.00240.007.51%5年以上

公司

5陕西恺阳检验检4.154.154.150.13%0-1年4.15

7-2-54专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司序股权期末应收逾期余额期后回款交易对手名称账龄号转让款款余额金额占比金额测科技有限公司

合计3733.433197.23100.00%2957.23

注：发行人处置宁夏恺阳新能源有限公司、宁夏泽华新能源有限公司的股权转让款已结清，此处仅包括发行人处置宁夏博阳新能源有限公司所形成的股权转让款。

截至报告期末，发行人股权转让款逾期余额合计3197.23万元，其中中电投新疆能源化工集团哈密有限公司逾期款项2443.08万元已于2025年2月全部收回，上海羲融新能源有限公司510.00万元已于2025年5月全部收回，陕西恺阳检验检测科技有限公司4.15万元已于2025年5月全部收回，其余款项仍在催收中，整体回款情况良好。

截至2024年12月31日，发行人应收股权转让款形成原因及收回进展情况如下：

1、中电投新疆能源化工集团哈密有限公司

发行人与中电投新疆能源化工集团哈密有限公司之间的应收股权转让款系2021年处置下属子公司新疆嘉泽发电有限公司全部股权形成。

因受让方中电投新疆能源化工集团哈密有限公司以各种理由拒绝支付剩余的股权

转让款2443.08万元，中电投新疆能源化工集团哈密有限公司逾期付款行为已构成了股权转让协议项下违约行为。公司采取多种措施催要无果后，为维护公司及全体股东利益，公司向新疆鄯善县人民法院提起诉讼。

2024年12月，公司收到了新疆鄯善县人民法院（2024）新2122民初2749号《鄯善县人民法院受理案件通知书》和《鄯善县人民法院传票》，新疆鄯善县人民法院已受理了上述案件，且在2024年12月10日开庭审理。

2024年12月30日，新疆维吾尔自治区鄯善县人民法院出具了（2024）新2122民初2749号民事调解书。民事调解书主要内容如下：“本案审理过程中，经本院主持调解，当事人自愿达成如下协议：被告中电投新疆能源化工集团哈密有限公司确认欠原告嘉泽

新能源股份有限公司股权转让款2443.08万元。此款，被告中电投新疆能源化工集团哈密有限公司同意于2025年2月20日前向原告嘉泽新能源股份有限公司付清。”截至2025年2月，中电投新疆能源化工集团哈密有限公司已向发行人支付剩余股权转让款2443.08万元。

2、北京京能清洁能源电力股份有限公司

发行人与北京京能清洁能源电力股份有限公司之间的应收股权转让款系处置下属子公司宁夏博阳新能源有限公司股权形成。

7-2-55专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

鉴于宁夏博阳新能源有限公司二期 30MW 光伏项目被宁夏可再生能源补贴核查工作

组认定：该项目存在2013年12月31日上网电价退坡时间节点前未全容量并网问题，属于以少代全项目。致使宁夏博阳新能源有限公司二期 30MW 光伏项目未能及时纳入第一批合规项目清单，根据《宁夏嘉泽新能源股份有限公司与北京京能清洁能源电力股份有限公司关于宁夏博阳新能源有限公司股权转让协议》的相关约定，北京京能清洁能源电力股份有限公司暂扣股权转让款536.20万元。

针对上述事项，发行人与北京京能清洁能源电力股份有限公司签署了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司与北京京能清洁能源电力股份有限公司关于宁夏博阳新能源有限公司股权转让协议之补充协议》，根据补充协议内容：

“宁夏博阳新能源有限公司二期30MW光伏项目可再生能源补贴核查工作尚未结束，股权转让双方同意共同推动该项目以 1 元/kWh（含税）电价纳入可再生能源发电补贴核

查确认的合规项目清单，并在确认合规项目清单后十个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让对价款剩余款项，即人民币536.20万元，且发行人放弃追究逾期付款的违约责任”。

目前发行人与北京京能清洁能源电力股份有限公司正积极就宁夏博阳新能源有限

公司二期 30MW 光伏项目未列入第一批合规项目清单进行申诉、举证。

综上所述，鉴于《股权转让协议》《股权转让之补充协议》相关条款并未达成，付款条件尚未成就，因此剩余款项536.20万元暂未收回。

3、上海羲融新能源有限公司

发行人与上海羲融新能源有限公司之间的应收股权转让款系处置下属子公司宁夏

顺博新能源有限公司股权形成，详情参见本回复“问题2.关于经营情况”之“四、报告期内投资收益的构成情况，处置电站的定价依据、价格公允性，决策程序是否合规，相关会计处理是否符合会计准则规定；交易对手方集中的原因及合理性，是否与实际控制人存在关联关系”的相关内容。

根据《宁夏嘉泽新能源股份有限公司于上海義融新能源有限公司关于宁夏顺博新能源有限公司100%股权之股权收购协议》，根据《股权收购协议》中3.2收购价款的支付方式约定：“合同价款5%（合计510万元）作为暂扣的消缺款项，双方一致同意，按照如下原则进行消缺款支付：全部消缺款应按目标公司宁夏嘉泽同心县韦州镇 100MWp 平

价复合光伏项目具体的消缺事项进行划分、并按照“完成一项支付一项”的原则由收购方向转让方进行支付。消缺款应当自该消缺事项整改到位且经双方书面确认验收合格后的五个工作日内，由收购方将该消缺事项对应的款项支付至转让方指定银行账户。”2023年12月28日，发行人与上海羲融新能源有限公司签署第一份《<宁夏顺博新能源有限公司100%股权之股权收购协议>消缺事项确认》，共同确认“无军事设施批复”、“消防验收”、“环保验收”、“用地预审与选址意见书”四项消缺事项已完成并提供给上

7-2-56专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

海羲融新能源有限公司。2024年3月19日，发行人与上海羲融新能源有限公司签署第二份《<宁夏顺博新能源有限公司100%股权之股权收购协议>消缺事项确认》，共同确认“水土保持验收”、“购售电合同”、“土地租赁相关村集体民主决议文件/授权文件”三项消缺事项已完成并提供给上海羲融新能源有限公司；2024年4月3日发行人取得宁夏

嘉泽同心县韦州镇 100MWp 平价复合光伏项目房屋不动产权证并扫描发送至上海羲融新能源有限公司。至此，发行人已完成《股权收购协议》中约定的全部消缺事项。

发行人多次请求上海羲融新能源有限公司按照《股权收购协议》3.2.1.3条款约定

向发行人支付第三笔款项，截至目前上海羲融新能源有限公司仍未按期支付约定款项，已经构成违约。为维护公司及全体股东利益，发行人已就上述事实向宁夏回族自治区同心县人民法院提起诉讼。

截至目前，经与对方协商，公司已全部收回510.00万元。

4、榆林市榆阳区羊老大新能源有限公司

发行人与榆林市榆阳区羊老大新能源有限公司之间的应收股权转让款，系发行人处置与其合资的控股子公司陕西嘉泽羊老大新能源有限责任公司股权形成。

发行人于2018年6月将其持有的陕西嘉泽羊老大新能源有限责任公司60%的股权，作价240.00万元转让予原该子公司少数股东榆林市榆阳区羊老大新能源有限公司。

截至目前，公司尚未收回上述款项，由于账龄已逾5年以上，基于谨慎考虑，故单项全额计提坏账准备。

5、陕西恺阳检验检测科技有限公司

发行人与陕西恺阳检验检测科技有限公司之间的应收股权转让款系处置下属子公司陕西嘉泽恺阳新能源有限公司股权形成。

发行人于2024年7月将其持有的陕西嘉泽恺阳新能源有限公司60%的股权作价4.15

万元转让予陕西恺阳检验检测科技有限公司，根据《股权转让协议》约定，陕西恺阳检验检测科技有限公司应在协议签署生效后七个工作日内将上述股权转让款支付给发行人，截至本回复出具日，陕西恺阳检验检测科技有限公司4.15万元已全部收回。

7-2-57专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

（二）主要对手方信用情况

截至报告期末，发行人其他应收款中的应收股权转让款主要对手方信用情况如下：

公司名称主要股东结构最终控制方信用情况国家电投集团新疆能源化工有限责任公司

中电投新疆能持股51.386%、工银金融资产投资有限公司国务院国有

国有企业单位，信用源化工集团哈持股18.1297%、交银金融资产投资有限公资产监督管情况良好

密有限公司司持股16.3489%、太平人寿保险有限公司理委员会

持股14.1354%北京能源集团有限责任公司直接持股北京市人民北京京能清洁

62.76%、中国再保险（集团）股份有限公政府国有资国有企业单位，信用

能源电力股份

司持股7.96%、北京能源投资集团（香港）产监督管理情况良好有限公司

有限公司持股5.72%委员会国务院国有

上海羲融新能电投融和新能源发展有限公司持股65%、上国有企业单位，信用资产监督管

源有限公司海电力股份有限公司持股35%情况良好理委员会榆林市榆阳区国务院国有

陕西华电新能源发电有限公司持股国有企业单位，信用羊老大新能源资产监督管

100.00%情况良好

有限公司理委员会

正常经营，未被列入陕西恺阳检验失信被执行人，公开王伟峰持股45%、吴胜武持股30%、褚永红检测科技有限王伟峰信息未查询到重大

持股25%

公司诉讼、仲裁及行政处罚案件

公司应收股权转让款的对手方多为国有企业，交易对手方均处于正常经营状态，信用情况良好。

（三）股权转让款的坏账准备计提政策

1、公司应收股权转让款坏账准备计提情况、相关会计政策符合企业会计准则的要

求

公司对有客观证据表明某项其他应收款已经发生信用减值的，对该其他应收款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。针对股权转让款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

截至报告期末，发行人应收股权款坏账准备计提情况如下：

7-2-58专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

单位：万元序其他应收计提公司名称计提比例考虑因素及阶段划分依据号余额金额

付款条件已成就，款项逾期未收回，发行人已提起诉讼，自初始中电投新疆能源

确认后信用风险已显著增加，但

1化工集团哈密有2443.08124.185.08%

尚未发生信用减值，故处于第二限公司

阶段-整个存续期预期信用损失（未发生信用减值）

付款条件尚未成就，自初始确认北京京能清洁能后信用风险未显著增加，故处于

2源电力股份有限536.201.440.27%第一阶段，综合考虑历史信用损

公司失经验、对未来经济状况等因素确定预期信用损失率

付款条件已成就，款项逾期未收回，发行人已提起诉讼，自初始上海羲融新能源确认后信用风险已显著增加，但

3510.00125.0824.53%

有限公司尚未发生信用减值，故处于第二阶段-整个存续期预期信用损失（未发生信用减值）

长期挂账，发行人预计难以收回，榆林市榆阳区羊自初始确认后已发生信用减值，

4老大新能源有限240.00240.00100.00%处于第三阶段-整个存续期预期

公司信用损失（已发生信用减值），全额计提坏账准备

付款条件尚未成就，自初始确认后信用风险未显著增加，故处于陕西恺阳检验检

54.150.020.48%第一阶段，综合考虑历史信用损

测科技有限公司

失经验、对未来经济状况等因素确定预期信用损失率

合计3733.43490.7213.14%根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十八条，“企业应当在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并分别计量其损失准备”；根据《企业会计准则应用指南汇编2024》“第二十二章金融工具确认和计量”之“十一、金融工具的减值”之“3、金融工具减值的三阶段”，“企业应当在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，并按照

7-2-59专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

信用风险自初始确认后已显著增加或未显著增加的情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动。”具体而言，企业可以将其发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具的减值有不同的会计处理方法：（1）信用风险自初始确认后未显

著增加（第一阶段）。（2）信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值（第二阶段）。（3）初始确认后发生信用减值（第三阶段）。

如前所述，北京京能清洁能源电力股份有限公司相关股权转让款的付款条件并未成就，信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，故使用正常评级结果测算预期信用损失率，计量信用减值损失，计提比例较低。

中电投新疆能源化工集团哈密有限公司与上海羲融新能源有限公司的股权转让款

付款条件均已成就，款项逾期尚未收回，发行人已提起诉讼，自初始确认后信用风险已显著增加，但尚未发生信用减值，故处于第二阶段，此时已不能使用企业正常评级结果测算预期信用损失率，而采用更高风险的评级结果测算预期信用损失率。此外，中电投新疆能源化工集团哈密有限公司股权转让款已于2025年2月结清，上海羲融新能源有限公司股权转让款已于2025年5月结清。

中电投新疆能源化工集团哈密有限公司预计信用计提比例低于上海羲融新能源有限公司，主要系测算预期信用损失率使用参数的周期不同所致。公司已于2024年11月就中电投新疆能源化工集团哈密有限公司欠付的股权转让款事宜提起诉讼，并于2024年12月30日取得民事调解书，债务方同意于2025年2月20日前将债务结清，故对该笔股权转让款的预期信用损失进行测算时，债项剩余周期按2个月进行估计。因此，中电投新疆能源化工集团哈密有限公司的股权转让款的坏账计提比例低于上海羲融新能

源有限公司，具有合理性。

榆林市榆阳区羊老大新能源有限公司股权转让款的账龄已超过5年，公司预计难以收回，自初始确认后已发生信用减值，处于第三阶段-整个存续期预期信用损失（已发生信用减值），故公司全额计提其坏账准备，具有合理性。

综上所述，发行人考虑了应收转让股权款自初始确认后的信用风险变化情况，并结合交易对方历史信用损失经验、未来经济状况等因素测算预期信用损失率，所处阶段划分具有合理性，坏账计提政策符合企业会计准则的要求。

2、同行业可比公司其他应收款坏账准备计提政策情况

同行业可比公司中，银星能源、三峡能源亦在财务报告的会计政策与会计估计部分披露将其他应收款信用减值的过程分为三个阶段。江苏新能、中闽能源、节能风电未在会计政策与会计估计部分披露将其他应收款信用减值的过程分为三个阶段，但在其他应收款科目的附注中列示了三阶段其他应收款的余额及坏账准备计提情况，表明其实际上亦将其他应收款信用减值的过程划分为三阶段。

7-2-60专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

（1）银星能源“于每个资产负债表日，本集团对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本集团按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著

增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，认定为处于第一阶段的金融工具，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

……

按照单项计算预期信用损失的各类金融资产，其信用风险特征与该类中的其他金融资产显著不同。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失……

除此以外的应收款项融资和划分为组合的其他应收款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。”

（2）三峡能源“于每个资产负债表日，本集团对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本集团按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著

增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

……

本集团对于处于第一阶段和第二阶段，以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账

7-2-61专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失……

对于划分为组合的其他应收款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。”综上，同行业可比公司普遍在组合的基础上计算预期信用损失，将信用减值的过程分为三个阶段，主要考虑初始确认后信用风险是否显著增加或已经发生信用减值，按照阶段不同等因素计量信用减值损失，计提其他应收款的坏账准备，与公司的考虑因素一致。因此，公司针对应收股权转让款的坏账计提政策与同行业可比公司的其他应收款坏账准备计提政策不存在重大差异。

三、在建工程主要项目的完工进度情况、各期末结转固定资产情况及依据，是否存在延期转固的情况

（一）在建工程主要项目的完工进度情况

截至2024年12月31日，公司主要在建工程项目的基本情况如下：

单位：万元项目账面余额占比完工进度

鸡东县嘉嵘 200MW 风电项目 88683.19 36.69% 83.62%

绥滨保新嘉泽恺阳 100MW 风电项目 34575.76 14.31% 63.19%黑龙江省鸡西市鸡冠区嘉泽储能电池制造园

31399.5812.99%83.37%

区项目

敦化泽源零碳储能电池制造（一期）项目27706.3311.46%66.54%

鸡东县博骏新能源有限公司 100MW 风电项目 25531.18 10.56% 57.70%

桂林资源县枫树湾 81.25MW 风电项目 22355.29 9.25% 55.84%

其他11439.914.73%

合计241691.24100.00%

（二）各期末结转固定资产情况及依据，是否存在延期转固的情况

报告期内，公司主要在建工程项目结转固定资产/使用权资产的情况如下：

单位：万元项目当期转入固定资产金额

7-2-62专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司项目当期转入固定资产金额

2024年2023年2022年

景县南运河200MW风电场工程 122224.13

嘉泽同心县150MW/300MWh储能电站项目 40971.58

中旗嘉能巴音温都尔30MW分散式风电项目 26443.18

黑龙江省鸡西市鸡冠区嘉泽储能电池制造园区项目6669.04

苏尼特左旗衡佳新能源有限公司8MW分散式风电项目 5170.64

乌拉特中旗嘉能新能源有限公司50MW分散式风电项目 44150.64

韦州镇100MWp平价复合光伏项目 34414.18

鸡东县嘉元塔筒钢构设备制造基地21343.46

柳州零碳新能源智慧装备产业园（一期）20037.13

鸡东县嘉益风力发电机组装备制造基地13744.12

苏尼特左旗11MW分散式风力发电项目 6920.52

山东省三利轮胎制造有限公司5.9MW自发自用项目 2167.42

三道山150MW风电项目 111442.81

民权县城北50MW风电项目 29250.32

商水县张明乡25MW分散式风电项目 16853.91

宁河镇18MW分散式风电项目 15309.39

小计201478.57142777.47172856.42

各期转固合计227334.18170617.61184616.49

占比88.63%83.68%93.63%

公司在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。

具体而言，公司新能源电站项目在达到预定可使用状态后结转为固定资产，达到预定可使用状态的标志是电场设备已经安装调试完毕且完成并网，具体单据为发电机组调试报告；新能源装备制造产业园区在完成竣工验收后结转为固定资产，具体单据为竣工验收报告；屋顶分布式光伏在设备安装调试完毕且完成并网后结转为固定资产，具体单据为并网验收单据。

根据上述主要在建工程项目结转固定资产/使用权资产的具体单据，报告期内，公司在建工程不存在延期转固的情形。

四、核查程序及核查意见

7-2-63专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

（一）核查程序

我们执行了如下核查程序：

1、获取公司与主要客户的销售方式、电费结算方式及信用期情况的说明，查阅公

司与主要客户签订的《购售电合同》，分析与结算相关的条款约定，了解公司与主要客户的结算、信用政策；

2、查阅同行业可比公司的定期报告，对应收账款余额及占营业收入比例、坏账计

提政策、坏账计提比例等情况进行对比分析；

3、取得发行人报告期各期末的应收账款账龄分布表、应收账款逾期情况及期后回

款统计表，对发行人报告期各期末的电费及补贴款的账龄情况进行分析，对发行人报告期各期末应收账款的逾期情况及期后回款情况进行分析；

4、获取发行人定期报告，了解并分析发行人应收账款坏账准备的计提政策，取得

公司预期信用损失计算模型，分析公司应收账款坏账准备计提的合理性和充分性；

5、对国网宁夏电力有限公司进行实地访谈，了解线路补贴的形成原因、政策变动

情况及近三年宁夏地区的付款情况，了解补贴电费的后续回款情况，分析线路补贴的可收回性、单项计提坏账准备的合理性；

6、获取发行人其他应收账款明细表，了解股权转让款明细、逾期情况、期后回款情况，了解应收股权转让款的形成原因；

7、查阅发行人就处置新疆嘉泽发电有限公司的相关公告，了解发行人与中电投新

疆能源化工集团哈密有限公司之间诉讼情况，获取股权转让款的期后回款单据；

8、查阅发行人就处置宁夏博阳新能源有限公司的股权转让协议及补充协议，了解

其他应收款的形成原因及后续处理方案；

9、查阅发行人就处置宁夏顺博新能源有限公司股权转让协议及附件、发行人与上海羲融新能源有限公司签署的《<宁夏顺博新能源有限公司100%股权之股权收购协议>消缺事项确认》文件、宁夏嘉泽同心县韦州镇 100MWp 平价复合光伏项目房屋不动产权证，查阅发行人就该笔股权转让款向宁夏回族自治区同心县人民法院提起诉讼的文书，了解股权转让款的形成原因和后续进展，获取股权转让款的期后回款单据；

10、查阅并获取发行人与榆林市榆阳区羊老大新能源有限公司之间就转让发行人下

属子公司陕西嘉泽羊老大新能源有限责任公司签署的股权转让协议、与陕西恺阳检验检测科技有限公司之间就转让发行人下属子公司陕西嘉泽恺阳新能源有限公司签署的股

权转让协议，了解上述其他应收款逾期的原因及公司后续的处理方案，获取陕西恺阳检验检测科技有限公司股权转让款的期后回款单据；

7-2-64专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

11、通过企查查等第三方平台查阅发行人应收股权转让款的对手方信息、股权结构

及最终控制方情况、违法违规、诉讼仲裁等情况，了解对手方公司的经营状况和信用情况；

12、了解公司应收股权转让款的坏账计提政策，分析坏账准备计提是否充分；

13、获取发行人在建工程明细表，检查主要在建工程项目的期末完工进度材料，实

地查看在建工程建设进度；

14、了解发行人固定资产相关的内部控制制度，检查在建工程主要项目完工结转固

定资产的相关单据，核查其真实性及准确性；

15、查阅中华人民共和国财政部中央预决算公开平台公示的信息，分析2022年至

2025年可再生能源电价附加补助地方资金预算下达情况；

16、获取公司2022年度至2025年一季度补贴电费回款统计表，对补贴电费回款情况进行分析。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、公司与主要客户的结算、信用政策在报告期内保持稳定；由于行业内补贴电费

的回款周期普遍较长，导致公司的应收账款持续增长，符合行业变动趋势，具有合理性；

报告期内，公司应收电费及补贴款的账龄结构及变动合理，占相关收入的比例变动具有合理性；公司应收账款的逾期情况较少，期后回款情况良好，公司坏账政策设置是客观的、谨慎的，计提比例具备合理性，应收账款坏账准备计提充分；

2、发行人股权转让款主要系发行人处置项目子公司所致，主要对手方为国企背景、信用情况良好；股权转让款的账龄相对较长但主要逾期款项期后已收回，整体回款情况良好；股权转让款的坏账准备计提政策充分参考了历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，坏账准备计提充分；

3、发行人主要在建工程项目如期开展，各期在建工程在达到预定可使用状态之日

起结转固定资产，发行人转固依据充分，不存在延迟转固的情形，符合会计准则规定；

4、对于补贴电费，国家会结合每年的行业政策、资金状况、项目的审批进度等因

素综合考虑进行核算发放，具体发放周期和金额由财政部决定，无明确回款安排。补贴电费资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，系国家信用，不能收回的可能性极小，公司每年可以持续稳定地收到补贴电费，且《可再生能源电价附加资金管理办法》等发放补贴电费的政策依据持续保持稳定，因此补贴电费受政策影响无法收回的风险较小，坏账准备计提充分。

7-2-65专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

问题4.关于财务性投资

根据申报材料，发行人对风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）、海南开弦绿色能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）的长期股权投资均未认定为财务性投资。

请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；

（2）结合相关资产的具体内容，说明最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较

长的财务性投资（包括类金融业务）情形，对风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）、海南开弦绿色能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）的长期股权投资未认定为财务性投资的依据是否充分。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条相关规定发表明确意见。

回复：

一、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除公司于2024年11月12日召开三届三十六次董事会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案。本次发行相关董事会决议日前六个月（即2024年5月12日）起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情形，具体如下：

1、投资类金融业务

自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在对融资租赁、商业保理和小额贷款业务等类金融业务投资的情形。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在非金融企业投资金融业务的情形。

3、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资。

4、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会前六个月至今，公司存在投资产业基金的情况，具体如下：

2024年8月，公司与中国电建集团山东电力建设有限公司签署合伙份额转让协议，

公司以自有资金18.7583万元人民币受让中国电建集团山东电力建设有限公司持有的风

能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）18.75%的有限合伙份额，转让款项于2024

7-2-66专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司年8月支付。如前所述，该基金原则上用于风力发电项目的投资。基金设立后，曾于延安市投资三个分散式风电项目，属于与公司主业密切相关的产业投资，因此该笔交易不构成财务性投资。

5、拆借资金

自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在与公司主营业务无关的拆借资金的情形。

6、委托贷款

自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在委托贷款的情形。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

8、拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资及类金融业务的相关安排。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，无需从本次募集资金总额中扣除。

二、结合相关资产的具体内容，说明最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限

较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，对风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）、海南开弦绿色能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）的长期股权投资未认定为财务性投资的依据是否充分

（一）结合相关资产的具体内容，说明最近一期末公司是否存在持有金额较大、期

限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2024年12月31日，公司与财务性投资相关的报表科目的账面价值情况如下：

单位：万元是否属于财务财务性投资占归属于母公司会计科目金额性投资金额净资产的比例

其他货币资金15063.61否

其他应收款8514.02否

其他流动资产15500.33否

长期应收款146.37否

7-2-67专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司是否属于财务财务性投资占归属于母公司会计科目金额性投资金额净资产的比例

部分属于，详长期股权投资23572.2123117.703.35%见下文

其他非流动金融资产797.61否

其他非流动资产39087.66否

合计102681.8123117.703.35%

1、其他货币资金

截至2024年12月31日，公司其他货币资金的具体情况如下：

单位：万元是否属于序号项目账面价值财务性投资

1土地复垦保证金6527.60否

2偿债准备金6500.00否

3用于担保的定期存款或通知存款2035.76否

4被冻结的资金0.25否

合计15063.61—

偿债保证金和土地复垦保证金均为公司正常开展业务所需，随着贷款本金的偿还和土地复垦的完成，偿债保证金和土地复垦保证金将逐步释放，不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至2024年12月31日，公司的其他应收款账面价值为8514.02万元，账面余额为9006.87万元，具体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日

临时耕地占用税3728.85

股权转让款3733.43

增值税即征即退644.11

往来款项516.42

保证金押金217.30

代垫款项162.76

7-2-68专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

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备用金4.00

合计9006.87

报告期末，公司其他应收款余额主要系临时耕地占用税、股权转让款、增值税即征即退。

往来款项的具体情况如下：

单位：万元公司名称2024年12月31日说明昌润泽恺使用该等款项用于分布聊城昌润泽恺新能源有限公司

516.42式光伏电站的建设，与公司日常生（以下简称“昌润泽恺”）产经营活动中密切相关

合计516.42由上表，公司报告期末的应收往来款项属于与公司日常生产经营活动中密切相关的往来款项，不涉及财务性投资及类金融业务。

3、其他流动资产

单位：万元项目2024年12月31日

待抵扣税金15251.93

预缴税费165.05

待摊费用83.36

合计15500.33

截至2024年12月31日，公司其他流动资产账面价值15500.33万元，主要系待抵扣税金和待摊费用，不涉及财务性投资及类金融业务。

4、长期应收款

截至2024年12月31日，公司长期应收款账面价值146.37万元，系公司经营租赁的保证金，不涉及财务性投资及类金融业务。

5、长期股权投资

截至2024年12月31日，公司长期股权投资账面价值23572.21万元，具体构成如下：

单位：万元

7-2-69专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司序号项目持有比例账面价值

一、合营企业

1昌润泽恺50.00%409.67

二、联营企业

1风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）50.00%44.83

2海南开弦绿色能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）49.02%23117.70

合计23572.21

（1）2022年3月，公司与聊城市国资委下属企业合营设立昌润泽恺，主要从事屋

顶分布式光伏电站的开发、投资、建设、经营和管理。截至本回复出具日，昌润泽恺共建设5个电站，属于与公司主业密切相关的产业投资，符合公司长期战略布局，具有业务经营上的合理性，不属于财务性投资。

（2）2021年7月，公司与中车基金管理（北京）有限公司、开弦资本管理有限公

司、中车资本控股有限公司、中国电建集团山东电力建设有限公司共同出资设立风能开

发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）。基金规模为160000万元，经营期限为首次出资全部到位起5年，经合伙人一致同意，可延长经营期限2次，每次1年。后期出资在投资决策委员会就特定投资项目通过投资决策后，按项目投资进度缴付。

根据《合伙协议》的约定，该基金原则上用于风力发电项目的投资。基金设立后，曾于延安市投资三个分散式风电项目，并于2023年退出，属于与公司主业密切相关的产业投资，不属于财务性投资。

2024年12月20日，风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人出具承诺：“本基金设立以来主要围绕本基金投资人中车金控和嘉泽新能对产业带动的诉求，围绕投资人的自行开发的风力发电项目进行投资，本基金自设立以来仅投资建设了延安 3个 20MW风电项目。基于中车金控和嘉泽新能对于本基金的发展规划，本基金未来拟在风力发电项目继续进行投资。”

（3）2022年6月，公司与浙江巽能科技有限公司、开弦私募股权投资基金管理有限公司共同投资设立海南开弦绿色能源产业投资基金（有限合伙）（以下简称“海南开弦”）。基金规模为51000万元，经营期限为首次交割日（指普通合伙人向有限合伙人发出的首次缴款通知中列明的最先付款日）起的7年，经普通合伙人同意，可延长经营期限2次，每次2年。公司认缴出资额已全部实缴。

根据《合伙协议》的约定，该基金主要投资风力发电、光伏发电、储能电池等新能源行业的企业，或以前述行业为主要投资领域的子基金。截至报告期末，海南开弦的底层投资项目均为分布式光伏发电或风电项目，属于与公司主业密切相关的产业投资。由于公司未担任该基金的管理人，而该基金投资委员会均由管理人委派，因此公司不能控

7-2-70专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

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制该基金，且无法决定或对基金投资标的选择施加重大影响。基于谨慎性考虑，公司对海南开弦的投资属于财务性投资。

6、其他非流动金融资产

截至2024年12月31日，公司其他权益工具投资账面价值797.61万元，系对宁夏电力交易中心有限公司的投资。

公司积极响应国家政策，参与宁夏电力交易中心有限公司的增资扩股，成为宁夏电力交易中心有限公司股东之一，占其总注册资本的5.50%。通过该笔投资，公司可及时了解获取电力市场信息、进一步提升在电力市场中的竞争力。因此，该投资与公司的主业密切相关，符合公司长期战略布局，具有业务经营上的合理性，不属于财务性投资。

7、其他非流动资产

单位：万元项目2024年12月31日

增值税进项税36815.86

预付工程设备款等2271.80

合计39087.66

截至2024年12月31日，公司其他非流动资产账面价值39087.66万元，主要为增值税进项税和预付工程设备款，不涉及财务性投资和类金融业务。

综上所述，截至2024年12月31日，除海南开弦外，公司对上述对象的投资均系围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

公司对海南开弦投资的账面价值占报告期末公司归属于母公司净资产的3.35%。因此，最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

（二）对风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）、海南开弦绿色能源产

业投资基金合伙企业（有限合伙）的长期股权投资未认定为财务性投资的依据是否充分

新能源产业基金业务是指公司以投资人或基金管理人的身份，发起、参与或管理投资于新能源发电领域的产业基金。新能源产业基金主要投资于新能源电站。公司既可以将发电资产出售给基金，也可以为基金持有的发电资产提供资产管理服务。

新能源产业基金不但为公司发电资产出售拓宽渠道，同时也为公司发电资产管理的业务带来增量，在公司业务板块中发挥纽带作用，为持续快速发展提供强大的资金支持。

1、风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）

7-2-71专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

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2021年7月，公司与中车基金管理（北京）有限公司、开弦资本管理有限公司、中

车资本控股有限公司、中国电建集团山东电力建设有限公司共同出资设立风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）。该基金原则上用于风力发电项目的投资。

基金设立后，曾于延安市投资三个分散式风电项目，并于2023年退出，具体投资项目如下所示：

项目公司底层项目备注黄龙县科林新能风力发电有

科林新能黄龙县崾崄乡 20MW分散式风电项目 2023年退出限公司延安市宝塔区宝旭蓝天新能

宝旭蓝天宝塔区柳林镇 20MW分散式风电项目 2023年退出源有限公司延安市珑瑞新能源有限公司宝塔区甘谷驿分散式风电项目2023年退出

2024年12月20日，风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人出具承诺：“本基金设立以来主要围绕本基金投资人中车金控和嘉泽新能对产业带动的诉求，围绕投资人的自行开发的风力发电项目进行投资，本基金自设立以来仅投资建设了延安 3个 20MW风电项目。基于中车金控和嘉泽新能对于本基金的发展规划，本基金未来拟在风力发电项目继续进行投资。”

2、海南开弦绿色能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）

2022年6月，公司与浙江巽能科技有限公司、开弦私募股权投资基金管理有限公司

共同投资设立海南开弦绿色能源产业投资基金（有限合伙）。根据《合伙协议》的约定，该基金主要投资风力发电、光伏发电、储能电池等新能源行业的企业，或以前述行业为主要投资领域的子基金。

截至报告期末，海南开弦绿色能源产业投资基金（有限合伙）穿透后的底层公司共

107家，其中56家公司投资项目共计67个，均为分布式光伏和风电项目，装机容量合

计 752.92MW，其余 51 家底层公司中 30 家目前正在前期筹备阶段，尚未开展实际业务，其余21家尚无未来开发计划。

具体投资项目如下所示：

规模序号项目公司底层项目分类（MW）

双峰安布雷拉新能源 双峰安布雷拉新能源有限公司 4MW屋顶

1光伏4

有限公司分布式光伏发电项目

株洲湘光能源管理有 株洲宏大高分子材料有限公司 2MW分布

2光伏2

限公司式光伏发电项目

3 常德安布雷拉新能源 湖南景博创意置业有限责任公司 5.5MW 光伏 5.5

7-2-72专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司规模序号项目公司底层项目分类（MW）有限公司分布式光伏发电项目

常德城光新能源有限 湖南昊宇幕墙门窗有限公司 4MW 分布式

4光伏4

公司光伏项目襄阳樊鑫能源科技有襄阳亚力工业襄阳高新区鏖战岗路6号

5光伏4

限公司 4MW 屋顶分布式襄阳森鑫能源科技有襄阳中森机电襄阳高新区奔驰大道叶店

6光伏4.5

限公司 路 12 号 4.5MW 屋顶分布式光伏项目

湖北美晟新能源有限 十堰美格奈特进出口贸易有限公司3.2MW

7光伏3.2

公司屋顶分布式光伏项目惠州市中会光伏科技

8 台铃科技 7.9MWp 屋顶分布式光伏项目 光伏 7.9

有限公司

惠州市中会光伏科技 台铃电动科技（广东）有限公司 7000kw

9光伏7

有限公司屋顶分布式光伏发电项目深圳开弦盈润能源有深圳开弦盈润能源有限公司爱克股份产

10光伏0.55448

限公司 业园 554.48kW 分布式光伏项目

湖北长贵新能源有限 湖北长贵新能源有限公司 3MW 屋顶分布

11光伏3

公司式光伏发电项目

十堰辉昇能源有限公 十堰汇合工业园 5.99MW屋顶分布式光伏

12光伏5.99

司项目

十堰华远能源有限公 十堰市东城经济开发区何家沟 390kw 分

13光伏0.39

司布式光伏发电项目十堰辉阳能源有限公十堰经济技术开发区智创孵化园一期

14光伏0.36

司 360KW 屋顶分布式光伏项目十堰辉玥能源有限公十堰经济技术开发区智创孵化园一期

15光伏2.3

司 2.3MW 屋顶分布式光伏项目

武汉市朗迅通光伏发 武汉海淀外国语实验学校 474.92KW屋顶

16光伏0.47492

电有限公司分布式光伏发电项目

十堰广源明启新能源 十堰市再生资源有限公司 5.99MW 屋顶分

17光伏5.99

科技有限公司布式光伏发电项目

东莞市广新电新能源 东莞市广新电衡隆电业 1.5MW 分布式光

18光伏1.5

科技有限公司伏发电项目开弦鹏峰新能源（南西万硕投资有限公司11.595兆瓦分布式

19光伏11.595

宁）有限公司光伏发电项目

20 黄石科瀚光伏科技有 黄石鄂东高端装备制造产业园 5990KW 分 光伏 5.99

7-2-73专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司规模序号项目公司底层项目分类（MW）限公司布式屋面光伏发电项目

重庆中会台铃新能源 台铃科技（重庆）有限公司 395KW 屋面分

21光伏0.395

有限公司布式光伏发电项目

重庆中会台铃新能源 台铃科技（重庆）有限公司 7000KW屋面

22光伏7

有限公司分布式光伏发电项目

无锡展鑫绿能新能源 台铃科技股份有限公司 4200KW 屋顶分布

23光伏4.2

有限公司式光伏发电项目

无锡展鑫绿能新能源 台铃科技股份有限公司 2000KW 屋顶分布

24光伏2

有限公司式光伏发电项目天津市新铃光伏科技

25分布式光伏发电项目光伏2.4

有限公司天津市新铃光伏科技天津深铃科技发展有限公司2050千瓦屋

26光伏2.05

有限公司面分布式光伏发电项目

天津市新铃光伏科技台铃电动科技（天津）有限公司800千瓦

27光伏0.8

有限公司屋面分布式光伏发电项目

成都展川新能源科技 成都晶川电力技术有限公司 2464KW屋顶

28光伏2.464

有限公司分布式光伏发电项目池州市吾盛新能源科技有限公司江南集池州市吾盛新能源科

29中区博洋产业园厂区2#、3#、4#、6#厂光伏2

技有限公司

房 2MW 屋顶分布式光伏发电项目池州市吾盛新能源科技有限公司江南集池州市吾盛新能源科

30 中区新云丽纺织工业园 1#、2#厂房 1.5MW 光伏 1.5

技有限公司屋顶分布式光伏发电项目

扬州凯弦新能源有限扬州凯弦新能源有限公司（扬州石化）

31光伏0.45

公司 450KWp 分布式光伏发电项目

北京亿通综合能源有 亿通综合能源-潞电电气 1968KW 分布式

32光伏1.968

限公司光伏发电项目北京开弦瑞通能源科北京卫蓝新能源科技股份有限公司光伏

33光伏1.5

技有限公司发电项目襄阳一科新能源有限一科公司襄阳高新区刘集街道办事处

34光伏0.5

公司 500KW 屋顶分布式光伏发电项目襄阳一科新能源有限襄阳一科新能源枣阳华越专用汽车公司

35光伏3

公司 3MW 屋顶分布式光伏发电项目

36襄阳一科新能源有限襄阳一科新能源枣阳华越专用汽车公司光伏0.3

7-2-74专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司规模序号项目公司底层项目分类（MW）

公司 300KW 屋顶分布式光伏发电项目徐州良文新能源科技有限公司江苏枫源徐州良文新能源科技

37 智能科技有限公司厂区 0.8MW 屋顶分布 光伏 0.8

有限公司式光伏发电项目

宿州星洛新能源科技安徽广识电气有限公司3.44兆瓦屋顶分

38光伏3.44

有限公司布式光伏发电项目

宿州星洛新能源科技 宿州星洛新能源科技有限公司 2975KW 屋

39光伏2.975

有限公司顶分布式光伏发电项目

宿州星洛新能源科技 宿州星洛新能源科技有限公司 803KW 屋

40光伏0.803

有限公司顶分布式光伏发电项目金寨通粤新能源有限

41 安徽虎煌科技 2.11776MWp 项目 光伏 2.11776

公司

泗阳弦英新能源有限 泗阳县亚欧木业有限公司 3194.85kwp 分

42光伏3.19485

公司布式光伏发电项目

泗阳开利新能源有限 泗阳县亚欧木业有限公司 799.14kwp 屋

43光伏0.79914

公司顶分布式光伏发电项目

台州市易弦新能源有 台州站光储充换停车场 1.2MWp 光伏车棚

44光伏1.2

限公司项目

宿州市坦放新能源有 坦放沃蓝埇桥经济开发区 1.5MW 屋顶分

45光伏1.5

限公司布式光伏发电项目

开弦瀚海（天津）新 港能开弦西青中北镇 4.8MW 屋顶分布式

46光伏4.8

能源有限公司光伏项目大同市上元新能源有

47 广灵上墨家沟 50MW 风电项目 风电 50

限公司商丘会能新能源有限

48 夏邑县会能 20MW 分散式风电项目 风电 20

公司金湖戴莫能源科技有

49 金湖向东 99.7MW 风电场项目 风电 99.7

限公司沁源广瑞新能源有限

50长治市沁源县王和镇风电项目风电50

公司濮阳景祐新能源有限北京宣力清丰县景祐风电场项目（一期

51风电30公司 30MW）白城市洮北区百强新

52白城洮北百强光伏牧草扶贫项目光伏20

能源有限公司

7-2-75专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司规模序号项目公司底层项目分类（MW）白城大安市百强新能白城大安市百强新能源有限公司光伏扶

53光伏10

源有限公司贫项目洛宁县长石新能源科

54中广核洛阳洛宁罗岭风电场项目风电48

技有限公司吕梁市离石区上元新

55 离石区薛公岭 50MW 风电场工程 风电 50

能源有限公司吕梁乾德新能源有限

56 离石区于家背 50MW 风电项目 风电 50

公司府谷县宁源新能源有

57 府谷宁源碛塄 48MW 分散式风电项目 风电 48

限公司兴县晖晟太阳能发电

58 兴县 30MW 集中式地面光伏扶贫电站 光伏 30

有限公司围场满族蒙古族自治围场满族蒙古族自治县润承太阳能发电

59县润承太阳能发电有有限公司新建围场城子润承20兆瓦光伏光伏20

限公司扶贫电站项目鄢陵县国源风电有限

60 许继蓝天鄢陵彭店（70MW）风电场 风电 70

公司

朗迅通（丹江口）太朗迅通堰威电子材料有限公司精密铜线

61光伏5.99

阳能有限公司 车间屋顶 5.99MW 分布式光伏发电项目

宿州跃迪新能源科技 宿州市岳毅机械制造有限公司 2.4MW 屋

62光伏2.4

有限公司顶工商业分布式光伏发电项目

宿州跃迪新能源科技 宿州顺祥锻压机械有限公司 2.2MW工商

63光伏2.2

有限公司业屋顶分布式光伏项目徐州尊能新能源科技徐州尊能新能源科技有限公司江苏永博

64光伏2.23

有限公司 2.23MW 屋顶分布式光伏发电项目宿州赞上新能源科技安徽鑫航铝业科技有限公司屋顶工商业

65光伏5.5

有限公司 5.5MW 分布式光伏发电项目

无锡瀚能新能源有限 江苏新金磊钢业有限公司 1.996MW屋顶

66光伏1.996

公司分布式光伏发电项目

襄阳天禹能源科技有 襄阳淘大集冷链物流有限公司 2.5MW 屋

67光伏2.5

限公司顶分布式光伏发电项目

合计数752.9

该基金计划未来继续在风力发电、光伏发电等新能源行业进行投资。

7-2-76专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司公司实际控制人陈波先生已就督促海南开弦绿色能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资方向出具承诺函，承诺：

“本人将督促海南开弦严格按照《合伙协议》约定的投资领域、投资策略，围绕与嘉泽新能主业密切相关的风力发电、光伏发电等新能源行业进行产业投资。”根据前述各公司和基金的已投资和拟投资项目范围、各基金的底层资产情况，公司相关投资均属于与公司主业密切相关的产业投资，符合公司长期战略布局，具有业务经营上的合理性。公司对风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）的投资不属于财务性投资。由于公司未担任海南开弦的管理人，而该基金投资委员会均由管理人委派，因此公司不能控制该基金，且无法决定或对基金投资标的选择施加重大影响，基于谨慎性考虑，公司对海南开弦的投资属于财务性投资。

三、结合审核动态财务性投资的认定要求（2023年第1期）等具体说明风能开发

产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）、海南开弦绿色能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）认定不属于财务性投资的合理性

风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）、海南开弦绿色能源产业投资基

金合伙企业（有限合伙）系公司以投资人的身份，会同绿电产业合作方共同发起、参与投资于新能源发电领域的产业基金。

公司投资两只产业基金属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的

产业投资：

序号审核动态规定内容说明

公司通过产业基金持有跨区域电站资产，为公司后续收购电站积累潜在项目，以及熟悉当地新能源发电运该笔投资使发行人除财务收益

营、消纳情况提供必备渠道。同时公司也可以将存量

1外所能获得的各项资源是否能

新能源电站出售给产业基金，盘活公司现有资产，为服务于上市公司主业发展新能源电站资产结构优化奠定基础。

因此，公司对两只产业基金的投资能服务于主业发展根据相关省份新能源发电指标主管部门的评审要求，需对申报企业进行竞争性配置评分。其中，对于申报企业在该省的发电项目建设规模、能源产业基础设施

2获取相关资源的必要性固定资产投资额，有明确评分标准。因此，公司在跨

省竞争新能源发电指标前，通过参与新能源产业基金储备电站资产，收购位于相关区域、效益较好的新能源电站，以提升竞争性配置评分，具有必要性投资方与被投资方所处行业或两只产业基金的被投资方均为风电或分布式光伏项目

3

上下游是否具有协同效应公司，与公司所处行业一致，具有协同效应

7-2-77专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司序号审核动态规定内容说明

公司通过产业基金持有跨区域电站资产，为公司后续在销售、采购、技术或渠道等领

4收购电站积累潜在项目，以及熟悉当地新能源发电运

域已合作情况及未来合作计划

营、消纳情况提供了必备渠道

（一）风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）不认定为财务性投资具有合理性

1、基金设立和变更情况

（1）基金成立情况

2021年7月，公司作为有限合伙人，与中车基金管理（北京）有限公司（作为基金管理人、普通合伙人）、开弦资本管理有限公司（作为普通合伙人）、中车资本控股有

限公司（作为有限合伙人）、中国电建集团山东电力建设有限公司（作为有限合伙人）

共同出资设立风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）。基金规模为160000万元，经营期限为首次出资全部到位起5年，经合伙人一致同意，可延长经营期限2次，每次1年。

成立时合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人名称出资人类型（万元）（%）

1中车基金管理(北京)有限公司200.000.13%普通合伙人

2开弦资本管理有限公司1600.001.00%普通合伙人

3中车资本控股有限公司79800.0049.88%有限合伙人

4嘉泽新能48400.0030.25%有限合伙人

5中国电建集团山东电力建设有限公司30000.0018.75%有限合伙人

合计160000.00100.00%

（2）上海嘉嵘新能源有限公司（以下简称“上海嘉嵘”）成为基金普通合伙人之一

2022年12月7日，上海嘉嵘以自有资金573490元人民币受让开弦资本管理有限

公司持有的风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）1%的普通合伙份额，替代开弦资本管理有限公司作为该基金的普通合伙人之一。

根据《风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）合伙协议修正案》，上海嘉嵘作为风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，有权组织和召集立项会，提名立项委员会委员及决策委员会委员，并取得向合伙企业提供投资管理服务的对价。

7-2-78专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

本次转让完成后合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人名称出资人类型（万元）（%）

1中车基金管理(北京)有限公司200.000.13%普通合伙人

2上海嘉嵘1600.001.00%普通合伙人

3中车资本控股有限公司79800.0049.88%有限合伙人

4嘉泽新能48400.0030.25%有限合伙人

5中国电建集团山东电力建设有限公司30000.0018.75%有限合伙人

合计160000.00100.00%

（3）受让中国电建集团山东电力建设有限公司合伙份额

2024年8月，公司与中国电建集团山东电力建设有限公司签署合伙份额转让协议，

公司受让中国电建集团山东电力建设有限公司持有的风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）18.75%的有限合伙份额。因基金于2023年退出其在延安市投资的三个分散式风电项目，并完成向所有合伙人的分配，公司受让合伙份额的对价为18.7583万元人民币，转让款项于2024年8月支付。

本次转让完成后合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人名称出资人类型（万元）（%）

1中车基金管理(北京)有限公司200.000.13%普通合伙人

2上海嘉嵘1600.001.00%普通合伙人

3中车资本控股有限公司79800.0049.88%有限合伙人

4嘉泽新能78400.0049.00%有限合伙人

合计160000.00100.00%

2、合伙协议约定的对外投资目的

《风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）合伙协议》第六条“投资业务”

6.1投资目标约定如下：“合伙企业原则上用于风力发电项目的投资。”

根据《合伙协议》的约定，该基金原则上用于风力发电项目的投资，与公司主业密切相关，符合公司主营业务及战略发展方向。

3、公司不能控制该基金，但可以对基金对外投资标的的选择施加重大影响《风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）合伙协议》第六条“投资业务”6.4投资管理约定如下：“普通合伙人1（指中车基金管理（北京）有限公司）和普

7-2-79专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

通合伙人2（指上海嘉嵘）均有权力组织和召集立项会，立项委员会由4名委员组成(中车基金管理(北京)有限公司提名2名，上海嘉嵘新能源有限公司提名1名，嘉泽新能源股份有限公司提名1名)。

立项委员会需对设备采购、工程总承包、项目预收购条件进行评审。立项委员会采取一人一票制，弃权则自动视为反对。立项会审议事项，需要经不少于3名（含3名）委员赞成，视为有效通过，普通合伙人1和普通合伙人2对立项会决策过程中所审议事项各拥有一票否决权。”《风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）合伙协议》第六条“投资业务”6.5投资决策约定如下：“普通合伙人应照行业标准组建投资决策委员会(“投资决策委员会”)，投资决策委员会由4名委派的人员组成(中车基金管理(北京)有限公司提名2名、上海嘉嵘新能源有限公司提名1名、嘉泽新能源股份有限公司提名1名）。中车基金管理(北京)有限公司和上海嘉嵘新能源有限公司对投资决策委员会决策过程中所审议事项各拥有一票否决权。”根据该基金立项委员会及投资决策委员会的席位安排，公司（含全资子公司上海嘉嵘）及中车基金管理（北京）有限公司均拥有两个席位，且均拥有一票否决权，公司无法单独决定基金的立项和投资决策事项，不能控制该基金。

但是，公司凭借在基金立项委员会及投资决策委员会的席位及一票否决权，可以就对外投资标的的选择具有重大影响，确保相关投资项目和公司主营业务及战略发展方向密切相关。

4、基金投资标的情况属于与公司主营业务及战略发展方向密切相关的产业投资

基金设立后，曾于延安市投资三个分散式风电项目，并于2023年退出，具体投资项目如下所示：

项目公司底层项目

黄龙县科林新能风力发电有限公司 科林新能黄龙县崾崄乡 20MW 分散式风电项目

延安市宝塔区宝旭蓝天新能源有限公司 宝旭蓝天宝塔区柳林镇 20MW 分散式风电项目延安市珑瑞新能源有限公司宝塔区甘谷驿分散式风电项目

基金自设立以来一直严格按照该条款投资风力发电项目，目前尚无在管投资项目。

5、未来投资标的均属于产业投资的保障措施

2024年12月20日，风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人出具承诺：“本基金设立以来主要围绕本基金投资人中车金控和嘉泽新能对产业带动的诉求，围绕投资人的自行开发的风力发电项目进行投资，本基金自设立以来

7-2-80专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

仅投资建设了延安 3 个 20MW 风电项目。基于中车金控和嘉泽新能对于本基金的发展规划，本基金未来拟在风力发电项目继续进行投资。”同时根据《风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）合伙协议》“3.4缴付出资”，在投资决策委员会就特定投资项目通过投资决策后，各合伙人有义务按缴款通知约定向合伙企业进行后期出资。

公司已实缴出资额2867.45万元，后期出资在投资决策委员会就特定投资项目通过投资决策后，按项目投资进度缴付。

根据《合伙协议》的约定，该基金原则上用于风力发电项目的投资，且基金和执行事务合伙人已承诺基金未来拟在风力发电项目继续进行投资。此外，公司凭借在基金投资决策委员会的席位及一票否决权，就基金对外投资标的的选择具有重大影响。

因此，确保该基金未来投资标的均属于与公司主营业务及战略发展方向密切相关之产业投资的保障措施充分。

综上，根据基金投资协议条款约定及实际运营情况，该基金原则上用于风力发电项目的投资，与公司主业密切相关；基金实际投资标的属于与公司主营业务及战略发展方向密切相关的产业投资；公司可以对基金对外投资标的的选择施加重大影响，可以保障基金未来投资标的均属于产业投资，不认定为财务性投资具有合理性。

（二）海南开弦绿色能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）相关情况

1、基金设立和变更情况

2022年6月8日，发行人出资2.5亿元，以有限合伙人身份与浙江巽能科技有限

公司、开弦私募股权投资基金管理有限公司（现已更名为海南开弦睿毅投资有限公司）

共同投资设立海南开弦绿色能源产业投资基金（有限合伙）。

基金设立后未发生合伙份额变更，合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人名称出资人类型（万元）（%）

1海南开弦睿毅投资有限公司1000.001.96%普通合伙人

2嘉泽新能25000.0049.02%有限合伙人

3浙江巽能科技有限公司25000.0049.02%有限合伙人

合计51000.00100.00%

2、合伙协议约定的对外投资目的《海南开弦绿色能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》第六条“投资业务”6.1投资策略约定如下：“本合伙企业的投资行业及投资标的主要为风力发电、

7-2-81专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

光伏发电、储能电池等新能源行业的企业，或/和以前述行业为主要投资领域的子基金；

投资地域包括中国大陆;投资阶段包括前期开发阶段及并网发电阶段的新能源发电项目、早期或成熟的企业。”据此，根据合伙协议的约定，该基金原则上用于风力发电、光伏发电、储能电池项目的投资。

3、公司不能控制该基金，且无法决定或对基金投资标的选择施加重大影响《海南开弦绿色能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》第六条“投资业务”6.2投资管理约定如下：

“6.2.1投资委员会。为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业项目投资、退出等投资相关重大事宜的决策由管理人（指开弦资本管理有限公司）下设的专

业投资决策委员会(“投资委员会”)负责。投资委员会设3名成员，均由管理人委派。

投资委员会作出任何投资决策，需经过半数的委员投票通过。投资委员会的议事细则由管理人根据适用法律的规定制定。合伙企业毋需向投资委员会成员支付任何薪酬。

6.2.2全体合伙人一致同意合伙企业采取委托管理的管理模式，由普通合伙人及/

或普通合伙人指定的机构担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。本协议签署时本合伙企业的管理人为开弦资本管理有限公司。”为寻求符合公司战略发展方向的投资机会以及为公司储备和培育优质项目资源，基于对基金管理人在投资方面的经验与渠道以及基金投资策略的认可，公司参与出资设立该基金。

公司对该基金投资项目进行持续性关注，由于公司未担任该基金的管理人，而该基金投资委员会均由管理人委派，因此公司不能控制该基金，且无法决定或对基金投资标的选择施加重大影响。

4、基金投资标的情况属于与公司主营业务及战略发展方向密切相关的产业投资

该基金原则上投资风力发电、光伏发电、储能电池等新能源行业的企业。截至报告期末，该基金的底层投资项目共计67个，均为分布式光伏和风电项目，装机容量合计

752.92MW。

具体投资项目清单详见本题回复之“二、（二）”之“2、海南开弦绿色能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）”。

公司实际控制人陈波先生已就督促海南开弦绿色能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资方向出具承诺函，承诺：

7-2-82专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司“本人将督促海南开弦严格按照《合伙协议》约定的投资领域、投资策略，围绕与嘉泽新能主业密切相关的风力发电、光伏发电等新能源行业进行产业投资。”根据海南开弦投资协议条款约定及实际运营情况，公司不能控制海南开弦，且无法决定或对海南开弦对外投资标的选择施加重大影响，基于谨慎性考虑，公司对海南开弦的投资属于财务性投资，但该笔投资占公司合并报表归属于母公司净资产的3.35%，比例较低，不属于金额较大的财务性投资。

综上所述，根据前述两只产业基金的已投资和拟投资项目范围、各基金的底层资产情况和投资决策情况，风能开发基金不属于财务性投资具有合理性；同时基于谨慎性考虑，公司将对海南开弦的投资认定为财务性投资，但投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产的比例较低，不属于金额较大的财务性投资。

四、报告期内与昌润泽恺的交易情况，与公司生产经营活动的具体联系，认定不属于财务性投资的合理性

报告期内公司与昌润泽恺的交易情况如下所示：

（一）关联担保

单位：万元截至报告期末担保担保方被担保方担保起始日担保到期日担保是否已经金额履行完毕昌润泽恺全资子公司

公司聊城润嘉新能源有限公司379.322022.12.122040.12.12否（以下简称聊城润嘉）

（二）关联方资金往来

报告期内，公司与昌润泽恺之间的资金拆借情况具体如下：

单位：万元年度关联方名称期初余额拆出金额归还金额期末余额

2022年度昌润泽恺150.00150.00

2023年度昌润泽恺150.00635.82400.00385.82

2024年度昌润泽恺385.82130.60516.42

昌润泽恺为公司与聊城市国资委下属企业设立的合营企业，主要从事屋顶分布式光伏电站的开发、投资、建设、经营和管理。

7-2-83专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司因昌润泽恺的全资子公司聊城润嘉建设的分布式光伏项目在未并网前银行授信额度较低，故由公司与合营方山东昌润按各自持股比例对昌润泽恺提供资金和贷款担保支持，具备合理性及必要性。

通过与聊城市国资委下属企业合作设立昌润泽恺，可以借助聊城市国资委在当地及附近区域的资源，持有跨区域电站资产，为公司熟悉当地新能源发电运营、消纳情况提供渠道。

截至本回复出具日，昌润泽恺共建设5个分布式光伏电站，属于与公司主业密切相关的产业投资，符合公司长期战略布局，与公司生产经营活动联系密切，不属于财务性投资。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

我们执行了如下核查程序：

1、查阅审核动态（2023年第1期）、《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》中对财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资及类金融业务认定的要求并进行逐条核查；

2、查阅发行人其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产等科目明细表，获取被投资单位公司章程或合伙协议等文件，了解投资背景、投资目的以及被投资单位与发行人主营业务的关系等情况，判断相关股权投资是否属于财务性投资；

3、核查发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在实施或拟实

施的财务性投资（包括类金融投资）情况；

4、选取长期股权投资对应的投资项目，检查相关投资协议及底层项目的备案文件，

通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查阅相关被投资企业的股权结构和营业范

围等信息，核查参股公司与发行人业务的协同性、关联性，针对未认定为财务性投资的投资项目，判断其是否属于财务性投资；

5、查阅实际控制人出具的《关于督促海南开弦绿色能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资方向的承诺函》；

6、了解报告期内公司与昌润泽恺的交易具体内容，判断相关股权投资是否属于财务性投资。

7-2-84专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在已实

施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，无需从本次募集资金总额中扣除；

2、发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），对风能开

发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）的长期股权投资属于与主业密切相关的产业投资，符合公司长期战略布局，具有业务经营上的合理性，不属于财务性投资；基于谨慎性考虑，公司将对海南开弦的投资认定为财务性投资，但投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产的3.35%，比例较低，不属于金额较大的财务性投资；

3、发行人对外投资中除海南开弦外均不属于财务性投资，对海南开弦的投资金额

占公司合并报表归属于母公司净资产的比例较低，不属于金额较大的财务性投资，因此截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》

第1条的相关规定；

4、根据相关规定，风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）认定不属于

财务性投资具有合理性，基于谨慎性考虑，公司将对海南开弦的投资认定为财务性投资；

5、公司对昌润泽恺的交易主要是因昌润泽恺的全资子公司聊城润嘉建设的分布式

光伏项目在未并网前银行授信额度较低，故由公司与合营方山东昌润按各自持股比例对昌润泽恺提供资金和贷款担保支持。截至本回复出具日，昌润泽恺共建设5个电站，属于与公司主业密切相关的产业投资，符合公司长期战略布局，认定不属于财务性投资具有合理性。

7-2-85专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

问题5.关于融资规模

根据申报材料，本次发行预计募集资金总额不超过120000万元（含），在扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

请发行人说明：结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资

金缺口等情况，分析说明本次募集资金的必要性及融资规模的合理性。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口等情况，分析说明本次募集资金的必要性及融资规模的合理性

（一）公司经营情况分析

1、经营规模及业务增长情况

报告期内，公司分别实现营业收入184096.78万元、240304.35万元及242191.47万元，业务规模稳步增长、呈上升趋势。

报告期内，公司分别实现净利润58263.92万元、80555.88万元及63108.71万元，受新能源电站出售业务的影响，2023年度净利润水平较高。整体而言，公司盈利情况良好。

2、现金流状况

报告期内，公司现金流量基本情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额178596.36148258.69115677.78

投资活动产生的现金流量净额-134828.03-77949.76-114491.75

筹资活动产生的现金流量净额-55693.97-106470.8121419.27

汇率变动对现金及现金等价物的影响0.002.99144.11

现金及现金等价物净增加额-11925.64-36158.9022749.42

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为115677.78万元、

148258.69万元和178596.36万元，随经营规模的增长而上升，保持在较高水平。发

电行业具有前期投资比较大、建成后运营收入比较稳定的特点，公司经营活动产生的现金流入主要是电费收入，流出主要是一些日常运营和管理费用，经营活动现金流入规模随并网发电项目的增加而增加。

7-2-86专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-114491.75万元、-77949.76万元和-134828.03万元。报告期内投资活动均为现金净流出，主要是公司持续进行新能源电站等长期资产项目投资和对外投资所致，建设内容包括三道山 150MW风电项目、景县南运河 200MW 风电场工程、鸡东县嘉嵘 200MW风电项目、民权县城北 50MW风电项目等。

报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元、%

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比现金

银行存款27184.0064.3439109.6477.3175268.5490.38

其他货币资金15063.6135.6611478.7222.698015.519.62

合计42247.61100.0050588.37100.0083284.05100.00

报告期各期末，公司货币资金主要由银行存款、其他货币资金构成。其他货币资金主要为偿债准备金、土地复垦保证金、用于担保的定期存款、履约保函金等构成。偿债准备金主要系公司为获得项目贷款，根据贷款银行及出租人的要求，需要在贷款行存入一定金额的准备金。

整体而言，公司期末货币资金余额保持在合理水平，经营活动产生的现金流量情况良好，但基于规模扩张的需求，公司自建新能源电站的支出也较高。

3、资产构成情况

报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

货币资金42247.6150588.3783284.05

应收票据10.00

应收账款341486.85315728.52250918.78应收款项融资

预付款项273.29326.78549.41

其他应收款8514.027173.7915503.31

其他流动资产15500.3317223.4518557.56

流动资产合计408022.11391040.91368823.11

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嘉泽新能源股份有限公司

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

长期应收款146.37200.703133.14

长期股权投资23572.2124247.6621199.88

其他非流动金融资产797.61795.55793.43

固定资产1098549.091003491.34703551.82

在建工程241691.24146974.52148111.46

使用权资产238388.82172382.17431161.62

无形资产156922.04163975.24160503.06

长期待摊费用367.6220.72103.48

递延所得税资产14914.7016193.9025882.46

其他非流动资产39087.6666378.4545785.22

非流动资产合计1814437.341594660.241540225.58

资产总计2222459.451985701.161909048.69

报告期各期末，公司的主要资产为应收账款、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产。公司非流动资产的占比保持在80%左右，占比较高。

（二）资金缺口情况测算

为了确保公司的财务安全及负债结构的健康，公司通过股权融资解决部分资金缺口问题具有必要性。综合考虑公司的资产负债率情况、现有货币资金用途、日常经营积累、未来期间经营性净现金流入、最低现金保有量、未来期间的投资需求、未来期间现金分

红等情况，公司测算2025年至2027年的资金缺口为459922.79万元，资金缺口超过募集资金所需投入，本次融资具有必要性，融资规模合理，具体测算过程如下：

单位：万元项目计算方式金额

货币资金余额 A 42247.61

易变现的各类金融资产余额 B -

使用受限货币资金 C 15063.61

可自由支配资金 D=A+B-C 27184.00

未来期间经营性现金流入净额 E 627645.87

最低现金保有量 F 6051.61

未来期间新增最低现金保有量需求 G 2914.12

未来三年新增装机规模的资金需求 H 838175.13

未来期间分红资金需求 I 94503.59

7-2-88专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司项目计算方式金额

支付借款、融资租赁相关利息支出 J 173108.21

未来期间资金需求合计 K=F+G+H+I+J 1114752.66

总体资金缺口 L=K-E-D 459922.79

公司可自由支配资金、未来期间经营性现金流入净额、总体资金需求等各项目的测

算过程如下：

1、可自由支配资金

截至2024年12月31日，公司货币资金余额为42247.61万元，易变现的各类金融资产余额为0万元。其中，使用受限货币资金余额为15063.61万元。

2、未来期间经营性现金流入净额

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额178596.36148258.69115677.78

营业收入242191.47240304.35184096.78经营活动产生的现金流量净额

73.74%61.70%62.84%

占营业收入比例

公司日常经营积累主要来自于经营活动产生的现金流量净额，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为115677.78万元、148258.69万元和178596.36万元。基于新能源发电行业的特性，下游客户的回款情况通常较为稳定，新能源发电业务的毛利率也相对稳定、付现成本占营业收入的比例相对稳定，故公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例相对稳定。

因此，拟采用2022年度至2024年度经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的平均值66.09%，预测未来期间（2025年度至2027年度）的经营活动现金流量净额。

（1）未来期间营业收入增长率和营业收入的预测

公司2022年至2024年营业收入的复合增长率为14.70%。结合目前市场需求情况与未来发展趋势，根据合理性与谨慎性原则，假设公司2025至2027年的营业收入复合增长率为14.00%，2025年至2027年的营业收入分别为276098.28万元、314752.04万元和358817.32万元。

公司未来三年拟投建项目 1963.65MW，各项目预计全容量并网时点，具体如下：

7-2-89专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司并网装机规模预计全容量序号项目名称（MW） 并网时点

1 鸡东县嘉嵘 200MW 风电项目 200 2025 年 7 月

2 桂林资源县枫树湾 81.25MW 风电项目 81.25 2025 年 11 月

3 绥滨保新嘉泽恺阳 100MW 风电项目 100 2025 年 11 月

4 鸡东县博骏新能源有限公司 100MW 风电项目 100 2025 年 11 月

5 鸡东县博祥新能源有限公司 200MW 风电项目 200 2026 年 11 月

6 鸡东县博晨新能源有限公司 200MW 风电项目 200 2026 年 11 月

7 敦化市 42.4MW 分散式风电项目 42.4 2025 年 8 月

8 柳州市融水鸡冠岭 140MW 风电项目 140 2027 年 1 月

9 密山市博晨新能源有限公司 200MW 风电项目 200 2027 年 12 月

10 密山市博骏新能源有限公司 200MW 风电项目 200 2027 年 12 月

11 密山市博阳新能源有限公司 200MW 风电项目 200 2027 年 12 月

12 敦化泽瑞新能源有限公司 300MW 风电项目 300 2027 年 2 月

根据未来三年投建项目预计全容量并网时点，以各年内每月末并网装机数平均值，模拟测算公司2025-2027年度各年内平均并网装机规模变动情况，如下表所示：

单位：MW

2027年度2026年度2025年度2024年度

项目数值同比数值同比数值同比数值装机容量

3421.6530.43%2623.3219.38%2197.5416.24%1890.50

平均值建成后，2025-2027年度公司并网装机规模同比增长率为16.24%、19.38%和30.43%。

公司营业收入增长主要系并网装机容量扩大所驱动，同时利用小时数、设备发电损耗率及平均电价亦有所影响，营业收入增长率围绕并网装机容量增长率上下波动。

报告期内，公司营业收入与各期平均并网装机规模、平均利用小时数、风力售电量/发电量、平均电价同比变动情况，如下表所示：

2024年度2023年度2022年度

项目数值同比数值同比数值

营业收入（万元）242191.470.79%240304.3530.53%184096.78

装机容量平均值（MW） 1890.50 2.26% 1848.71 24.27% 1487.67

平均利用小时数（小时）2643.00-0.06%2644.6821.83%2170.75

7-2-90专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

2024年度2023年度2022年度

项目数值同比数值同比数值

售电量/发电量95.79%-1.23%97.03%1.23%95.80%

平均电价（元/千瓦时）0.45-2.17%0.46-6.12%0.49

受宁柏基金于2022年二季度合并入公司的影响，宁柏基金下属风电项目装机容量、利用小时数自2022年4月之后纳入公司合并范围统计，2023年系全年纳入统计，因此平均并网装机规模、利用小时数同比增加。

风电利用小时数系机组年度总发电量/机组额定功率，受到气象条件（包括风速、空气密度、湍流强度等）、风力发电组自身发电性能及机组故障率、可靠运行时间的影响，各年度略有差异。风电站的售电量/发电量可以定量分析机组发电效率及损耗率，售电量/发电量数值越高，表明发电效率越好、损耗率越低，报告期内公司售电量/发电量数值基本稳定。

平均电价的波动分析，详见本回复“问题2.关于经营情况”之“一、（一）营业收入变动原因分析”之“3、售电单价总体呈下降趋势的原因”。

综上所述，综合考虑并网装机规模、利用小时数、设备发电损耗率及平均电价对发电收入的影响，以14.00%作为营业收入复合增长率预测值具有合理性。

（2）公司未来期间经营活动现金流入净额

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度

营业收入276098.28314752.04358817.32经营活动现金流量净额占营

66.09%

业收入的平均比例

经营活动现金流量净额182476.41208023.11237146.34未来期间预计产生的累计经

627645.87

营活动现金流量净额

基于未来期间营业收入测算，以及2022年至2024年的经营活动现金流量净额占营业收入的平均比例66.09%，测算未来期间预计产生的累计经营活动现金流量净额为

627645.87万元。

（3）采用直接法检验未来期间预计产生的累计经营活动现金流量净额

在计算经营活动现金流净额时，考虑公司经营活动产生的现金流量净额随营业收入、营业成本及经营性往来科目变动，采用直接法对未来期间经营性现金流量净额进行测算。

7-2-91专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

1）营业成本预计：如前所述，2025年至2027年的营业收入分别为276098.28万元、

314752.04万元和358817.32万元。公司2022年至2024年的毛利率分别为61.93%、62.22%

及61.38%，3年平均毛利率为61.84%，假设2025年至2027年毛利率为61.84%，则对应未来各年的营业成本分别为105352.87万元、120102.27万元和136916.59万元。

上述相关假设及预估的财务数据仅用于本次资金缺口测算，不构成盈利预测或承诺。

2）经营活动现金流入预计：2022年至2024年，公司销售商品、提供劳务收到的现

金占营业收入的平均比例为89.02%，假设2025年至2027年该比例为89.02%。2022年至2024年公司收到的税费返还占营业收入的平均比例为2.27%，假设2025年至2027年该比例为2.27%。2022年至2024年，其他与经营活动有关的现金占营业收入平均比例为0.64%，假设2025年至2027年该金额占当期营业收入的比例为0.64%。

3）经营活动现金流出预计：2022年至2024年，公司购买商品，接受劳务支付的现

金占营业成本的平均比例为23.31%，公司假设未来此比例保持在23.31%。公司假设未来每年支付给职工以及为职工支付的现金将在2024年的基础上以5.00%的速度增长。

2022年至2024年，公司支付的各项税费占营业收入的平均比例为9.90%，公司基于此

数据假设未来此比例保持在9.90%。

2022年至2024年，公司支付的其他与经营活动有关的现金占营业收入的平均比例

为3.98%，公司预计未来此比例将保持在3.98%。

相关假设及预估的财务数据均为公司基于过去的经营情况和对未来的谨慎预测所作出，仅用于本次资金缺口测算，不构成盈利预测或承诺。具体如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年销售商品、提供劳务收到的现金245777.14280185.94319411.98

收到的税费返还6257.387133.418132.09

收到的其他与经营活动有关的现金1767.712015.182297.31

经营活动现金流入小计253802.23289334.54329841.38

购买商品、接受劳务支付的现金24562.8128001.6131921.83

支付给职工以及为职工支付的现金9848.5210340.9510857.99

支付的各项税费27321.9531147.0235507.61

支付的其他与经营活动有关的现金10993.2812532.3414286.87

经营活动现金流出小计72726.5682021.9192574.30

经营活动产生（使用）的现金流181075.67207312.63237267.08

2025年至2027年经营活动现金流入净

625655.38

额合计

7-2-92专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

采用直接法测算未来期间（2025年至2027年）经营活动现金流量净额结果为

625655.38万元，测算结果小于公司所测算的未来期间经营活动现金流量净额

627645.87万元，因此，公司测算结果具有审慎性和合理性。

3、资金支出需求

（1）最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期（嘉泽新能不适用）、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

财务指标计算方式计算结果（万元）

最低现金保有量 A=B/C 6051.61

2024 年度付现成本总额 B=D+E-F 87267.36

2024 年度营业成本 D 93536.93

2024 年度期间费用总额 E 70788.83

2024 年度非付现成本总额 F 77058.40

货币资金周转次数（现金周转率） C=365/G 14.42

现金周转期（天） G=H-I 25.31

应收款项周转期（天） H 495.69

应付款项周转期（天） I 470.38

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；

注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、使用

权资产摊销、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

注3：应收款项周转期=365*（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+平均应收款项融资账面价值+平均预付款项账面价值）/营业收入；

注4：应付款项周转期=365*（平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价值+平均合同负债账面价值+平均预收款项账面价值）/营业成本。

基于上述公式，公司根据2024年度财务数据进行测算，在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为6051.61万元。

7-2-93专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

（2）未来期间新增最低现金保有量需求由上，2024年末公司最低现金保有量需求为6051.61万元，最低现金保有量需求与公司经营规模相关，测算假设最低现金保有量的增速与前述营业收入的增速一致，即

14.00%，则2027年末公司最低现金保有量需求为8965.73万元，相较现行运营规模下

最低现金保有量新增2914.12万元。

4、未来三年新增装机规模的资金需求

（1）未来新增装机规模的资金需求情况分析

根据《政府核准的投资项目目录》，风电站投资项目由地方政府在国家依据总量控制制定的建设规划及年度开发指导规模内核准。根据《企业投资项目核准和备案管理办

法》第三十八条，项目自核准机关出具项目核准文件或同意项目变更决定2年内未开工建设，需要延期开工建设的，项目单位应当向项目核准机关申请延期开工建设。开工建设只能延期一次，期限最长不得超过1年。

公司在所申报的新能源发电项目取得当地主管部门核准后，需聘请专业机构完善可行性分析，并推进用地勘测、用地预审选址、环境影响评估等。公司在项目前置程序及资金安排就绪后，根据投资规模的审议权限，适时提请董事会和股东大会（如需）进行审议。

截至报告期末，公司核准待建项目总投资1190937.81万元。根据上述规定及公司经营规划，该等项目均需在未来三年投入。

根据相关省份新能源发电指标主管部门的评审要求，需对申报企业进行竞争性配置评分。其中，对于申报企业在该省的发电项目建设规模、能源产业基础设施固定资产投资额，有明确评分标准。已建成并网的风电项目和已核准待建项目规模越大，越有利于申报企业在当地申报风电项目工作。公司在各省产业园建成后，位于当地能源类固定资产投资额上升，因此近年来储备的新能源电站核准待建规模呈现增长趋势。

1）截至报告期末，公司核准待建项目的主管部门核准情况及董事会和/或股东大会

审议情况

基于谨慎考虑，不考虑未来三年新增核准待建项目投入情况，公司对截至报告期末已取得核准文件、计划于2025-2027年度投资建设的新增新能源电站的投资规模进行了预计，具体如下：

7-2-94专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

单位：万元其中各年度投资金额是否经股

截至报告期2025-2027序项目核准东大会或核准投资规模预计造价末已投资金年尚需投资号名称单位2025年2026年2027年董事会审额金额议

鸡东县嘉嵘 200MW风电 黑龙江省发展

1141400.00141400.0088683.1952716.8152716.81是

项目和改革委员会广西壮族自治桂林资源县枫树湾

2区发展和改革79879.0063355.2922355.2941000.0041000.00是

81.25MW风电项目

委员会绥滨保新嘉泽恺阳黑龙江省发展

362066.0062066.0034575.7627490.2427490.24是

100MW风电项目 和改革委员会

鸡东县博骏新能源有限黑龙江省发展

453200.0053200.0025531.1827668.8227668.82是

公司 100MW风电项目 和改革委员会鸡东县博祥新能源有限黑龙江省发展

5122800.0097414.351414.3596000.0028800.0067200.00是

公司 200MW风电项目 和改革委员会鸡东县博晨新能源有限黑龙江省发展

6113400.0089928.421928.4288000.0026400.0061600.00是

公司 200MW风电项目 和改革委员会

敦化市 42.4MW分散式 吉林省发展和

729510.4329510.431211.1728299.2628299.26是

风电项目改革委员会柳州市融水鸡冠岭柳州市行政审

880331.5163476.72476.7263000.0018900.0037800.006300.00是

140MW风电项目 批局

7-2-95专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司其中各年度投资金额是否经股

截至报告期2025-2027序项目核准东大会或核准投资规模预计造价末已投资金年尚需投资号名称单位2025年2026年2027年董事会审额金额议密山市博晨新能源有限黑龙江省发展

9117100.0090199198.5490000.009000.0018000.0063000.00否

公司 200MW风电项目 和改革委员会密山市博骏新能源有限黑龙江省发展

10113400.0090210210.2490000.009000.0018000.0063000.00否

公司 200MW风电项目 和改革委员会密山市博阳新能源有限黑龙江省发展

11110400.0090226226.3290000.009000.0018000.0063000.00否

公司 200MW风电项目 和改革委员会敦化泽瑞新能源有限公吉林省发展和

12167450.8714406564.87144000.0014400.0086400.0043200.00否

司 300MW风电项目 改革委员会

合计1190937.811015051.21176876.05838175.13292675.13307000.00238500.00

注1：公司新能源发电项目在当地主管部门核准后，根据采购招投标及发电设备等主要采购项目市场价格变动情况，预计造价可能低于核准投资规模。

基于谨慎性原则，公司在预计2025-2027年尚需投资金额时，按照核准投资规模与预计造价孰低值减去截至报告期末已投资金额作为预计2025-2027年尚需投资金额。

注2：公司已取得核准文件、尚在办理施工前置程序、故暂未经董事会和/或股东大会审议的风电项目投入的主要内容为测风塔费、设计费、土地预审费、

选址报告费、评估费等。

7-2-96专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

根据公司就上述暂未经董事会、股东大会审议的项目出具的专项说明，密山市博晨新能源有限公司 200MW 风电项目、密山市博骏新能源有限公司 200MW 风电项目、密山市

博阳新能源有限公司 200MW 风电项目、敦化泽瑞新能源有限公司 300MW 风电项目均经项

目所在地省级发改委核准。稳妥、高效推进前述项目建设，可以为公司进一步扩大并网装机规模，以及后续在相关区域继续申报新能源发电项目核准打下坚实基础。在项目施工前置程序、资金安排就绪后，公司将按照投资规模，适时启动董事会、股东大会审议程序，并稳妥有序开展项目施工建设。

2）报告期内公司主要同类项目历史投资情况

A、报告期内主要同类项目的资金投入情况与预计投资金额接近

报告期内，公司主要同类项目，在建工程结转固定资产/使用权资产的情况如下：

单位：万元转固金额占序预计投资报告期内项目预计投资金号金额转固金额额的比例

1 景县南运河 200MW风电场工程 165320 122224.13 73.93%

2 嘉泽同心县 150MW/300MWh储能电站项目 43600 40971.58 93.97%

3 中旗嘉能巴音温都尔 30MW分散式风电项目 21142.51 26443.18 125.07%

苏尼特左旗衡佳新能源有限公司 8MW 分散式

449795170.64103.85%

风电项目

乌拉特中旗嘉能新能源有限公司 50MW 分散

53370044150.64131.01%

式风电项目

6 苏尼特左旗 11MW分散式风力发电项目 6800 6920.52 101.77%

7 三道山 150MW风电项目 110000.00 111442.81 101.31%

8 民权县城北 50MW风电项目 41056 29250.32 71.24%

9 商水县张明乡 25MW分散式风电项目 20545 16853.91 82.03%

10 宁河镇 18MW分散式风电项目 14835.45 15309.39 103.19%

合计98.74%

新能源发电项目的建设周期较长，项目核准时点的投资规模，在实际投入过程中，受到建设周期中设备价格、施工材料、人员工资波动的影响。因此，公司的部分新能源发电项目结转固定资产/使用权资产的金额与预计投资金额存在差异。

7-2-97专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司

但整体看，报告期内，公司主要同类项目转固金额占预计投资金额比例的算数平均数为98.74%，即同类项目的实际资金投入情况与预计投资金额接近，以预计投资金额为基础测算核准待建项目的资金需求具有合理性。

B、截至报告期末核准待建项目的单位造价具备合理性

截至报告期末已取得核准文件、计划于2025-2027年度投资建设的新能源电站的平

均单位造价为 516.92 万元/MW，报告期内公司主要同类项目的单位造价为 768.60 万元/MW。

已取得核准文件、计划于2025-2027年度投资建设的新能源电站的平均单位造价低

于报告期内公司主要同类项目单位造价的主要原因，系已取得核准文件、计划于

2025-2027年度投资建设的新增新能源电站均为平价项目，公司造价预算降低所致。

因此，截至报告期末核准待建项目的单位造价具有合理性，据此测算的预计项目总投资金额具有合理性，以预计投资金额为基础测算核准待建项目的资金需求具有合理性。

C、报告期内公司主要同类项目开始投资建设到项目转固时间少于 3 年

2021年

2021年投2022年投2023年投2024年投

类别项目-2024年累入比例入比例入比例入比例计投入

景县南运河200MW风电场工

6.52%30.16%63.32%100.00%

程二期

嘉泽同心县150MW/300MWh储

0.36%69.16%30.48%100.00%

能电站项目

中旗嘉能巴音温都尔30MW分

报告期内90.00%10.00%100.00%散式风电项目开工并转苏尼特左旗衡佳新能源有限

固的项目100.00%100.00%

公司8MW分散式风电项目乌拉特中旗嘉能新能源有限

79.82%20.18%100.00%

公司50MW分散式风电项目

苏尼特左旗11MW分散式风力

100.00%100.00%

发电项目

三道山150MW风电项目 5.67% 6.05% 11.72%报告期外

民权县城北50MW风电项目 12.86% 83.88% 0.14% 96.88%

开工、报

商水县张明乡25MW分散式风

告期内转94.13%3.61%1.43%99.17%电项目固的项目

宁河镇18MW分散式风电项目 69.79% 1.62% 71.41%

7-2-98专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

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由上表可知，报告期内公司主要同类项目从开始投资建设到项目转固时间均少于3年，因此，公司以核准待建项目的预计总投资为基础测算未来三年新增装机规模的资金缺口具有合理性。

综上所述，截至2024年末，根据公司已取得核准文件、未来三年拟投入建设的新能源电站的投入金额，测算出公司未来三年新增装机规模的资金缺口为838175.13万元。

（2）持续建设新能源电站、新增装机规模的必要性

1）建设新能源电站、扩大装机容量是促进公司主营业务发展的要求从业务性质来看，公司业务以新能源发电业务为主，报告期各期末，公司“新能源电站开发-建设-运营-出售”业务收入占比保持在95%左右，贡献毛利金额分别为

110283.88万元、143603.26万元和143030.72万元，占比分别为97.28%、96.83%

和96.05%，保持在较高水平且呈增长趋势，系公司毛利的主要来源。因此，新能源电站的建设与公司主要从事的电力生产和销售业务密切相关，是在公司现有发电资产产能的基础上进行的必要扩张。

从产能利用率和产销率来看，2024年度，公司风力发电量为514703.46万千瓦时，售电量为493045.28万千瓦时，公司产能利用率和产销率较高。

综上，公司进一步扩大新能源电站的装机规模，有利于增厚公司新能源发电业务的收入及收益，不断提升公司经营的可持续性和抗风险能力，具有良好的经营前景。因此，公司通过持续增加建设新能源电站、扩大装机容量以增加产能具有合理性。

2）建设新能源电站、扩大装机容量是强化公司业务布局的要求

从现有新能源电站布局上看，2024年度公司的新能源发电业务主要分布于宁夏、山东、河北、河南、内蒙等地区，其中来源于宁夏和山东的收入占比约为75%。整体而言，公司新能源电站主要集中于西北地区和华东地区，东北地区及华南地区的电站分布及收入占比相对较小。

公司未来三年建设多个新能源电站项目，所在区域主要为东北地区及华南地区，属于对原有新能源电站布局薄弱区域的合理扩张，有助于强化公司新能源电站业务薄弱区域的布局。

3）公司具备足够的能力扩大建设新能源项目，具备相关管理经验

公司自成立以来始终专注于新能源发电的项目开发、建设及运营，目前公司已经成功进入国内民营新能源发电的领先梯队，形成了以灵活的项目开发模式为基础，新能源电站开发-建设-运营-出售、新能源电站运维管理服务、屋顶分布式光伏、新能源产业

基金、新能源装备制造产业园区建设五大板块协同发展的格局。

7-2-99专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

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通过多年的经营，积累了较强的项目渠道获取及开发能力，并培养出了一支高效率的执行团队，能够高效地完成项目前期选址、开发审批、资金筹措等一系列工作。同时，在创新模式和管理模式的基础上，公司能够快速、保质保量地完成电场建设，并顺利完成并网发电。

公司对新能源发电项目，采取了全程控制下的供应商一站式服务模式。该模式下，由公司在完成项目开发、方案规划、设备选型和电场大数据分析应用的基础上，选定合格供应商，并要求其按照公司管理、监督和控制的标准，完成工程建设、生产运维和质量安全等各环节的具体执行工作。基于此创新模式，公司与上游风电设备制造商建立了稳定的长期合作关系，公司采用的维斯塔斯、金风科技风电机组均具有发电效率高、并网性能良好、后续运维成本低、利用率高等优势，可有效保障公司盈利能力。

公司拥有经验丰富、积极进取、稳定团结的管理团队，对风力、光伏发电行业，包括行业发展历史、技术特征以及未来走势具有深刻的理解。公司核心管理层的长期稳定合作，使得公司形成了统一的企业文化，促使公司经营规模快速增长。公司还拥有一支具备丰富理论知识和行业实践经验的专业化的员工团队，能够满足公司日常运营的全部需要。

综上，公司建设新能源电站、扩大装机容量具有合理性和必要性，公司具备相关能力和资源。

5、未来期间分红资金需求

未来期间分红资金需求与公司经营成果相关。2022年至2024年，公司的归属于母公司净利润占营业收入的平均比例为30.36%；过去三年，公司支付的分红款金额占各期间归属于母公司净利润的平均比例为32.78%。假设2025年至2027年归属于母公司净利润占当期营业收入的比例为30.36%，未来期间分红资金需求为当期归属于母公司净利润的32.78%，则公司未来期间分红资金需求为94503.59万元。

6、支付借款、融资租赁相关利息支出

2022年度至2024年度，公司利息支出情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

有息债务余额1347222.201198501.801139204.22

借款、融资租赁利息支出50976.6752614.5344654.79

资本化利息支出6726.062652.905979.96

相关利息支出合计57702.7455267.4350634.76

注：上表有息债务余额不包含长期借款、应付债券1年内到期的利息金额

7-2-100专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

嘉泽新能源股份有限公司由上表，2022年度至2024年度，公司利息费用分别为50634.76万元、55267.43万元和57702.74万元，呈小幅增长，主要系发电项目投资建设过程中普遍采用部分资本金外加银行或其他金融机构贷款的形式，长期债务金额较高。

未来三年，公司需要为支付借款、融资租赁相关利息支出预留部分现金，基于谨慎考虑，保守预计公司2025年度、2026年度及2027年度相关利息支出与2024年度相关利息支出相同，则公司未来三年支付借款、融资租赁相关利息支出所需资金合计为

173108.21万元。

假设公司2025年有息债务的规模保持在2024年末的水平不变，以2024年末各类有息债务的平均利率对2025年的利息支出进行测算：

单位：万元类别项目计算公式计算结果

长期借款金额*465434.52

长期借款长期借款利率*4.06%

长期借款利息*=***18896.64

融资租赁形成的债务金额*854278.10

融资租赁融资租赁利率*4.07%

融资租赁利息*=***34734.75

应付债券余额*27509.58

应付债券应付债券利率*4.77%

应付债券利息*=***1312.66

合计数*=*+*+*54944.05因此，2025年利息支出的测算金额为54944.05万元，略低于未来各期预计的利息支出57702.74万元。考虑到公司有息负债规模随经营规模的扩大而持续扩张，报告期内各期末，有息负债余额平均每期增加10.40亿元，因此实际利息支出会大于测算金额，以57702.74万元作为未来各期支付借款、融资租赁相关利息支出金额具有合理性。

根据上述公司资金缺口测算可知，公司资金缺口金额为459922.79万元，公司向特定对象发行募集资金总额120000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，系对公司短期流动性资金的重要补充方式，具备合理性。

7-2-101专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

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二、本次补充流动资金及偿还银行贷款符合相关规定，原因及规模具有合理性

（一）本次补充流动资金及偿还银行贷款符合《证券期货法律适用意见第18号》

第五条的相关要求

公司本次向特定对象发行的募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于增强公司资本实力，减少财务费用，改善资本结构的同时提高公司持续盈利能力，进一步提高公司的抗风险能力和持续经营能力。公司本次募集资金投资项目是围绕公司既有业务进行，不涉及开拓新业务、新产品的情形。

根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何

适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之第一款的规定，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”公司本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，符合上述条款的规定。

（二）本次补充流动资金及偿还银行贷款的原因及规模具有合理性

1、本次融资符合公司的经营特点和资金需求

在发电行业中，新能源电站具有前期投资比较大、建成后运营收入比较稳定的特点，公司的持续扩张离不开对新能源电站的持续投资建设，因此，公司积极通过投资建设新能源电站的方式加快业务布局。但是，由于新建新能源电站项目的投资资金需求较大，导致报告期内投资活动现金流均为负数。

虽然公司货币资金余额相对较高且经营活动现金流量较好，能够通过日常经营积累及配套债务资金开展项目建设，但公司整体规模较大，且前述新能源电站投资建成后日常运维需求较高，公司需要维持一定规模的货币资金余额满足经营需求。

截至2024年12月31日，公司的银行贷款均为长期借款，利率范围为3.3%-5.03%，相对较高。公司取得的借款均用于各项目公司新能源项目的建设支出或者部分项目将融资方式置换为银行借款，其中1年以内到期的长期借款金额为51029.29万元，本次发行完成后使用募集资金偿还银行贷款，可以降低公司的利息费用支出，降低公司财务风险。

因此，公司本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款将满足公司日常业务需求，降低公司的利息费用支出、增加公司的利润水平，具备合理性。

2、本次融资可以改善公司的资本结构

报告期各期末，公司与同行业可比公司资产负债率情况如下：

7-2-102专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

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单位：%

公司名称2024.12.312023.12.312022.12.31

江苏新能55.1755.1655.84

中闽能源40.6544.2149.10

节能风电58.4158.2362.12

银星能源53.5755.6160.97

三峡能源70.9669.3766.44

平均值55.7556.5158.89

嘉泽新能69.3467.5369.77

本次发行前，公司的资产负债率整体略低于三峡能源，高于其余可比公司。

公司的融资渠道主要为股权融资和债务融资，根据前述公司资金缺口测算可知，公司资金缺口金额为459922.79万元，超过本次募集资金的金额。若假定除本次募集资金外，其余资金通过债务融资的方式取得，暂不考虑增量债务利息的前提下，则基于前述测算，可以预计公司截至2027年12月31日的资本结构如下：

单位：万元类别项目计算方式金额

2024 年末权益总额 A 681308.64

预计未来三年归属于母公司

B 288283.42净利润总额所有者权益变动

预计未来三年分红金额 C 94503.59

预计本次取得的募集资金 D 120000.00

预计 2027 年末权益总额 E=A+B-C+D 995088.46

2024 年末负债总额 F 1541150.81

预计总体资金缺口 G 459922.79负债变动

预计本次取得的募集资金 H 120000.00

预计 2027 年末负债总额 I=F+G-H 1881073.60

总资产 预计 2027 年末资产总额 J=E+I 2876162.08

2024年末资产负债率69.34%

预计2027年末资产负债率65.40%

与同行业可比公司类似，公司的融资渠道主要为股权融资和债务融资，考虑到公司当前资产负债率已经接近70%，相对较高，若仅通过债务融资补足资金缺口将导致偿债

7-2-103专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

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风险进一步增加。参照同行业可比公司的融资模式，节能风电在2022年完成配股，取得募集资金33.26亿；银星能源在2023年完成向特定对象发行股票，取得募集资金13.62亿；节能风电和银星能源均在股权融资后实现了资本结构的优化和资产负债率的下降。

本次发行完成后，预计公司2027年末的资产负债率为65.40%，较2024年末有所下降，公司资本结构有所优化，财务风险有所减少，资产负债率整体仍处于可比公司中上水平，股权融资规模具有合理性。

因此，公司通过本次向特定对象发行股票取得募集资金，用于补充流动资金及偿还银行贷款，长期来看可以优化公司的资本结构，降低财务风险，具有必要性和合理性。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

我们执行了如下核查程序：

1、查阅公司的审计报告、年度报告，了解报告期内的财务及资金状况；核查公司

的货币资金构成及明细情况、资产负债构成情况、现金流情况；

2、核查公司经营性资金需求情况并复核公司补充流动资金及偿还银行贷款测算过程；

3、取得公司预计资本开支和并网计划清单、待建项目核准文件，分析各项目的核

准投资金额及累计已投入金额，测算未来尚需投资的金额；

4、查阅了发行人利润分配方案、未来三年股东分红回报规划，测算公司未来三年

的分红情况；

5、查阅同行业可比公司的年度报告，了解同行业可比公司的资产负债情况、报告

期内的融资情况；

6、查阅截至报告期末公司已取得核准、计划于2025-2027年度投资建设的新能源

发电项目核准文件；

7、查阅审议截至报告期末已取得核准、计划于2025-2027年度投资建设的新能源

发电项目的董事会和股东大会会议材料，以及公司就部分暂未审议项目出具的专项说明；

8、核查柳州市融水鸡冠岭 140MW 风电项目的《关于融水鸡冠岭风电场项目环境影响报告书的批复》及三届三十九次董事会会议通知；

9、核查发行人的序时账，确认截至报告期末公司已取得核准、计划于2025-2027年度投资建设且未经董事会和股东大会审议的新能源发电项目的投入情况；

10、复核了公司报告期内主要同类项目转固金额占预计投资金额比例。

7-2-104专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

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（二）核查意见经核查，我们认为：

1、报告期内，公司整体规模较大，资金需求较高，需要维持一定规模的货币资金

余额满足经营需求。此外，公司积极通过投资建设新能源电站的方式加快业务布局，投资资金需求较大，报告期内投资活动现金流均为负数，未来资金缺口超过本次募集资金金额。基于此，公司本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款将满足公司业务持续发展的需求，对资本结构进行优化，降低财务风险。因此，本次募集资金具有必要性，融资规模具备合理性；

2、截至报告期末已取得核准、计划于2025-2027年度投资建设的风电项目均得到

相关主管部门核准批复，部分项目施工前置手续及公司资金安排就绪，并已经董事会和股东大会审议通过。其余暂未审议的项目在施工前置手续及资金安排达到要求后，公司将适时召开董事会和股东大会（如需）进行审议并推进项目建设工作。未来三年新增装机规模的资金需求测算具备合理性。

7-2-105专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

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问题6.关于其他

6.3请发行人说明：资产负债率高于同行业可比公司的原因，结合可动用货币资金、未来现金流预测、债务到期时间及利息费用、对外担保到期时间及被担保方的还款能力等，说明是否存在流动性风险。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、公司资产负债率高于同行业可比公司的原因

报告期各期，公司与同行业可比公司资产负债率情况如下：

单位：%

项目公司名称2024.12.312023.12.312022.12.31

江苏新能55.1755.1655.84

中闽能源40.6544.2149.10

节能风电58.4158.2362.12资产

银星能源53.5755.6160.97负债率

三峡能源70.9669.3766.44

平均值55.7556.5158.89

嘉泽新能69.3467.5369.77

报告期各期末，公司的资产负债率分别为69.77%、67.53%和69.34%，整体略低于三峡能源，高于其余可比公司。

报告期内，同行业可比公司资产负债率的平均值有所下降，各公司资产负债率也存在较大波动，主要系节能风电2022年完成配股，取得募集资金33.26亿；银星能源2023年完成向特定对象发行股票，取得募集资金13.62亿。上述股权融资导致节能风电从2022年末开始资产负债率有所下降、银星能源自2023年末开始资产负债率有所下降，

进而促使同行业可比公司资产负债率的平均值在报告期内呈下降趋势。

报告期内，公司持续进行新能源电站项目的开发和建设，增加长期资产投资，长期负债也随之增长；此外，公司在报告期内未进行股权融资、对资产负债率较高的宁柏基金进行企业合并，上述因素导致公司的资产负债率有所上升并保持在较高水平。

综上所述，公司的资产负债率水平符合行业特征，公司资产负债率高于同行业可比公司具有合理性。

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二、结合可动用货币资金、未来现金流预测、债务到期时间及利息费用、对外担保

到期时间及被担保方的还款能力等，说明是否存在流动性风险

（一）公司可动用货币资金情况

1、可动用的货币资金

截至2024年12月31日，公司货币资金在扣除使用权受限款项后，可动用货币资金余额为27184.00万元，具体情况如下：

单位：万元项目金额

截至2024年12月末货币资金余额42247.61

其中：使用权受到限制的货币资金金额15063.61

可动用货币资金余额27184.00

截至2024年12月31日，公司货币资金余额为42247.61万元，主要由银行存款、其他货币资金构成。其他货币资金主要为偿债准备金、土地复垦保证金、用于担保的定期存款、履约保函金等构成，为使用权受到限制的货币资金。偿债准备金主要系公司为获得项目贷款，根据贷款银行及出租人的要求，需要在贷款行存入一定金额的准备金。

整体而言，公司可动用货币资金余额保持在合理水平，经营活动产生的现金流量情况良好。

2、公司最低现金保有量需求

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期（嘉泽新能不适用）、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

财务指标计算方式计算结果（万元）

最低现金保有量 A=B/C 6051.61

2024 年度付现成本总额 B=D+E-F 87267.36

2024 年度营业成本 D 93536.93

2024 年度期间费用总额 E 70788.83

2024 年度非付现成本总额 F 77058.40

7-2-107专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

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财务指标计算方式计算结果（万元）

货币资金周转次数（现金周转率） C=365/G 14.42

现金周转期（天） G=H-I 25.31

应收款项周转期（天） H 495.69

应付款项周转期（天） I 470.38

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；

注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、使用

权资产摊销、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

注3：应收款项周转期=365*（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+平均应收款项融资账面价值+平均预付款项账面价值）/营业收入；

注4：应付款项周转期=365*（平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价值+平均合同负债账面价值+平均预收款项账面价值）/营业成本。

基于上述公式，公司根据2024年度财务数据进行测算，在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为6051.61万元，远低于公司可动用的货币资金余额，流动性风险较小。

（二）公司未来经营活动现金流预测

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

销售商品、提供劳务收到的现金238146.23203013.08155087.90

收到的税费返还8374.105200.652167.28

收到其他与经营活动有关的现金832.92892.672219.01

经营活动现金流入小计247353.25209106.41159474.19

购买商品、接受劳务支付的现金18812.7721255.2718517.28

支付给职工以及为职工支付的现金9379.546698.864669.70

支付的各项税费31158.2620292.0115423.21

支付其他与经营活动有关的现金9406.3312601.575186.23

经营活动现金流出小计68756.8960847.7243796.41

经营活动产生的现金流量净额178596.36148258.69115677.78

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为115677.78万元、

148258.69万元和178596.36万元，随经营规模的增长而上升，保持在较高水平。

7-2-108专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

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经营性现金流入方面，新能源电站项目自建设并网以后，电价以项目核准电价为准；

发电小时数受项目所在地风资源禀赋因素影响，但每年相差甚小，故每年收入稳定。公司存量项目基本为含补贴项目，项目核准电价中包含标杆电价及补贴电价。标杆电价部分产生的电费收入由各地方国家电网实时结算，结算周期短，回款快；补贴电价部分产生的电费收入由国家财政部统筹下发至各电网公司，再由各电网公司向发电企业支付，存在一定的账期。

经营性现金流出方面，新能源行业为重资产行业，主营业务成本中折旧及摊销占比约80%，现金流出为运维费等现金成本及管理费用，占比很小。

因此，基于风力发电行业发电收入较为稳定、收款保障性较高、运营期间维护性现金流出较低等特性，公司各年的经营活动现金流量净额具有稳定预期。

基于过去的经营情况和对未来的谨慎预测，公司未来三年经营活动产生的现金流分别为182476.41万元、208023.11万元及237146.34万元，2025年至2027年经营活动现金流入净额合计627645.87万元，未来三年，公司净经营性现金流量充裕并稳定增长。公司未来现金流量预测分析过程具体详见本回复“问题5.关于融资规模”之“一、结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口等情况，分析说明本次募集资金的必要性及融资规模的合理性”之“（二）资金缺口情况测算”之“2、未来期间经营性现金流入净额”。

因此，预期公司未来三年经营活动产生的现金流稳定增长、保持在较高水平。

（三）公司未来投资活动现金流预测公司投资活动主要系新能源电站的建设投资。不考虑未来三年新增核准待建项目投入情况，也不考虑其他投资活动现金流，根据公司截至2024年末已取得核准文件、未来三年拟投入建设的新能源电站的投资计划，公司未来三年新增装机规模所需资金为

838175.13万元，其中2025-2027年分别为292675.13万元、307000.00万元及

238500.00万元。因此，假设公司未来三年投资活动产生的现金流分别为-292675.13

万元、-307000.00万元及-238500.00万元。

公司未来三年拟投入建设的新能源电站的具体情况，详见本回复“问题5.关于融资规模”之“一、结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口等情况，分析说明本次募集资金的必要性及融资规模的合理性”之“（二）资金缺口情况测算”之“4、未来三年新增装机规模的资金需求”。

7-2-109专项说明（续） XYZH/2025YCAA1F0147

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（四）公司债务到期时间及利息费用

1、公司债务到期时间

截至2024年12月31日，公司1年以内到期（即2025年度需偿还）的有息债务金额合计为97369.28万元，公司截至报告期末的非受限货币资金余额及预计未来一年的经营性现金流量净额可以覆盖，流动性风险较低。

根据公司存量有息债务的协议，公司2026年及2027年度到期需偿还的有息债务分别为130257.31万元及111910.11万元。

2、公司利息费用情况

2022年度至2024年度，公司利息支出情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

借款、融资租赁利息支出50976.6752614.5344654.79

资本化利息支出6726.062652.905979.96

相关利息支出合计57702.7455267.4350634.76由上表，2022年度至2024年度，公司利息费用分别为50634.76万元、55267.43万元和57702.74万元，呈小幅增长，主要系发电项目投资建设过程中普遍采用部分资本金外加银行或其他金融机构贷款的形式，长期债务金额较高。

未来三年，公司需要为支付借款、融资租赁相关利息支出预留部分现金。假设公司

2025年度、2026年度及2027年度相关利息支出与2024年度相关利息支出相同，则公

司未来三年支付借款、融资租赁相关利息支出所需资金合计为173108.21万元。

（五）公司未来整体现金流量及偿债能力预测

结合上述预测，不考虑本次发行，公司未来整体现金流量预测如下表所示。相关假设及预估的财务数据均为公司基于过去的经营情况和对未来的谨慎预测所作出，仅用于本次偿债能力测算，不构成盈利预测或承诺。

单位：万元项目科目2025年2026年2027年期初非受限货币资金27184.0027184.0027184.00

经营活动现金流量净额（A） 182476.41 208023.11 237146.34核准待建项目建设投入（投资活动现金流-292675.13-307000.00-238500.00量净额）（B）

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嘉泽新能源股份有限公司项目科目2025年2026年2027年当年到期的有息

-97369.28-130257.31-111910.11

负债(K)未来各年存量有息负债利

-57702.74-57702.74-57702.74预计偿债息支出筹资活动金额增量有息负债利

-7815.07-15647.72现金流量息支出

小计（C） -155072.02 -195775.12 -185260.57

利润分配（D） -27475.17 -31321.69 -35706.73当年新增有息负债

292745.91326073.70222320.96

（E=B+C+D-A）

期末非受限货币资金27184.0027184.0027184.00

注1：截至报告期末，公司长期借款及融资租赁的利率均在4%左右，因此增量有息负债利息支出按上年新增有息负债的4%测算；

注2：利润分配的具体测算过程，详见本回复“问题5.关于融资规模”之“一、结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口等情况，分析说明本次募集资金的必要性及融资规模的合理性”之“（二）资金缺口情况测算”之“5、未来期间分红资金需求”。

基于上述现金流量预测，公司未来三年的资产负债率情况如下表所示：

单位：万元项目计算方式2025年2026年2027年上年末权益总额 F 681308.64 737646.53 801871.73预计未来归属于母公司

G 83813.06 95546.89 108923.46净利润

预计未来每年分红金额 D 27475.17 31321.69 35706.73

本年末权益总额 H=F+G-D 737646.53 801871.73 875088.46

上年末负债总额 I 1541150.81 1736527.44 1932343.83

本年末负债总额 J=I+E+K 1736527.44 1932343.83 2042754.68

本年末资产负债率 L=J/(H+J) 70.19% 70.67% 70.01%因此，假设不考虑本次发行，未来三年公司每年需新增有息负债292745.91万元、

326073.70万元及222320.96万元，一部分用于偿还当年到期的有息负债，一部分用

于支付当期利息，其余用于新能源电站的建设投资。

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公司资信情况良好，无违法违规或贷款逾期等不良诚信记录，公司与各大金融机构长期保持良好的合作，在各大金融机构拥有较为充足的授信额度。截至2024年12月

31日，公司取得的银行授信额度为794803.69万元，未使用的额度为402827.99万元，尚未使用的授信额度充足，能有效保障长期有息负债的偿付需求。

公司定期规划资金预算，并持续跟踪，在相关债务到期前，公司会提前进行资金计划，以确保按时偿还到期债务。公司若预计偿还到期债务本息后存在资金缺口，会综合考虑资金筹集能力、资金成本和资产管理能力等因素，通过银行、融资租赁公司等渠道，以现有借款置换、还款续借、新增借款等方式来延长债务资金偿付周期，降低财务风险，并满足资金需求。

假设不考虑本次发行，未来三年公司资产负债率最高将上升到70.67%，较2024年末的69.34%上升1.33个百分点。本次发行完成后，随着公司的总资产和净资产的规模相应增加，资本结构将进一步优化，2025-2027年各年末的资产负债率将分别降低至

65.34%、66.22%及65.78%，较不考虑本次发行的假设下更为稳健。同时，在公司营运

资金得到有效补充的情况下，公司的贷款需求将有所降低，有助于降低公司的财务费用，减少公司的财务风险和经营压力，提高公司的偿债能力及流动性。

综上所述，公司可动用的货币资金余额可以满足资金安全边际需求；公司经营现金流情况良好，具备持续经营能力；公司信用情况良好，银行授信额度较为充足；公司营收规模整体保持增长，利息偿付能力较强；未来新增有息负债对资产负债率的提升幅度较小。因此，公司不存在较大的流动性风险。

（六）公司对外担保到期时间及被担保方的还款能力

截至2024年12月31日，公司除为合并范围内的子公司担保之外，还存在对合营企业昌润泽恺提供担保的情况，具体情况如下：

单位：万元截至报告期末是担保方被担保方金额起始日到期日否已经履行完毕昌润泽恺

公司379.322022.12.122040.12.12否全资子公司聊城润嘉

为满足公司持股50%的合营企业昌润泽恺下属项目公司聊城润嘉的项目建设资金需求，根据中国工商银行聊城市中支行的要求，公司为聊城润嘉向中国工商银行聊城市中支行进行固定资产贷款提供连带责任保证担保，合计人民币430万元。

该笔固定资产贷款额为860万元，由借款人聊城润嘉的间接股东昌润投资控股集团有限公司和公司按持股比例各提供50%的连带责任保证担保，公司按50%的持股比例对

860万元中的430万元提供连带责任保证担保，聊城润嘉的直接股东昌润泽恺向公司提供反担保。担保额度经公司三届十六次董事会、三届十一次监事会、2022年第四次临时

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股东大会审议通过。报告期内实际担保金额未超过担保额度，对发行人经营成果不构成重大影响。

昌润泽恺及全资子公司聊城润嘉财务状况如下：

公司名称财务指标2024年度/2024年12月31日

营业收入（万元）257.43

净利润（万元）8.11

昌润泽恺经营活动产生的现金流量净额（万元）339.31

资产总额（万元）2502.43

资产负债率（%）67.26

营业收入（万元）175.60

净利润（万元）67.68

聊城润嘉经营活动产生的现金流量净额（万元）-8.48

资产总额（万元）1194.54

资产负债率（%）61.45经核查，昌润泽恺及其全资子公司聊城润嘉下属新能源电站已投入运营，盈利能力和现金流量稳定性良好，且该笔担保对应的债务期限较长，被担保方具备偿债能力和还款意愿，公司对外清偿风险低。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

我们执行了如下核查程序：

1、查阅公司与同行业可比公司报告期内年度报告及相应公告文件，计算公司与同

行业可比公司资产负债率，并分析公司与同行业可比公司资产负债率差异的原因；

2、取得并查阅报告期内公司的审计报告、年度报告等文件，复核分析公司货币资

金余额及使用安排、公司日常营运需要、资金缺口、公司资产负债率等，判断公司是否存在流动性风险；

3、针对公司货币资金余额，获取银行账户清单及对账单，并复核了银行函证，核

查是否存在冻结、质押等受限资金，并复核其金额；

4、查阅公司对外担保合同，确认公司对外担保到期时间等核心条款；查阅反担保

合同、被担保方财务报表，了解反担保措施（抵押物估值、变现能力），分析财务状况及经营情况，了解被担保方的还款能力。

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（二）核查意见经核查，我们认为：

1、公司的资产负债率水平符合行业特征，公司资产负债率高于同行业可比公司具

有合理性；

2、截至报告期末，公司可动用的货币资金余额可以满足资金安全边际需求；公司

现金流情况良好，具备持续经营能力；公司信用情况良好，银行授信额度较为充足；对外担保对象为公司合营企业，被担保方信用风险较低，还款能力良好；公司营收规模整体保持增长，利息偿付能力较强；未来新增有息负债对资产负债率的提升幅度较小。因此，公司不存在较大的流动性风险。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

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中国北京二〇二五年六月三日

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