嘉泽新能:国泰海通证券股份有限公司关于嘉泽新能源股份有限公司差异化分红事项的核查意见

国泰海通证券股份有限公司

关于嘉泽新能源股份有限公司差异化分红事项的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为

嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“嘉泽新能”或“公司”）2024年度向特定

对象发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对嘉泽新能2025年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，核查情况与核查意见如下：

一、本次差异化分红的原因2025年12月31日，嘉泽新能召开三届四十八次董事会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金，通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本，回购股份的资金总额不超过4.4亿元（含）且不低于2.2亿元（含），回购股份的价格不超过人民币6.63元/股（含），回购股份的期限自公司股东会、可转换公司债券持有人会议审议通过回购股份预案之日起12个月内。

2026年4月17日，嘉泽新能召开2025年度股东会，审议通过了《公司2025年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度实现归属于母公司股东的净利润为714231358.07元。2025年度母公司实现净利润为74309896.06元，母公司累计未分配利润为

632144794.77元，母公司资本公积余额为1017467584.43元。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数派发现金股利，共计派发现金股利58254934.92元（含税），占当年归属于母公司股东净利润的8.16%，且不超过累计可分配利润。公司2025年度不进行资本公积金转增股本。

截至本核查意见出具日，公司已累计回购股份8531600股，根据《上市公司股份回购规则》的相关规定，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专

1用账户之日起即失去其权利，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股

本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。因此，公司2025年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案根据公司2025年度股东会审议通过的《公司2025年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数派发现金股利，拟向公司全体股东每10股派发现金股利约0.2元（含税），在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

由于公司“嘉泽转债”已于2021年3月1日进入转股期，上述利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本存在增加的可能，公司拟维持每股现金分红的比例不变，最终将以利润分配股权登记日总股本数量扣除公司回购专用证券账户股份数为基数，相应调整现金分红总额。

三、本次差异化分红的计算依据

根据公司提供的业务申请资料，公司根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通

股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

因公司发行可转换债券处于转股期，根据公司2025年度股东会决议通过的利润分配方案，以2026年6月8日（可转债停止转股前一交易日）股票收盘后总股本2912823018股扣除回购账户8531600股后2904291418股为基数来测

算：

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）

÷总股本=（2904291418×0.02元）÷2912823018=0.02元/股。

若以2026年6月8日（可转债停止转股前一交易日）收盘价4.79元/股计

算：

2根据虚拟分派计算除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派现金红利）