北京市中伦律师事务所

关于嘉泽新能源股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书

二〇二五年六月补充法律意见书

目录

第一部分本次发行相关事项的更新.......................................4

一、发行人本次发行的批准和授权.......................................4

二、发行人本次发行的主体资格........................................4

三、本次发行及上市的实质条件........................................4

四、发行人的设立..............................................7

五、发行人的独立性.............................................7

六、发行人的股东..............................................7

七、发行人的股本及演变...........................................8

八、发行人的业务..............................................8

九、关联交易及同业竞争...........................................9

十、发行人的主要财产...........................................11

十一、发行人的重大债权债务........................................12

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................13

十三、发行人章程的制定与修改.......................................13

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................13

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................13

十六、发行人的税务............................................14

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................16

十八、发行人募集资金的运用........................................17

十九、发行人业务发展目标.........................................17

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................17

二十一、本所律师认为需要说明的其他问题..................................18

二十二、结论...............................................20

第二部分《问询函》相关问题的回复.....................................21

一、问询问题1..............................................21

二、问询问题6.1............................................45

三、问询问题6.2............................................50

7-3-1补充法律意见书

北京市中伦律师事务所关于嘉泽新能源股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书

致：嘉泽新能源股份有限公司

本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次发行的专项法律顾问，并出具了《北京市中伦律师事务所关于嘉泽新能源股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于嘉泽新能源股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

上交所于2025年3月7日向发行人和保荐机构出具《关于嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2025

46号，以下简称“《问询函》”），就本次发行提出首轮问询问题。发行人本

次发行原申报财务资料的申报基准日为2024年9月30日，现申报基准日调整为2024年12月31日（2024年10月1日至2024年12月31日，以下简称“补充核查期间”，报告期调整为2022年1月1日至2024年12月31日）。本所就《问询函》中要求律师发表核查意见的问题以及发行人申请基准日调整事项出具《北京市中伦律师事务所关于嘉泽新能源股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的组成部分。

本补充法律意见书未发表意见的事项，以《律师工作报告》《法律意见书》为准；

本补充法律意见书中所发表的意见与《律师工作报告》《法律意见书》有差异的，

7-3-2补充法律意见书

或者《律师工作报告》《法律意见书》未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书声明事项与《律师工作报告》声明事项一致。除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用的词语或简称与《律师工作报告》中的含义相同。除非上下文另有特别说明，本所为出具本补充法律意见书对相关事项的核查截止时间为2024年12月31日。

本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在已出具法律文件中的含义相同。本所在已出具法律文件中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

7-3-3补充法律意见书

第一部分本次发行相关事项的更新

一、发行人本次发行的批准和授权

经核查发行人三届三十六次董事会、三届二十四次监事会、2024年第二次

临时股东大会全套文件，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行取得的批准和授权文件仍在有效期内，本次发行尚须报经上交所审核通过后，报请中国证监会履行注册程序并获得其同意注册的批复。

二、发行人本次发行的主体资格经核查，本所律师认为，发行人系依法有效存续，且其股票在上交所上市的股份有限公司。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据有关法律法规及公司章程需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行及上市的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列实质条件：

（一）本次发行符合《公司法》的规定

根据发行人2024年第二次临时股东大会决议及《向特定对象发行预案》，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

7-3-4补充法律意见书

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

根据发行人三届三十六次董事会决议、三届二十四次监事会决议、2024年

第二次临时股东大会会议决议及发行人的承诺，发行人本次发行不以广告、公开

劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

1.发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在上交所上市，具备

本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》第二条的规定。

2.根据发行人出具的说明及其提供的相关资料，并经本所律师核查，发行

人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）根据发行人出具的说明、《前次募集资金使用情况的专项报告》，发行

人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（2）根据发行人出具的说明、发行人2024年度《审计报告》，并经本所律师核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情况，或最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的

审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；

（3）根据发行人出具的说明、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调

查问卷、发行人最近三年年报及相关公告文件，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年没有受到中国证监会行政处罚，最近一年没有受到证券交易所公开谴责；

（4）根据发行人出具的说明、发行人最近三年年报及相关公告文件、发行

人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及相关人员提供的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

7-3-5补充法律意见书

（5）根据发行人控股股东填写的调查表、发行人最近三年年报及相关公告文件，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）根据发行人出具的说明、发行人最近三年年报及相关公告文件、发行

人及其附属公司的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3.根据发行人出具的说明、2024年第二次临时股东大会会议决议确定的发行方案，发行人本次募集资金用途为偿还有息负债及补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

4.根据《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行的发行对象

为博荣益弘，发行对象不超过35名投资投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5.根据发行人第三届三十六次董事会决议、三届二十四次监事会决议及

2024年第二次临时股东大会会议决议确定的发行方案，本次发行的定价基准日

为三届三十六次董事会会议决议公告日，本次发行的发行价格为2.61元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、

第五十七条的规定。

6.根据发行人第三届三十六次董事会决议、三届二十四次监事会决议及

2024年第二次临时股东大会会议决议确定的发行方案，本次发行完成后，本次

发行的发行对象为博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人控制的企业。博荣益弘通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起36个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的情形除外），符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7-3-6补充法律意见书

7.据发行人第三届三十六次董事会决议、三届二十四次监事会决议及2024

年第二次临时股东大会会议决议确定的发行方案及发行人出具的说明，公司及控

股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相

保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立经查验，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有关法律法规的规定，发行人设立履行了资产评估、验资等必要程序，并在工商行政管理部门办理了登记手续，符合当时有关法律法规的规定。

五、发行人的独立性经核查，补充核查期间，发行人资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力，具有独立性。

六、发行人的股东

7-3-7补充法律意见书

经查验2024年度报告，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。本次发行完成后，除发行人的控股股东将变为博荣益弘外，发行人的实际控制人不会发生变化。

七、发行人的股本及演变

经查验发行人2024年年度报告，截至2024年12月31日，发行人的股份总数为2434352182股。

八、发行人的业务

（一）在大陆以外的经营

根据发行人最近三年年报、最近三年审计报告，以及发行人出具的说明等，发行人在中国大陆以外不存在开展经营活动的情形。

（二）主营业务变更

根据发行人最近三年年报、最近三年审计报告及相关公告文件，发行人最近三年的主营业务一直为新能源发电业务、新能源电站开发-建设-运营-出售业务、

新能源电站运维管理服务和新能源产业基金业务，其主营业务未发生重大变更。

（三）主营业务突出

根据发行人最近三年年报、最近三年审计报告，发行人2022年度、2023年度和2024年度的营业收入分别为1840967807.34元、2403043526.62元、

2421914730.87元，其中主营业务收入分别为1831789679.42元、

2385791926.65元、2408620447.93元，发行人主营业务突出。

（四）持续经营能力

7-3-8补充法律意见书

根据发行人最近三年年报、最近三年审计报告，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

根据发行人2024年度《审计报告》，并经本所律师核查，发行人2024年度与关联方间的重大关联交易情况（不包括发行人与其子公司之间的交易）如下：

1．经常性关联交易

（1）关键管理人员报酬

单位：万元项目2024年度

关键管理人员报酬1078.58

2．一般偶发性关联交易

（1）关联担保担保金额担保起始担保是否已担保方名称被担保方担保到期日（万元）日经履行完毕聊城润嘉新能

嘉泽新能379.322022.12.122040.12.12否源有限公司

公司、金元荣

泰、嘉实龙博、宁夏国博94200.002014.05.222030.04.30否

陈波、张良

为满足发行人持股50%的合营企业昌润泽恺下属项目公司聊城润嘉的项目

建设资金需求，根据中国工商银行聊城市中支行的要求，发行人为聊城润嘉向中国工商银行聊城市中支行进行固定资产贷款提供连带责任保证担保，合计人民币

430万元。

7-3-9补充法律意见书

该笔固定资产贷款额为860万元，由借款人聊城润嘉的间接股东昌润投资控股集团有限公司和发行人按持股比例各提供50%的连带责任保证担保，发行人按

50%的持股比例对860万元中的430万元提供连带责任保证担保，聊城润嘉的直

接股东昌润泽恺向发行人提供反担保。担保额度经公司三届十六次董事会、三届十一次监事会、2022年第四次临时股东大会审议通过。报告期内实际担保金额未超过担保额度，对发行人经营成果不构成重大影响。

宁夏国博以同心风电场一期300MW风电项目建成后的电费收费权及全部收

益作为质押，以投产后的机器设备进行抵押，发行人以持有宁夏国博63000.00万元股权进行质押，同时发行人、金元荣泰、嘉实龙博、陈波、张良提供担保，取得国家开发银行股份有限公司贷款合计219000万元。截至核查截止日，贷款余额为94200.00万元。

3．关联方资金往来

单位：万元年度关联方名称期初余额拆出金额归还金额期末余额

2024年度昌润泽恺385.82130.60-516.42

注：昌润泽恺系发行人合营公司。

4.关联方应收应付

单位：万元

项目关联方名称2024.12.31

其他应收款昌润泽恺516.42

小计516.42

宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙）1580.00

金元荣泰1033.59应付股利

嘉实龙博4718.51

陈波338.82

5.比照关联交易的其他交易

单位：万元

7-3-10补充法律意见书销售收入（不关联方关联交易内容期间

含税）宁夏泽华新能源运维管理服务

2024年1月至2024年4月18.60

有限公司[注]宁夏泽华新能源

线路租赁2024年1月至2024年4月84.07有限公司

注：公司为宁夏泽华提供的运维管理服务标的和范围仅包括输电线路相关设备，故金额较低。

上述子公司的电站已由发行人专业从事新能源电站运维管理服务的子公司

宁夏嘉隆运营多年。因此，处置电站后，交易对方为确保电站运营稳定，选择继续向发行人采购运维服务，具有商业合理性。

（二）同业竞争

根据发行人最近三年年报、最近三年审计报告，并经本所律师查验发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的营业执照和经营情况等，截至核查截止日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人主营业务相同或相似的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

十、发行人的主要财产

（一）土地使用权

根据发行人提供的不动产权属证书，并经本所律师查验，截至核查截止日，发行人及其控股子公司新取得如下土地使用权：

面积取得方他项权序号权利人产权证号地址用途使用期限

（㎡）式利

蒙（2024）乌拉乌拉特乌拉特中旗新特中旗不动产

1中旗嘉忽热苏木巴音6884出让工业用地2023.11.30-2073.11.30是

权第0000285能温都尔嘎查号

（二）在建工程

7-3-11补充法律意见书

根据发行人2024年度《审计报告》，并经本所律师查验，截至核查截止日，发行人在建工程余额为241691.24万元，主要为正在施工及尚未满足固定资产确认条件的风电、光伏工程项目、储能电站项目等。

（三）作品著作权

根据发行人提供的作品登记证书等资料，并经本所律师查验，截至核查截止日，发行人及其子公司新取得如下授权作品著作权：

著作权人作品名称登记号首次发表日期登记日期作品类别国作登字

嘉泽新能2016-01-042024-12-03美术

-2024-F-00349434

本所律师认为，发行人上述新增财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同经核查，截至核查截止日，发行人未新增正在或将要履行的可能对其经营活动或资产、负债和权益产生重大影响的合同。

（二）发行人金额较大的其他应收款、应付款

根据发行人2024年度《审计报告》、金额较大的其他应收款、应付款明细等，截至核查截止日，发行人的其他应收款合计8514.02万元，主要为应收利息、应收股利及其他，其他应付款合计10435.39万元，主要为应付股利、应付利息及其他。

经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。

7-3-12补充法律意见书

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）根据发行人说明，补充核查期间，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。

（二）根据发行人说明，截至核查截止日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。

十三、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的公司章程未发生修改，发行人现行有效公司章程的内容符合《公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》等有关法律法规的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据发行人说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人组织机构及职能部门的设置未发生变化，发行人具有健全的组织机构；发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则且未发生修改，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议

内容及签署符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效；发行人历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

7-3-13补充法律意见书

根据发行人的工商登记资料、相关三会会议文件及公告文件，补充核查期间，发行人董事、高级管理人员的变动情况如下：

2024年11月11日，发行人副总经理韩晓东因工作调整原因辞去公司副总经理职务。2024年12月12日，公司第三届董事会董事侯光焕因个人原因辞去公司董事职务。

十六、发行人的税务

（一）税种、税率

截至核查截止日，发行人及其子公司适用优惠企业所得税率的情况如下：

序号纳税主体名称所得税税率

1嘉泽新能源股份有限公司15%

2宁夏国博新能源有限公司15%

3苏尼特左旗衡佳新能源有限公司15%

4宁夏嘉原新能源有限公司20%

5新疆泽恺新能源有限公司20%

6巴里坤嘉泽发电有限公司20%

7临沂建光新能源科技有限公司20%

8上海嘉嵘新能源有限公司20%

9临沂嘉泽熙和新能源有限公司20%

10鸡西泽诚新能源有限公司20%

11聊城泽恺新能源技术有限公司20%

12哈尔滨恺阳新能源有限公司20%

13敦化泽恺新能源有限公司20%

14广西嘉泽新能源投资有限公司20%

15敦化泽源新能源科技有限公司20%

16嘉元（北京）私募基金管理有限公司20%

17湖北顺博新能源有限公司20%

18河南熙和风力发电有限公司20%

19宁夏泽源新能源有限公司20%

20北京泽恺新能源有限公司20%

7-3-14补充法律意见书

（二）税收优惠政策

根据发行人最近三年年报、最近三年审计报告、发行人出具的说明等，发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠政策更新如下：

（1）增值税根据财政部、国家税务总局《关于风力发电增值税政策的通知》（财税〔2015〕

74号）的规定，“利用风力生产的电力”增值税实行即征即退50％的政策，发

行人及新能源子公司符合增值税即征即退50％的政策。

（2）所得税根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）、《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）和《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），发行人子公司宁夏国博、桂林泽华、苏尼特左旗巽嘉、宁夏泽诚、宁夏泽恺、宁夏泽瑞、乌拉特中旗嘉能、贵港市平南县汇平

新能源投资有限公司、来宾丰博新能源科技有限公司、来宾赤鑫新能源有限公司、

广西菲士德新能源有限公司、柳州隆特嘉新能源有限公司、重庆昱瑾新能源有限

责任公司、重庆巴晔新能源科技有限公司、重庆禾晔新能源科技有限公司、达州

辰润新能源科技有限公司、苏尼特左旗衡佳符合西部大开发企业所得税优惠税率的条件，享受按15％的税率缴纳企业所得税。

根据财政部税务总局公告2023年第6号《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》，自2023年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，其所得减按25％计入应纳税所得额，按20％的税率缴纳企业所得税；根据财政部税务总局公告2022年第13号《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》，自2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25％计入应纳税所得额，按20％的税率缴纳企业所得税。

7-3-15补充法律意见书

根据《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部国家税务总局国家发展改革委员会关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008）版的通知》（财税〔2008〕116号）、《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80号）文件，发行人所属风力发电企业、光伏发电企业从事符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定

范围、条件和标准的公共基础设施项目的投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）纳税情况

根据发行人2024年度《审计报告》、发行人出具的说明、有关税务主管部

门出具的证明等，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在违反税收相关法律法规受到税务机关重大行政处罚且情节严重的情形。

（四）财政补贴

根据发行人2024年度《审计报告》，2024年度发行人享受的计入当期损益的政府补助金额为75.96万元。

本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

根据发行人出具的说明并经本所律师检索互联网公开信息等，发行人及其控股子公司在最近36个月内不存在违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形；也不存在违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。

7-3-16补充法律意见书

十八、发行人募集资金的运用

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人本次发行的募集资金运用计划未发生变化，主要投向主业，符合国家产业政策，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，不存在新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目的情形。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人的说明，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合有关法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）诉讼、仲裁

根据发行人2024年度《审计报告》、相关诉讼案件资料、发行人的说明，并经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询

平台等网站信息，截至补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的涉案金额超过500万元的诉讼、仲裁案件。

（二）行政处罚

根据发行人2024年度《审计报告》、发行人的说明并经本所律师检索互联

网公开信息等，补充核查期间，发行人及其子公司未新增行政处罚。

7-3-17补充法律意见书

二十一、本所律师认为需要说明的其他问题

（一）募投项目与既有业务关系经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金符合募集资金主要投向主业的相关要求，符合国家产业政策。

（二）发行人主营业务或本次募投项目是否涉及产能过剩行业，限制类、淘

汰类行业，高耗能高排放行业经核查，本所律师认为，发行人主营业务不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业及高耗能高排放行业；发行人本次募集资金不涉及产能过剩行业或限制

类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，不存在新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目的情形。

（三）关于董事会前确定发行对象的相关事项经核查，本所律师认为，认购对象博荣益弘系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人陈波先生控制的企业，本次发行董事会前确定的发行对象不存在违规持股、不当利益输送等情形，不涉及证监会系统离职人员入股的情形。

（四）违法行为、资本市场失信惩戒相关信息核查经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年没有受到中国证监会行政处罚，最近一年没有受到证券交易所公开谴责；发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（五）同业竞争经核查，本所律师认为，本次发行不涉及募投项目，不涉及新增同业竞争。

7-3-18补充法律意见书

（六）关联交易经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人重大关联交易具有必要性和合理性，已按照公司章程规定，履行了相关审议程序，已按照《公司法》《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，完整披露了关联方及关联交易，不存在关联交易非关联化的情况。发行人补充核查期间关联交易金额总体较小，且价格公允，不存在关联方依赖及利益输送情形，不会对发行人的独立经营能力造成重大不利影响。

本次发行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充发行人流动资金及

偿还银行贷款，不会新增关联交易事项。

（七）股东会决议有效期经核查，本所律师认为，发行人批准本次发行的股东大会决议的有效期为发行人股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月，未设置自动延期条款。

（八）股份质押经核查，本所律师认为，截至核查截止日，发行人实际控制人陈波先生及其一致行动人嘉实龙博、金元荣泰共持有发行人77140.1068万股股份，占发行人总股本的31.68%，质押股份数为0，不涉及大比例股份质押情形。

（九）财务性投资、类金融业务经核查，本所律师认为，发行人最近一年不存在金额较大的财务性投资或类金融投资；自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与发行人

主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资；发行人本次募集资金不存在

直接或变相用于类金融业务的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关要求。

7-3-19补充法律意见书

二十二、结论

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规规定的关于向特定对象发行股票的实质条件。发行人本次发行尚需取得上交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序，发行人本次发行的股票上市尚需取得上交所的同意。

7-3-20补充法律意见书

第二部分《问询函》相关问题的回复

一、问询问题1

根据申报材料，本次发行对象为2024年11月成立的博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司。博荣益弘拟以现金认购不超过120000.00万元，截至目前其未实际开展业务，认购资金来源为自有或自筹资金。本次发行完成后公司的控股股东将变更为博荣益弘。

请发行人说明：（1）以新成立的博荣益弘作为本次发行对象的原因、必要性，是否存在其他利益安排；（2）本次发行对象是否明确认购股票数量或者金额下限，是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

第35条的相关规定；（3）结合博荣益弘的资产负债情况、自有资金情况，说

明其认购资金的具体来源及可行性，是否存在不能足额认购的风险，是否存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形；（4）若涉及对外筹资或利用

发行人股票质押融资，说明还款资金来源及可行性，并结合拟质押比例、后续还款计划等，说明是否可能影响发行人控制权稳定性；（5）控股股东及其一致行动人所持股份锁定期是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第

9条核查并发表明确意见。

回复：

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：

1.访谈中国农业银行上海市黄浦支行客户部工作人员，确认控股股东系因银

行贷款相关规定，在上海新设主体作为本次发行对象，并了解银行贷款所涉股票质押、审批进度等情况；

7-3-21补充法律意见书

2.查阅博荣益弘财务报表，了解其资产情况，并查阅了上海浦东发展银行股

份有限公司出具的关于实际控制人陈波先生个人金融资产的证明以及陈波先生的个人征信报告；

3.查阅了发行人最近三年的权益分派实施公告、陈波先生从公司领取的薪酬情况。查阅公司与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》，了解认购相关认购价格、认购股数等；

4.查阅了中国农业银行上海市黄浦支行向博荣益弘出具的关于本次贷款的

意向书；

5.核查了陈波先生出具的关于《关于认购资金来源的补充承诺函》，本次发行对象博荣益弘就认购股票数量及金额出具的《关于本次发行最低认购股票金额及数量的承诺函》，陈波先生及其一致行动人出具的《关于嘉泽新能向特定对象发行股票事项的补充承诺》。

（二）基本情况

1.以新成立的博荣益弘作为本次发行对象的原因、必要性，是否存在其他利

益安排

（1）以新成立的博荣益弘作为本次发行对象的原因、必要性，是否存在其他利益安排

出于自筹资金的考虑，发行人控股股东与全国性银行进行了沟通，考虑到嘉泽新能系上交所主板上市公司，全国性银行的上海分支机构对于沪主板上市公司所涉增持贷款具有充足的实务经验，发行人控股股东遂与中国农业银行上海黄浦支行进行了贷款洽谈并达成了意向，相关银行内部审批流程尚在推进中。

全国性银行基于各区域分支机构业务管理需要，执行属地化放款原则，要求发行人控股股东在上海新设主体作为借款人，因此发行人控股股东嘉实龙博于

2024年11月11日新设全资子公司博荣益弘作为本次发行的发行对象。2024年

12月9日，中国农业银行上海黄浦支行向博荣益弘出具了贷款意向书。

7-3-22补充法律意见书

发行人控股股东新设博荣益弘作为发行对象具有合理性和必要性，不存在其他利益安排。

（2）本次发行不会损害中小股东利益

1）本次发行可以巩固实际控制人对上市公司的控制权，加强与上市公司未

来发展的深度绑定

截至2025年3月31日，实际控制人陈波先生及其一致行动人嘉实龙博、金元荣泰共持有公司812129065股股份，占公司总股本的33.36%。通过本次发行，实际控制人一致行动人所持上市公司股份比例有所提升，且所认购股份锁定36个月，实际控制人及其一致行动人在本次发行前已持有股份锁定18个月，系实际控制人主动承担上市公司股票价格波动所带来的风险，表明其对公司未来发展前景的看好及信心，并将在未来为上市公司实施既定战略提供更大的支持，符合上市公司及中小投资者的利益。

实际控制人一致行动人本次认购的上市公司发行股票的锁定期为36个月，相比于询价方式，其股份锁定期更长，短期内对二级市场股份供给的冲击更小，更有利于保持上市公司经营和股价的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。

2）本次发行可以避免采用询价发行潜在的募资不足、影响公司业务发展风

险

上市公司系以建设新能源电站、开展新能源发电为主营业务。在国家产业政策大力支持能源结构转型的背景下，公司积极扩大新能源电站的装机规模。截至报告期末，公司核准待建项目装机容量 1963.65MW，核准投资总额 1190937.81万元，该等项目均需在未来三年投入。公司进一步扩大新能源电站的装机规模，有利于增厚公司的收入及利润，不断提升公司经营的可持续性和抗风险能力。

开发、建设新能源电站存在投资规模大、建设周期长等特点，因而本次上市公司向特定对象发行股票所需募集资金规模较大，如采用询价发行，可能存在募集资金规模未能达到预期的风险。公司2018年度非公开发行股票系采用询价发

7-3-23补充法律意见书行。2019年8月30日，公司收到中国证监会证监许可[2019]1501号《关于核准宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过38660万股新股。因市场原因，公司该次实际非公开发行14110万股新股，发行规模下降63.50%，募集资金规模缩减至4.84亿元。

本次发行采用董事会确定全部发行对象的方式，降低了发行的不确定性，有利于避免融资不足甚至失败的风险，有利于保证资金的及时、足额到位，使公司按既定计划扩大经营规模，进而增厚公司的收入及利润，保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。

3）本次发行实施了必要的保护中小投资者利益的程序和措施

本次发行已根据相关法律、法规的要求，严格履行信息披露义务和相关审批程序：公司独立董事专门会议审议通过了本次发行的议案；本次发行涉及的关联

董事和关联股东在审议相关决议时，均已按照《公司章程》等规定回避表决；公司在审议本次发行方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，公司中小股东的表决情况单独进行了披露。从投票结果来看，中小股东对本次发行方案表达了充分的认可与支持。

综上所述，发行人控股股东出于对公司未来发展前景的信心，拟通过参与本次认购为公司后续发展提供有力的资金支持，用于认购本次发行的资金全部来源于自有或自筹资金，不会损害中小股东利益。

2.本次发行对象是否明确认购股票数量或者金额下限，是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条的相关规定

（1）本次发行对象是否明确认购股票数量或者金额下限

本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司三届三十六次董事会、2024年第二次临时股东大会审议通过。募集资金总额不超过120000.00万元（含本数），按照发行价格2.61元/股计算，发行股票数量不超过459770114股（含本数）。

2025年4月15日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《公司2024年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》，以实施权益分派股权登记日登

7-3-24补充法律意见书

记的总股本2434362939股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利243436293.90元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为2025年5月29日。根据前述定价原则，本次股票的发行价格由

2.61元/股，调整为2.51元/股。

为明确本次发行认购股票的下限，发行对象博荣益弘已出具《关于本次发行最低认购股票金额及数量的承诺函》，其承诺认购金额为120000.00万元，按照发行价格2.61元/股计算，认购数量为459770114股，即本次认购股票金额及数量的下限与本次发行股票金额及数量的上限一致。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发行人本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次认购的股票数量将进行相应调整。按照发行价格2.51元/股计算，认购数量为478087649股。

因此，博荣益弘认购本次发行股票金额及数量的下限为公司本次发行股票金额及数量的上限。

（2）是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

第35条的相关规定

根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条，“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价

原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”

1）2024年11月12日签署的股份认购协议相关约定发行人于2024年11月12日召开了三届三十六次董事会，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关议案。同日，发行人（作为甲方）与上海博荣益弘科技有限公司（作为乙方）签署

7-3-25补充法律意见书《嘉泽新能源股份有限公司与上海博荣益弘科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），其中约定：

“第三条认购价格及定价原则

3.1本次发行价格为2.61元/股，定价基准日为公司三届第三十六次董事会

会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

3.2在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。

第四条认购数量

4.1乙方同意根据协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购

金额不超过120000.00万元，认购数量不超过459770114股（含本数）人民币普通股。

4.2若甲方在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数上限将根据认购价格的调整进行相应调整。

4.3若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的

要求予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购款总额，届时乙方认购股票数量根据调减后的认购款总额相应调整。

……

第六条股票锁定期

6.1乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起三十

六个月（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除外）内不得转让。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

……

7-3-26补充法律意见书

第十一条违约责任及不可抗力

11.1本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方

发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大

变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。

11.2本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本

次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。

11.3本次发行尚待相关监管部门的审核。如本次发行没有通过监管部门的

审核或批复，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。

11.4如因不可抗力的原因，致使任何一方全部或部分不能履行或需要延期

履行本协议的，该方应立即将不可抗力发生及其对履行本协议的影响等情况书面通知另一方，并在不可抗力发生之日起15日内提供有效证明。双方应按照不可抗力事件对本协议的影响程度，协商决定是否全部或部分终止、变更或推迟履行本协议。

遇有不可抗力的一方，就其因不可抗力而迟延履行义务的行为不承担违约责任，但不可抗力发生在该方迟延履行期间的除外。且该方应采取一切合理措施减少不可抗力对本协议的不利影响，否则，其应就扩大的损失承担责任。

本协议所指不可抗力指本协议双方或一方在订立本协议时不能预见、对其发

生和后果不能控制且不能克服的事件，包括但不限于罢工、骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风、战争、政府征收征用、国家主权行为，以及法律及国家政策的调整等。

……

第十三条协议的生效、变更与终止

7-3-27补充法律意见书

13.1本协议自以下条件均得满足之日起正式生效：

13.1.1本协议已经甲、乙双方适当签署；

13.1.2本次发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；

13.1.3本次发行已经上交所审核通过及中国证监会同意注册；

13.1.4法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。

13.2本协议于下列情形之一发生时终止：

13.2.1甲、乙双方经协商一致，可终止本协议。

13.2.2本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕终止。

13.3除本协议其他条款另有约定外，本协议的任何变更、补充均需经过双

方协商同意并经书面签署后方可正式生效；该等变更、补充作为本协议的组成部分，其与本协议具有同等法律效力，协议内容以变更、补充后的内容为准。”

2）博荣益弘出具承诺函明确认购股票金额及数量下限根据发行对象博荣益弘出具的《关于本次发行最低认购股票金额及数量的承诺函》，其承诺认购金额为120000.00万元，即本次认购股票金额及数量的下限与本次发行股票金额及数量的上限一致。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发行人本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次认购的股票数量将进行相应调整。按照发行价格2.51元/股计算，认购数量为478087649股。

综上所述，《股份认购协议》明确约定了发行对象博荣益弘拟认购股份的金额及数量区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后该合同即应生效。

7-3-28补充法律意见书

《承诺函》明确约定了发行对象博荣益弘拟认购股份的金额及数量，即本次认购股票金额及数量的下限与本次发行股票金额及数量的上限一致。

因此，博荣益弘的认购金额及数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条相关规定。

3.结合博荣益弘的资产负债情况、自有资金情况，说明其认购资金的具体来

源及可行性，是否存在不能足额认购的风险，是否存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形

（1）结合博荣益弘的资产负债情况、自有资金情况，说明其认购资金的具

体来源及可行性，是否存在不能足额认购的风险截止2025年2月28日，博荣益弘已实缴注册资本为1477.50万元，资产总额为1477.37万元，净资产金额为1477.37万元。

发行人本次向博荣益弘发行股份募集资金总额为人民币120000.00万元，发行价格为2.51元/股，发行的股票数量为478087649股，本次认购资金来源为实际控制人陈波先生及其一致行动人的自有资金或合法自筹资金，具体情况如下：

单位：万元资金来源金额

自有资金26000.00

增发前股份质押22000.00自筹资金

银行贷款72000.00

合计120000.00

1）自有资金

自有资金主要来源于实际控制人陈波先生及其一致行动人的货币资金或其

他可变现的合法财产，本次发行拟以自有资金认购的金额为2.6亿元。

根据上海浦东发展银行股份有限公司出具的个人金融资产证明，截至2025年3月19日，陈波先生在该行持有存款180001447.45元。

7-3-29补充法律意见书

根据公司三届三十八次董事会审议通过的2024年度利润分配预案，公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.00元。

截至2025年3月31日，陈波先生及其一致行动人嘉实龙博、金元荣泰共持有公司812129065股股份，据此测算，预计陈波先生及其一致行动人从公司取得的2024年度现金分红合计约8000.00万元。

陈波先生已就认购资金来源出具补充承诺函，承诺：

“截至2025年3月19日，本人在上海浦东发展银行股份有限公司账户中存款180001447.45元，均系本人合法所得。本人承诺将该笔款项，以及本人及本人通过一致行动人嘉实龙博、金元荣泰自嘉泽新能取得的2024年度现金分红款，将全部通过嘉实龙博注入博荣益弘，专项用于认购嘉泽新能本次发行的股份。”综上所述，本次发行陈波先生及其一致行动人拟以自有资金认购的金额为

2.6亿元。

2）自筹资金

自筹资金主要系陈波先生及其一致行动人质押其所持公司增发前股份，以及博荣益弘以银行贷款的方式实现。

*增发前股份质押

截至本补充法律意见书出具日，陈波先生及其一致行动人所持的发行人股票不存在质押情况。陈波先生及其一致行动人拟通过增发前已持有的股份质押借款方式，自筹部分资金进行认购，目前尚未就股票质押借款事宜签署相关协议，计划在本项目经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与金融机构签署股票质押融资协议，以下有关股票质押、借款及偿付的安排，仅为意向性安排，最终方案将根据股价、质押率、资金成本等因素的变动进行调整。

假设以增发前股份质押方式实现资金需求2.2亿元，质押融资质押率为40%进行测算，以2025年5月30日公司股票前20个交易日均价为3.64元/股作为质

7-3-30补充法律意见书

押参考价格，则本次发行后实际控制人陈波先生及其一致行动人嘉实龙博、金元荣泰合计持有股票质押情况具体如下：

按照前20个交易日项目均价测算

发行前陈波先生及其一致行动人合计持有发行人股份数量（万股）81212.91

本次发行数量（万股）47808.76

发行后陈波先生及其一致行动人合计持有发行人股份数量（万股）129021.67

本次发行后发行人总股本（万股）291243.98

假设股权质押融资金额（万元）22000.00

拟质押增发前股份数量（万股）15124.02

拟质押股份市值（万元）55000.00

拟质押股份数量/本次发行认购后陈波先生及其一致行动人合计持有

11.72%

股份数

拟质押股份数量/本次发行认购前陈波先生及其一致行动人合计持有

18.62%

股份数

注：发行前陈波先生及其一致行动人合计持有发行人股份数量系截至2025年3月31日，下同。

如上表所示，本次发行完成后实际控制人陈波先生及其一致行动人博荣益弘、嘉实龙博、金元荣泰共持有公司129021.67万股股份，占公司发行后总股本的44.30%，实际控制人及其一致行动人质押发行后所持有股份的11.72%（或发行前所持有股份的18.62%）即可筹集2.2亿元。

*银行借款

发行对象其余自筹资金将通过银行贷款筹集。2024年12月9日，中国农业银行上海黄浦支行向博荣益弘出具了贷款意向书，同意为博荣益弘认购本次发行的股份提供72000万元的意向性信贷支持。

商业银行的信贷业务流程通常包含以下内容:项目具体内容

在通过初步评估和审批后，银行会向借款人出具贷款意向书，表明银贷款意向书行有意向为借款人提供融资支持，但贷款意向书不构成承诺，不具有法律约束力

授信审批经过进一步评估和审批后，银行会对借款人进行授信审批，明确授信

7-3-31补充法律意见书

项目具体内容

额度、期限、利率等关键条款，授信额度是银行给予借款人在一定期限内可循环使用的最高信用额度

在授信审批的基础上，根据具体的借款需求和利率水平，银行与借款人签署借款协议，明确贷款的具体金额、期限、利率、还款方式等细签署借款协议节，借款协议生效后，根据借款人的提款申请，银行将把相应的款项划入借款人的账户

根据中国农业银行上海黄浦支行出具的说明，截至2025年5月15日，相关银行内部审批流程正在推进中，已通过授信审批阶段，借款协议尚待签署，放款不确定性风险较低。

综上，实际控制人及其一致行动人通过自有资金、股权质押和银行借款足够覆盖本次资金认购的规模，不存在不能足额认购的风险。

（2）是否存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形

博荣益弘已出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺：

“本公司认购嘉泽新能本次发行股份的资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用嘉泽新能及其关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购的情形，不存在嘉泽新能其他主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”发行人已承诺：

“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”综上，发行对象本次认购资金来源为实际控制人陈波先生及其一致行动人的自有资金和自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形。

7-3-32补充法律意见书

4.若涉及对外筹资或利用发行人股票质押融资，说明还款资金来源及可行性，

并结合拟质押比例、后续还款计划等，说明是否可能影响发行人控制权稳定性

（1）若涉及对外筹资或利用发行人股票质押融资，说明还款资金来源及可行性发行对象本次自筹资金主要通过陈波先生及其一致行动人所持有的公司增

发前股份质押和博荣益弘银行贷款方式实现，涉及增发前股份质押获取资金2.2亿元和银行贷款7.2亿元。

假设证券公司股份质押按照每年4.5%（单利）的利率计算，借款期限为3年，通过滚动质押实现累计期限到7年，最后一年还本及每年付息；根据对中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行的访谈纪要，假设银行借款按照每年3%（单利）的利率计算，借款期限为7年，按季度付息，以每年末还本付息模拟，经测算，陈波先生及其一致行动人未来偿债金额如下：

单位：万元借款需归还的利息与项目借款本金每年借款利率借款利息总额期限本金总额

银行借款72000.003.00%78640.0080640.00增发前股份

22000.004.50%76930.0028930.00

质押融资

合计94000.00--15570.00109570.00

未来7年各年的具体还本付息情况如下：

单位：万元

项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年合计

银行偿还本金10285.7110285.7110285.7110285.7110285.7110285.7110285.7172000.00

贷款支付利息2160.001851.431542.861234.29925.71617.14308.578640.00

增发支付利息990.00990.00990.00990.00990.00990.00990.006930.00前股

份质偿还本金------22000.0022000.00押

小计13435.7113127.1412818.5712510.0012201.4311892.8633584.29109570.00

陈波先生及其一致行动人具备认购本次发行股份的资金偿还能力，具体如下：

7-3-33补充法律意见书

1）从发行人处取得的薪酬

根据发行人定期报告，最近三年，陈波先生从公司领取的薪酬平均为123.67万元/年，假设未来7年保持同等水平，则未来7年将合计从公司领取薪酬为

865.66万元。

2）从发行人处取得的分红

发行人股东嘉实龙博、金元荣泰均为陈波先生及其配偶100%持股的企业。

根据陈波先生及其一致行动人嘉实龙博、金元荣泰出具的专项说明，在博荣益弘偿付完毕本次认购嘉泽新能向其发行股票所需的贷款本金及利息前，本人/公司自嘉泽新能取得的现金分红款均全部注入博荣益弘，以用于其还本付息。

2022年至2024年，公司的归属于母公司净利润占营业收入的平均比例为

30.36%；过去三年，公司支付的分红款金额占各期间归属于母公司净利润的平均

比例为32.78%，公司2022年至2024年营业收入的复合增长率为14.70%。

结合目前市场需求情况与未来发展趋势，根据合理性与谨慎性原则，假设公司2025至2027年的营业收入复合增长率为14.00%，2025年至2027年的营业收入分别为276098.28万元、314752.04万元和358817.32万元。

报告期内公司营业收入与各期平均并网装机规模变动情况，如下表所示：

单位：万元/MW

2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

项目数值同比数值同比数值同比数值

营业收入66069.8110.98%242191.470.79%240304.3530.53%184096.78

装机容量平均值2033.009.71%1890.502.26%1848.7124.27%1487.67

据上表所示，公司营业收入增长系并网装机容量扩大所驱动。2024年度，由于暂无规模较大的新能源电站进入稳定运营阶段，营业收入较2023年度基本保持稳定，受2023年存在处置全资子公司宁夏顺博的投资收益基数较高等特殊一次性因素影响，公司的利润规模有所下降。

7-3-34补充法律意见书

2025年1-3月，公司营业收入较上年同期增长10.98%，主要系景县南运河

风电场工程二期项目2024年第四季度全容量并网所致。该项目全容量并网后，公司装机规模增加 150MW，一季度并网装机规模同比上升 9.71%，营业收入同步增加。由于公司管理费用和财务费用存在相对固定部分，并不随收入增长而同比例增长，公司归母净利润较上年同期增长21.57%。

截至报告期末，公司未来三年拟投建项目 1963.65MW，建成后较公司报告期末并网装机规模复合增长率为25.19%。因此以14.00%作为未来三年营业收入复合增长率预测值具有谨慎性和合理性。

假设2025年至2027年归属于母公司净利润占当期营业收入的比例为

30.36%，未来期间分红金额为当期归属于母公司净利润的32.78%，则公司未来

3年分红金额为94503.59万元，每年平均分红金额为31501.20万元。

发电项目建成后，具有收入相对稳定、成本相对固定、现金流良好的特点。

公司以存量电站经济效益为基础，通过增量电站的陆续并网获取增量效益，实现收入、利润和现金流的可持续增长，公司未来收入、利润率、分红率出现大幅波动的风险较小；且公司自2017年上市以来，历年股利支付率均保持在30%以上且相对稳定，因此以2022年至2024年平均利润率、分红率作为未来三年的预测值具有合理性。

按发行后实际控制人及其一致行动人持有上市公司44.30%股权测算，从谨慎性角度出发，假设未来7年实际控制人及其一致行动人年均可获分红与2025年至2027年年均分红持平（即2028年至2031年每年的营业收入、净利润率、分红率均与2025年至2027年的平均水平一致），累计可取得现金分红97685.66万元。具体计算过程如下所示：

单位：万元项目计算公式2025年度2026年度2027年度

假设营业收入 A 276098.28 314752.04 358817.32归属于母公司净利润

B=A*30.36% 83813.06 95546.89 108923.46

（假设按照占当期营业收入比例

7-3-35补充法律意见书

项目计算公式2025年度2026年度2027年度的30.36%计算）分红金额

（假设按照当期归属于母公司净 C=B*32.78% 27475.17 31321.69 35706.73利润的32.78%计算）

未来 3 年分红金额合计 D 94503.59年平均分红金额 E=D/3 31501.20实际控制人及其一致行动人年均获取分红金额

（假设按照发行后实际控制人及 F=E*44.30% 13955.09其一致行动人持有上市公司

44.30%计算）

未来7年实际控制人及其一致行

G=F*7 97685.66动人累计可取得现金分红

未来7年还本付息的具体资金需求与分红、薪酬匹配情况如下：

单位：万元

项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年

还本付息金额 A 13435.71 13127.14 12818.57 12510.00 12201.43 11892.86 33584.29

分红金额 B 12171.56 13875.57 15818.15 13955.09 13955.09 13955.09 13955.09

薪酬 C 123.67 123.67 123.67 123.67 123.67 123.67 123.67

差额 D=B+C-A -1140.49 872.09 3123.25 1568.76 1877.33 2185.90 -19505.53

累计差额自第2年起累加-1140.49872.093995.345564.107441.439627.34-9878.19由上表，除发行后首年和第七年外，未来各年度实际控制人及其一致行动人不存在还需要款资金缺口。

3）其他还款来源

除薪酬与公司现金分红外，针对年度的资金缺口，实际控制人具备其他还款来源，资金偿还借款本息7836.06万元。风险较小：

*存款

7-3-36补充法律意见书

根据中国银行股份有限公司出具的《单位存款证明》，截至2025年5月25日，陈波先生及其配偶的全资公司宁夏嘉多阳投资控股有限公司在该行持有存款

30142864.85元，且不存在质押或冻结情形，足以覆盖发行后首年的资金缺口。

*不动产

陈波先生个人和家庭财产（包括但不限于房产以及持有的其他公司股权等）

亦可以作为补充还款来源的保障。根据陈波先生提供的不动产权证书，通过网络查询房产相应地段的房产价格估算，陈波先生配偶名下的北京房产价值10000万元以上。根据北京市规划和自然资源委员会官方网站（http://ghzrzyw.beijing.gov.cn/）就陈波先生配偶名下不动产登记信息查询结果，其不存在抵押登记等权利受限的情形，具备处置变现的基础。

*滚动质押

在前述证券公司三年期质押借款到期前，陈波先生及其一致行动人可以通过延长增发前股份质押期限或者“借新还旧”的方式实现滚动质押，完成本次证券公司质押借款的替换，直至最终完成该等质押资金的偿还。

*股份减持考虑到陈波先生及其一致行动人就认购前后股份均承诺了一定期限的锁定期，通过减持股份完成本次认购资金所涉借款的偿还系兜底性措施。

假设仅考虑陈波先生及其一致行动人未来7年自发行人处取得的薪酬、分红

合计98551.32万元的前提下，陈波先生及其一致行动人还需要偿还借款本息

9878.19万元。

以该分红金额为基准，分别按照上浮10%、20%及下降10%、20%四种情形测算，假定资金缺口均以处置股份补足，且股价以发行人近5年盘中最低成交价

2.54元（前复权）计算，对所需减持股份数量及减持后股比，具体测算如下：

浮动分红金额资金缺口减持数量减持前减持后减持比例比例（万元）（万元）（万股）比例比例

20%117222.80-7224.66--44.30%

7-3-37补充法律意见书

11.60%109011.11-41.48--44.30%

10%107454.231326.75--44.30%

0%97685.669878.163889.041.34%44.30%42.96%

-10%87917.1018429.577255.742.51%44.30%41.79%

-20%78148.5326980.9810622.433.67%44.30%40.63%

根据上述测算，在未来分红上浮11.60%及以上的情形下，陈波先生及其一致行动人无需减持股份，其所取得分红即可覆盖全部还款资金需求；在分红下降

20%、且减持价格为近5年最低成交价的极端情形下，其需减持股份比例仅为

3.67%。减持后，其合计持股比例为40.63%，仍保持对发行人的控制权，公司控制权稳定。

陈波先生及其一致行动人的还款资金来源包括其自发行人获得的薪酬、分红

收入以及部分不动产处置所得，减持股份仅是实际控制人为了保障还款来源的兜底性措施。

最近36个月内，陈波先生及其一致行动人不存在减持发行人股份的情形，且就认购前后股份均承诺了一定期限的锁定期，不存在低价入股、高价减持的主观安排，不存在损害中小投资者利益的情形。

综上所述，除薪酬与公司现金分红外，针对年度的资金缺口，实际控制人具备其他还款来源。

4）实际控制人陈波的信用情况

经查询中国裁判文书网、中国信息执行公开网等公开网站，截至本补充法律意见书出具日，陈波不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入被执行人名单。根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，陈波信用情况良好，不存在到期未清偿的大额债务，未发生过不良或违约类贷款情形。

（2）结合拟质押比例、后续还款计划等，说明是否可能影响发行人控制权稳定性

1）质押比例

7-3-38补充法律意见书

假设发行对象本次认购资金来源中，自筹资金需通过质押实际控制人及其一致行动人所持发行人股票的形式作为担保，发行对象认购本次发行的股票后，陈波先生及其一致行动人股权及质押情形如下：

项目计算公式数量/金额发行前合计持有发行

截至 2025 年 3 月 31 日 A 81212.91

人股份数量（万股）

本次发行数量（万股） B 47808.76发行后合计持有发行

假设按照发行上限 12 亿元认购持股 C=A+B 129021.67

人股份数量（万股）情况本次发行后发行人总

D 291243.98股本（万股）

银行贷款股份的质押率为 50%，增发 借款金额（万元） E 72000.00股份价值按照 2024 年末发行人每股 增发股份质押数量 F=B*50% 23904.38净资产计算； G=（E-F*每股净增发前股份价值按照2025年5月30增发前股份质押数量资产*50%）/（交20995.05日前20个交易日均价计算易均价*50%）

根据证券公司股份质押的一般条件， 股权质押融资金额 H 22000.00假设2.2亿元股份质押融资，质押率拟质押增发前股份数 I=H/（交易均价为40%，股价按照2025年5月3015124.02量（万股）*40%）日前20个交易日均价计算拟质押增发前股份

数量/本次发行认购

J1=（G+I）/A 44.47%前认购人合计持有陈波先生及其一致行动人累计质押股份数比例

拟质押股份数量/本次

发行认购后认购人合 J2=（F+G+I）/C 46.52%计持有股份数

拟质押股份数量/本次

整体累计质押比例 发行认购后公司总股 K=（F+G+I）/D 20.61%本

本次发行后，实际控制人陈波先生及其一致行动人博荣益弘、嘉实龙博、金元荣泰合计持有公司129021.67万股，持股比例为44.30%，其中累计质押股份

60023.45万股，占其持有的公司股份比例为46.52%，累计质押增发前股份

36119.07万股，占其持有的公司增发前股份比例为44.47%，均低于50%。

7-3-39补充法律意见书

本次发行后，实际控制人陈波先生及其一致行动人博荣益弘、嘉实龙博、金元荣泰所涉的银行借款质押担保及增发前股份质押融资，拟质押股份合计为

60023.45万股，占发行后公司总股本的20.61%。

2）发行人股价变动情况及预警线、平仓线分析

*2022年5月30日至2025年5月30日，发行人股票收盘价（不复权）情况如下：

从上图可知，2022年5月30日至2025年5月30日，发行人股票价格波动区间在2.69元/股至4.94元/股之间。

*预警线、平仓线分析

假设以区间最低股价2.69元/股，测算相关质押股票覆盖比例情况如下：

质押股份市值融资金额预警平仓

项目质押数量（股）覆盖比例（万元）（万元）线线银行

44899.43120779.4772000.00167.75%150%120%

贷款增发前股

份质15124.0240683.6122000.00184.93%160%130%押融资

注：陈波先生及其一致行动人目前尚未就股票质押借款事宜签署相关协议，预警线及平仓线

7-3-40补充法律意见书

仅为根据访谈情况及行业惯例整理的测算值。

由上述测算可知，在使用发行人近3年股价最低值进行测算的情况下，银行贷款7.2亿元和增发前股份质押融资2.2亿元对应的履约保障比例为167.75%和

184.93%，高于上述平仓线和预警线范围，履约保障能力较强，发生强制平仓风险较小。

因此，发行对象可以通过质押持有公司股份获取认购资金，且由此导致公司控制权发生变动的风险较小。本次发行后，陈波先生及其一致行动人对公司的控制权仍较为稳定。

3）还款计划

如前所述，考虑陈波先生及其一致行动人自发行人处取得的薪酬、分红及其他还款来源，陈波先生及其一致行动人具备偿还借款本金及利息的可行性，不会对发行人控制权稳定性造成影响。

（3）采用高杠杆融资参与本次认购的必要性

在近年来取得注册批复的向董事会确定的发行对象发行股票的案例中，其他上市公司实际控制人亦存在通过较高杠杆筹集资金，按照相关案例问询函回复口径，统计认购发行的情形，具体如下：

发行规模自有资金序号上市公司代码认购对象注册批复时点杠杆率（万元）（万元）

1 东山精密 002384.SZ 140400.00 袁永刚和袁永峰 2025 年 4 月 50000.00 64.39%

2 信捷电气 603416.SH 38578.48 李新 2025 年 3 月 5000.00 87.04%

3 华锐精密 688059.SH 20000.00 肖旭凯 2025 年 2 月 6000.00 70.00%

4 齐峰新材 002521.SZ 27500.00 李学峰 2024 年 2 月 5000.00 81.82%

5 圣泉集团 605589.SH 100000.00 唐地源 2023 年 12 月 30000.00 70.00%

6 甘李药业 603087.SH 77315.19 甘忠如 2023 年 6 月 20000.00 74.13%

7 高测股份 688556.SH 92000.00 张顼 2023 年 3 月 - 100.00%

公司本次向实际控制人一致行动人博荣益弘发行股票，募集资金总额为

120000.00万元，实际控制人自有资金为26000.00万元，杠杆率为78.33%，属

于近年来取得注册批复的向董事会确定的发行对象发行股票的案例中游水平。

7-3-41补充法律意见书此外，公司所处新能源发电行业周期性较弱，新能源发电项目建成后，具有收入相对稳定、成本相对固定、现金流良好的特点。公司以存量电站经济效益为基础，通过增量电站的陆续并网获取增量效益，实现收入、利润和现金流的可持续增长。公司自2017年上市以来，历年股利支付率均保持在30%以上且相对稳定，实际控制人及其一致行动人从公司持续、稳定取得分红的确定性较高，通过较高杠杆筹集资金参与本次认购的风险较小。

因此，博荣益弘采用一定杠杆率参与本次认购具有合理性。

5.控股股东及其一致行动人所持股份锁定期是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定本次发行完成后上市公司实际控制人仍为陈波先生及其一致行动人。本次发行不存在导致上市公司实际控制人发生变更的情形。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：..（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”博荣益弘已承诺自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起36个月内不转让本次向其发行的新股（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除外）。其所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，同时已经上市公司股东大会非关联股东审议批准免于发出要约。

博荣益弘、嘉实龙博、金元荣泰、陈波已出具《关于本次发行相关事宜的承诺函》，承诺：

“1、本次发行定价基准日前6个月内，本人/本公司未减持嘉泽新能股份；7-3-42补充法律意见书2、自定价基准日起至嘉泽新能本次发行完成（即自本次发行的股票登记至名下之日）后6个月内，本人/本公司不减持嘉泽新能股份，也不存在减持嘉泽新能股份的计划。”2025年5月15日，陈波先生及其一致行动人出具了《关于嘉泽新能向特定对象发行股票事项的补充承诺》，进一步承诺：“本人/公司在本次发行前已持有的公司股份自本次发行结束之日起18个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”综上，相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求。

（三）核查结论

本所律师认为：

1.全国性银行基于各区域分支机构业务管理需要，执行属地化放款原则，要

求发行人控股股东在上海新设主体博荣益弘作为借款人，因此本次新设博荣益弘作为发行对象具有合理性和必要性，不存在其他利益安排；

2.依据发行人与博荣益弘签署的《股份认购协议》、博荣益弘出具的《关于本次发行最低认购股票金额及数量的承诺函》，博荣益弘认购本次发行股票金额及数量的下限为公司本次发行股票金额及数量的上限，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条相关规定；

3.实际控制人陈波先生及其一致行动人本次认购资金来源为其自有资金或

自筹资金，不存在不能足额认购的风险，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形；

4.陈波先生及其一致行动人可能涉及通过质押其所持公司股份获取认购资金，还款资金来源包括从发行人处取得的薪酬、分红和其他个人资产，由此导致公司控制权发生变动的风险较小，最近36个月内，陈波先生及其一致行动人不

7-3-43补充法律意见书

存在减持发行人股份的情形，且就认购前后股份均承诺了一定期限的锁定期，不存在低价入股、高价减持的主观安排，不存在损害中小投资者利益的情形；

5.陈波先生及其一致行动人所持相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求；

6.本次向特定对象发行股票募集资金，用于补充流动资金及偿还银行贷款，

有助于降低公司财务费用、缓解短期资金压力，同时优化资本结构，具备必要性和合理性，不会损害中小股东利益；

7.本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的规定：

（1）本次发行对象博荣益弘认购资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

（2）实际控制人陈波先生及其一致行动人嘉实龙博、金元荣泰、认购对象

博荣益弘已出具承诺，不存在法律法规规定禁止持股的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；本次认购不存在不当利益输送；

（3）认购对象博荣益弘穿透后的最终持有人为陈波先生及其配偶张良女士，博荣益弘系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人陈波先生控制的企业，不存在违规持股、不当利益输送等情形；

（4）本次发行对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人

员不当入股的情形，中介机构已出具专项说明。

7-3-44补充法律意见书

二、问询问题6.1

请发行人说明：公司及下属子公司是否涉及房地产业务，若是，请说明相关业务开展情况、是否已取得相应资质、业务开展是否合法合规。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）核查程序

针对上述事项，发行人律师主要执行了以下核查程序：

1.登录国家企业信用信息公示系统等网站，核查发行人及下属子公司的经营

范围中涉及“房地产”的情况；

2.查阅发行人出具的关于公司及下属子公司经营范围的书面说明；

3.查阅房地产业务的相关法律、法规规定；

4.查阅发行人报告期内的《审计报告》、年度报告等文件，了解发行人报告

期内主营业务、营业收入情况；

5.查阅发行人与合作方、产业园区所在地行政管理机关签订的项目投资合同

的公告；

6.查阅发行人的房屋租赁合同；

7.查阅发行人出具的关于不涉及房地产业务的说明；

8.查阅发行人在产业园所在区域已取得风电项目的核准文件。

（二）基本情况

1.房地产业务的相关规定根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定，“..本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建

7-3-45补充法律意见书设的行为..”；第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业..”。

根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务”。

2.发行人及下属公司的房地产相关经营范围的具体内容

根据发行人出具的书面说明并经检索国家企业信用信息公示系统等网站，截至核查截止日，发行人及下属子公司的经营范围中涉及“房地产”相关内容的公司共1家，具体情况如下：

与“房地产”相关相关业务开是否取得房地产序号公司名称的经营范围展情况开发经营资质

1沽源智慧能源有限公司房地产开发未实质经营否

沽源智慧在办理工商登记时，登记的经营范围中包含“房地产开发”，具体为：电力供应；热力生产及供应；风力发电、太阳能发电、火力发电、其他电力生产；污水处理及再生利用；房地产开发、园林绿化工程（以上各项经营范围凭许可证经营）；蔬菜、食用菌及园艺作物种植、中药材种植；技术开发、技术推

广、技术咨询、技术转让、技术服务；工程勘察设计；工程管理服务、货物进出

口、技术进出口；仓储服务（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；销售机械设备、建筑材料、金属材料、计算机、计算机软件及辅助设备；机械设备租赁（不含汽车租赁）；软件开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

沽源智慧主要从事位于河北省张家口市沽源县的张家口“奥运风光城”多

能互补集成优化示范工程 150MW 风电项目的开发建设和生产运营，未实质开展房地产业务，无需取得房地产开发经营资质。

7-3-46补充法律意见书

2025年3月20日，沽源智慧在履行必要程序后，将经营范围变更为：发电

业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）。

变更后，发行人及下属子公司的经营范围中，均不涉及“房地产”相关内容。

3.发行人对外租赁房屋建筑物不涉及房地产业务

报告期内，发行人对外租赁房屋建筑物包括产业园租赁和闲置房屋租赁。

（1）产业园租赁

发行人在重点区域通过合作开发的模式，以新能源装备制造产业园区建设为重要抓手，引入大型风电、储能电池制造等行业头部企业，形成绿电产业链上下游联动，推动新能源发电项目高效开发及就地消纳，助推区域经济在绿电产业链循环中高质量发展。

具体合作模式如下：

*公司负责投资建设厂房固定资产部分（厂房和附属房屋办公设施，以及厂房所含电力设施、消防设施、行车、空调等）；合作方负责提供建设厂房标准技术支持，提供工厂运营所需的必备生产工具。

*公司获得风电资源后，风电机组设备以及相配套储能订单与合作方进行合作，并且将所有项目机组安排在园区工厂进行生产。

*园区建成后，合作方以租赁的模式取得厂房的使用权；工厂运营管理由合作方全权派人管理，生产公司电站项目所需设备及配套部件，并以园区工厂为支点，降低新能源发电设备及大部件运输成本，获取运输半径内其他新能源项目订单。

7-3-47补充法律意见书

发行人产业园租赁板块不以取得战略合作方租赁厂房使用权的超额收益为目的。发行人在重点区域建设新能源装备制造产业园区，引入大型风电、储能电池制造等行业头部企业，可以增加发行人在该区域的能源产业基础设施固定资产投资额；同时入园企业生产电站所需的风电主机、塔筒、储能电池等，可以降低发行人电站的采购运输成本。

截至核查截止日，发行人与中国中车在黑龙江鸡西市联合投资建设的鸡东县新能源装备制造园区，以及与金风科技合作在广西柳州市投资建设的柳州市北部生态新区零碳新能源智慧装备产业园已投产运营，厂房及其附属设施租赁给产业链上游企业，形成风电及智能装备制造、绿电供给与就地消纳的循环经济模式。

截至核查截止日，产业园的主要租赁情况如下：

承租方名称经营范围主要产品租赁用途

大型风力发电整机设备及配件开发、制中车株洲电力机车研

造、销售，风电场的建设、运营、咨询用于风力发究所有限公司风电事风电整机

服务（依法须经批准的项目，经相关部电整机组装业部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：金属结构制造；金属材料制造；金属制品修理；金属材料销售；金用于风力发鸡西山泰风电设备有属制品销售；金属结构销售；通用设备塔筒电机组塔筒限公司制造（不含特种设备制造）；风力发电制造技术服务。

许可项目：输电、供电、受电电力设施

的安装、维修和试验；发电业务、输电

业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般

柳州金风风电设备有项目：电力设施器材制造;技术服务、技组装风力发风电机组

限公司术开发、技术咨询、技术交流、技术转电机组

让、技术推广；风力发电技术服务；机械电气设备制造；新能源原动设备销售；

新能源原动设备制造；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7-3-48补充法律意见书

截至报告期末，发行人于产业园所在区域已取得核准文件、计划于2025-2027年度投资建设的新能源电站情况，如下表所示：

产业园所属区域项目名称

柳州市北部生态新区 柳州市融水鸡冠岭 140MW 风电项目零碳新能源智慧装备广西壮族自治区

桂林资源县枫树湾 81.25MW 风电项目产业园

鸡东县嘉嵘 200MW 风电项目

绥滨保新嘉泽恺阳 100MW 风电项目

鸡东县博骏新能源有限公司 100MW 风电项目鸡东县新能源装备制

造园区 鸡东县博祥新能源有限公司 200MW 风电项目黑龙江省

鸡西市鸡冠区嘉泽储 密山市博晨新能源有限公司 200MW 风电项目能电池制造园

鸡东县博晨新能源有限公司 200MW 风电项目

密山市博骏新能源有限公司 200MW 风电项目

密山市博阳新能源有限公司 200MW 风电项目

敦化泽源零碳储能电 敦化泽瑞新能源有限公司 300MW吉林省

池制造（一期）项目 敦化市 42.4MW 分散式风电项目

由上表可知，发行人建设的新能源装备制造产业园区，增加了发行人在该区域的能源产业基础设施固定资产投资额，发行人已在相关所属区域获取了发电项目。

此外，发行人与园区所在地政府机关签订的项目投资合同，对园区的转让及出租进行了约定，发行人无法独立对外转让及出租园区，园区租赁亦不以取得合作方租赁厂房使用权收益为主要目的，产业园区不属于商品房。

发行人及子公司均不存在取得房地产开发资质等级证书的情形；发行人及子

公司并无自行开发并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；发行人

投资建设的产业园行为亦不属于以营利为目的开发房地产的行为，产业园项目也不属于《城市房地产开发经营管理条例》规定的“商品房”。

综上所述，发行人产业园租赁不同于《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定的“租赁商品房”。对于发行人而言，产业园租赁不以取得合作方租赁厂房使用权收益为主要目的，而是以产业园区建设为重要抓手，引入大型风电、储

7-3-49补充法律意见书

能电池制造等行业头部企业，形成绿电产业链上下游联动，推动新能源发电项目高效开发及就地消纳，进而实现区域经济在绿电产业链循环中高质量发展。

因此，发行人产业园租赁不涉及房地产业务。

（2）闲置房屋租赁业务

截至核查截止日，发行人子公司宁夏嘉原为提升资产使用效率，将自有资金自建的闲置房屋租赁给公司的运维服务商西安金风慧创技术有限公司及其关联方金风科技股份有限公司分支机构。西安金风慧创技术有限公司和金风科技股份有限公司分支机构为了方便为发行人提供运维服务和备品备件的存放，分别与发行人签订了年合同金额为53.23万元和37.68万元的《租赁合同》，租赁收入较小，不涉及房地产业务。

综上所述，根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》《房地产开发企业资质管理规定（2022修正）》规定，报告期内，发行人及下属子公司未涉及房地产业务，无需取得相应房地产开发经营资质。

（三）核查结论

本所律师认为，发行人及下属子公司不涉及房地产业务。

三、问询问题6.2关于行政处罚。根据申报材料，发行人最近36个月内存在多次行政处罚。

请发行人说明：相关违法违规行为的整改情况，是否已整改到位，相关处罚是否构成重大违法违规。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）核查程序

7-3-50补充法律意见书

针对上述事项，发行人律师主要执行了以下核查程序：

1.查阅发行人2022年年度报告、2023年年度报告、2024年年度报告；

2.查阅发行人2022年度审计报告、2023年度审计报告、2024年度审计报告；

3.查阅发行人及其子公司最近36个月内收到的《行政处罚决定书》；

4.查验相关主管部门的证明文件；

5.查阅发行人的说明文件；

6.查询信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站；

7.走访子公司竹润光伏的主管部门沽源县自然资源和规划局，就竹润光伏涉

及行政处罚的情况访谈了具体负责执行相关处罚的负责人；

8.实地勘察了天津陆风、竹润光伏占用的土地。

（二）基本情况

1.相关违法违规行为的整改情况

发行人及其子公司最近36个月内涉及的行政处罚的整改情况如下：

序公司处罚文处罚时处罚部门处罚事由处罚措施法律分析整改情况号名称书号间根据《宁夏回族自治区建筑管理条例》第五十五条违反

本条例规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准

罚款人民币擅自施工的，责令改正，对（盐建）宁夏泽恺未已缴纳罚款，盐池县住2022年40040元，不符合开工条件的责令停止宁夏罚决字取得施工许并取得施工

1房和城乡8月15为工程合同施工，可以处以工程合同价

泽恺[2022]第可证擅自开许可证，已整建设局日价款的款百分之一以上百分之二以

008号工建设改到位。

1.3%下的罚款。

该违法行为的处罚金额较小，且处于法定处罚标准的较低区间，且盐池县住房和城乡建设局已出具证明，证

7-3-51补充法律意见书

序公司处罚文处罚时处罚部门处罚事由处罚措施法律分析整改情况号名称书号间明宁夏泽恺的受处罚的违法行为不属于重大违法违规行为。因此，该违法行为不属于重大违法违规行为。

根据《中华人民共和国土地管理法》，未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人

1.责令退还民政府自然资源主管部门责

非法占用的令退还非法占用的土地，对天津市宁河违反土地利用总体规划擅自

区水务局土将农用地改为建设用地的，地2353平限期拆除在非法占用的土地方米和天津上新建的建筑物和其他设

市宁河区宁施，恢复土地原状，对符合河镇张辛庄

天津陆风未土地利用总体规划的，没收集体土地经自然资源在非法占用的土地上新建的

307平方

主管部门批建筑物和其他设施，可以并已缴纳罚款，米；

准，擅自占处罚款；对非法占用土地单行政处罚中天津市规津规资要求天津陆

用天津市宁2.限令15日位的直接负责的主管人员和

天津划和自然（宁）罚2023年

2河区水务局内自行拆除其他直接责任人员，依法给

风退还占用

陆风资源局宁[2022]012月2日

和天津市宁非法占用土予处分；构成犯罪的，依法土地以及拆河分局6号河区宁河镇地上新建的追究刑事责任。

除建筑物处罚措施未实张辛庄集体建筑物和其该违法行为受到的处罚金额际执行。

土地建设风他设施，并较小，且处于法定处罚标准机机位恢复土地原的较低区间，且《行政处罚状；决定书》也未认定该行为属

3.处非法于情节严重的情形。

占用土地每天津陆风对发行人主营业务平米18元收入及净利润的占比均不超的罚款，计过百分之五，不具有重要影人民币响，其违法行为可不视为发

47880元行人本身存在重大违法行为。

因此，该违法行为不属于重大违法违规行为。

7-3-52补充法律意见书

序公司处罚文处罚时处罚部门处罚事由处罚措施法律分析整改情况号名称书号间根据《中华人民共和国消防法》，违反本法规定，有下列行为之一的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权责令停止

施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：（一）依法应当进行消防设计审查的建设工程，未经依法审查或者审查不合格，擅自施工的；（二）依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格，擅自投入使用的；（三）本法第十三条规定的其他建设工程验收

后经依法抽查不合格，不停商综处止使用的；（四）公众聚集已缴纳罚款，商河国瑞未商河县综罚字2022年已完成不动商河经消防验收罚款人民币场所未经消防救援机构许

3合行政执（2022）8月15产登记并取

国瑞备案，擅自5000元可，擅自投入使用、营业的，

法局第0213日

投入使用或者经核查发现场所使用、得不动产权号营业情况与承诺内容不符证书。

的。

核查发现公众聚集场所使

用、营业情况与承诺内容不符，经责令限期改正，逾期不整改或者整改后仍达不到要求的，依法撤销相应许可。

建设单位未依照本法规定在验收后报住房和城乡建设主

管部门备案的，由住房和城乡建设主管部门责令改正，处五千元以下罚款。

该违法行为的处罚金额较小，且《行政处罚决定书》也未认定该行为属于情节严重的情形。

7-3-53补充法律意见书

序公司处罚文处罚时处罚部门处罚事由处罚措施法律分析整改情况号名称书号间因此，该违法行为不属于重大违法违规行为。

根据《中华人民共和国城乡规划法》，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正

措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工

1.责令补办程造价百分之十以下的罚

商水泽恺未相关手续；款。已缴纳罚款，商自然取得《建设

2023年2.罚款人民

商水商水县自资罚字工程规划许该违法行为受到的处罚情形并取得建设

44月10币123560泽恺然资源局[2023]第可证》的情属于尚可采取改正措施消除工程规划许日元，为建设014号况下擅自建对规划实施的影响的情形，可证，已整改工程造价的处于法定处罚标准的较轻区到位。设

10%间，且商水县自然资源局已

出具证明，证明商水泽恺的受处罚的违法行为不属于重大违法违规行为。商水泽恺已补办相关手续，取得《建设工程规划许可证》。

商水泽恺对发行人主营业务收入及净利润的占比均不超

过百分之五，不具有重要影响，其违法行为可不视为发行人本身存在重大违法行为。

因此，该违法行为不属于重大违法违规行为。

7-3-54补充法律意见书

序公司处罚文处罚时处罚部门处罚事由处罚措施法律分析整改情况号名称书号间根据《中华人民共和国建筑法》，交付竣工验收的建筑工程，必须符合规定的建筑工程质量标准，有完整的工程技术经济资料和经签署的

工程保修书，并具备国家规定的其他竣工条件。建筑工程竣工经验收合格后，方可交付使用；未经验收或者验

收不合格的，不得交付使用。

根据《建设工程质量管理条例》，违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款

2%以上4%以下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任：

商水泽恺的（一）未组织竣工验收，擅商建罚罚款人民币

综合楼、附自交付使用的；（二）验收已缴纳罚款，商水县住决字2023年59576元，商水属用房未组不合格，擅自交付使用的；已完成工程

5房和城乡[2023]第12月13为工程合同

泽恺织竣工验收（三）对不合格的建设工程竣工验收，已建设局111302日价款的擅自交付使按照合格工程验收的。整改到位。

号2.2%用该违法行为的处罚金额处于

法定处罚标准的较低区间，《行政处罚决定书》中已认定商水泽恺的违法行为轻微，且商水县住房和城乡建设局已出具证明，证明商水泽恺的受处罚的违法行为不属于重大违法违规行为。

商水泽恺对发行人主营业务收入及净利润的占比均不超

过百分之五，不具有重要影响，其违法行为可不视为发行人本身存在重大违法行为。

因此，该违法行为不属于重大违法违规行为。

7-3-55补充法律意见书

序公司处罚文处罚时处罚部门处罚事由处罚措施法律分析整改情况号名称书号间根据《中华人民共和国城乡规划法》，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正宁津瑞鸿的

措施消除影响的，限期拆除，已缴纳罚款，宁执法瑞鸿宁津风

宁津县综2023年罚款人民币不能拆除的，没收实物或者并取得建设宁津行罚字电场项目未

6合行政执3月29122884.69违法收入，可以并处建设工工程规划许

瑞鸿[2023]35取得建设工

法局日元程造价百分之十以下的罚可证，已整改号程规划许可款。到位。

证进行建设该违法行为受到的处罚情形属于尚可采取改正措施消除

对规划实施的影响的情形，处于法定处罚标准的较轻区间，且宁津县综合行政执法局已出具证明，证明宁津瑞鸿的受处罚的违法行为不属于重大违法违规行为。

因此，该违法行为不属于重大违法违规行为。

根据《中华人民共和国城乡规划法》，未取得建设工程宁津国瑞的规划许可证或者未按照建设国瑞新能源宁执法工程规划许可证的规定进行

已缴纳罚款，宁津县综2023年德州宁津风罚款人民币并取得建设

宁津行罚字建设的，由县级以上地方人

7合行政执3月29电场项目未61389.03工程规划许

国瑞[2023]36民政府城乡规划主管部门责法局日取得建设工元号令停止建设；尚可采取改正可证，已整改程规划许可措施消除对规划实施的影响到位。

证进行建设的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正

7-3-56补充法律意见书

序公司处罚文处罚时处罚部门处罚事由处罚措施法律分析整改情况号名称书号间

措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。

该违法行为受到的处罚情形属于尚可采取改正措施消除

对规划实施的影响的情形，处于法定处罚标准的较轻区间，且宁津县综合行政执法局已出具证明，证明宁津国瑞的受处罚的违法行为不属于重大违法违规行为。

因此，该违法行为不属于重大违法违规行为。

根据《中华人民共和国土地

1.责令退还管理法》，未经批准或者采

非法占用的取欺骗手段骗取批准，非法土地2134.4占用土地的，由县级以上人平方米（合民政府自然资源主管部门责

3.2亩）；2.令退还非法占用的土地，对

没收在非法违反土地利用总体规划擅自

占用的土地将农用地改为建设用地的，已缴纳罚款，上新建的建限期拆除在非法占用的土地行政处罚中竹润光伏未沽自规筑物和其他上新建的建筑物和其他设要求竹润光沽源县自2023年经批准擅自竹润罚字设施（升压施，恢复土地原状，对符合伏退还占用

8然资源和8月30在草地内修光伏[2023]第站）2134.4土地利用总体规划的，没收土地以及没规划局日建光伏升压29号平方米（合在非法占用的土地上新建的收建筑物的电站的行为

3.2亩）；3.建筑物和其他设施，可以并处罚措施暂

处以占用农处罚款；对非法占用土地单未实施。

用地2134.4位的直接负责的主管人员和平方米，每其他直接责任人员，依法给平方米15予处分；构成犯罪的，依法元罚款，共追究刑事责任。

计32016该违法行为受到的处罚金额元。

较小，且处于法定处罚标准的较低区间，且《行政处罚

7-3-57补充法律意见书

序公司处罚文处罚时处罚部门处罚事由处罚措施法律分析整改情况号名称书号间决定书》也未认定该行为属于情节严重的情形。

竹润光伏对发行人主营业务收入及净利润的占比均不超

过百分之五，不具有重要影响，其违法行为可不视为发行人本身存在重大违法行为。

因此，该违法行为不属于重大违法违规行为。

根据《中华人民共和国城乡规划法》，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十沽源智慧在以下的罚款；无法采取改正沽源县城沽综合罚款人民币

2024年未取得建设措施消除影响的，限期拆除，

已缴纳罚款，沽源市管理综罚决字103440元，

95月13工程规划许不能拆除的，没收实物或者

并取得建设

智慧合执法大[2024]第为建设工程工程规划许

日可证的情况违法收入，可以并处建设工队02号造价的5%可证。

下开工建设程造价百分之十以下的罚款。

该违法行为受到的处罚情形属于采取改正措施消除对规

划实施影响的情形，处罚罚款金额处于法定处罚标准的较轻区间，且《行政处罚决定书》也未认定该行为属于

情节严重的情形。因此，该违法行为不属于重大违法违规行为。

2.是否已整改到位

7-3-58补充法律意见书

据上表所示，除上表第2项、第8项的行政处罚外，发行人及其子公司最近

36个月内受到的其他行政处罚已全部整改到位。

上述第2项行政处罚中要求天津陆风退还占用土地以及拆除建筑物的处罚

措施暂未实施，天津陆风已向主管部门提交建设用地报批申请。

上述第8项行政处罚中要求竹润光伏退还占用土地以及没收建筑物的处罚

措施暂未实施，主管部门正在变更相关土地地类，竹润光伏待地类变更完成后申报建设用地手续后开展土地出让手续。针对该事项，发行人律师协同保荐机构访谈了竹润光伏主管部门沽源县自然资源和规划局的具体负责执行相关处罚的负责人，向主管部门确认了相关情况。

发行人子公司天津陆风、竹润光伏对发行人主营业务收入及净利润的占比均

不超过百分之五，相关违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的情形，根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，其违法行为可不视为发行人本身存在重大违法行为，其行政处罚事项不会对发行人造成重大不利影响。

针对发行人子公司天津陆风、竹润光伏的行政处罚事项，发行人控股股东嘉实龙博出具了承诺函：“将积极推进天津陆风、竹润光伏按主管部门的要求完善相关用地手续，若嘉泽新能因天津陆风、竹润光伏上述行政处罚中未实际执行的事项，受到主管部门进一步处罚措施或行政强制措施，或者天津陆风、竹润光伏未能完成不动产手续的办理，由此产生的责任由本公司承担，保证嘉泽新能不因此遭受任何损失。”综上所述，除发行人子公司天津陆风、竹润光伏所受行政处罚的部分处罚措施外，发行人及其子公司最近36个月内受到的其他行政处罚的事项均已整改到位。发行人子公司天津陆风、竹润光伏的行政处罚事项不会对发行人造成重大不利影响，且发行人控股股东已出具承诺保证发行人不会因此受到损失，不构成本次发行的实质性法律障碍。

3.相关处罚是否构成重大违法违规

7-3-59补充法律意见书

发行人及其子公司最近36个月内所受行政处罚的具体法律分析详见上表。

据上表所示，除发行人子公司天津陆风、竹润光伏、商河国瑞、沽源智慧的行政处罚外，发行人及其子公司最近36个月内受到的其他行政处罚事项均已取得主管部门开具的证明，证明其受处罚情形不属于重大违法违规行为。此外，发行人子公司天津陆风、竹润光伏对发行人主营业务收入及净利润的占比均不超过百分之五，相关违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的情形，根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，其违法行为可不视为发行人本身存在重大违法行为，相关处罚不构成发行人重大违法违规；发行人子公司商河国瑞的消防行政处罚金额较小，且《行政处罚决定书》也未认定该行为属于情节严重的情形，亦不构成重大违法违规；发行人子公司沽源智慧的城管行政处罚金额较小，处罚罚款金额处于法定处罚标准的较轻区间，且《行政处罚决定书》也未认定该行为属于情节严重的情形，亦不构成重大违法违规。

综上所述，发行人及其子公司最近36个月内受到行政处罚均不构成重大违法违规。

（三）核查结论

本所律师认为：

1.除发行人子公司天津陆风、竹润光伏所受行政处罚的部分处罚措施外，发

行人及其子公司最近36个月内受到的其他行政处罚的事项已整改到位；发行人

子公司天津陆风、竹润光伏的行政处罚事项不会对发行人造成重大不利影响，且发行人控股股东已出具承诺保证发行人不会因此受到损失，不构成本次发行的实质性法律障碍；

2.发行人及其子公司最近36个月内受到的行政处罚均不构成重大违法违规。

7-3-60补充法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于嘉泽新能源股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）负责人经办律师张学兵张莉经办律师刘攀年月日

7-3-61