中国人寿保险股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二五年十二月三十日北京

12025年第二次临时股东大会议程

一、现场会议召开时间：2025年12月30日（星期二）上午九时三十分开始

二、现场会议召开地点：中国北京市西城区金融大街16号中国

人寿广场 A 座二层多功能厅

三、网络投票时间：2025年12月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、会议召集人：中国人寿保险股份有限公司董事会

五、会议议程：

(一)宣布会议开始

(二)介绍会议基本情况、监票人和计票人

(三)审议各项议案

(四)填写表决表并投票

(五)休会、统计表决结果

(六)宣布现场表决结果

(七)宣读法律意见书

22025年第二次临时股东大会文件目录1.关于公司与国寿投资保险资产管理有限公司签署《保险资金另类投资委托投资管理协议》的议案

2.关于国寿安保基金管理有限公司与国寿投资保险资产管理有

限公司签署日常关联交易框架协议的议案

3议案一：

关于公司与国寿投资保险资产管理有限公司

签署《保险资金另类投资委托投资管理协议》的议案

各位股东：

公司（或“我公司”）与国寿投资保险资产管理有限公司（简称“国寿投”）于2023年6月签署了2023-2025年度《关于保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议》（简称“现行协议”），该协议将于2025年12月31日到期。现委受托双方同意签署新的《保险资金另类投资委托投资管理协议》（简称“委托投资管理协议”或“新协议”），提请股东大会审议。

一、新协议主要内容与变化情况

（一）服务范围

现行协议下，委托投资业务类型包括“委托投资管理”和“委托运营服务”。新协议下，考虑到目前实际业务已无委托运营项目，“委托运营服务”不再纳入服务范围。

（二）投资品种

新协议在受托投资品种上与现行协议一致，包含四大类：

保险资管产品、金融产品、股权/不动产基金和公募 REITs。为保持管理的连续性，国寿投继续承担存量直投项目投后管理职责。

（三）管理费安排

4新协议下管理费具体如下表：

费用种对比现协适用范围支付条件及费率类议新增外购保险资

产管理产品、金融国寿投在产品层面不收取任何费用的，以产品实缴且尚未产品（非由国寿投退出的委托资金余额为计费基数收取投资管理服务费，费无变化设立发行或参与率为0.08%/年。

设立发行）

以基金尚未退出的实缴出资余额为计费基数，费率为新增股权/不动产

0.08%/年；无变化

基金基金管理人的管理费费以基金协议约定为准。

投资管

新增公募 REITs理服务

（包括以公募以实缴且尚未退出的委托资金余额为计费基数收取投资费无变化

REITs 为投资策 管理服务费，费率为 0.08%/年。

略的基金）

对于存量委托投资项目，投资管理服务费适用的品种及费率按照项目投资当时适用的委托投资管理协议及委托投资进一步完指引（以下简称“既往协议及指引”）等已经确定的标准善存量委存量委托投资项执行。对于既往协议及指引约定不明或存在争议的，以及托项目费目

项目费率明显偏离同期同品种项目费率的，由双方本着公率协商机平、合理以及市场化的原则在既往协议及指引约定的相应制条款品种投资管理服务费率区间内确定。

1.国寿投在产品层面收取产品管理费（含投顾费或类似费用）的，则不再就该等产品在本协议项下收取投资管理服务费。

2.产品管理费按照市场公允原则合理定价，每笔交易的产

品管理费费率应参考市场第三方机构发行同类产品管理费

保险资管产品、金费率约定，但最高不超过0.6%/年（含）且不应劣于任何产品管融产品（国寿投设其他认购方就该笔交易协商确定的最优惠费率。如该类产无变化

理费立发行或参与设品份额的20%或以上由市场上第三方认购的，寿险公司按立发行）照与该第三方相同费率支付产品管理费。

3.如相关产品设置业绩分成或业绩奖励，按照市场公允原

则在产品合同中具体约定。

4.对于国寿投依据产品相关合同约定收取产品管理费的存

量委托投资资产，甲方继续按照该等合同约定的费率支付产品管理费。

5包括年度基础管理服务费和绩效管理激励费用。

（1）年度基础管理服务费为当年度 EBITDA 的 3%-6%，不动产

对不动产存量项具体收费标准后续根据市场情况、项目经营阶段及每年资运营管

目底层物业进行产运营预计情况，经双方协商在年度投资指引中列明。无变化理服务

运营的项目（2）国寿投可视情况向实际提供运营服务的其下属公司支费

付绩效管理激励，寿险公司不与国寿投或其下属公司发生该等绩效管理激励费用。

项目退出时根据IRR向国寿投或其下属公司支付业绩分成（只向一个主体支付）。

分成标准：(1)8%10%时，8%-10%部分提取 15%；超 10%以上部分业绩分

固定回提取20%。

成报项目

根据既往协议及指引在产品合同中约定业绩分成的，应当业绩奖按照产品合同的约定收取，公司不再按照本条的约定向国无变化惩寿投支付业绩分成。

收取投

根据对国寿投的年度业绩考核结果，按照当年投资管理服为加强激资管理

务费的+/-10%支付。浮动管理费计费基数=当期投资管理励约束，将浮动管服务费

服务费*计费系数，计费系数为不超过0.25。本协议期内的计费系数理费的委托

浮动管理费计费系数、计算及支付方式在投资指引中予以由0.2提升投资资列明。至0.25产新增委托投资资产签约金额及各类费用上限见“关联交易分析”。

（四）协议有效期有效期为2026年1月1日至2028年12月31日。

二、关联交易分析

（一）关联方情况

国寿投成立于2007年1月，总部设在北京，是集团公司的全资子公司。根据上市规则，国寿投与我公司同受集团公司控制，是我公司的关联方，我公司与国寿投之间的委托投资构成我公司的关联交易。

6国寿投为保险资产管理公司，法定代表人为张凤鸣，统一

社会信用代码911100001020321266，经营范围为：受托管理委

托人委托的人民币、外币资金，开展另类投资业务；管理运用自有人民币、外币资金；开展债权投资计划、股权投资计划等保险资产管理产品业务；与资产管理相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的其他业务。公司注册地为北京市朝阳区景华南街5号17层(14)1703单元，注册资本为37亿元整。截至2024年12月31日，国寿投（合并口径）的总资产为239.24亿元，总负债为53.27亿元，所有者权益为

185.97亿元。

（二）关联交易分析《委托投资管理协议》构成我公司在香港联交所（简称“联交所”）、上海证券交易所（简称“上交所”）及国家金融监督管

理总局（简称“国金局”）规则项下的关联交易。关联交易金额如下：

1.协议期内新增委托投资资产签约金额：2026年度至2028年度每年不超过1200亿元、1400亿元、1500亿元；

2.各项管理费：2026年度至2028年度，每年总额分别不超过

11亿元、12亿元、13亿元。

联交所上市规则下，本次交易构成我公司在上市规则第

14A 章项下的持续关联交易。上述各年度交易金额上限适用百

分比率超过 5%，根据上市规则 14A 章，需遵守申报、公告、年度审核及独立股东批准的规定。

上交所上市规则下，上述各年度交易金额上限超过公司最近一期经审计净资产的5%，需提交公司董事会、股东大会审议。

7国金局规则下，上述交易构成统一交易协议，应按照重大

关联交易提交董事会审议。

（三）交易定价的公允性与交易年度上限的制定依据

我公司与国寿投《委托投资管理协议》约定的投资管理服

务费、不动产运营管理服务费、业绩奖励费是在参照市场准则

及行业惯例，包括参考与第三方进行类似交易的价格，以及与本协议下委托投资相类似的品种的收费结构及费率的基础上确定。

保险资管产品、金融产品的相关费率按照市场公允原则合理定价，每笔交易的产品管理费率、业绩分成（如有）及支付方式均在双方综合考虑市场环境和管理方式后确定，并于保险资管产品、金融产品所订立的具体合同中约定。

交易年度上限的确定：（1）委托投资管理签约金额上限主要参考了截至2024年12月31日止国寿投每年度受托我公司投资

管理的资产规模，我公司预计在本协议有效期内将新增的相关品种投资配置规模，以及国寿投受托投资的过往表现及预期表现。公司需要合理增加另类投资的配置规模以匹配公司负债端需求，提高公司整体投资收益。国寿投是中国人寿旗下的专业另类投资平台，具备专业的投资团队和较为完善的前中后台体系，能够为公司提供专业化另类投资受托投资和运营管理服务。

（2）委托投资管理相关费用（包括投资管理服务费、产品管理费、不动产运营管理服务费及业绩奖励）相关费用年度上限的

确定主要参考了前述我公司的委托投资金额、本协议下的费率

基准、存量项目的退出计划以及国寿投受托投资的过往表现及预期表现。

三、历史交易情况8根据2022年《关于保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议》和现行协议，截至2024年12月31日止三个年度，本公司委托国寿投进行投资和管理的资产的新增签约金额年度上限，以及本公司向国寿投支付的各类费用年度金额上限如下：

人民币百万元

投资管理服务费、浮动管理费、新增委托投资管理资产签期间业绩分成及不动产运营管理服约金额务费金额

截至2022年12月31日止年度65000.002000

截至2023年12月31日止年度120000.001500

截至2024年12月31日止年度140000.001800

根据公司在年度报告、半年度报告中公开披露的信息，在

2022年《保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议》和

现行协议的协议期内，公司与国寿投另类投资委托投资关联交易发生情况如下：

人民币百万元

新增委托投资管理资产签投资管理服务费、浮动管理费、期间约金额业绩分成及不动产运营管理服务费金额

截至2022年12月31日止年度60577.00637.10

截至2023年12月31日止年度76764.50770.49

截至2024年12月31日止年度64956.42729.20

截至2024年12月31日止三个年度，公司与国寿投的新增委托投资管理金额及相关管理费累计发生额未超过上述协议约定的上限。

四、协议签订对公司的影响

通过签订本协议，公司可借助国寿投在另类投资市场的行业经验、投资专长及资源网络进一步发展另类投资业务，提升另类投资价值贡献、满足我公司配置需求。通过另类投资委托，

9公司有望进一步丰富投资组合类型、分散投资组合风险，并且

更好地抓住具有更高收益回报潜力的市场投资机会。国寿投在公司授权范围内，根据公司年度投资指引的要求，将进一步拓展投资规模并提高投资决策效率。

五、股东大会审议事项

本议案已经董事会及相关专门委员会审议通过，现提请股东大会审议。

六、关联股东回避表决

根据《上交所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联股东中国人寿保险（集团）公司须回避表决，其所代表股份数不计入有效表决总数。

中国人寿保险股份有限公司董事会

10议案二：

关于国寿安保基金管理有限公司与国寿投资保险资产管理有限公司签署日常关联交易框架协议的议案

各位股东：

现向各位股东报告关于公司关联方国寿安保基金管理有限公司（以下简称“安保基金”）与国寿投资保险资产管理有限公司（以下简称“国寿投”）签署日常关联交易框架协议的议案，请予审议。

一、协议续签背景国寿投与安保基金于2022年签订的《基金产品认（申）购、赎回及私募资产管理日常交易框架协议》将于2025年底到期。

双方拟根据业务需要续签协议（附件1），构成我公司在上交所、联交所规则下的关联交易。结合过去12个月内我公司与集团公司（含集团控制的关联方）的关联交易金额累计超过公司经审

计净资产的5%，上述交易需要提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

二、协议主要内容

（一）日常交易内容

协议日常交易包括两部分，一是基金产品认（申）购、赎

11回业务。二是私募资产管理业务。

（二）交易上限

根据历史数据和双方未来三年业务需要，国寿投拟与安保基金关联交易年度发生额上限为：

表1国寿投与安保基金关联交易额度上限（亿元人民币）

2026年2027年2028年

基金产品认（申）购金额及相应的认（申）购费202020基金产品赎回金额及相应的赎回费202020

私募资产管理业务管理费0.20.20.2

（三）日常交易的定价原则和依据

日常交易的定价适用行业惯例，按公平原则根据各类交易具体的合同协商确定。

（四）协议有效期限协议有效期自2026年1月1日至2028年12月31日。

三、日常关联交易对公司的影响

国寿投与安保基金开展交易，既有利于系统内投资资源整合，同时也将为安保基金拓展系统外受托资产管理业务积累经验。

国寿投与安保基金的日常关联交易属于本集团正常业务范围，上述日常关联交易行为将遵循公开、公平、公正的市场化原则，按照公允定价进行，不存在损害公司利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响。

四、股东大会审议事项

本项议案已经公司董事会及相关专门委员会审议通过，现

12提请股东大会审议。

五、关联股东回避表决

根据《上交所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联股东中国人寿保险（集团）公司须回避表决，其所代表股份数不计入有效表决总数。

中国人寿保险股份有限公司董事会

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