中國人壽保險股份有限公司董事會

提名薪酬委員會職權範圍

1.提名薪酬委員會是公司董事會專門委員會，負責檢討董事會架構、人數和組

成，擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，制定董事、高級管理人員的考核標準、薪酬政策、培訓計劃等，以及檢討董事會及公司多元化政策。

2.提名薪酬委員會由3-7名不在公司擔任高級管理人員的董事組成，其中獨立董

事應當過半數並擔任主席（主任委員）。

3.提名薪酬委員會就下列事項向董事會提出建議：

(a) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高級管理人員；

(b) 董事、高級管理人員的考核標準及結果；

(c) 董事、高級管理人員的薪酬，包括研究及審查董事及高級管理人員的薪酬政策、方案及架構，就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策，根據企業方針及目標檢討和批准董事及高級管理人員的薪酬建議，同時確保任何董事及其聯繫人不得參與釐定其本身的薪酬；

(d) 根據董事會的授權，釐定執行董事及高級管理人員的薪酬待遇，薪酬包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償），提名薪酬委員會應考慮的因素包括同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及集團內其他職位的僱用條件；

(e) 制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就，以及審閱、批准《香港聯合交易所有限公司證券上市規

則》第十七章所述有關股份計劃的事宜；

(f) 董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；

(g) 對獨立董事任職資格及其獨立性進行審查，並形成明確的審查意見；

(h) 法律、行政法規、監管規定、公司證券上市地規則和公司章程規定的其他事項。

4.董事會對提名薪酬委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議

中記載提名薪酬委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。

5.提名薪酬委員會應協助公司定期評估董事會表現並每年檢討董事會成員多元化

政策及其實施的有效性：(a) 檢討董事會的架構、人數、組成及成員多元化，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、技能、知識及專業經驗等，協助董事會編製董事會技能表，並就任何為配合公司的經營策略而擬對董事會作出的變動提出建議；

(b) 物色具備合適資格可擔任董事的人士，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供意見；在物色合適人選時，應考慮有關人選的長處，並以客觀條件充分顧及董事會成員多元化的裨益；

(c) 檢討董事會為執行董事會成員多元化政策而制定的可計量目標和達標進度，以及每年在《企業管治報告》內披露檢討結果。

6.提名薪酬委員會應檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務

或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與有關合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不會對公司造成過重負擔。

7.提名薪酬委員會應檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的

賠償安排，以確保該等安排與有關合約條款一致；若未能與有關合約條款一致，有關賠償亦須合理適當。

8.提名薪酬委員會應獲得充足的資源以履行其職責，可就公司薪酬管理體系對風

險、合規管理的影響及關聯性徵求其他董事會專門委員會的意見，必要時可以聘請中介機構提供獨立專業意見，其履職涉及的費用由公司承擔。