中国人寿保险股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二五年九月二十五日北京

12025年第一次临时股东大会议程

一、现场会议召开时间：2025年9月25日（星期四）上午九时三十分开始

二、现场会议召开地点：中国北京市西城区金融大街16号中国

人寿广场 A 座二层多功能厅

三、网络投票时间：2025年9月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、会议召集人：中国人寿保险股份有限公司董事会

五、会议议程：

(一)宣布会议开始

(二)介绍会议基本情况、监票人和计票人

(三)审议各项议案

(四)填写表决表并投票

(五)休会、统计表决结果

(六)宣布现场表决结果

(七)宣读法律意见书

22025年第一次临时股东大会文件目录

1.关于不再设立监事会的议案

2.关于修订《公司章程》的议案

3.关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

4.关于修订《公司董事会议事规则》的议案

5.关于公司2025年中期利润分配方案的议案

3议案一：

关于不再设立监事会的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）以及

中国证券监督管理委员会、国家金融监督管理总局相关规定，结合公司实际，本公司不再设立监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》以及监管规则中规定的监事会职权，并在董事会中设置职工董事。本公司将相应修订《中国人寿保险股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关公司治理制度。

上述调整自本公司股东大会审议通过本项议案及关于修订

《公司章程》的议案，且收到国家金融监督管理总局对修订后的《公司章程》核准批复后生效。

本公司第八届监事会监事任期届满后不再换届，依照法律法规和《公司章程》有关规定继续履职至本公司不再设立监事会的调整生效之日。

中国人寿保险股份有限公司董事会

4议案二：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等法律法规、监管规定，为健全公司治理体系、满足法律法规和外部监管规范，结合公司治理实践情况，公司对《中国人寿保险股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订，具体内容请见所附的《中国人寿保险股份有限公司章程》修订对照表。

本次修订已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议批准如下事项：

（一）批准本次《公司章程》修订，同意报国家金融监督管理总局核准。

（二）授权公司董事会及其授权人后续根据有关监管机构

和公司上市地交易所不时提出的修改要求对《公司章程》作其

认为必须且适当的相应修订，直至获得监管核准。

本次章程修订尚待国家金融监督管理总局核准后生效。

附件：《中国人寿保险股份有限公司章程》修订对照表中国人寿保险股份有限公司董事会

5附件：

《中国人寿保险股份有限公司章程》修订对照表序号序号原条款修订条款

（原）（修订后）中国人寿保险股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华人民共和国保险法》（简称《保险法》）、《中华人民共中国人寿保险股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券和国保险法》（简称《保险法》）、《中华人民共和国公司法》（简称法》（简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、原《国募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限规定》）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期等事项规定的批复》和国家其他有关法律、行政法规成立的限等事项规定的批复》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限股份有限公司。公司。

公司经原中国保险监督管理委员会（更名为中国银行保公司经原中国保险监督管理委员会（后更名为中国银行保险监督管

第一条第一条险监督管理委员会，简称“中国银保监会”）保监复〔2003〕理委员会，简称“中国银保监会”、国家金融监督管理总局）保监复〔2003〕

115号文批准，由中国人寿保险公司作为唯一发起人发起设115号文批准，由中国人寿保险公司作为唯一发起人发起设立，于2003立，于2003年6月30日在国家工商行政管理总局注册登记，年6月30日在国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，公司取 得 营 业 执 照 ， 公 司 的 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 的统一社会信用代码：9110000071092841XX。

9110000071092841XX。 ……

……中国人寿保险（集团）公司的前身为中国人寿保险公司。经原中国中国人寿保险（集团）公司的前身为中国人寿保险公司。保监会保险监督管理委员会保监复〔2003〕108号文批准，中国人寿保经原中国保监会保监复〔2003〕108号文批准，中国人寿保险公司变更为中国人寿保险（集团）公司。

险公司变更为中国人寿保险（集团）公司。

6序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）公司的法定代表人是由公司董事长总裁担任。

公司总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第四条公司的法定代表人是公司董事长。第四条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

公司为永久存续的股份有限公司。

公司为永久存续的股份有限公司。

公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为公司股东对公司的权利和责任以其持有认购的股份份额为限对公

第五条限，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第五条

司承担责任，公司以其全部资财产对公司的债务承担责任。

公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。

管辖和保护。

公司依据《公司法》《保险法》《特别规定》《到境外上公司依据《公司法》《保险法》《特别规定》《到境外上市公司章程市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、《上市公司章必备条款》（简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》《保险公司章程指引》《保险公司章程指引》和国家其他法律、行政法规以程指引》《银行保险机构公司治理准则》《境内企业境外发行证券和上市第六条及公司上市地上市规则的有关规定，于2019年5月30日经公第六条管理试行办法》《上市公司独立董事管理办法》和国家其他法律、行政法司股东大会特别决议通过，对原有公司章程（简称“原公司章规以及公司上市地上市规则的有关规定，于2019年5月30日经公司股东程”）作了修订，制订本公司章程（或称“公司章程”及“本大会特别决议通过，对原有公司章程（简称“原公司章程”）作了制定并章程”）。修订，制订本公司章程（或以下称“公司章程”及或“本章程”）。

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

第七条司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的第七条股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司及其股东、文件，对公司及其股东、董事、监事、总裁、副总裁（即《公董事、监事、总裁、副总裁（即《公司法》以及《必备条款》《上市公司

7序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）司法》以及《必备条款》规定的经理、副经理）和其他高级管章程指引》规定的经理、副经理）和其他高级管理人员均有约束力；前述理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公

程起诉股东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公总裁、副总裁和其他高级管理人员。

司章程起诉公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁助理、董事会秘书、前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申财务负责人、首席合规负责人官、首席风险官、总精算师、审计责任人请仲裁。以及董事会确定的其他高级管理人员。

本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁助理、董

事会秘书、财务负责人、合规负责人、首席风险官、总精算

师、审计责任人以及董事会确定的其他高级管理人员。

公司必须遵守法律法规，执行国家统一的金融方针、政策，公司必须遵守法律法规，执行国家统一的金融方针、政策，接受中国

第八条第八条接受中国银保监会的监督管理。银保监会国务院保险监督管理机构的监督管理。

公司根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中党的组织，、开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件。党委发挥领国共产党的组织，党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、

第九条第九条导核心作用，把方向、管大局、保落实。，重点管政治方向、领导班子、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人基本制度、重大决策和党的建设，承担从严管党治党责任。公司建立党的员，保障党组织的工作经费。

工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

公司可以向其他企业投资；。

公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不

第十条第十条但是，除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

带责任的出资人的，从其规定。

公司的经营宗旨是：坚持“成己为人，成人达己”的经营公司的经营宗旨是：坚持党的全面领导，坚定不移落实党的路线方针

第十一条理念，遵循“诚信为本、稳健经营”的经营方针，以市场为导第十一条政策，践行金融工作的政治性、人民性，有效发挥经济减震器和社会稳定向，以经济效益为中心，努力提高经营管理水平，促进公司持器功能作用。坚持“成己为人，成人达己”的经营理念，以客户为中心，

8序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

续健康发展，切实保障公司、员工和股东的利益。加快转变发展方式，深化改革创新，防控金融风险，加快高质量发展步伐，坚定不移走好中国特色金融发展之路，建设中国特色世界一流寿险公司。

坚持“成己为人，成人达己”的经营理念，遵循“诚信为本、稳健经营”的经营方针，以市场为导向，以经济效益为中心，努力提高经营管理水平，促进公司持续健康发展，切实保障公司、员工和股东的利益。

……

……公司的经营范围包括：

公司的经营范围包括：人寿保险、健康保险、意外伤害保（一）人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；

险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、（二）人身保险的再保险业务；

第十二条法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、第十二条（三）国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；

咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理（四）各类人身保险服务、咨询和代理业务；

部门批准的其他业务。（五）证券投资基金销售业务；

……（六）国家保险监督管理部门批准的其他业务。

……股份

第三章股份和注册资本第三章第一节股份发行

第二节股份的增减和回购

第三节股份转让

公司在任何时候均设置普通股；公司发行的普通股，包括内资股股份公司在任何时候均设置普通股；公司发行的普通股，包括和外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以

第十三条内资股股份和外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的公第十三条设置其他种类的股份。

司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司可以根据国家有关法律、行政法规、国务院保险监督管理机构及其他监管机构的有关规定发行其他类别的股份。

经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人经国务院依法向中国证券监督管理机构批准，委员会（简称“中国证

第十五条和境外投资人发行股票。第十五条监会”）履行注册或备案程序后，公司可以向境内投资人和境外投资人发……行股票。

9序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

……

……

……

公司发行的内资股，简称为 A股。公司发行在香港上市的公司发行的内资股，简称为 A股。公司发行在香港上市的境外上市外境外上市外资股，简称为H股。H股指经批准在香港联合交易第十六条 第十六条 资股，简称为H股。H股指经批准在香港联合交易所有限公司（简称“香所有限公司（简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股面值，以港币认购和进行交易的股票。H股亦可以美国存托证票。H股亦可以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。

券形式在美国境内的交易所上市。

……

……

前述 H股和 A股发行完成后，公司的股份结构如下表：

前述 H股和 A股发行完成后，公司的股份结构如下表：

股份股东全股份持股数持股比限售流通备股东全持股数持股比限售流通备

第十八条称/类别种类量（股）例（约）锁定期注第十八条种类

称/类别量（股）例（约）锁定期注别

……

……

……

……经国务院证券主管机构批准的公司的发行境外上市外资股

和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

第十九条公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计—（删除本条）划，可以自国务院证券主管机构批准之日起15个月内分别实施。

公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市外

第二十条资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募—（删除本条）足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。

10序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程依照法律、法规的有定批准增加资本。关规定批准，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本。：

公司增加资本可以采取下列方式：公司增加资本可以采取下列方式：

（一）向非特定投资人募集新股；（一）向非特定投资人募集新股不特定对象发行股份；

（二）向现有股东配售新股；（二）向现有股东配售新股特定对象发行股份；

第二十二

（三）向现有股东派送新股；第二十二条（三）向现有股东派送新红股；

条

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规许可的其他方式。（五）法律、行政法规许可以及中国证监会规定的其他方式。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法国家有关法律、行政法规、中国银保监会及其他监管机构的有律、行政法规、中国银保监会国务院保险监督管理机构及其他监管机构的关规定和本章程约定的程序办理。有关规定和本章程约定的程序办理。

公司主要股东应当以书面形式向公司作出在必要时向公司补充资本的

新增第二十三条

长期承诺，作为公司资本规划的一部分。

第四章减资和购回股份—整合至第三章

公司减少注册资本时必须，将编制资产负债表和财产清单。

公司减少注册资本时必须编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有

第二十五三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

第二十五条

条求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或公司减少注册资本，应按照《公司法》、中国银保监会及者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

其他监管机构的有关规定和本章程约定的程序办理。公司减少注册资本，应按照《公司法》、中国银保监会国务院保险监督管理机构及其他监管机构的有关规定和本章程约定的程序办理。

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原条款修订条款

（原）（修订后）

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

新增第二十六条到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报公司在下列情况下，可以经根据法律、行政法规及相关监管机构或主国家有关主管机构或其他监管机关批准，购回其发行在外的股管机构的要求，按照公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构或其份：

他监管机关批准，购回其发行在外的股份：

（一）为减少公司注册资本而注销股份；

（一）为减少公司注册资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

第二十六（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

第二十七条（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

条（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异

（三四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求议，要求公司收购其股份的；

公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债

（四五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

券；

（五六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（六七）法律、行政法规许可的其他情况。

（七）法律、行政法规许可的其他情况。

公司经国家有关主管机构或其他监管机关批准购回股份，公司经国家有关主管机构或其他监管机关批准购回股份收购本公司股

可以下列方式之一进行：

份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

可的其他方式进行。下列方式之一进行：

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（三）在证券交易所外以协议方式购回；

第二十七（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

（四）法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的第二十八条

条（三）在证券交易所外以协议方式购回；

其他方式。

（四）法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的其他方式。

公司购回本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行公司购回本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义信息披露义务。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）务。公司因本章程第二十六第二十七条第（四三）项、第（五）项、第（六）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

的集中交易方式进行。

12序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先

第二十八公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者第二十九条条者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

放弃其合同中的任何权利。

……

……

公司因本章程第二十六第二十七条第（一）项、第（二）项的原因收

公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六第二十七条第收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六（四三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三事会会议决议。

分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司按照本章程第二公司按照本章程第二十六第二十七条规定收购本公司股份后，属于第十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当（一）项情形的，应当自收购之日起10十日内注销；属于第（二）项、第

第二十九自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形（三四）项情形的，应当在6六个月内转让或者注销；属于第（四三）项、

第三十条条的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超本公司已发行股份总额数的10%百分之十，并应当在3三年内转让或者注过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

销。…………公司变更注册资本应上报中国银保监会国务院保险监督管理机构批准公司变更注册资本应上报中国银保监会批准并依法向登记并依法向登记机关办理变更登记。

机关办理变更登记。法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股份购回及注销另有规定的，从其规定。

除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的

第三十条—（删除本条）

可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部

分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所

13序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；

（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可

分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但

是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分

配利润中支出：

（1）取得购回其股份的购回权；

（2）变更购回其股份的合同；

（3）解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册

资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金帐户中。

第五章购买公司股份的财务资助—整合至第三章

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购公司股份而直接或间接承担义务的人。

买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除

第三十一股份的人，包括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。

第二十一条前述义务人的义务向其提供财务资助。

条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减本条规定不适用于本章第三十三条所述的情形。

少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担本条规定不适用于本章第三十三条所述的情形。

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

14序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，

第三十二以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让—（删除本条）条等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净

资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

下列行为不视为本章第三十一条禁止的行为：

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

第三十三（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

—（删除本条）

条（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷

款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，

15序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第六章股票和股东名册—整合至第三章、第五章公司股票采用记名式。

公司发行的股票，应当为采用记名式股票。

第三十四公司股票应当载明的事项，除《公司法》和《特别规定》

第二十条公司股票应当载明的事项，除《公司法》和《特别规定》规定之外，条规定之外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

其他事项。

股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签

第三十五署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在—（删除本条）条

股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

第三十六公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第三十二条公司不接受公司的股票份作为质押权的标的。

条

公司的股份可以依法转让，但必须符合中国银保监会及有公司的股份可以应当依法转让，但转让必须符合法律法规和中国银保关监管机构的相关规定和本章程约定。监会及国家有关监管机构的相关规定和及本章程约定。

公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员应当公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员应当向公司申报

向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让

第三十七

每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。因第三十三条的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%百分之二十五。因司法强条

司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、除外。公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，持本公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

让比例的限制。公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所持本公司股份

16序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所持在下列情形下不得转让：

本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起1一年内；

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；（二）董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员离职后半年内；

（二）董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员离（三）董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员承诺一定期限职后半年内；内不转让并在该期限内的；

（三）董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员承（四）法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的其诺一定期限内不转让并在该期限内的；他情形。

（四）法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在所规定的其他情形。限制转让期限内行使质权。

公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员、持有本公司股

份5%百分之五以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员、持

性质的证券在买入后6六个月内卖出，或者在卖出后6六个月内又买入，有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收券公司因购入包销购入售后剩余股票而持有5%百分之五以上股份的，卖出益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证该股票不受6个月时间限制以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出

第三十八前款所称董事、总裁、副总裁、其他高级管理人员、自然人股东持有该股票不受6个月时间限制。第三十四条条的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权公司董事会不按照前本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

30三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司应当设立股东名册，登记以下事项：公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证第三十九（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，

第三十七条条质；承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

（二）各股东所持股份的类别及其数量；公司应当制作股东名册并置备于公司。股东名册应当记载下列事项：

17序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（一）股东的姓名或者名称及住所；

（四）各股东所持股份的编号；（二）各股东所认购的股份类别及股份数；

（五）各股东登记为股东的日期；（三）发行纸面形式股票的，股票的编号；

（六）各股东终止为股东的日期。（四）各股东取得股份的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相公司应当设立股东名册，登记以下事项：

反证据的除外。（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达

成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住

第四十条—（删除本条）所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东

名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第四十一公司应当保存有完整的股东名册。公司应当保存有完整的股东名册，以供股东查阅。

第三十八条

条…………

法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市

法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券

第四十四地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定

第四十一条交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，条分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

的，从其规定。

18序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权股东身

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认

第四十五份的行为时，应当由董事会或者股东会召集人决定确定某一日为股权确定

股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日。股权第四十二条条登记日。，股权确定登记日终止时收市后登记在册的股东为公司享有相关确定日终止时，在册股东为公司股东。

权益的股东。

…………

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条百四十三条的规定处理。的相关规定处理。

…………

H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理

公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其股东的声明。

他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的股份要求登记为股东的声明。

第四十七

任何人对该股份要求登记为股东的声明。第四十四条（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊条

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定登准备补发新股票的公告；公告期间为90九十日，每三十30日至少重复

的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每刊登一次。

30日至少重复刊登一次。（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认

挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可间为90九十日。

刊登。公告在证券交易所内展示期间为90日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90九十日期限届

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补

日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以发新股票。

19序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

根据申请人的申请补发新股票。（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原此注销和补发事项登记在股东名册上。

股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

公司设立中国共产党中国人寿保险股份有限公司委员会（以下简称“党公司设立中国共产党中国人寿保险股份有限公司委员会委”）。党委设书记1一名，副书记1一至二名，其他党委成员若干名。

（以下简称“党委”）。党委设书记1名，副书记1名，其他董事长、党委书记、董事长由一人担任，但董事长主要工作在股东单位的，党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，但董事长主总裁、党委书记、总裁也可由一人担任。确定1一名党委副书记协助党委要工作在股东单位的，总裁、党委书记也可由一人担任。确定

第五十条第三十五条书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监

1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成

事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关

公司坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，将党的领导融入公司规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

治理各环节，以高质量党建引领公司高质量发展。

党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落（一）坚持党中央对金融工作的集中统一领导，深入学习和贯彻习近

实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工平新时代中国特色社会主义思想，加强公司党的政治建设，坚持和落实中作部署；国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，保证监督党和国家方针

（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党

第五十一序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依组织有关重要工作部署；

第三十六条

条法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；（二）加强对选人用人工作的领导和把关，坚持政治过硬、能力过硬、

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和作风过硬标准，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，管标

涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，锻造忠诚干净担会开展工作；当的高素质专业化金融干部人才队伍；

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项、防范化解金

20序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团融风险和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作；

（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工

支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风极投身本公司改革发展；廉政建设，加强公司廉洁文化建设，支持纪委切实履行监督责任；

（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡

垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本公司改革发展；

（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。

公司持续健全党组织领导下以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议，保证职工代表依法有序参与公司治理。

股东和股东会

第一节股东的一般规定

第八章股东的权利和义务第五章

第二节控股股东和实际控制人

第三节股东会

第四节类别股东表决的特别程序

公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册

第五十二在股东名册上的人。上的人。

第四十七条

条股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持股东按其持有股份的种类别和份额享有权利，承担义务；持有同一种有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

公司普通股股东享有下列权利：公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

第五十三益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

第四十八条

条（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人东大会，在股东会上发言，并行使表决权；

参加股东大会，并行使表决权；（三）单独或合计持有公司有表决权的股份总数百分之三以上股份的

（三）单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东有提股东有提名董事或监事的权利；

21序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

名董事或监事的权利；……

……（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与所持有的股份；

或质押其所持有的股份；（六）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：

（六）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：1.在缴付成本费用后得到公司章程；

1.在缴付成本费用后得到公司章程；2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册；

（1）所有各部分股东的名册；（2）公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的个人资料，

（2）公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员包括：

的个人资料，包括： （a）现在及以前的姓名、别名；

（a）现在及以前的姓名、别名； （b）主要地址（住所）；

（b）主要地址（住所）； （c）国籍；

（c）国籍； （d）专职及其他全部兼职的职业、职务；

（d）专职及其他全部兼职的职业、职务； （e）身份证明文件及其号码；

（e）身份证明文件及其号码； （3）财务报告；

（3）财务报告；（4）公司股本状况；

（4）公司股本状况；（5）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数

（5）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费（6）股东大会的会议记录；

用的报告；（7）公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议；

（6）股东大会的会议记录；（六）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会

（7）公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议；议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公凭证；

司剩余财产的分配；（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产

（八）对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的分配；

的股东，要求公司收购其股份；（八）对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要

（九）股东名册记载及变更请求权；求公司收购其股份；

22序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

（十）依《公司法》或其他法律、行政法规规定，对损害（九）股东名册记载及变更请求权；

公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，（十）依《公司法》或其他法律、行政法规规定，对损害公司利益或主张相关权利；侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利；

（十一）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。（十一）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向股东提出要求查阅前条所述、复制公司有关信息或者索取资料材料的，公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及证券交易所的规定，件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。并向公司提供证明其持有公司股份的种类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或股东有权请求人民法院认定无效。者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60六公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序

第五十四

依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。第四十九条或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

条

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。行使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依

23序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

审计委员会以外的董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职务时180一百八十日以上单独或者合并计持有公司1%百分之一以上股份的股东

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，有权书面请求监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计委员会连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，审计委员会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。诉讼，或者自收到请求之日起30三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不

第五十五

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起第五十条立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有条诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款行政法规或者本章程的规定给公司全资子公司造成损失的，或者他人侵犯规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如不设监事会，为审计委员会）、董事会向人民法院提起诉

24序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

…………

第五十六董事、监事、高级管理人员违反法律法规、监管规定或者董事、监事、高级管理人员违反法律法规、监管规定或者本章程约定，

第五十一条

条本章程约定，损害公司或者股东利益的，股东有权直接向中国损害公司或者股东利益的，股东有权直接向中国银保监会国务院保险监督银保监会反映问题。管理机构反映问题。

公司普通股股东承担下列义务：公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规、监管规定和公司章程；（一）遵守法律法规、监管规定和公司章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款，使用来源合法的自有资

（三）入股资金和持股行为应当符合监管规定，不得代持金入股公司，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或和超比例持股；者监管制度另有规定的除外；

（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）入股资金持股比例和持股机构数量等持股行为应当符合监管规

（五）以其所认购的股份为限对公司承担责任；定，不得代持委托他人或者接受他人委托持股和超比例持股；

（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回其股本；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的（五）以其所认购的股份为限对公司承担责任；

利益；（六）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关

第五十七

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，第五十二条联关系，损害公司或者、其他股东的及利益相关者的合法权益，不得干预条

应当依法承担赔偿责任。董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债会、高级管理层直接干预公司经营管理；不得滥用公司法人独立地位和股务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责东有限责任损害公司债权人的利益；

任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承

（七）公司偿付能力达不到监管要求时，股东应支持公司担赔偿责任。

改善偿付能力；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损

（八）持有公司5%以上的股东应当向公司如实告知其控害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股股东、实际控制人情况，在其控股股东、实际控制人发生变（七）公司偿付能力达不到监管要求时，股东应支持公司改善偿付能更后五个工作日内将变更情况以及变更后的关联方及关联关系力；

情况书面通知公司，并须履行监管规定的程序；股东及其一致（八）持有公司5%百分之五以上股份的股东应当按照法律法规及监管

25序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

行动人持有公司的股份拟达到或者超过公司已发行股份的5％规定，如实向公司如实告知其财务信息、股权结构、入股资金来源、控股时，还应按《证券法》等相关法律规范履行监管规定的程序；股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机

（九）持有公司5%以上的股东发生合并、分立、解散、构情况，在其等信息；

破产、关闭、被接管等重大事项或者其法定代表人、公司名称、（九）持有公司百分之五以上股份的股东的控股股东、实际控制人、

经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化时，应当于前述关联方、一致行动人、最终受益人发生变更后变化的，相关股东应当在五事实发生后十五个工作日内以书面形式通知公司；个工作日内将变更情况以及变更后的关联方及关联关系情况书面通知公

（十）服从和执行股东大会的有关决议；司，并须履行监管规定的程序；股东及其一致行动人持有公司的股份拟达

（十一）在公司发生风险事件或者重大违规行为时，应当到或者超过公司已发行股份的5%百分之五时，还应按《证券法》等相关法配合监管机构开展调查和风险处置；律规范履行监管规定的程序；

（十二）股东质押其持有的公司股权的，不得损害其他股（九十）持有公司5%百分之五以上股份的股东发生合并、分立、被采东和公司的利益，不得约定由质权人或者其关联方行使表决权；取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、

（十三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他破产程序、关闭、被接管等重大事项，或者其法定代表人、公司名称、经义务。营场所、经营范围及其他重大事项发生变化时，应当按照法律法规及监管股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担规定，于前述事实发生后十五个工作日内以书面形式通知公司；

其后追加任何股本的责任。（十十一）服从和执行股东大会的有关决议；

（十一十二）在公司发生风险事件或者重大违规行为时，应当配合监管机构开展调查和风险处置；

（十二十三）股东转让、质押其持有的公司股权股份，或者与公司开

展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或者其关联方行使表决权；

（十三十四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司建立健全发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制，加强

26序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

资本管理，完善风险处置机制，保障公司长期稳健经营。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份持有公司5%百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的公司股份进行质押或者解质押的，应当自该事实发生当日，向公司董事进行质押或者解质押的，应当自该事实发生当日，向公司董事会作出书面会作出书面报告。报告。

第五十八持有公司5%以上股份的股东之间产生关联关系时，股东持有公司5%百分之五以上股份的股东之间产生关联关系时，股东应于

第五十三条条应于该情况发生之日当日向公司董事会作出书面报告。该情况发生之日当日向公司董事会作出书面报告。

任一股东所持公司5%以上股份涉及诉讼或仲裁时，相关任一持有公司百分之五以上股份的股东所持公司5%以上股份涉及诉股东应当在其得知情况的当日主动告知公司董事会，并配合公讼或、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施时，相关股东应当在其得知司履行信息披露义务。情况的当日主动书面告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

若股东的出资行为、股东行为等违反法律法规和监管相关规定的，股东不得行使表决权、分红权、提名权等股东权利，并承诺接受中国银保监会国务院保险监督管理机构对其采取的限制股东权利、责令转让股权等监

若股东的出资行为、股东行为等违反法律法规和监管相关管处置措施。

第五十九规定的，股东不得行使表决权、分红权、提名权等股东权利，公司主要股东应按照监管规定向公司作出承诺，并按照承诺切实履行

第五十四条

条并承诺接受中国银保监会对其采取的限制股东权利、责令转让责任和义务，股东承诺可分为声明类、合规类、尽责类三类。公司对主要股权等监管处置措施。股东的承诺进行定期评估，及时了解和评价主要股东承诺履行情况，积极督促主要股东履行承诺。主要股东违反前述承诺的，公司董事会对该等股东提出相应的限制措施，经股东会审议通过后执行，相关股东或股东代表应回避表决。

除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求

规则所要求的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决

第六十条损于全体或者部分股东的利益的决定：第五十六条定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责点行事的责任；任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司

27序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人

股东的个人股益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但股益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。交股东大会通过的公司改组。

前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：

（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以

（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百上的董事；分之三十）表决权的行使；

（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三

分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的十以上（含百分之三十）的股份；

百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公

第六十一

（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在第五十八条司。

条

外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不

（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以实上控制公司。达到或者巩固控制公司的目的的行为。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议前条所称控股股东是指其持有的普通股占公司股本总额超过百分之五

的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取十的股东；或持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

前条所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六十二公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义

第五十七条

条负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保、保险资金运用等

金占用、借款担保、保险资金运用等方式损害公司和社会公众方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公

28序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众司和社会公众股股东的利益。

股股东的利益。公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和控股股东应当对同时在控股股东和公司任职的人员进行有证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

效管理，防范利益冲突。控股股东的工作人员不得兼任公司的公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

执行董事和高级管理人员，控股股东的董事长除外。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好

信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或

者其他股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定

29序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）及其就限制股份转让作出的承诺。

控股股东应当对同时在控股股东和公司任职的人员进行有效管理，防范利益冲突。控股股东的工作人员不得兼任公司的执行董事和高级管理人员，控股股东的董事长除外。

公司偿付能力达不到监管要求时，股东负有改善偿付能力的义务。出现下列情况之一的，不能增资或者不增资的股东，公司偿付能力达不到监管要求时，股东负有改善偿付能力的义务。出应当同意其他股东或者投资人采取合理方案增资，改善偿付能现下列情况之一的，不能增资或者不增资的股东，应当同意其他股东或者

第六十三

力：第五十五条投资人采取合理方案增资，改善偿付能力：

条

1.中国银保监会责令公司增加资本金的；1.中国银保监会国务院保险监督管理机构责令公司增加资本金的；

2.公司采取其他方案仍无法使偿付能力达到监管要求而必2.公司采取其他方案仍无法使偿付能力达到监管要求而必须增资的。

须增资的。

第九章股东大会—整合至第五章

第六十四公司股东会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使

股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第五十九条条职权。

股东大会行使下列职权：股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和重大投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事事的报酬事项；项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事

第六十五事的报酬事项；第六十条项；

条

（四）审议批准董事会的报告；（四三）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七五）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；案；

30序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作（八六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

出决议；（九七）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作

（十）对公司发行债券或其他有价证券及公司上市作出决出决议；

议；（十八）对公司发行公司债券或其他有价证券及公司上市作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告（十一九）对公司聘用、解聘或者不再续聘为公司财务会计报告进行进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；定期法定审计的会计师事务所作出决议；

（十二）修改公司章程，审议股东大会、董事会和监事会（十二）修改公司章程，审议批准股东大会、董事会和监事会议事规议事规则；则；

（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含（十三十一）审议代表公司有表决权的股份单独或合计持有公司百分百分之三）的股东的提案；之三一以上股份（含百分之三）的股东的提案；

（十四）审议批准第六十六条规定的担保事项；（十四十二）审议批准第六十六第六十一条规定的担保事项；（十五）对收购本公司股份作出决议；（十五十三）对收购本公司股份作出决议；（十六）审议公司设立法人机构、重大对外投资、重大资（十六十四）审议公司设立法人机构、重大对外投资、重大资产购置、产购置、重大资产处置与核销、重大资产抵押等事项；重大资产处置与核销、重大资产抵押等事项；

（十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司（十七十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一最近一期经审计总资产30％的事项；期经审计总资产30％百分之三十的事项；

（十八）审议批准变更募集资金用途事项；（十八十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十九）审议股权激励计划；（十九）审议股权激励计划；（二十）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会（二十七）审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出作出决议的其他事项。决议的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他上述按照法律法规、监管规定应当由股东大会行使的职权不得通过授机构和个人代为行使。权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

本条第（十六）项所述法人机构是指公司直接投资设立并本条第（十六十四）项所述法人机构是指公司直接投资设立并对其实

对其实施控制的境内外公司；本条及本章程中所指“重大”标施控制的境内外公司；本条及本章程中所指“重大”标准指根据公司适用

准指根据公司适用的不时修订的：(1)《香港联合交易所有限公的不时修订的：(1)《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，审议资产司证券上市规则》，审议资产比率、代价比例、盈利比率、收比率、代价比例、盈利比率、收益比率及股本比率的任意一项计算在25%益比率及股本比率的任意一项计算在25%以上的各项投资事百分之二十五以上的各项投资事项；（2）《上海证券交易所股票上市规则》

31序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

项；（2）《上海证券交易所股票上市规则》规定的交易金额比规定的交易金额比率及净利润比率中任意一项计算在50%百分之五十以上率及净利润比率中任意一项计算在50%以上的各项投资（包括的各项投资（包括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产核但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产核销、委销、委托理财、对外担保、关联交易等）；（3）公司内部治理文件另有托理财、对外担保、关联交易等）；（3）公司内部治理文件规定的除外。

另有规定的除外。

第六十六公司对外担保行为，应符合监管规定，并须经股东大会审

第六十一条公司对外担保行为，应符合监管规定，并须经股东大会审议通过。

条议通过。

非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总裁、

第六十七

副总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要—（删除本条）条业务的管理交予该人负责的合同。

股东大会分为年度股东周年大会和临时股东大会。股东大会由董事会股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。股东大会由召集。年度股东周年大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的董事会召集。股东周年大会每年召开一次，并应于上一会计年六个月之内举行。

度完结之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东股东大会会议：

大会：

……

……

第六十八（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；第六十二条

条（三）单独或合并计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以

（三）单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份百上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股

（四）董事会认为必要或者半数以上且不少于两名全体独立董事过半东大会时；

数同意或者监事会审计委员会提出召开时；

（四）董事会认为必要或者半数以上且不少于两名独立董

……事或者监事会提出召开时；

年度股东会或临时股东会未能在《公司法》及本章程规定期限内召开

……的，公司应当向监管机构书面报告并说明原因。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东大会的地

第六十九东大会的地点为公司住所或股东大会通知中列明的地点。第六十三条点为公司住所或股东大会通知中列明的地点。

条

在保证股东大会合法有效的前提下，可以采用包括网络投在保证股东大会合法有效的前提下，可以采用包括网络投票在内的公

32序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

票在内的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上司应当按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地上市规则或公述方式参加股东大会的，视为出席。司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东通过采用包括网络投票在内的其他方式参加股东大会的股大会及在会上发言和投票提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，东身份确认方式由股东大会议事规则予以明确。视为出席。

网络投票形式不适用于公司境外上市外资股股东。通过采用包括网络投票在内的其他方式参加股东大会的股东身份确认应由股东大会以特别决议通过的议案，不得采用通讯表决方式由股东大会议事规则予以明确。

方式召开会议。网络投票形式不适用于公司境外上市外资股股东。

应由股东大会以特别决议通过的议案，不得采用通讯表决方式召开会议。

二分之一以上且不少于两名独立董事有权向董事会提议召

二分之一以上且不少于两名经全体独立董事过半数同意，独立董事有开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第七十条见。第六十四条

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5五日内董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后发出召开股东大会的通知；。董事会不同意召开临时股东大会的，应当说的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股明理由并公告；独立董事应当向中国银保监会国务院保险监督管理机构报

东大会的，独立董事应当向中国银保监会报告，将说明理由并告，将说明理由并公告。

公告。

公司召开股东周年大会，应当于会议召开二十个工作日前公司召开年度股东周年大会，应当于会议召开二十个工作日前发出书发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。

第七十一知所有在册股东。公司召开临时股东大会，应当于会议召开十公司召开临时股东大会，应当于会议召开十五日或十个工作日（以较长者

第六十五条

条五日或十个工作日（以较长者为准）前发出通知。为准）前发出通知。

公司股票上市地监管规范及上市规则等规定的股东大会通公司股票上市地监管规范及上市规则等规定的股东大会通知期限超过

知期限超过第一款所述期限的，从其规定。第一款所述期限的，从其规定。

第七十二提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

第六十六条

条体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

33序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

公司召开股东大会，董事会、监事会审计委员会以及单独或者合并计持有公司有表决权的股份总额百分之三一以上（含百分之三）股份的股东，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有权以书面形式向公司提出提案。

有公司有表决权的股份总额百分之三以上（含百分之三）的股

单独或者合计持有公司百分之三一以上（含百分之三）股份的股东，东，有权以书面形式向公司提出提案。

可以在股东大会召开十六十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人单独或者合计持有公司百分之三以上（含百分之三）股份

应当在收到提案后二日内，在股东大会召开十四日前发出股东大会补充通的股东，可以在股东大会召开十六日前提出临时提案并书面提知，补充公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时交召集人。召集人应当在收到提案后，在股东大会召开十四日提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范前发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案的围的除外。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和

第七十三内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事

第六十七条具体决议事项。

条项。

公司股票上市地监管规定及上市规则等规定的股东会临时提案或补充

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，公告的时限超过前款所述时限的，从其规定。除前款规定的情形外，召集不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或公司章程所称的召集人是指根据公司章程的规定有权召集增加新的提案。

股东大会的董事会、监事会和单独或合计持有在该拟举行的会公司章程所称的召集人是指根据公司章程的规定有权召集股东大会的

议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东。

董事会、监事会审计委员会和单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十二条规定的

权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东。

提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十二第六十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第七十四

股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项作出决议。—（删除本条）条

股东会议的通知应当符合下列要求：股东会议的通知应当符合下列要求包括以下内容：

（一）以书面形式作出；（一）会议的时间、地点和会议期限；

第七十五（二）指定会议的地点、日期和时间；（二）提交会议审议的事项和提案（并注明每项决议案是普通决议案

第六十八条

条（三）说明会议将讨论的事项；或特别决议案）；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可

所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

34序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

出认真的解释；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

（五）如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理（一）以书面形式作出；

人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的（二）指定会议的地点、日期和时间；

性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁、副总（三）说明会议将讨论的事项；

裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资

东的影响，则应当说明其区别；料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委话），并对其起因和后果作出认真的解释；

任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东（五）如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员与将讨代理人不必为股东；论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。论的事项对该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员作为股东的

（九）载明以投票方式表决的程序以及股东可以根据适用影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

规定要求以投票方式表决的权利。（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者

一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

（九）载明以投票方式表决的程序以及股东可以根据适用规定要求以投票方式表决的权利。

除公司章程第二百五十九条第二款另有规定外，股东大会除公司章程第二百五十九第二百零二条第二款另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送通知应当以公告、邮寄或者公司股票上市地证券交易所允许的方式向股东

出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，

第七十六址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。第六十九条收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也条

前款所称公告，应当按照本章程规定的通知期限，在国务可以用公告方式进行发出。

院证券主管机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经前款所称公告，应当按照本章程规定的通知期限，在国务院证券主管公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股

35序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

股东大会定期会议召开十日前，公司须将会议通知以书面股东已收到有关股东会议的通知。符合公司股票上市地证券监管机构规定和电子邮件的方式报告中国银保监会。条件的媒体和证券交易所网站上公布。

股东大会定期会议召开十日前，公司须将会议至少提前三个工作日通知以书面和电子邮件的方式报告中国银保监会国务院保险监督管理机构。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或者取消，股

第七十七取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或

第七十条东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集

条取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告人应当在原定召开日前至少2二个工作日公告并说明原因。

并说明原因。

第七十八因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该—（删除本条）

条等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

第七十九的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权第七十一条对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加条

益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应

第八十二股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书有权当列席并接受股东的质询。

第七十四条

条出席会议，高级管理人员有权列席会议。股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书有权出席会议，高级管理人员有权列席会议。

任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

第八十三（一）该股东在股东大会上的发言权；

—（删除本条）

条（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东

代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

36序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托股东代理人，股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）会议的时间和地点；

（二）委托人的姓名或者名称、代理人的姓名及委托投票所涉及的股

股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或者份类别和数目；

由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加（三）是否具有表决权；

盖法人印章或者由其董事或高管人员或者正式委任的代理人签（四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞

第八十四

署。第七十五条成、反对或弃权票的指示等；

条

该等书面委托书须载明股东代理人所代表的委托人的股份（五）注明计算通过决议案所需的大多数是否包括弃权票；

数目。如委托数人为代理人，委托书应注明每名代理人所代表（六）委托书签发日期和有效期限；

的股份数目。（七）递交委托书的地点及截止时间；

（八）委托人签名（或盖章）。由委托人签署或者由其以书面形式委

托的代理人签署；委托人为法人股东的，应当加盖法人印章或者由其董事或高管人员或者正式委任的代理人签署。

该等书面委托书须载明股东代理人所代表的委托人的股份数目。如委托数人为代理人，委托书应注明每名代理人所代表的股份数目。

表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十

召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权

第八十五应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表文件，应当和表决投票代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通

第七十六条条决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定知中指定的其他地方。委托书应注明签发日期。

的其他地方。委托书应注明签发日期。委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其它决策机构人作为代表出席公司的股东会议。

决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权的一名或一名以上的人士在任何股东大会或任何类别股东会议或债权人会

37序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

其认为合适的一名或一名以上的人士在任何股东大会或任何类议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类别。经此授权的人士可以权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目代表认可结算所（或其代理人）行使权利（包括发言及投票的权利），犹和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）如该人士是公司的个人股东一样。

行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书

东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反公司有权要求代表股东出席股东大会的股东及股东代理人出示其身份

对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别证明。

作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可个人股东亲自出席会议的，公司有权要求个人股东出示本人身份证或以按自己的意思表决。

第八十六者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，公司公司有权要求代表股东出席股东大会的股东代理人出示其第七十七条条有权要求该股东代理人出示本人有效身份证件和股东授权委托书。

身份证明。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法法人股东如果委派其法人代表出席会议，公司有权要求该定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格法人代表出示身份证明（认可结算所除外）和该法人股东的董

的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单事会或者其他权力机构委派该法人代表的，经过公证证实的决位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

议或授权书副本。

法人股东如果委派其法人代表出席会议，公司有权要求该法人代表出示身份证明（认可结算所除外）和该法人股东的董事会或者其他权力机构

委派该法人代表的，经过公证证实的决议或授权书副本。

表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回

第八十七签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会—（删除本条）

条议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第八十八股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

第七十八条

条投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告

38序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司

第八十九批准，公司将不与董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员以

第七十九条将不与董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部条外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

同。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。实行累积投票时，独立董事和非独立董事应当分别董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第九十条第八十条选举，以保证公司董事会中独立董事的比例符合法定要求。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

在股东周年大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的在年度股东周年大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第九十一公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标公司董事会应当就注册会计师对公司财务会计报告出具的非标准审计

第八十一条条准审计意见向股东大会作出说明。意见及涉及事项向股东大会作出专项说明并公开披露。

除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出解释或说明。理人员应当对股东的质询和建议作出解释或说明。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理

第九十二括股东代理人）所持表决权的过半数通过。第八十二条人）所持表决权的过半数通过。

条股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。人）所持表决权的三分之二以上通过。

股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权

第九十三

的有表决权的股份数额行使表决权，除法律、法规另有规定外，第八十三条的股份数额行使表决权，除法律、法规另有规定外，每一股份有一票表决条每一股份有一票表决权。权。

39序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

当任何股东根据适用的不时修订的证券上市地上市规则规公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会定，被要求就某个决议案放弃表决权或受到限制而仅可就任何有表决权的股份总数。

特定决议投赞成或反对票时，该股东或其代表违反上述要求或股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第限制作出之任何投票均不予以计算。二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行……使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股当任何股东根据适用的不时修订的证券上市地上市规则规定，被要求东投票权。就某个决议案放弃表决权或受到限制而仅可就任何特定决议投赞成或反对票时，该股东或其代表违反上述要求或限制作出之任何投票均不予以计算。

……

董事会、独立董事和符合相关规定条件持有百分之一以上有表决权股

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

除主席以诚实信用的原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作的任何表决必须以投票除主席以诚实信用的原则作出决定，容许纯粹有关程序或方式进行。

第九十四

行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作第八十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有条

的任何表决必须以投票方式进行。不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会

第九十五议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事—（删除本条）条项，由主席决定何时举行投票。会议可以继续进行，讨论其他

40序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包

第九十六括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票或—（删除本条）条弃权票。

下列事项由股东大会的普通决议通过：下列事项由股东大会的普通决议通过：

（一）公司的经营方针和投资计划；（一）公司的经营方针和重大投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、有关董事、监事的报酬和支付方法；监事的报酬事项和支付方法，免去独立董事职务的除外；

（三）董事会和监事会的工作报告；（三）董事会和监事会的工作报告；

第九十七（四）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（四）董事会拟订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

第八十五条

条（五）聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会（五）聘用、解聘或者不再续聘为公司财务会计报告进行定期法定审计师事务所；计的会计师事务所；

（六）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其（六）公司年度财务预算方案、决算方案预、决算报告，资产负债表、他财务报表；利润表及其他财务报表；

（七）除法律、行政法规、监管规定或者公司章程规定应（七）除法律、行政法规、监管规定或者公司章程规定应当以特别决当以特别决议通过以外的其他事项。议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券他类似证券及上市；及上市增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；（二）发行公司债券或其他有价证券及公司上市；

第九十八（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；（三）公司的合并、分立、分拆、合并、解散和、清算或者变更公司

第八十六条

条（四）公司章程的修改；形式；

（五）收购本公司股份；（四）修改公司章程的修改；

（六）公司涉及设立法人机构、重大对外投资、重大资产（五）收购本公司股份；

处置与核销、重大资产抵押等事项；（六）变更公司利润分配政策；

（七）免去独立董事职务；（六七）公司涉及设立法人机构、重大对外投资、重大资产购置、重

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原条款修订条款

（原）（修订后）

（八）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一大资产处置与核销、重大资产抵押等事项；

期经审计总资产30％的事项（七八）免去独立董事职务；

（九）股权激励计划；（八九）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金

（十）法律、行政法规、监管规定或公司章程规定的，以额超过公司最近一期经审计总资产30％百分之三十的事项；

及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需（九）股权激励计划；

要以特别决议通过的其他事项。（十）法律、行政法规、监管规定或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

单独或合计持有表决权的百分之十以上股份的股东向董事会请求召开

临时股东会，应当以书面的形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时下列程序办理：股东会的书面反馈意见。

（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发

份百分之十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会同意。

召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提

第九十九别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。第八十七条议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

条

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开

出召集会议的通知，提出该要求的股东可以在董事会收到该要临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

求后四个月内自行召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会审计委员会未在规定期限内发出临时股东会通知的，视为审计委员会召集股东会议的程序相同。不召集和主持临时股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会十以上股份的股东可以自行召集和主持。

议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办失职董事的款项中扣除。理：

（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份

42序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书监事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股在收到提案议后10十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反东大会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5五日内

第一百条第八十八条

的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会审应征得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案议后10十日内未作日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集临时股东大会会议职责，大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。监事会审计委员会可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事监事会审计委员会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董会，同时向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证事会，同时向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不

第一百〇备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%百分之十。

得低于10%。第八十九条一条审计委员会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，时，向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所关证明材料。

提交有关证明材料。

第一百〇对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会对于监事会审计委员会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会

第九十条二条秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

43序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

第一百〇监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由监事会审计委员会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用

第九十一条三条公司承担。由公司承担。

股东大会由董事会召集并由董事长担任会议主席；董事长因故不能出股东大会由董事会召集并由董事长担任会议主席；董事长

席会议履行职务或者不履行职务的，如公司设副董事长，则由副董事长主因故不能出席会议的，如公司设副董事长，则由副董事长主持；

持；如果公司未设副董事长或副董事长亦不能履行职务或者不履行职务的，如果公司未设副董事长或副董事长亦不能履行职务或者不履行由过半数的以上董事共同推举一名董事主持。

职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会审计委员会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会主席主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会第一百〇持并担任会议主席。监事会审计委员会主席不能履行职务或不履行职务时，议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以第九十二条四条由过半数的以上监事审计委员会成员共同推举的一名监事审计委员会成员上监事共同推举的一名监事主持。

主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。

任会议主席，继续开会。

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同见之一：同意、反对或弃权（H股股东对提案发表意见可以不意、反对或弃权（H股股东对提案发表意见可以不包括弃权）。证券登记

第一百〇包括弃权）。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易

第九十四条结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，六条互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

行申报的除外。

……

……

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理审议事项与股东有利害关系关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、人不得参加计票、监票。

第一百〇监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监第九十五条七条股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

决结果载入会议记录。

……

……

44序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当宣布席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布

第一百〇每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

提案是否通过。第九十六条八条公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情

公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各况均负有保密义务。

方对表决情况均负有保密义务。

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

第一百〇股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各

第九十七条方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

九条项决议的详细内容。

公司应当在股东大会决议作出后三十日内，向中国银保监会报告决议公司应当在股东大会决议作出后三十日内，向中国银保监情况。

会报告决议情况。

股东大会通过新一届董事、监事选举提案的，新一届董事、股东大会通过新一届董事、监事选举提案的，新一届董事、监事于该监事于该股东大会决议形成后就任。股东大会决议形成后就任。

新一届董事会中的职工代表（以下简称“职工董事”）、新一届董事会中的职工代表（以下简称“职工董事”）、监事会中的

第一百一监事会中的职工代表（以下简称“职工监事”）民主选举产生职工代表（以下简称“职工监事”）民主选举产生之日如早于新一届董事

第九十八条

十条之日如早于新一届董事会、监事会形成之日，其就任时间为新会、监事会形成之日，其就任时间为新一届董事会、监事会形成之日；如一届董事会、监事会形成之日；如晚于新一届董事会、监事会晚于新一届董事会、监事会形成之日，其就任时间为民主选举产生之日。

形成之日，其就任时间为民主选举产生之日。公司董事、监事应当经过中国银保监会国务院保险监督管理机构任职公司董事、监事应当经过中国银保监会任职资格核准。资格核准。

第一百一股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

第九十九条十一条公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。股东大会结束后二两个月内实施具体方案。

第一百一会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终—（删除本条）

十二条局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

第一百一提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在

第一百条

十三条的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。股东大会决议公告中作特别提示。

45序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

第一百一第一百零二

股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

十五条条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录。股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录。

第一百一会议记录由会议秘书记录，由会议主席、出席会议的董事第一百零三会议记录由会议秘书记录，由会议主席、出席或者列席会议的董事、十六条签名。条董事会秘书、召集人或其代表签名。

…………股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何

第一百一

股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理—（删除本条）十七条费用后七日内把复印件送出。

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召集、召开和表决表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会

第一百一结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内第一百零四

议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会十八条容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。条的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大由董事会拟定制订，股东大会批准。

会批准。

公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、

第一百一第一百零五定；

本章程；

十九条条（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第十章类别股东表决的特别程序—整合至第五章

第一百二持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法第一百零六持有不同种类别股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政

十条律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。条法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

46序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通

第一百二第一百零七特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十三条至第过和经受影响的类别股东在按第一百二十三零九条至第一百二十七一十三十一条条

一百二十七条另行召集的股东会议上通过，方可进行。条另行召集的股东会议上通过，方可进行。

受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第在涉及第一百二十二条（二）至（八）、（十一）至（十二）

一百二十二零八条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决东在类别股东会上没有表决权。

权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按公司章程第二十七条的规定向全体股东按

（一）在公司按公司章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式

第一百二第一百零九发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况

购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第十三条条下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十一条所定义的控股股东；

六十一条所定义的控股股东；

（二）在公司按照公司章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议

（二）在公司按照公司章程第二十七条的规定在证券交易

方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”股东；

是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别

（三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的的股东。

其他股东拥有不同利益的股东。

类别股东会的决议，应当经根据第一百二十三条由出席类

第一百二第一百一十类别股东会的决议，应当经根据第一百二十三零九条由出席类别股东

别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可十四条条会议的有表决权的三分之二以上的股权份表决通过，方可作出。

作出。

公司召开类别股东会议，应当按照本章程关于召开股东大公司召开类别股东会议，应当按照本章程关于召开股东大会的通知期

第一百二第一百一十

会的通知期限，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知限，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册十五条一条所有该类别股份的在册股东。股东。

…………

第一百二第一百一十

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中十六条二条

公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会有关股东大会举行程序（包括股东、审计委员会提议召开临时股东会）的

47序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）议。条款适用于类别股东会议。

除其他类别股份股东外，内资股东和境外上市外资股份股除其他类别股份股东外，内资股东和境外上市外资股份股东被视为不东被视为不同类别股东。

同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月

第一百二第一百一十（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同

单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内十七条三条时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

的百分之二十的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，券主管机构批准之日起十五个月内完成的。

自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。

董事会

第一节董事会的一般规定

第十一章董事会第六章

第二节独立董事

第三节董事会专门委员会

第四节董事会秘书

董事会由12十二名董事组成，设董事长1一人，可以设副董事长1一

第一百二董事会由12名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长第一百一十人，执行董事4四人，非执行董事4七人，（含独立董事4四人），职工十八条1人，执行董事4人，非执行董事4人，独立董事4人。四条董事一人。

非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生，职工董事非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生，职工董事由公司职工由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，任通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，任期三年。董事任期届满，期三年。董事任期届满，可以连选连任。可以连选连任。

第一百二第一百一十

有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东、董事十九条五条

的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。会提名薪酬委员会有权提出非独立董事候选人。除国家法律法规、监管规董事任期自股东大会决议通过并经中国银保监会核准任职范等另有规定外，同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会资格起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未成员总数的三分之一。董事会提名薪酬委员会应当避免受股东影响，独立、

48序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、审慎地行使董事提名权。

行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通董事可以由总裁、副总裁或者其他高级管理人员兼任，但知，应当在股东大会召开七天前发给公司。

兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职董事任期自股东大会决议通过并经中国银保监会国务院保险监督管理

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。机构核准任职资格起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满……未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

以普通决议的方式将任何任期未届满的非由职工代表担任的董董事可以由总裁、副总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁、事更换（但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响）。副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总……计不得超过公司董事总数的1/2二分之一。

公司董事为自然人的，应具有良好的品行和声誉，具备与……其职责相适应的专业知识和工作经验，并符合法律法规及中国股东大会在遵守有关法律、行政法规、监管规定的前提下，可以以普银保监会规定的条件。违反本条规定选举、委派董事的，该选通决议的方式将任何任期未届满的非由职工代表担任的董事更换（但依据举、委派无效。董事在任职期间出现不符合法律法规、监管规任何合同可提出的索赔要求不受此影响）。

定有关董事资格或者条件情形的，公司应当解除其职务。……公司董事为自然人的，应具有良好的品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，并符合法律法规及中国银保监会国务院保险监督管理机构规定的条件。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现不符合法律法规、监管规定有关董事资格或者条件情形的，公司应当解除其职务。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会董事可以在任期届满以前提出辞职任。董事辞职任应向董事会公司提提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。交书面辞职报告，。董事会公司将在2两个交易日内披露有关情况。如因如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在董事的辞职任导致公司董事会人数低于法定《公司法》规定的最低人数或

第一百三第一百一十

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部公司章程规定人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当十条六条

门规章和本章程规定，履行董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司正在除前款所列情形外，董事辞职自董事会收到书面辞职报告进行重大风险处置时，未经监管机构批准，董事不得辞任。

时生效。除前款所列情形外，董事辞职任自董事会收到书面辞职报告时生效。

49序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手公司对董事离职进行管理，明确对离职董事未履行完毕的公开承诺以续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的5年内及其他未尽事宜追责追偿的保障措施，包括但不限于暂缓发放或追索报酬、不当然解除，仍然有效。主张经济赔偿责任等。董事辞职任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的5五年内不当然解除，仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

因董事被罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞任，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。

董事应履行如下职责或义务：

（一）持续关注公司经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；

（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（三）对董事会决议承担责任；

（四）对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督；

（五）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义

第一百三董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本第一百一十务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和十二条章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。八条能力；

（六）在履行职责时，对公司和全体股东负责，公平对待所有股东；

（七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；

（八）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

（九）遵守法律法规、监管规定和公司章程。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违

50序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其控股

第一百三第一百三十

司及其控股股东、实际控制人不存在可能影响对公司事务进行主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响十三条三条独立客观判断的关系的董事。对公司事务其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，符合法律、行政法规及监管规定担任保险上市公司独立董事的任职资格。

独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，符合法

第一百三第一百三十独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，最多同时在五

律、行政法规及监管规定担任保险上市公司独立董事的任职资

十四条四条家境内外企业（其中境内上市公司原则上不超过三家）担任独立董事。

格。

独立董事同时在其他银行保险机构担任独立董事的，相关机构与公司之间应当不具有关联关系，不存在利益冲突。

有下列情形之一的，不得担任公司独立董事：

（一）近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东单位或者公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属；

有下列情形之一的，不得担任公司独立董事：本项所称股东单位包括该股东逐级追溯的各级控股股东及其关联方、

（一）近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东单位一致行动人以及该股东的附属企业。

或者公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属；（二）近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲属；

（二）近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员（三）近两年内为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企第一百三及其近亲属；第一百三十业提供专业服务（例如财务、法律、咨询、保荐、审计、精算和管理咨询十五条（三）近两年内为公司提供法律、审计、精算和管理咨询五条等服务）的人员，包括但不限于提供专业服务的中介机构参与提供服务的等服务的人员；全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管

（四）近两年在与公司有业务往来的银行、法律、咨询、理人员、主要负责人及控股股东；

审计等机构担任合伙人、控股股东或高级管理人员；（四）在与公司经营同类业务的保险机构担任独立董事；

（五）监管机关认定的其他可能影响独立判断的人员。（四）近两年在与公司有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构

担任合伙人、控股股东或高级管理人员；

（五）近一年内直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是

公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。直系亲属是指配偶、父母、

51序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）子女等；

（六）近一年内与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的人员、或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（五七）法律法规、监管规定、公司股票上市地上市规则、公司章程及监管机关认定的其他可能影响独立判断的人员。

公司董事会、董事会提名薪酬委员会、监事会、单独或者合并计持有

公司已发行股份百分之三百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，公司董事会、董事会提名薪酬委员会、监事会、单独或者并经股东大会选举决定。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名独立董

第一百三第一百三十名独立董事。

事候选人，并经股东大会选举决定。

十六条六条前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

少有一名会计专业人士。

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

独立董事每届任期与公司董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任在公司累计任职时间不得超过六年。

独立董事每届任期与公司董事相同，任期届满，可连选连独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职公司可以依照法定程序任，但是连任时间不得超过六年。解除其职务。提前免职解除独立董事职务的，公司应当及时将其作为特别独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职披露事项予以披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。以披露。

第一百三第一百三十独立董事免职由股东大会决定。公司应当在股东大会召开独立董事免职职务解除由股东大会决定。公司应当在股东大会召开前十七条七条

前至少十五天书面通知该独立董事，告知其免职理由和相应的至少十五天书面通知该独立董事，告知其免职解除职务的理由和相应的权权利。股东大会对独立董事的免职决议应当由出席会议的股东利。股东大会对独立董事职务解除的免职决议应当由出席会议的股东所持所持表决权的三分之二以上通过。独立董事在表决前有权辩解表决权的三分之二以上通过。独立董事在表决前有权辩解和陈述。

和陈述。独立董事不符合相关法律法规中关于担任上市公司董事资格要求或者担任独立董事独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

52序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、监管规定及

本章程赋予董事的职权外，还享有下列特别职权：

（一）对公司重大关联交易（根据上市地监管机构不时颁布的标准确独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、

定）的公允性、合规性、内部审查程序执行情况以及对被保险人权益的影

监管规定及本章程赋予董事的职权外，还享有下列职权：

响进行审查，所审议的关联交易存在问题的，独立董事应当出具书面意见。

（一）对公司重大关联交易（根据上市地监管机构不时颁除根据上市地上市规则的要求必须聘请独立财务顾问出具报告的情况外，布的标准确定）的公允性、内部审查程序执行情况以及对被保

两名以上独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报险人权益的影响进行审查，所审议的关联交易存在问题的，独告，作为判断的依据；

立董事应当出具书面意见。除根据上市地上市规则的要求必须

（二）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

聘请独立财务顾问出具报告的情况外，两名以上独立董事认为（二三）半数以上且不少于两名独立董事经全体独立董事过半数同意，有必要的，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判向董事会提请召开临时股东大会；

断的依据；

（三四）两名以上独立董事提议召开董事会；

（二）半数以上且不少于两名独立董事向董事会提请召开

（五）依法公开向股东征集股东权利；

第一百三临时股东大会；第一百三十

（六）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

十八条（三）两名以上独立董事提议召开董事会；八条

（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（五七）法律、法规、监管规定及本章程规定的其他职权。

（五）法律、法规、监管规定及本章程规定的其他职权。

独立董事行使上述特别职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

独立董事应当对公司股东大会或者董事会讨论事项发表客

观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或者股东独立董事应当对公司股东大会或者董事会讨论事项发表客观、公正的

大会发表意见：

独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或者股东大会发表意见：

……

……

（六）其他可能对公司、被保险人和中小股东权益产生重

（六）聘用或解聘为公司财务会计报告进行定期法定审计的会计师事大影响的事项；

务所；

（七）法律、法规、监管规定或者本章程约定的其他事项。

（六七）其他可能对公司、被保险人金融消费者和中小股东合法权益产生重大影响的事项；

（七八）法律、法规、监管规定或者本章程约定的其他事项。

53序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）根据中国证监会或上海证券交易所规定应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、监管规定或者本章程约定的其他事项。

独立董事应当就前款条事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见

独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；

及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

独立董事对前款相关事项投弃权或者反对票的，或者认为发表意见存独立董事对前款事项投弃权或者反对票的，或者认为发表在障碍的，应当向公司提交书面意见说明具体理由及依据、议案所涉事项

第一百三意见存在障碍的，应当向公司提交书面意见并向中国银保监会第一百三十

的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等，并十九条报告。九条向中国银保监会国务院保险监督管理机构报告。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意会应将各独立董事的意见分别披露。

见分别披露。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运独立董事应当按时规定出席股东会、董事会及其专门委员会会议，了

第一百四作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。第一百四十解公司的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

十条独立董事应当向公司股东周年大会提交全体独立董事年度条独立董事应当向公司年度股东周年大会提交全体独立董事年度述职报报告书，对其履行职责的情况进行说明。告书，对其履行职责的情况进行说明。

独立董事应当诚信、独立、勤勉、忠实履行职务，在董事会中发挥参独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司利益、中小股东和金融消费社会公众股股东的合法权益不受损害。

第一百四第一百四十者的合法权益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控十一条一条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、高级制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单

管理层或者与公司及其主要股东、实际控制人存在重大利害关系的单位或位或个人的影响。

个人的影响。

第一百四独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提—（删除本条）十二条请股东大会予以更换。

54序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

独立董事一年内二次未亲自出席董事会会议的，公司应当向其发出书面提示。

独立董事在一届任期内二次被提示的，不得连任。

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条

第一款第（二）项至第（四）项、第三款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

第一百四十独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专

新增—三条门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

独立董事在任期届满前可以提出辞职任。独立董事辞职任应向董事会独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向提交书面辞职任报告，对任何与其辞职任有关或其认为有必要引起公司股董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必东和债权人注意的情况进行说明。

要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职任导致董事会中独立董事成员占比少于三分之一、独立

第一百四独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或第一百四十董事中没有会计专业人士或、董事会成员人数低于法定或本章程规定最低

十四条本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事四条人数或董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法定或本章程规定仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规、部会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股门规章及本章程的规定，履行职务，因独立董事丧失独立性或丧失任职资东大会的，独立董事可以不再履行职务。格而辞任或被罢免的除外。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百四董事会对股东大会负责，行使下列职权：第一百一十董事会对股东大会负责，行使下列职权：

十五条（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；九条（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

55序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；（三）决定公司年度经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司发展战略并监督战略实施；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公（五六）制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；

司债券或其他有价证券及上市的方案；（六七）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分其他有价证券及上市的方案；

立、解散及变更公司形式的方案；（八）制订公司资本规划、资本补充方案，承担资本或偿付能力管理

（八）审议批准在股东大会的授权范围内（无需授权的除最终责任；外），决定公司资产负债管理、对外投资、资产购置、资产处（七九）拟定制订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、置与核销、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；分拆、解散及变更公司形式的方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八十）审议批准在股东大会的授权范围内（无需授权的除外），决

（十）聘任或者解聘公司总裁和董事会秘书，根据总裁的定审议批准公司资产负债管理、对外投资、资产购置、资产处置与核销、提名，聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员（董事会资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保等事项；秘书除外），决定其报酬事项和奖惩事项；（九十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）制定公司的基本管理制度；拟定股东大会议事规（十二）聘任或者解聘公司总裁和、董事会秘书和审计责任人，根据则、董事会议事规则；审议董事会专业委员会工作规则；总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员（董事会秘书、

（十二）制定公司章程修改方案；审计责任人除外），决定其报酬事项和奖惩事项，监督高级管理层履行职

（十三）管理公司信息披露事项；责；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师（十一三）定期评估并完善公司治理，制定公司的基本管理制度；拟事务所；定制订股东大会议事规则、董事会议事规则；审议批准董事会专业门委员

（十五）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作；会工作规则；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会（十二四）制定制订公司章程修改方案；授予的其他职权。（十三五）管理负责公司信息披露事项，并对公司财务会计报告的真除相关法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十（十四六）向股东大会提请聘请或更换解聘为公司财务会计报告进行二）项必须由全体董事的三分之二以上的董事表决同意外，其定期法定审计的会计师事务所；

56序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

余可以由全体董事的过半数表决同意。（十五七）选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外部审计机构；

董事会上述职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则（十八）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作；

上不得授予董事长、董事或其他个人及机构行使，确有必要授（十九）制定公司风险容忍度、风险管理和内部控制政策，审议公司权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一风险偏好体系，承担全面风险管理的最终责任；

授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。（二十）确定合规管理目标，对合规管理的有效性承担最终责任；

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非无保留（二十一）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

意见的审计意见向股东大会作出说明。（二十二）建立公司与股东，特别是主要股东之间利益冲突的识别、董事会的法定职权不得以章程、股东大会决议等方式予以审查和管理机制；

变更或者剥夺。（二十三）承担股东事务的管理责任；

（二十四）审议公司薪酬制度；

（二十五）审议批准公司数据治理事项，并在股东会授权范围内，决定公司对外捐赠等事项；

（二十六）承担绿色金融，环境、社会、治理（ESG）等可持续发展工作的主体责任；

（十六二十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

除相关法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，除应当由全体董事的过半数表决同意。其中，第（六）项中“利润分配方案”，第（六）、（七）、（八）（九）（十）、项，第

（十二）项中“聘任或解聘高级管理人员”和“薪酬方案”，第（十二四）项以及全体董事的过半数认为会对公司产生重大影响的事项，必须由全体董事的三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的过半数表决同意。

本条第一款第（十）项所述“对外投资”事项中，境内外股权投资、债权投资、不动产投资、基础设施投资等单一投资项目授权管理层审批金

额不超过最近一期经审计净资产值的百分之零点五或等值外币，但保险资金委托投资的金融产品不受前述比例限制；其中“股权投资”是指以自有

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原条款修订条款

（原）（修订后）资金形成的长期股权投资。

董事会上述职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上不得授予董事长、董事或其他个人及机构行使，某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

董事会应当就注册会计师对公司财务会计报告出具的非无保留意见的审计意见向股东大会作出说明。

董事会的法定职权不得以章程、股东大会决议等方式予以变更或者剥夺。

董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得

第一百四

处置或者同意处置该固定资产。—（删除本条）十七条

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

除非适用的法律、法规及有关上市规则另有规定，董事会除非适用的法律、法规及有关上市规则另有规定，董事会有权在股东有权在股东大会授权的范围内，对投资（含风险投资）或收购

第一百四第一百二十大会授权的范围内，对投资（含风险投资）或收购项目作出决定；对于超项目作出决定；对于超出董事会审批权限的重大投资或收购项

十八条一条出董事会审批权限的重大投资或收购项目，董事会应组织有关专家、专业目，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大人员进行评审，并报股东大会批准。

会批准。

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

第一百四（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；第一百二十（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

十九条（二）检查董事会决议的实施情况；二条（二）督促、检查董事会决议的实施情况执行；

（三）签署公司发行的证券；（三）签署公司发行的证券；

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原条款修订条款

（原）（修订后）

（四）董事会授予的其他职权。（四）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行其职务；副其职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的以上董事共同推举一上董事共同推举一名董事履行其职务。名董事履行其职务。

…………

董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次，召开四次，大约每季一次，由董事长召集，于会议召开14天前大约每季一次，由董事长召集，于会议召开14十四天前向全体董事发出会向全体董事发出会议通知。董事会定期会议并不包括以传阅书议通知。董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。

第一百五第一百二十

面决议方式取得董事会批准。遇有紧急事项时，经代表十分之遇有紧急事项时，经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、十条三条

一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、两名以上监事会审计委员会、两名以上独立董事、董事长或者公司总裁提议，可以独立董事、董事长或者公司总裁提议，可以召开临时董事会会召开临时董事会会议。除定期会议和董事长提议的临时会议外，董事长应议。当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议。

董事会及临时董事会会议召开的通知送达方式为专人递董事会及临时董事会会议召开的通知送达方式为专人递交、传真、特

第一百五交、传真、特快专递或挂号邮寄或电子邮件。通知时限为：定第一百二十快专递或挂号邮寄或电子邮件。通知时限为：定期会议召开前至少14十四

十一条期会议召开前至少14天。临时董事会会议通知时限可以少于四条天。临时董事会会议通知时限可以少于14十四天，但不少于3天五个工作

14天，但不少于3天日。

除法律法规、监管规定和公司章程另有规定外，董事会召开会议或临董事会会议或临时会议可采取现场会议和通讯会议（以电时会议和表决可采取现场会议和书面传签两种方式通讯会议（以电话会议话会议形式或借助类似通讯设备等方式）举行，能够保证全体形式或借助类似通讯设备等方式）举行，能够保证全体参会董事进行即时参会董事进行即时交流讨论，所有与会董事应被视作已亲自出

第一百五第一百二十交流讨论，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

席会议。

十三条六条不得采用通讯表决书面传签方式召开表决的董事会的决议事项包括但不得采用通讯表决方式召开董事会的事项包括但不限于利

不限于利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处置、聘任及解聘高管

润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处置、聘任及解聘高

人员、资本补充方案、主要股东或董事在其中有重大利益冲突的事项以及管人员以及其他涉及公司风险管理的议案等。

其他重大事项和涉及公司重大风险管理的议案等。

董事会会议应当有过半数的董事（包括依公司章程第一百董事会会议应当有过半数的董事（包括依公司章程第一百五十六二十

第一百五第一百二十五十六条的规定委托出席的董事）出席方可举行。九条的规定委托出席的董事）出席方可举行。

十四条七条

每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，

59序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关必须应当经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时，联交易的决议时，必须有独立（非执行）董事签字后方可生效。必须有独立（非执行）董事签字后方可生效。

…………

除特别指明的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投

除特别指明的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或票，也不得代理其他董事行使表决权。在确定是否有法定人数出席会议时，其任何紧密联系人拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议其本人亦不得计算在内。

的董事会决议进行投票，也不得代理其他董事行使表决权。在公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。的，该董事应当及时向董事会书面报告。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会应当每年向股东会就关联交易整体情况做出专项报告，并向国

第一百五董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。第一百二十务院保险监督管理机构或其派出机构报送。董事会审议有关关联交易事项

十五条出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股八条时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事东大会审议。会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得行使表决经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会会议的无关联关系董事权，也不得代理其他董事行使表决权。人数不足3三人的，应当将该事项提交股东大会审议。

董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得行使表决权，也不得管理制度执行情况。代理其他董事行使表决权。

董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况。

董事会会议，应当由董事本人出席。董事应当每年至少亲自出席三分董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，之二以上的董事会现场会议，董事因故不能亲自出席董事会会议的，可以可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围，但独立权范围。

第一百五第一百二十董事不得委托非独立董事代为出席。一名董事原则上最多接受两名未亲自

……

十六条九条出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托董事代为出席。

其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建……议股东大会予以撤换。

董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出

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原条款修订条款

（原）（修订后）

席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决

第一百五已将拟表决议案的内容以书面方式派发给全体董事，而签字同第一百三十议案的内容以书面方式派发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到本

十七条意的董事人数已达到本章第一百五十四条规定作出决定所需人条章程第一百五十四二十七条规定作出决定所需人数，便可形成有效决议，数，便可形成有效决议，而无需召集董事会会议。而无需召集董事会会议。

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会记录员应当在会议记录上签名。

的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法

第一百五章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔第一百三十规或者公司章程、股东会决议，致使给公司遭受造成严重损失的，参与决

十八条偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，一条议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议该董事可以免除责任。董事有权查阅董事会决议、会议记录等记录的，该董事可以免除责任。董事有权查阅董事会决议、会议记录等董董事会文件及相关资料。若有董事给公司发出合理通知，公司事会文件及相关资料。若有董事给公司发出合理通知，公司应公开有关会应公开有关会议记录供其在任何合理的时间查阅。议记录供其在任何合理的时间查阅。

董事会制定董事会议事规则，明确董事会会议召集、提案董事会制订定董事会议事规则，明确董事会会议召集、提案及通知、

第一百五及通知、召开和主持、表决及决议、会议档案保存、决议报告第一百三十召开和主持、表决及决议、会议档案保存、决议报告等内容，以确保董事

十九条等内容，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规二条会的工作效率和科学决策。董事会议事规则由公司董事会拟定制订，股东则由公司董事会拟定，股东大会审议批准并作为本章程附件。大会审议批准并作为本章程附件。

第十二章公司董事会秘书—整合至第六章

公司董事会秘书，应当是具有必备的专业知识和经验的自公司董事会秘书，应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董然人，由董事会委任。其主要职责是：事会委任。其主要职责是：

第一百六（一）按照法定程序和要求组织筹备董事会会议和股东大第一百五十（一）按照法定程序和要求组织筹备董事会会议和股东大会会议；

十一条会会议；一条（二）负责制作和保管股东大会、董事会会议档案及其他会议资料文

（二）负责制作和保管股东大会、董事会会议档案及其他件；

会议资料文件；（三）负责公司和相关当事人与上市地监管机构之间的沟通和联络；

61序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

（三）负责公司和相关当事人与上市地监管机构之间的沟（四）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

通和联络；（五）负责公司对外信息披露和投资者关系管理等事务；

（四）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和（六）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、文件；控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责

（五）负责公司对外信息披露和投资者关系管理等事务；披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（六）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高（七）协助股东、董事及监事行使权利、履行职责；

级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本（八）法律、行政法规、规章及相关规定所要求履行的其他职责。

公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（七）协助股东、董事及监事行使权利、履行职责；

（八）法律、行政法规、规章及相关规定所要求履行的其他职责。

除董事长、总经理以外的公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

司董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。

书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。公司董事会

第一百六书。第一百五十秘书原则上应由专职人员担任。

十二条当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事二条当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作的人不得以双重身份作出。

出。

第十三章董事会专门委员会—整合至第六章

公司董事会下设审计委员会、风险管理与消费者权益保护

委员会、提名薪酬委员会、战略与资产负债管理委员会和关联

第一百六

交易控制委员会五个董事会专门委员会。—（删除本条）十三条

董事会各专门委员会职责根据有关法律、行政法规、监管规章由董事会决议确定。

62序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

审计委员会由3－5名董事组成，风险管理与消费者权益保

第一百六护委员会由3－7名董事组成，提名薪酬委员会由3－7名董事—（删除本条）

十四条组成，战略与资产负债管理委员会由3－7名董事组成，关联交易控制委员会由3－7名董事组成。

公司董事会设置审计委员会，由三至五名不在公司担任高级管理人员

第一百四十的董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担

新增—

五条任召集人；主要职责是审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。

公司不设监事会和监事，相关职权由审计委员会行使，包括以下职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

第一百四十

新增—（五）向股东会会议提出提案；

六条

（六）依照本章程第五十条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）法律、行政法规、监管规定、公司股票上市地上市规则以及本章程规定的其他职权。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司年审审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者

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原条款修订条款

（原）（修订后）重大会计差错更正；

（五）公司对承办公司年审审计业务的会计师事务所的年度履职情况评估报告以及审计委员会履行监督职责情况报告；

（六）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地上市规则规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘

第一百四十请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

新增—

七条审计委员会可以要求审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提交

执行职务的报告。相关董事、高级管理人员应当如实提供有关情况和资料。

审计委员会定期会议每季度至少召开一次。经两名以上委员或审计委员会主席提议可召开临时会议。审计委员会会议应由全体成员出席方可举行。审计委员会成员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，可书面委托其他委员代为出席并行使表决权，但独立董事不得委托非独立董事

第一百四十

新增—代为出席和表决。每位委员拥有一票表决权。审计委员会决议须经过半数八条

委员表决通过，方为有效。

审计委员会决议应当制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

除审计委员会外，公司董事会还设置风险管理与消费者权益保护委员会、提名薪酬委员会、战略与资产负债管理委员会和关联交易控制委员会。

提名薪酬委员会由三至七名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。其主要职责是检讨董事会架构、

第一百四十

新增—人数及组成，负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董九条

事、高级管理人员及其任职资格进行遴选、审核，就提名或任免董事以及聘任或解聘高级管理人员向董事会提出建议，制定董事、高级管理人员的考核标准及薪酬政策等。董事会对提名薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名薪酬委员会的意见及未采纳的具

64序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）体理由，并进行披露。

风险管理与消费者权益保护委员会由三至七名董事组成。其主要职责是制定公司风险约束指标体系，与经营管理层讨论并协助经营管理层建立健全的风险管理及内部控制制度，审议风险管理相关报告，履行合规管理相关职责，对高级管理层和消费者权益保护部门工作进行监督等。

战略与资产负债管理委员会由三至七名董事组成。其主要职责是对公司长期发展战略、资产负债管理重大事项及相关的政策与制度、保险资金

运用管理制度、重大战略性投资决策、可持续发展等工作进行研究并提出建议，对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

关联交易控制委员会由三至七名董事组成。其主要职责是公司关联方的确认，关联交易管理、审查及批准，以控制关联交易风险，并重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性。

公司董事会根据相关法律、行政法规和监管要求制定董事会专门委员

会工作规程，明确各专门委员会的职责范围、议事规则、档案保存等具体事项。

第十四章公司总裁第七章高级管理人员

公司设总裁1一人，由董事长提名，董事会聘任或者解聘；设副总裁5－6五至六人；设总裁助理2－3二至三人。副总裁及其他高级管理人员（董公司设总裁1人，由董事长提名，董事会聘任或者解聘；

事会秘书、审计责任人除外）由总裁提名，董事会聘任或者解聘。

设副总裁5－6人；设总裁助理2－3人。副总裁及其他高级管公司总裁对董事会负责，由董事会决定聘任或解聘，每届任期三年，理人员（董事会秘书除外）由总裁提名，董事会聘任或者解聘。

第一百六第一百五十连聘可以连任。

公司总裁每届任期三年，连聘可以连任。

十五条三条总裁、副总裁及其他高级管理人员可以由董事会成员兼任，但董事长总裁、副总裁及其他高级管理人员可以由董事会成员兼任。

不得兼任总裁。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正

常选聘程序，不得越过董事会直接任免高级管理人员。

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原条款修订条款

（原）（修订后）

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

公司总裁对董事会负责，行使下列职权：

公司总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董议；

事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管

第一百六第一百五十（五）制定公司的具体规章；

理人员（董事会秘书除外）；

十六条四条（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员（董

（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管事会秘书、审计责任人除外）；

理人员；

（六七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（七）公司章程和董事会授予的其他职权。

（七八）公司章程和董事会授予的其他职权。

总裁不能履行职务或者不履行职务的，由董事会指定的临总裁不能履行职务或者不履行职务的，由董事会指定的临时负责人代时负责人代行总裁职权。总裁不能履行职务或者不履行职务影行总裁职权。总裁不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营情况的，响公司正常经营情况的，公司董事会应按章程规定重新聘任总公司董事会应按公司章程规定重新聘任总裁。

裁。

公司制定总裁工作细则，明确规定总裁会议召开的条件、公司总裁制订定总裁工作细则，明确规定总裁会议召开的条件、程序、程序、参会人员，公司总裁与其他高级管理人员职责及分工，

第一百七第一百五十参会人员，公司总裁与其他高级管理人员职责及分工，公司资金、资产运

公司资金、资产运用，签订合同的权限及向董事会、监事会的十条八条用，签订合同的权限及向董事会、监事会的报告制度等。

报告制度等。

总裁拟定制订的总裁工作细则，报董事会批准后实施。

总裁拟定的总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百七公司总裁及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞第一百五十公司总裁及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。有关辞职十一条职。有关辞职程序和办法由其与公司之间的劳务合同约定。九条程序和办法由依其与公司之间的劳务动合同约定及公司制度执行。

第十五章监事会—（整章删除）

66序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

第一百七公司设监事会。

十二条至……

—

第一百八监事会议事规则由公司监事会拟定，股东大会审议批准并

十三条作为本章程附件，以确保监事会的工作效率和科学决策。

公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的资

第十六章第八章公司董事、高级管理人员的资格和义务格和义务

公司的董事、监事、高级管理人员应当符合法律、行政法规、规章及

监管规定关于任职资格的要求，应当进行资格核准的，在任职前应当经过公司的董事、监事、高级管理人员应当符合法律、行政法

第一百八第一百六十中国银保监会国务院保险监督管理机构的资格核准。

规、规章及监管规定关于任职资格的要求，在任职前应当经过十四条条公司建立战略导向、业绩联动、客观公正、依法合规的绩效管理机制，中国银保监会的资格核准。

建立与股东利益相一致、以岗位为基础、与业绩相联系、激励与约束兼顾的薪酬分配机制；建立绩效薪酬延期支付和追索扣回制度。

有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁、有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁、副总裁和其副总裁和其他高级管理人员：他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

…………

第一百八第一百六十

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代十五条一条

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之营业执照之日起未逾三年；日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；执行人；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（八）非自然人；（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且（八）非自然人；

67序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈

（十）被金融监管部门禁止进入市场，期满未逾5年；或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

（十一）法律、行政法规、规章及监管规定等规定的其他（十）被金融监管部门禁止进入市场，期满未逾5五年；情形。（十一七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（九）法律、行政法规、规章及监管规定等规定的其他情形。

公司的董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得直接或者间接与

本公司订立合同或者进行交易；交易金额达到法律、行政法规、公司股票

第一百六十上市地上市规则规定的应当经股东会审议标准的，应当就与订立合同或者

新增—

二条进行交易有关的事项向股东会报告，并经股东会决议通过；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、监管规定、公司股票上市地监管

68序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）规则及本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项及前款规定。

公司的董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商

业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

第一百六十（二）应公平对待所有股东；

新增—

三条（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、监管规定、公司股票上市地监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员代表公司的

第一百八

行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上—（删除本条）十六条有任何不合规行为而受影响。

除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市

第一百八

规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高—（删除本条）十七条

级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东

69序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配

权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员都有

第一百八

责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人—（删除本条）十八条

在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在履

行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；

第一百八非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的—（删除本条）

十九条同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东应当公平；

（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况

下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以

70序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。

公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总

裁、副总裁和其他高级管理人员不能作的事：

第一百九（一）公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人—（删除本条）十条员的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人

员或者本条（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人

71序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；

（四）由公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理

人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、

（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总

裁、副总裁和其他高级管理人员。

公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所负

公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务

的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保

第一百九第一百六十不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据十一条四条后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员因违

第一百九

反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下—（删除本条）十二条解除，但是公司章程第六十条所规定的情形除外。

公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系

第一百九的性质和程度。

—（删除本条）

十三条除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、副总裁和其他

高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

72序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的相

关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

如果公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员

在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知

第一百九董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交—（删除本条）

十四条易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。

第一百九公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁、副总裁和其—（删除本条）十五条他高级管理人员缴纳税款。

公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、

总裁、副总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保，亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款；

第一百九（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董—（删除本条）

十六条事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提供贷款或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款，公司可以向

有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员及其相关

人提供贷款，但提供贷款的条件应当是正常商务条件。

第一百九公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收—（删除本条）十七条到款项的人应当立即偿还。

73序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）公司违反第一百九十六条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁、副总裁

第一百九

和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情—（删除本条）十八条的；

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第一百九本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提—（删除本条）十九条供财产以保证义务人履行义务的行为。

公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反

对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁、副总裁

和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的

第二百条—（删除本条）合同或者交易；

（三）要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管

理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管

理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

74序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员

第二百〇的报酬；

—（删除本条）

一条（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

第二百〇

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。—（删除本条）二条控股股东的定义与公司章程第六十一条中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

公司设财务负责人。财务负责人向董事会和总裁报告工作。公司设财务负责人。财务负责人向董事会和总裁报告工作。

财务负责人履行下列职责：财务负责人履行下列职责：

第二百〇（一）负责会计核算和编制财务报告，建立和维护与财务第一百六十（一）负责会计核算和编制财务会计报告，建立和维护与财务会计报

三条报告有关的内部控制体系，负责财务会计信息的真实性；五条告有关的内部控制体系，负责财务会计信息的真实性；

…………

（三）负责偿付能力管理，参与风险管理；（三）负责或者参与风险管理和偿付能力管理负责偿付能力管理，参

75序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

……与风险管理；

（六）中国银保监会规定以及依法应当履行的其他职责。……

……（六）中国银保监会国务院保险监督管理机构规定以及依法应当履行

财务负责人在签署财务报告、偿付能力报告等文件之前，的其他职责。

应当向公司负责精算、投资以及风险管理等相关业务的高级管……

理人员书面征询意见。财务负责人在签署财务会计报告、偿付能力报告等文件之前，应当向公司负责精算、投资以及风险管理等相关业务的高级管理人员书面征询意

公司有下列情形之一的，财务负责人应当依据其职责，及见。

时向董事会、总裁或者相关高级管理人员提出纠正建议；董事

会、总裁没有采取措施纠正的，财务负责人应当向中国银保监公司有下列情形之一的，财务负责人应当依据其职责，及时向董事会、会报告，并有权拒绝在相关文件上签字：总裁或者相关高级管理人员提出纠正建议；董事会、总裁没有采取措施纠……正的，财务负责人应当向中国银保监会国务院保险监督管理机构报告，并有权拒绝在相关文件上签字：

……公司设总精算师。总精算师向董事会和总裁报告工作。

总精算师履行下列职责：

（一）分析、研究经验数据，参与制定保险产品开发策略，拟定保险

产品费率，审核保险产品材料；

（二）负责或者参与偿付能力管理；

（三）制定或者参与制定再保险制度、审核或者参与审核再保险安排

第一百六十

新增—计划；

六条

（四）评估各项准备金以及相关负债，参与预算管理；

（五）参与制定股东红利分配制度，制定分红保险等有关保险产品的红利分配方案；

（六）负责或参与资产负债管理；

（七）参与制定业务营运规则和手续费、佣金等中介服务费用给付制度；

76序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

（八）根据国务院保险监督管理机构和国家有关部门规定，审核、签署公开披露的有关数据和报告；

（九）根据国务院保险监督管理机构规定，审核、签署精算报告、内含价值报告等有关文件；

（十）按照监管规定，向公司和国务院保险监督管理机构报告重大风险隐患；

（十一）国务院保险监督管理机构或者公司章程规定的其他职责。

总精算师有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等相关信息，公司有关部门和人员不得进行非法干预，不得隐瞒信息或者提供虚假信息。

总精算师有权参加涉及其职责范围内相关事务的董事会会议，并发表专业意见。

财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第十七章财务会计制度、利润分配和审计第九章

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第二百〇公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中第一百六十公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则

四条国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。七条的规定，制定本公司的财务、会计制度。

公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经公司应当在每一会计年度终了时编制作财务会计报告，并依法经审查审查验证。

验证会计师事务所审计。

第二百〇财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门第一百六十

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

六条的规定制作。九条公司财务会计报告包括下列内容：

公司财务报告包括下列内容：

……

……

77序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）公司在每一会计年度结束之日起4四个月内（或公司股票上市地监管规范及上市规则规定的时限内）向中国证监会派出机构和证券交易所报送公司在每一会计年度结束之日起4个月内公布年度财务会

并披露公布年度财务会计报告，在每一会计年度前6六个月结束之日起2

第二百〇计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内公布半第一百七十

二个月内（或公司股票上市地监管规范及上市规则规定的时限内）向中国

七条年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束条证监会派出机构和证券交易所报送并披露公布半年度财务会计报告，在每之日起的1个月内公布季度财务会计报告。

一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内公布季度财务会计报告。

除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及本公司章程

第二百〇另有规定外，公司董事会应当在每次股东周年大会上，向股东—（删除本条）

八条呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

公司的财务报告应当在召开股东周年大会的二十日以前置

备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

第二百〇

除公司章程第二百五十九条第二款另有规定外，公司至少—（删除本条）九条应当在股东周年大会召开前二十一日将前述报告连同董事会报告之印本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东的名册登记的地址为准。

公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则

第二百一

编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。—（删除本条）十条

公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

第二百一公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会—（删除本条）

十一条计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

78序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

第二百一第一百七十公司除法定的会计账册簿外，不得另立会计账册簿。公司的资金，不

公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

十二条一条以任何个人名义开立账户存储。

公司税后利润应按以下顺序使用：

（一）弥补亏损；

公司税后利润应按以下顺序使用：（二）提取税后利润的10%百分之十列入公司法定公积金，公司法定

（一）弥补亏损；公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；

（二）提取税后利润的10%列入公司法定公积金；（三）经股东大会决议，提取任意公积金；

第二百一第一百七十

（三）经股东大会决议，提取任意公积金；（四）支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不十三条二条

（四）支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积得分配股利或以红利形式进行其他分配。

金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司设立公司激励基金，每年提取一次。公司激励基金主公司设立公司激励基金，每年提取一次。公司激励基金主要用于激励要用于激励公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人

公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员和公司员工或作为董

第二百一员和公司员工或作为董事、监事、总裁、副总裁及其他高级管第一百七十

事、监事、总裁、副总裁及其他高级管理人员履行职务的风险基金来源，十四条理人员履行职务的风险基金来源，具体管理办法另行制定。三条具体管理办法另行制定。

公司建立董事、监事、总裁和其他高级管理人员责任保险

公司建立董事、监事、总裁和其他高级管理人员责任保险制度。

制度。

资本公积金包括下列款项：

资本公积金包括下列款项：

第二百一（一）超过股票面额发行所得的溢价款；第一百七十

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

十五条（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收四条

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入项目。

入。

公司的公积金仅用于下列用途：公司的公积金仅用于下列用途：

第二百一（一）弥补亏损，但资本公积金将不用于弥补公司亏损；第一百七十（一）弥补亏损，但资本公积金将不用于弥补公司亏损；

十六条（二）扩大公司生产经营；五条（二）扩大公司生产经营；

（三）转增资本。公司可经股东大会决议将公积金转为资（三）转增资本。公司可经股东大会决议将公积金转为资本时，按股

79序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定东原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为增加注册资公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%百分之二十五。

资本的25%。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

公司依照前条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

第一百七十依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十五条第二款的规

新增—六条定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

公司利润分配政策的基本原则：公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可分配公司可分配利润规定比例向股东分配股利；利润规定比例向股东分配股利；

第二百一（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼第一百七十（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长

十七条顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；七条远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

可分配利润是指当年公司税后利润减去任何弥补亏损的准可分配利润是指当年公司税后利润减去任何弥补亏损的准备金和按规备金和按规定公司必须提取的法定基金。定公司必须提取的法定基金。

公司利润分配具体政策如下：公司利润分配具体政策如下：

…………

（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分

第二百一第一百七十

且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式十八条八条司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于公司最近三年累计分配的利润应不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三

实现的年均可分配利润的百分之三十。公司偿付能力充足率达十。公司具体的现金分红比例将综合考虑盈利情况、偿付能力状况以及公不到监管要求100%时，公司不得向股东分配利润；当公司的偿司可持续发展需要等因素制定；公司偿付能力充足率达不到监管要求100%

80序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

付能力充足率达不到监管要求150%时，应当以下述两者的低者规定时，公司不得向股东分配利润。；当公司的偿付能力充足率达不到监作为利润分配的基础：管要求150%时，应当以下述两者的低者作为利润分配的基础：

1.根据企业会计准则确定的可分配利润；1.根据企业会计准则确定的可分配利润；

2.根据公司偿付能力报告编报规则确定的剩余综合收益。2.根据公司偿付能力报告编报规则确定的剩余综合收益。

…………

公司利润分配方案的审议程序：

公司的年度利润分配方案由公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经独立董事发表独立意见后提交公司利润分配方案的审议程序：股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。股公司的利润分配方案由公司董事会审议。董事会就利润分东大会审议现金分红具体方案时，公司应当通过多种渠道与股东特别是中配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经独立董事发小股东进行沟通和交流，充分听取投资者的意见和诉求，并及时答复中小

第二百一表独立意见后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司第一百七十投资者关心的问题。

十九条为股东提供网络投票方式。股东大会审议现金分红具体方案时，九条股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红条公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交件、比例上限、金额上限等，分红上限不应超过相应期间归属于母公司股流，充分听取投资者的意见和诉求，并及时答复中小投资者关东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的心的问题。中期分红方案。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司利润分配政策的变更：公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对

境变化并对公司经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生公司经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对

第二百二第一百八十

较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会进行充分讨论，十条条

分配政策应由董事会进行充分讨论，形成专项决议并经独立董形成专项决议并经独立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决议案形事发表独立意见后提交股东大会以特别决议案形式审议通过。式审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。式。

81序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布，用人民公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币计价布，用人民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或第二百二第一百八十和宣布，以该等外资股上市地的货币或者人民币支付（如上市地不止一个其他款项以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支十二条二条的话，则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付）。公司可向境外付（如上市地不止一个的话，则用公司董事会所确定的主要上上市外资股股东提供以外资股上市地的货币或人民币收取股利或其他款项市地的货币缴付）。

的选择。

公司向外资股股东支付股利以及其他款项，应当按照国家公司向外资股股东支付股利以及其他款项，以外资股上市地的货币支

第二百二有关外汇管理的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派第一百八十付的，应当按照国家有关外汇管理的规定办理，如无规定，适用的兑换率十三条发股利和其他款项之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇三条为宣布派发股利和其他款项之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的的平均收市价。平均收市价。

……

……公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定

第二百二所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股第一百八十的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应十四条股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信四条当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

托公司。

……

……

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配

备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施。

公司内部审计机构向董事会负责，在对公司业务活动、风险管理、内

第二百二公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务第一百八十

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内十五条收支和经济活动进行内部审计监督。五条部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司建立健全并有效实施内部控制评价机制，出具年度内部控制评价报告及相关资料，提请审计委员会审议。

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

82序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

公司设立审计责任人，对董事会负责，由董事会聘任和解聘，定期向

第二百二公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准第一百八十董事会及其审计委员会报告工作。审计委员会参与对公司审计负责人的考十六条后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。六条核。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第十八章会计师事务所的聘任—整合至第九章

公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事务所公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，可以由创立大会在首次股东周年大会前聘任，该会计师事务所的任期在首审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。公司次股东周年大会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事

第二百二第一百八十的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东周年大会前聘会行使该职权。

十七条七条任，该会计师事务所的任期在首次股东周年大会结束时终止。公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。资产验证及其他相关的咨询服务等业务。

本章所称会计师事务所是指为公司财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所。

公司聘用会计师事务所的聘期为一年，自公司本次股东周

第二百二第一百八十公司聘用会计师事务所的聘期为一年，自公司本次年度股东周年大会

年大会结束时起至下次股东周年大会结束时止；聘期届满，可十八条八条结束时起至下次年度股东周年大会结束时止；聘期届满，可以续聘。

以续聘。

经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

公司的董事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员提供有关资经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

料和说明；（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、

第二百二第一百八十

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会总裁、副总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

十九条九条

计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所

（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知为履行职务而必需的资料和说明；

或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议公司的会计师事务所的事宜发言。有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的

83序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）事宜发言。

如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开第二百三前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，—（删除本条）

十条公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在

第二百三大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定第一百九十任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。

十一条将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向条有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，其权利不因此而受公司索偿的权利，其权利不因此而受影响。影响。

第二百三会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决第一百九十会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会十二条定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。一条聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所经审计委员会全体成员过出决定，并报国务院证券主管机构备案。半数同意后提交董事会审议，并由股东大会作出决定，董事会不得在股东股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所会决定前委任会计师事务所并报国务院证券主管机构备案。

以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘审计委员会应当就外部审计机构的聘用和解聘、酬金等问题向董事会任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师提出建议，并负责具体实施事项。

事务所时应当符合下列规定：股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计

第二百三（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之第一百九十师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事

十三条前应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任二条务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时应当符合下列规定：

的会计师事务所。（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前应当送给离任包括解聘、辞聘和退任。拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。

（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述并要求离任包括解聘、辞聘和退任。

公司将该陈述告知股东，公司除非书面陈述收到过晚否则应当（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述并要求公司将该陈采取以下措施：述告知股东，公司除非书面陈述收到过晚否则应当采取以下措施：

1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的陈

84序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）所作出的陈述；述；

2.将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送2.将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股东。

给股东。（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定

（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步

项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上作出申诉。

宣读，并可以进一步作出申诉。（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：

（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：1.其任期应到期的股东大会；

1.其任期应到期的股东大会；2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；3.因其主动辞聘而召集的股东大会。

3.因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与其他信息并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发会议有关的其他信息并在前述会议上就涉及其作为公司前任会言。

计师事务所的事宜发言。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所。

师事务所。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所有权向股东大务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情事。会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的当情形事。

方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列的陈述：职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。

第二百三1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交第一百九十该通知应当包括下列的陈述：

十四条代情况的声明；三条1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声

2.任何应当交代情况的陈述。明；

公司收到前款所指书面通知的十四日内应当将该通知复印2.任何应当交代情况的陈述。

件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项所提及的陈述，公司收到前款所指书面通知的十四日内应当将该通知复印件送出给有公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。除公司章关主管机关。如果通知载有前款2项所提及的陈述，公司应当将该陈述的

程第二百五十九条第二款另有规定外，公司还应将陈述的副本副本备置于公司，供股东查阅。除公司章程第二百五十九第二款另有规定

以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址外，公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股

85序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

以股东的名册登记的地址为准。东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。

如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解辞聘有关情况作出的解释。释。

第十九章保险

第十章公司基本管理制度

第二十章公司基本管理制度

公司按照相关法律、法规和监管规定制定关联交易内部管理制度，规范公司与相关关联方的关联交易，并根据有关规定及时向相关监管部门报公司按照相关法律、法规和监管规定制定关联交易内部管

第二百三第一百九十告或对外披露关联交易情况。

理制度，规范公司与相关关联方的关联交易，并根据有关规定十七条五条公司股东会、董事会、审计委员会、高级管理层根据相关法律、行政及时向相关监管部门报告或对外披露关联交易情况。

法规、部门规章、规范性文件及公司上市地上市规则履行关联交易审议、

管理、监督职责。

第二十一

工会组织—整合至第十章章

公司的合并、分立、解散和清算

第二十二公司的合并与分立第十二章

章第一节合并与分立

第二节解散和清算

公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合

第二百四并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立—（删除本条）

十三条方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

除公司章程第二百五十九条第二款另有规定外，对境外上

86序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址以股东名册登记的地址为准。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并，应当由并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出

第二百四第二百零七清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业十四条条于三十日内在报纸上公告。信用信息公示系统公告。

…………

公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

第二百四第二百零八

应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公十五条条在报纸上公告。示系统公告。

…………

……

第二百四……第二百零九

公司合并、分立、增资和减资应当报中国银保监会国务院保险监督管

十六条公司合并、分立、增资和减资应当报中国银保监会批准。条理机构批准。

第二十三

公司解散和清算—整合至第十二章第二节章如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除公司因存在法定解散事由而解散的，应当在解散事由出现之日起十日外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公内通过国家企业信用信息公示系统予以公示，并在十五日内组成清算组进司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他十二个月内全部清偿公司债务。人的除外。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害

第二百四第二百一十

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人十九条二条即终止。未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面清算结束时向股东大会作最后报告。的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

87序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

公司清算工作由中国银保监会监督指导。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

公司清算工作由中国银保监会国务院保险监督管理机构监督指导。

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上内在报纸上公告。

或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书

第二百五第二百一十债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之

的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申十条三条日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

人进行清偿。

清算组在清算期间行使下列职权：

……

清算组在清算期间行使下列职权：

（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；

……

第二百五第二百一十……

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

十一条四条（七）代表公司参与民事诉讼活动。

……

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定订应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

第二百五……第二百一十……十二条公司财产按前款规定清偿后的剩余财产由公司股东按其持五条公司财产按前款规定清偿后的剩余财产由公司股东按其持有股份种类有股份种类和比例进行分配。别和比例进行分配。

…………

88序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告

第二百五第二百一十产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产清算。

破产。

十三条六条公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，清算组应当将清算事务移公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务交给人民法院指定的破产管理人。

移交给人民法院。

公司清算结束后清算组应当制作清算报告以及清算期内收

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院和国务院

第二百五保险监督管理部门确认。第二百一十保险监督管理部门确认。

十四条清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十七条

清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公述文件，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

告公司终止。

第二十四公司章程的修订程序第十三章修改章程章

公司根据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改公司公司根据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改公司章程。

章程。当出现下列事项时，公司应当于三个月内召开股东大会对章程进行修当出现下列事项时，公司应当于三个月内召开股东大会对改：

章程进行修改：（一）《公司法》、《保险法》或者有关法律、行政法规及监管规定

第二百五第二百一十

（一）《公司法》、《保险法》或有关法律、行政法规及修改后，章程内容与相关规定相抵触的；

十五条八条

监管规定修改后，章程内容与相关规定相抵触；（二）公司章程记载的基本事项或规定的相关权利、义务、职责、议

（二）公司章程记载的基本事项或规定的相关权利、义务、事程序等内容发生变更的；

职责、议事程序等内容发生变更；（三）股东会决定修改章程的；

（三）其他导致章程必须修改的事项。（四）其他导致章程必须修改的事项。

修订章程应遵循下列程序：修订章程应遵循下列程序：

（一）有提案权的股东或机构向股东大会提出章程修改的（一）有提案权的股东或机构向股东大会提出章程修改的提案；

第二百五第二百一十提案；（二）股东大会对章程修改提案进行表决，决议必须应当经出席会议十六条九条

（二）股东大会对章程修改提案进行表决，决议必须经出的股东所持表决权的三分之二以上通过；

席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；（三）公司向中国银保监会国务院保险监督管理机构报送章程修改审

89序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

（三）公司向中国银保监会报送章程修改审核申请；核申请；

（四）公司根据中国银保监会的审核反馈意见，对章程修（四）公司根据中国银保监会国务院保险监督管理机构的审核反馈意改。修改后的公司章程符合相关规定的，中国银保监会依法作见，对章程修改。修改后的公司章程符合相关规定的，中国银保监会国务出批复。公司章程以批复文本为准；院保险监督管理机构依法作出批复。公司章程以批复文本为准；

（五）向公司登记机关办理变更登记。（五）向公司登记机关办理变更登记。

……

……

公司章程的修改，涉及由国务院证券委员会和国家经济体制改革委员公司章程的修改，涉及由国务院证券委员会和国家经济体会1994年8月27日签署的《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必制改革委员会1994年8月27日签署的《到境外上市公司章程备条款》）内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构第二百五必备条款》（简称《必备条款》）内容的，经国务院授权的公第二百二十批准后生效股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，需报主十七条司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效；涉及公司登记条

管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

事项的，应当依法办理变更登记。

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机构的审批意见修改公

章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规司章程。章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以定予以公告。

公告。

第二十五争议的解决第十四章涉及境外上市外资股股东争议的解决章

本公司遵从下述争议解决规则：本公司遵从下述争议解决规则：

（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公

股股东与公司董事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人司董事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，

第二百五第二百二十

发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

十八条一条

将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁、副总裁或者利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、其他高级管理人员，应当服从仲裁。

董事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员，应当服从有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

90序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）仲裁。（二）申请仲裁者应当将争议或主张提交可以选择中国国际经济贸易有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。仲裁委员会按其仲裁规则规定进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，按其仲裁规则规定进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一……方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

……

公司发生下列公司治理机制可能失灵情形之一时，可采取内部纠正程序及申请中国银保监会国务院保险监督管理机构指导程序：

公司发生下列公司治理机制可能失灵情形之一时，可采取

（一）董事会连续一年以上无法产生；

内部纠正程序及申请中国银保监会指导程序：

（二）公司董事长期冲突，董事会无法作出有效决议，且无法通过股

（一）董事会连续一年以上无法产生；

东大会解决；

（二）公司董事长期冲突，且无法通过股东大会解决；

（三）公司连续一年以上无法召开股东大会；

（三）公司连续一年以上无法召开股东大会；

（四）股东表决时无法达到法定或者公司章程约定的比例，连续一年

（四）股东表决时无法达到法定或者公司章程约定的比例，

第二百六第二百二十以上不能做出有效的股东大会决议；

连续一年以上不能做出有效的股东大会决议；

十四条二条……

……

（六）公司现有治理机制无法正常运转导致公司经营管理发生严重困

（六）公司现有治理机制无法正常运转导致公司经营管理难等情形及中国银保监会国务院保险监督管理机构认定的其他情形。

发生严重困难等情形及中国银保监会认定的其他情形。

当出现上述公司治理机制失灵且公司采取的内部纠正程序无法解决当出现上述公司治理机制失灵且公司采取的内部纠正程序时，公司、单独或者合计持有1/3三分之一以上股份的股东、过半数董事无法解决时，公司、单独或者合计持有1/3以上股份的股东、有权向中国银保监会国务院保险监督管理机构申请对公司进行监管指导。

过半数董事有权向中国银保监会申请对公司进行监管指导。

当公司出现治理机制重大缺陷或治理机制失灵时，独立董事应当及时将有关情况向国务院保险监督管理机构报告。

91序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）中国银保监会依据公司治理机制失灵存在的情形进行相应中国银保监会国务院保险监督管理机构依据公司治理机制失灵存在的的监管指导。如发现公司存在重大治理风险，已经严重危及或情形进行相应的监管指导。如发现公司存在重大治理风险，已经严重危及者可能严重危及保险消费者合法权益或者保险资金安全的，股或者可能严重危及保险消费者合法权益或者保险资金安全的，股东、公司

第二百六第二百二十

东、公司承诺接受中国银保监会采取的要求公司增加资本金、承诺接受中国银保监会国务院保险监督管理机构采取的要求公司增加资本十五条三条

限制相关股东权利、转让所持公司股权等监管措施；对被认定金、限制相关股东权利、转让所持公司股权等监管措施；对被认定为情节

为情节严重的，承诺接受中国银保监会对公司采取的整顿、接严重的，承诺接受中国银保监会国务院保险监督管理机构对公司采取的整管措施。顿、接管措施。

本章程所称“主要股东”，是指持有或控制公司百分之五以上股份或表决权，或持有公司股份总额不足百分之五但对公司经营管理有重大影响的股东。前述所称“重大影响”，包括但不限于向公司提名或派出董事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响公司的财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。

本章程所称“一致行动人”，是指通过协议、其他安排，与该投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实，达成

第二百六本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“过”“以第二百二十一致行动的相关投资者。

十七条外”“低于”“多于”不含本数。五条本章程所称“现场会议”是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。

本章程所称“书面传签”是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。

本章程所称“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业。

本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。

公司指定经监管部门认可的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第二百六公司指定经监管部门认可的媒体为刊登公司公告和其他需第二百二十

公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：

十九条要披露信息的媒体。七条

（一）公司发起人认购的股份数；

（二）公司发起人的股份变更信息；

92序号序号

原条款修订条款

（原）（修订后）

（三）行政许可取得、变更、注销等信息；

（四）法律、行政法规规定的其他信息。

公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

第二百七本章程附件包括股东大会议事规则，董事会议事规则和监第二百二十本章程附件包括股东大会议事规则，和董事会议事规则和监事会议事十一条事会议事规则。九条规则。

第二百七本章程经股东大会审议通过，并经中国银保监会核准之日第二百三十本章程经股东大会审议通过，并经中国银保监会国务院保险监督管理十二条起生效。条机构核准之日起生效。

1．《中国人寿保险股份有限公司股东大会议事规则》1．《中国人寿保险股份有限公司股东大会议事规则》

附件2．《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则》附件2．《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则》

3．《中国人寿保险股份有限公司监事会议事规则》3．《中国人寿保险股份有限公司监事会议事规则》

注1：由于《公司章程》条文顺序调整，条文引用《公司章程》相关条文序号以及未在本表中列明的条款序号根据修订后的《公司章程》作相应调整、顺延。

注2：本次《公司章程》修订调整了章节结构。

93议案三：

关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、原中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》等法律法规、监管规定，结合公司治理实际，公司对《中国人寿保险股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《公司股东大会议事规则》）进行修订，具体内容请见附件《中国人寿保险股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表。

本次修订已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议批准如下事项：

（一）批准本次《公司股东大会议事规则》修订方案，同意报国家金融监督管理总局核准；

（二）授权公司董事会及其授权人后续根据有关监管机构和公司上市地交易所不时提出的修改要求对《公司股东大会议事规则》修订案作其认为必须且适当的相应修订，直至获得监管核准。

本次修订将待国家金融监督管理总局核准后生效。

附件：《中国人寿保险股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表中国人寿保险股份有限公司董事会

94附件：

《中国人寿保险股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表序号公司现行股东大会议事规则条款公司修订后股东会议事规则条款

1《中国人寿保险股份有限公司股东大会议事规则》《中国人寿保险股份有限公司股东会议事规则》

第一条为规范公司股东会运作，保证股东会召集、提

第一条为规范公司股东大会运作，保证股东大会召集、案、通知、召开、决议程序的合法性，提高股东会议事召开、决议程序的合法性，提高股东大会议事效率，保效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、2规则》《上市公司章程指引》《银行保险机构公司治理《保险公司章程指引》、《国务院关于调整适用在境外准则》《保险公司章程指引》《国务院关于调整适用在上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批法律、法规及《中国人寿保险股份有限公司章程》（以复》等法律、法规及《中国人寿保险股份有限公司章程》下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。

（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程

本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。使权利。

3

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。

会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依开和依法行使职权。法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范第三条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范

4围内行使职权。围内行使职权。

95序号公司现行股东大会议事规则条款公司修订后股东会议事规则条款

第四条公司股东（或股东代理人）、董事、监事、总裁、第四条公司股东（或股东代理人）、董事、总裁、副

5副总裁及其他高级管理人员、见证律师、公司外部审计总裁及其他高级管理人员、见证律师、公司外部审计师

师及股东大会召集人邀请的人员有权参加股东大会。及股东会召集人邀请的人员有权参加股东会。

6第二章股东大会的职权第二章股东会的职权

第五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职第五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

权：（一）决定公司的经营方针和重大投资计划；

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表董事，决定有关董事的董事的报酬事项；

报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；

（三）选举和更换由非职工代表出任的监事，决定有关（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

监事的报酬事项；

（五）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案

7（四）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（五）审议批准监事会的报告；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；更公司形式作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券或其他有价证券及公司上市作

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形出决议；

式作出决议；（九）对公司聘用、解聘或者不再续聘为公司财务会

（十）对公司发行债券或其他有价证券及公司上市作出计报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；

96序号公司现行股东大会议事规则条款公司修订后股东会议事规则条款决议；（十）修改公司章程，审议批准股东会、董事会议事

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报规则；

告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；（十一）审议单独或合计持有公司百分之一以上股份

（十二）修改公司章程，审议股东大会、董事会和监事的股东的提案；

会议事规则；（十二）审议批准本规则第六条规定的担保事项；

（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（十三）对收购本公司股份作出决议；（含百分之三）的股东的提案；（十四）审议公司设立法人机构、重大对外投资、重

（十四）审议批准本规则第六条规定的担保事项；大资产购置、重大资产处置与核销、重大资产抵押等事

（十五）对收购本公司股份作出决议；项;

（十六）审议公司设立法人机构、重大对外投资、重大（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过资产购置、重大资产处置与核销、重大资产抵押等事项;公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公（十六）审议批准变更募集资金用途事项；司最近一期经审计总资产30％的事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规

（十八）审议批准变更募集资金用途事项；定应当由股东会作出决议的其他事项。

（十九）审议股权激励计划；上述按照法律法规、监管规定应当由股东会行使的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规行使。

定应当由股东大会决定的其他事项；

本条第（十四）项所述法人机构是指公司直接投资设立上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其并对其实施控制的境内外公司；本条及本规则所指“重他机构和个人代为行使。大”标准指根据公司适用的不时修订的：（1）《香港本条第（十六）项所述法人机构是指公司直接投资设立联合交易所有限公司证券上市规则》，审议资产比率、代价比例、盈利比率、收益比率及股本比率的任意一项

97序号公司现行股东大会议事规则条款公司修订后股东会议事规则条款并对其实施控制的境内外公司；本条及本规则所指“重计算在百分之二十五以上的各项投资事项；（2）《上大”标准指根据适用于公司的、不时修订的：(1)《香港海证券交易所股票上市规则》规定的交易金额比率及净联合交易所有限公司证券上市规则》，审议资产比率、利润比率中任意一项计算在百分之五十以上的各项投代价比例、盈利比率、收益比率及股本比率的任意一项资（包括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、计算在25%以上的各项投资事项；（2）《上海证券交易资产核销、委托理财、对外担保、关联交易等）；（3）所股票上市规则》规定的交易金额比率及净利润比率中公司内部治理文件另有规定的除外。

任意一项计算在50%以上的各项投资（包括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产核销、委托理财、对外担保、关联交易等）；（3）公司内部治理文件另有规定的除外。

第六条公司对外担保行为，应符合监管规定，并须经股第六条公司对外担保行为，应符合监管规定，并须经

8

东大会审议通过。股东会审议通过。

第七条股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的第七条股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东

9东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八条下列事项由股东大会的普通决议通过：第八条下列事项由股东会的普通决议通过：

（一）公司的经营方针和投资计划；（一）公司的经营方针和重大投资计划；

10（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关定有关董事、监事的报酬和支付方法；董事的报酬事项，免去独立董事职务的除外；

（三）董事会和监事会的工作报告；（三）董事会的报告；

98序号公司现行股东大会议事规则条款公司修订后股东会议事规则条款

（四）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（四）公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

（五）聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的（五）聘用、解聘或者不再续聘为公司财务会计报告进会计师事务所；行定期法定审计的会计师事务所；

（六）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及（六）公司年度财务预算方案、决算方案；

其他财务报表；（七）除法律、行政法规、监管规定或者公司章程及本

（七）除法律、行政法规、监管规定或者公司章程及本规则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

规则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九条下列事项由股东大会的特别决议通过：第九条下列事项由股东会的特别决议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和（一）公司增加或者减少注册资本；

其他类似证券及上市；（二）发行公司债券或其他有价证券及公司上市；

（二）发行公司债券；（三）公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者变更

（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形公司形式；

式；（四）修改公司章程；

11（四）公司章程的修改；（五）收购本公司股份；（五）收购本公司股份；（六）变更公司利润分配政策；

（六）公司涉及设立法人机构、重大对外投资、重大资（七）公司设立法人机构、重大对外投资、重大资产购

产处置与核销、重大资产抵押等事项；置、重大资产处置与核销、重大资产抵押等事项；

（七）免去独立董事职务；（八）免去独立董事职务；

（八）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近（九）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提

一期经审计总资产30％的事项；供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之

99序号公司现行股东大会议事规则条款公司修订后股东会议事规则条款

（九）股权激励计划；三十的事项；

（十）法律、行政法规、监管规定或公司章程规定的，（十）法律、行政法规、监管规定或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影以及股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。

12第三章股东大会的召集第三章股东会的召集

13第十条股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。第十条股东会分为年度股东会和临时股东会。

第十一条股东周年大会每年召开一次，应当于上一会计第十一条年度股东会每年召开一次，应当于上一会计

14年度完结后的六个月内举行。年度完结后的六个月内举行。

第十二条有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召第十二条有下列情形之一的，董事会应当在事实发生

开临时股东大会：之日起两个月内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程规定人数三分之二时；章程规定人数三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

15（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份总数百分之十以上的股东以书面形式要求召开临时股份总数百分之十以上的股东以书面形式要求召开临时东大会时；股东会时；

（四）董事会认为必要或者半数以上且不少于两名独立（四）董事会认为必要或者全体独立董事过半数同意或董事或者监事会提出召开时；者审计委员会提出召开时；

（五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其（五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其

100序号公司现行股东大会议事规则条款公司修订后股东会议事规则条款他情形。他情形。

第十三条公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当第十三条公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地国务院证券主管机关派出机构和公司股16书面报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），称“中国证监会”）派出机构、国务院保险监督管理机说明原因并公告。构和证券交易所，说明原因并公告。

第十四条二分之一以上且不少于两名独立董事有权向经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和公部门规章和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同

17同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意的五日内发出召开股东会的通知。董事会不同意召开临召开临时股东大会的，独立董事应当向中国银保监会报时股东会的，应当说明理由并公告；独立董事应当向国告，应当说明理由并公告。务院保险监督管理机构报告。

第十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，第十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，在收到提议后行政法规、部门规章和公司章程的规定，在收到提议后

1810日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提后的五日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原提

101序号公司现行股东大会议事规则条款公司修订后股东会议事规则条款

议的变更，应当征得监事会的同意。议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集临时股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和监事会召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。主持。

第十五条单独或合计持有表决权的百分之十以上股份

第十六条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会

的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面的形议，应当按照下列程序办理：

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公

（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同

权的股份百分之十以上的两个或者两个以上的股东，可意召开临时股东会的书面反馈意见。

以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议后的五日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临求的变更，应当征得相关股东的同意。

时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出

19书面要求日计算。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日

内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内

股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董书面形式向审计委员会提出请求。

事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并更，应当征得相关股东的同意。

举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。审计委员会未在规定期限内发出临时股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持临时股东会，连续九十日以

102序号公司现行股东大会议事规则条款公司修订后股东会议事规则条款

上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当

书面通知董事会，同时向公司所在地国务院证券主管机第十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东会关派出机构和证券交易所备案。的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分

20

10%。之十。

召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布告时，向公司所在地国务院证券主管机关派出机构和证股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

券交易所提交有关证明材料。

第十七条对于审计委员会或者股东自行召集的股东

第十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股

会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算

21

召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东开股东会以外的其他用途。

大会以外的其他用途。审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十九条股东大会通知中股权登记日结束时登记在册

第十八条股东会通知中股权登记日结束时登记在册的

22的公司股东，按规定登记后，均有资格参加会议并有表

公司股东或其代理人，均有资格参加会议并有表决权。

决权。

103序号公司现行股东大会议事规则条款公司修订后股东会议事规则条款

第二十条任何有权出席股东会议并有表决权的股东，有第十九条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理

23权委任一人或者数人（可以不是公司股东）作为其股东人代为出席和表决。

代理人，代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）会议的时间和地点；

（二）委托人的姓名或者名称、代理人的姓名及委托投票所涉及的股份类别和数目；

（三）是否具有表决权；

第二十一条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人（四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

24法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或高管人员或（五）注明计算通过决议案所需的大多数是否包括弃权者正式委任的代理人签署。票；

（六）委托书签发日期和有效期限；

（七）递交委托书的地点及截止时间；

（八）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人印章或者由其董事或高管人员或者正式委任的代理人签署。

第二十二条表决代理委托书至少应当在该委托书委托第二十条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表

25表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间

间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中

104序号公司现行股东大会议事规则条款公司修订后股东会议事规则条款

中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第二十三条任何由公司董事会发给股东用于任命股东

代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东

26代理人投赞成票或者反对票或弃权票，并就会议每项议—

题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第二十四条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤

回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，

27—

只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第二十五条股东代理人依照股东的委托，可以行使下列

权利：

28（一）该股东在股东大会上的发言权；—

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决：

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股

105序号公司现行股东大会议事规则条款公司修订后股东会议事规则条款

东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第二十一条公司有权要求出席股东会的股东及股东代理人出示其身份证明。

个人股东亲自出席会议的，公司有权要求个人股东出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；

代理他人出席会议的，公司有权要求该股东代理人出示

29—本人有效身份证件和股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十六条出席股东大会股东或代理人提交的相关凭第二十二条出席股东会股东或代理人提交的相关凭证

证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：

（一）身份证存在仿造、过期、涂改、身份证号码位数（一）身份证存在仿造、过期、涂改、身份证号码位数

不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》等相不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》等相

30关规定的；关规定的；

（二）提交的身份证明资料无法辨认的；（二）提交的身份证明资料无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；样本明显不一致的；

106序号公司现行股东大会议事规则条款公司修订后股东会议事规则条款

（四）传真登记的委托书签字样本与实际出席本次会议（四）传真登记的委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；时提交的委托书签字样本明显不一致的；

（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（六）提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公（六）提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程规定的。司章程规定的。

31第五章股东大会的提案与通知第五章股东会的提案与通知

第二十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第二十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以

独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有公司提出提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范权以书面形式向公司提出提案。

围内的事项，列入该次会议的议程。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

在股东大会召开十六日前提出临时提案并书面提交召集召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，人。召集人应当在收到提案后，在股东大会召开十四日补充公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会

32前发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。临时审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的

提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

和具体决议事项。

公司股票上市地监管规定及上市规则等规定的股东会

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告临时提案或补充公告的时限超过前款所述时限的，从其后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的规定。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知提案。公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十八条规定的提案。

的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本规则第二十四条规定

107序号公司现行股东大会议事规则条款公司修订后股东会议事规则条款的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有第二十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有

33明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。部门规章和公司章程的有关规定。

第二十九条公司召开股东周年大会，应当于会议召开二第二十五条公司召开年度股东会，应当于会议召开二

十个工作日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及十日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的开会的日期和地点告知所有在册股东。日期和地点告知所有在册股东。

34公司召开临时股东大会，应当于会议召开十五日或十个公司召开临时股东会，应当于会议召开十五日前发出通

工作日前发出通知，前述期限以较长者为准。知。

公司股票上市地监管规范及上市规则等规定的股东大会公司股票上市地监管规定及上市规则等规定的股东会

通知期限超过第一款所述期限的，从其规定。通知期限超过前款所述期限的，从其规定。

第三十条股东大会不得对股东大会通知中未列明的事

35—项作出决议。

第三十一条股东大会的通知应当符合下列要求：第二十六条股东会的通知包括以下内容：

（一）以书面形式作出；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）指定会议的地点、日期和时间；（二）提交会议审议的事项和提案（并注明每项决议案

36

（三）说明会议将讨论的事项；是普通决议案或特别决议案）；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席

定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应该股东代理人不必是公司的股东；

108序号公司现行股东大会议事规则条款公司修订后股东会议事规则条款

当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

并对其起因和后果作出认真的解释；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监

事、总裁、副总裁和其他高级管理人员作为股东的影响

有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权

委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

（九）载明以投票方式表决的程序以及股东可以根据适用规定要求以投票方式表决的权利。

第三十二条除公司章程第二百五十九条第二款另有规第二十七条除公司章程另有规定外，股东会通知应当定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是以公告、邮寄或者公司股票上市地证券交易所允许的方否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，式向股东（不论在股东会上是否有表决权）发出。

受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，

37

股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当按照公司章程及本规则的通知期限，在符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的媒前款所称公告，应当按照公司章程及本规则的通知期限，体和证券交易所网站上公布。

在国务院证券主管机关指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会股东会召开前，公司须至少提前三个工作日通知国务院

109序号公司现行股东大会议事规则条款公司修订后股东会议事规则条款议的通知。保险监督管理机构。

股东大会定期会议召开十日前，公司须将会议通知以书面和电子邮件的方式报告中国银保监会。

第三十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出

38会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作—

出的决议并不因此无效。

第三十四条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整第二十八条股东会通知和补充通知中应当充分、完整

39披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事

项作出合理判断所需的全部资料或解释。项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通

第三十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以

东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资下内容：

料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关

40（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联联关系；

关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

（四）是否受过国务院证券主管机关及其他有关部门的券交易所惩戒。

处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

110序号公司现行股东大会议事规则条款公司修订后股东会议事规则条款

第三十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大第三十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不

会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取得延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一

41消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前开日前至少2个工作日公告并说明原因。至少两个工作日公告并说明原因。

42第六章股东大会的召开第六章股东会的召开

第三十七条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保第三十一条董事会和其他召集人应当采取必要措施，

43证股东大会的正常秩序。除本规则第四条所规定的人员保证股东会的正常秩序。除本规则第四条所规定的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

第三十八条股东大会应当设置会场，以现场会议形式召第三十二条股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通开。公司召开股东会的地点为公司住所或股东会通知中知中列明的地点。公司可以采用安全、经济、便捷的网列明的地点。

络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过在保证股东会合法有效的前提下，公司应当按照法律、

44上述方式参加股东大会的，视为出席。行政法规、中国证监会、公司股票上市地上市规则或公

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方他人代为出席和在授权范围内行使表决权。式为股东参加股东会及在会上发言和投票提供便利。

应由股东大会以特别决议通过的议案，不得采用通讯表应由股东会以特别决议通过的议案，不得采用通讯表决决方式召开会议。方式召开会议。

第三十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

45—的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

46第四十条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提第三十五条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登

111序号公司现行股东大会议事规则条款公司修订后股东会议事规则条款

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理决权的股份总数之前，会议登记应当终止。人人数及所持有表决权的股份总数之前，现场会议登记应当终止。

第四十一条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问第三十六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问

题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、

47部门规章、公司章程和本规则的规定；部门规章、公司章程和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十二条股东大会由董事会召集并由董事长担任会第三十七条股东会由董事会召集并由董事长担任会议

议主席；董事长因故不能出席会议的，如公司设副董事主席；董事长不能履行职务或者不履行职务的，如公司长，则由副董事长主持；如果公司未设副董事长或副董设副董事长，则由副董事长主持；如果公司未设副董事事长亦不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董长或副董事长亦不能履行职务或者不履行职务的，由过

48事共同推举一名董事主持。半数的董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，持。审计委员会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。会成员主持。

112序号公司现行股东大会议事规则条款公司修订后股东会议事规则条款

召开股东大会时，会议主席违反本规则使股东大会无法股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股持。

东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。召开股东会时，会议主席违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主席，继续开会。

第四十四条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，第三十九条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东

49大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计出席股东大会有表决权的股份总数。入出席股东会有表决权的股份总数。

第四十五条股东大会对所有列入议事日程的提案应当第四十条股东会对所有列入议事日程的提案应当进行

进行审议表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会审议表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

50

中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表或不予表决。决。

第四十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修第四十一条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，

51改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东

本次股东大会上进行表决。会上进行表决。

第四十七条股东可以就议案内容提出询问，董事、监事、第四十二条股东可以就议案内容提出询问，董事、总

52总裁、副总裁及其他高级管理人员应对股东的提问和建裁、副总裁及其他高级管理人员应对股东的提问和建议

议作出答复或说明。作出答复或说明。

113序号公司现行股东大会议事规则条款公司修订后股东会议事规则条款

第四十八条有下列情形之一时，会议主席、董事、监事、第四十三条有下列情形之一时，会议主席、董事、总

总裁、副总裁及其他高级管理人员可以拒绝回答股东询裁、副总裁及其他高级管理人员可以拒绝回答股东询问，但应向股东陈述理由：问，但应向股东陈述理由：

53（一）询问事项与会议议题无关；（一）询问事项与会议议题无关；（二）询问事项有待调查；（二）询问事项有待调查；

（三）询问事项涉及公司商业秘密。（三）询问事项涉及公司商业秘密。

第四十五条除主席以诚实信用的原则作出决定，容许纯

粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股

第五十条一般情况下股东逐项审议所有议案，逐项表东会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。

54决，法律、法规另有规定的除外。除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

第五十一条除法律、法规、部门规章及公司章程另有规定外，股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以第四十六条除法律、法规、部门规章及公司章程另有其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份规定外，股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以有一票表决权。其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

55股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中有一票表决权。

小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小开披露。投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（股披露。东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对

114序号公司现行股东大会议事规则条款公司修订后股东会议事规则条款票。

第四十七条股东会就选举董事进行表决时，根据公司

章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

实行累积投票时，独立董事和非独立董事应当分别选举，以保证公司董事会中独立董事的比例符合法定要

56—求。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第五十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名第四十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

57

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

第五十三条公司董事会和其他召集人应当保证股东大第四十九条公司董事会和其他召集人应当保证股东会

会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决

58

或未能做出任何决议的，公司董事会和其他召集人应向议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终证券交易所说明原因并公告，公司董事会和其他召集人止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

115序号公司现行股东大会议事规则条款公司修订后股东会议事规则条款

第五十四条持有不同种类股份的股东，为类别股东。第五十条持有不同类别股份的股东，为类别股东。

59类别股东依据法律、行政法规、部门规章和公司章程的类别股东依据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，享有权利和承担义务。规定，享有权利和承担义务。

第五十五条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当第五十一条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在

60

本规则第五十七条至第六十一条另行召集的股东会议上按本规则第五十三条至第五十七条另行召集的股东会通过，方可进行。议上通过，方可进行。

第五十七条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上

是否有表决权，在涉及第五十六条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司向全体股东按照相同比例发出购回要约或第五十三条受影响的类别股东，无论原来在股东会上

者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况是否有表决权，在涉及第五十二条（二）至（八）、（十61下，“有利害关系的股东”是指公司章程第六十一条所一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决定义的控股股东；权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

（二）在公司在证券交易所外以协议方式购回自己股份

的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类

116序号公司现行股东大会议事规则条款公司修订后股东会议事规则条款

别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第五十八条类别股东会的决议，应当经根据第五十七条第五十四条类别股东会的决议，应当经根据第五十三

62由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的

表决通过，方可作出。股份表决通过，方可作出。

第五十九条公司召开类别股东会议，应当按照公司章程第五十五条公司召开类别股东会议，应当按照公司章

及本规则关于召开股东大会的的通知期限发出书面通程及本规则关于召开股东会的通知期限发出书面通知，

63知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该该类别股份的在册股东。类别股份的在册股东。

第六十条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议第五十六条类别股东会议的通知只须送给有权在该会上表决的股东。议上表决的股东。

64类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类公司章程及本规则中有关股东会举行程序的条款适用别股东会议。于类别股东会议。

第六十一条除其他类别股份股东外，内资股东和境外上第五十七条除其他类别股份股东外，内资股东和境外市外资股份股东被视为不同类别股东。上市外资股份股东被视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

65（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已已发行在外股份的百分之二十的；发行在外股份的百分之二十的；

117序号公司现行股东大会议事规则条款公司修订后股东会议事规则条款

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机关批准之日起十五个月内完成的。自国务院证券主管机关批准之日起十五个月内完成的。

第六十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明第五十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

66

公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决况分别统计并公告。情况分别统计并公告。

公司应当在股东大会决议作出后三十日内，向中国银保公司应当在股东会决议作出后，及时将会议记录和决议监会报告决议情况。等文件报送国务院保险监督管理机构。

第六十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次

第五十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次

67股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提

股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

示。

第六十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转第六十条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增

68增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具施具体方案。体方案。

第六十五条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议第六十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议

记录应记载以下内容：记录应记载以下内容：

69

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总（二）会议主席以及列席会议的董事、总裁、副总裁和

118序号公司现行股东大会议事规则条款公司修订后股东会议事规则条款

裁、副总裁和其他高级管理人员姓名；其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说

（六）律师及计票人、监票人姓名；明；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

会议主席应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签主席应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的实、准确和完整。

有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第六十六条股东可以在公司办公时间免费查阅股东大第六十二条会议记录应当与现场出席股东的签名册及

会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关股东大会代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资

70

会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内料一并保存，保存期限为永久。股东可以在公司办公时把复印件送出。间查阅、复制股东会会议记录。

第六十九条本规则所称“以上”、“以内”含本数；“过”、“低第六十三条本规则所称“以上”“以内”含本数；“过”

71于”不含本数。“超过”“低于”“少于”不含本数。

119序号公司现行股东大会议事规则条款公司修订后股东会议事规则条款

第六十七条本规则由公司董事会拟定并自公司股东大

第六十四条本规则由董事会拟定，报股东会批准，本

72会通过之日起生效，本规则的变更和修改须由股东大会

规则的变更和修改须由股东会以普通决议通过。

以普通决议通过。

第六十八条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政第六十五条相关法律、行政法规、部门规章、规范性

法规、部门规章、上市地监管规定及公司章程相冲突时，文件及上市地监管机构的规定与本规则不一致的或另

73

遵照相关法律、行政法规、部门规章、上市地监管规定有规定的，适用相关法律、行政法规、部门规章、规范及公司章程执行。性文件及上市地监管机构的规定。

74第七十条本规则的解释权归公司董事会。第六十六条本规则的解释权属公司董事会。

第六十七条本规则自印发之日起施行，原《中国人寿75—保险股份有限公司股东大会议事规则》（国寿人险发〔2022〕431号）同时废止。

120议案四：

关于修订《公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、原中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》等法律法规、监管规定，结合公司治理实际，公司对《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《公司董事会议事规则》）进行修订，具体内容请见附件《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则》修订对照表。

本次修订已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议批准如下事项：

（一）批准本次《公司董事会议事规则》修订方案，同意报国家金融监督管理总局核准；

（二）授权公司董事会及其授权人后续根据有关监管机构和公司上市地交易所不时提出的修改要求对《公司董事会议事规则》修订案作其认为必须且适当的相应修订，直至获得监管核准。

本次修订尚待国家金融监督管理总局核准后生效。

附件：《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则》修订对照表中国人寿保险股份有限公司董事会

121附件：

《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则》修订对照表序号公司现行董事会议事规则条款公司修订后董事会议事规则条款

第一条为完善公司治理结构，进一步明确董事会的职责和第一条为完善公司治理结构，进一步明确董事会的职责权限，规范董事会的议事方法和工作程序，确保董事会切和权限，规范董事会的议事方法和工作程序，确保董事实履行全体股东赋予的职权，根据《中华人民共和国公司会切实履行全体股东赋予的职权，根据《中华人民共和法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民《上市公司治理准则》、《关于进一步促进境外上市公司共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程规范运作和深化改革的意见》、《关于境外上市公司进一指引》《银行保险机构公司治理准则》《关于进一步促1步做好信息披露工作的若干意见》、《境外上市公司董事进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》《保险公会秘书工作指引》、《保险公司董事会运作指引》、《保司董事会运作指引》《保险公司章程指引》等有关法律、险公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章以及行政法规、部门规章以及公司股票上市地监管规则和《中公司股票上市地监管规则和《中国人寿保险股份有限公司国人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际的规定，结合公司实际情况，制定中国人寿保险股份有情况，制定中国人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）限公司（以下简称“公司”）董事会议事规则（以下简董事会议事规则（以下简称“本规则”）。称“本规则”）。

第三条董事会依据公司法、公司章程受股东大会的委托或第三条董事会依据《公司法》、公司章程受股东会的委

2授权行使职权，包括负责召集股东大会，向股东大会报告托或授权行使职权，包括负责召集股东会，向股东会报工作，执行股东大会的决议，对股东大会负责。告工作，执行股东会的决议，对股东会负责。

第四条董事会是公司的常设决策机构，在公司发展战略、第四条董事会是公司的常设决策机构，行使下列职权：

3企业管治、经营计划、财务监控、人事管理等方面依照本

规则行使决策权。（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

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董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上不（二）执行股东会的决议；

得授予董事长、董事或者其他个人及机构行使，确有必要（三）决定公司年度经营计划和投资方案；

授权的，应通过董事会决议的方式依法进行。授权一事一授，不得将董事会职权笼统或者永久授予公司其他机构或（四）制订公司发展战略并监督战略实施；

者个人行使。（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

第五条董事会对公司发展战略及经营管理的职权包括：（六）制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；

（一）以下事项经董事会审议通过后，报经股东大会批准：

（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行

1．《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海公司债券或其他有价证券及上市方案；

证券交易所股票上市规则》规定须经股东大会批准的“关联交易”、“重大交易”、“主要交易”、“非常重大的（八）制订公司资本规划、资本补充方案，承担资本或出售事项”、“非常重大的收购事项”及“反收购行动”偿付能力管理最终责任；

等交易；（九）制订公司重大收购、收购公司股份或者合并、分

2．公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他立、分拆、解散及变更公司形式的方案；

4有价证券及上市方案；（十）在股东会的授权范围内（无需授权的除外），审

3.根据公司章程第二十六条第（一）项、第（二）项原因议批准公司资产负债管理、对外投资、资产购置、资产

收购公司股份；处置与核销、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保等事项；

4．公司合并、分立、解散及变更公司形式；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

5．公司章程修改；

（十二）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书和审计责

6.公司发展规划。任人，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁和其

他高级管理人员（董事会秘书、审计责任人除外），决

（二）以下事项由董事会审议批准，无需报经股东大会批定其报酬事项和奖惩事项监督高级管理层履行职责；

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准：（十三）定期评估并完善公司治理，制定公司的基本管

1.公司资产负债管理的总体目标与战略，以及资产负债管理制度；制订股东会议事规则、董事会议事规则；审议

理和资产配置的相关风险管理政策；批准董事会专门委员会工作规则；

2.决定公司年度经营计划和投资方案；（十四）制订公司章程修改方案；

3.公司资产配置政策，包括资产战略配置规划和年度配置（十五）负责公司信息披露，并对公司财务会计报告的计划，及相关调整方案；真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

4.公司产品开发、业务规划和全面预算等对资产负债匹配（十六）向股东会提请聘请或解聘为公司财务会计报告

状况可能造成重大影响的事项；进行定期法定审计的会计师事务所；

5.制定风险偏好及容忍度，设立及维持有效的风险管理及（十七）选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外部

内部监控系统；审计机构；

6.公司内部管理机构的设置及调整；（十八）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作；

7.董事会专业委员会的设置，聘任或解聘各专业委员会的（十九）制定公司风险容忍度、风险管理和内部控制政

主席和委员；策，审议公司风险偏好体系承担全面风险管理的最终责任；

8.公司的基本管理制度，包括董事会专业委员会工作规则；

（二十）确定合规管理目标，对合规管理的有效性承担

9.董事会权限范围内的各项投资方案；最终责任；

10.对公司管理层的投资决策的授权；（二十一）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

11.依照公司章程或股东大会授权，决定公司章程第二十六（二十二）建立公司与股东，特别是主要股东之间利益

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购冲突的识别、审查和管理机制；公司股份。

（二十三）承担股东事务的管理责任；

5第六条董事会对公司财务监控的职权包括：

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（一）以下事项经董事会审议通过后，报经股东大会批准：（二十四）审议公司薪酬制度；

1．公司的利润分配政策、利润分配或弥补亏损的方案；（二十五）审议批准公司数据治理事项，并在股东会授

2．在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，权范围内，决定公司对外捐赠等事项；

与此项处置建议前 4个月内已处置了的固定资产所得到的 （二十六）承担绿色金融，环境、社会、治理（ESG）价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示等可持续发展工作的主体责任；

的固定资产价值的33%的，董事会制订固定资产处置方（二十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股案；东会授予的其他职权。

3．公司聘用、解聘或者不再续聘对公司进行外部审计的除相关法律、行政法规、部门规章和公司章程另有规定会计师事务所。外，董事会作出前款决议事项，应当由全体董事的过半（二）以下事项由董事会审议批准，无需报经股东大会批数表决同意。其中，第（六）项中“利润分配方案”，准：第（七）（八）（九）（十）项第（十二）项中“聘任或

1.公司审计工作计划；解聘高级管理人员”和“薪酬方案”，第（十四）项以及全体董事的过半数认为会对公司产生重大影响的事项，必

2.股东大会批准的年度财务预算范围内的公司年度投融资须由全体董事的三分之二以上表决同意。

计划；

本条第一款第（十）项所述“对外投资”事项中，境内

3.在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与外股权投资、债权投资、不动产投资、基础设施投资等

此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价单一投资项目授权管理层审批金额不超过公司最近一期

值的总和，不超过股东大会最近审议的资产负债表所显示经审计净资产值的百分之零点五或等值外币，但保险资的固定资产价值的33%的，董事会决定固定资产处置方金委托投资的金融产品不受前述比例限制；其中“股权案；投资”是指以自有资金形成的长期股权投资。

4.经全体董事三分之二以上同意，董事会依法可行使以下董事会上述职权由董事会集体行使。董事会法定职权原

权利：则上不得授予董事长、董事或其他个人及机构行使，某

（1）单项金额在最近一期公司经审计净资产值10％以下些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议

125序号公司现行董事会议事规则条款公司修订后董事会议事规则条款

的股权投资；的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职

（2）单项金额在最近一期公司经审计净资产值10％以下，权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

且融资后公司资产负债率在70％以下的财务借款；董事会应当就注册会计师对公司财务会计报告出具的非

（3）累计尚未缴清金额在最近一期公司经审计总资产无保留意见的审计意见向股东会作出说明。

30％以下的资产抵押、质押；董事会的法定职权不得以公司章程、股东会决议等方式

（4）上述（1）－（3）所作的限制条件（含限制比例）予以变更或者剥夺。

均不包括以保险资金运用为目的的投资、借款以及资产抵押、质押等业务活动；上述涉及资产处置（包括收购、出售及置换等）或关联交易的，按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》执行。

5．单笔金额在人民币1000万元以内的向社会慈善捐款和其他公益活动的赞助、捐款（单笔金额在人民币600万元以内的向社会慈善捐款和其他公益活动的赞助、捐款可由管理层决定）；

6.公司的投资战略；

7.公司会计政策和会计方法；

8.公司的财务信息和披露事项。

第七条董事会对高级管理人员的人事管理职权包括：

6（一）以下事项经董事会审议通过后，报经股东大会批准

1．董事报酬标准；

126序号公司现行董事会议事规则条款公司修订后董事会议事规则条款

2．选举和更换非职工代表董事。

（二）以下事项由董事会审议批准，无需报经股东大会批准

1．公司人力资源发展策略及规划；

2．确定总裁、财务负责人及董事会秘书的主要工作职责

和权限；

3．聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁和董事会认定的其他高级管理人员（董事会秘书除外）；

4．确定公司高级管理人员的薪酬、津贴和奖惩事项；

5．评价总裁工作业绩；

6．批准或委派附属公司的股东代表，并根据附属公司章

程或协议的规定向附属公司推荐董事、监事或财务负责人的人选；

7.批准员工各项退休金、养老金计划和其他员工福利计划。

前款第6项所述“附属公司”系指董事会组成或过半数表

决权受本公司控制或其过半数已发行股本被本公司持有，或被上市地监管规则认定为附属公司的其他实体。

第八条董事会对公司发展及经营方面的监督、检查职权

7

包括：

127序号公司现行董事会议事规则条款公司修订后董事会议事规则条款

（一）监督公司年度财务预算的执行情况，检查各项计划的完成情况；

（二）定期对公司经营业绩进行评价，提出改进方案，监督公司管理层执行；

（三）最少每年一次对公司及其附属公司的风险管理及内

部控制体系进行评价，有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控。

（四）讨论公司面临的发展机会和风险，研究对公司产生

影响的各种客观因素及重大风险的变化，识别公司发展中面临的障碍，分析公司变化趋势及应对转变的能力，提出公司发展战略的修正方案；讨论管理层对风险及内部监控系统的监察工作；并讨论发现的重大监控失误或弱项。

第九条董事会有权行使公司章程和本规则未规定须由股

8东大会行使的其他有关战略发展、经营管理、财务审计、人事管理等方面的重大事项决策权力。

第五条公司应当及时将监管机构对公司的监管意见及

9—

公司整改情况向董事会、审计委员会通报。

第十条董事会及其辖下专门委员会可以聘请中介机构提第六条董事会及其专门委员会可以聘请中介机构提供

10

供专业意见，有关费用由公司承担。专业意见，有关费用由公司承担。

11第十一条公司董事会由12名董事组成，其中设董事长1第七条公司董事会由十二名董事组成，其中设董事长一人，可以设副董事长1人，执行董事4人，非执行董事4人，可以设副董事长一人，执行董事四人，非执行董事

128序号公司现行董事会议事规则条款公司修订后董事会议事规则条款人，独立董事4人。非执行董事至少1人且董事会成员中七人（含独立董事四人），职工董事一人。董事会成员至少包括三分之一的独立董事。中至少包括三分之一的独立董事。

第八条董事任职资格须符合中国相关法律、行政法规、

第十二条董事任职资格须符合中国相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则、行业监管规则以

12部门规章、公司股票上市地监管规则以及公司章程的要求。及公司章程的要求。

董事无须持有公司股份。

董事无须持有公司股份。

第十三条非职工代表董事由股东大会选举产生，职工代第九条非职工代表董事由股东会选举产生，职工董事由表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产举产生，任期3年，任期届满可以连选连任。生，董事每届任期三年，任期届满可以连选连任。

董事任期从股东大会决议通过并经中国银保监会核准任董事任期从股东会决议通过并经国务院保险监督管理机

职资格之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事构核准任职资格之日起计算，至本届董事会任期届满时任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公

13定，履行董事职务。司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁、副总裁或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由总裁、副总裁或者其他高级管理人员兼任，兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事

由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总

1/2。数的二分之一。

有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提

的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。名的书面通知，应当在股东会召开七天前发给公司。

公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保

129序号公司现行董事会议事规则条款公司修订后董事会议事规则条款

证股东在投票时对候选人有足够的了解。证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事当选后，应按公司上市交易所的规定，签署和递交《董董事当选后，应按公司上市地交易所的规定，签署和递事声明及承诺》；独立董事还应和公司签订聘任合同。交《董事声明及承诺》；董事还应和公司签订聘任合同。

董事在任职期间出现不符合法律法规、监管规定有关董事董事在任职期间出现不符合法律法规、监管规定有关董

资格或者条件情形的，公司应当解除其职务。事资格或者条件情形的，公司应当解除其职务。

第十条董事会任期届满前三个月，董事会秘书应当以书

面形式通知各位董事，董事长应当启动董事会换届程序。

第十四条董事会任期届满前3个月，董事会秘书应当以书董事会秘书应当向有董事提名权的股东或其他提名人发

面形式通知各位董事，董事长应当启动董事会换届程序。出书面通知，通知内容包括现有董事会人员名单、本届董事会秘书应当向有董事提名权的股东或其他提名人发出董事会任期起止时间、提名规则与截止时间等。

书面通知，通知内容包括现有董事会人员名单、本届董事公司董事会提名薪酬委员会、单独或合计持有公司有表会任期起止时间、提名规则与截止时间等。决权股份百分之三以上的股东有权提名非职工代表董事

14公司现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之候选人（独立董事除外）。

三以上的股东有权提名非职工代表董事候选人（独立董事公司董事会、董事会提名薪酬委员会、单独或合计持有除外）。公司已发行股份百分之一以上的股东有权提名独立董事公司现任董事会、董事会提名薪酬委员会、监事会、单独候选人，并经股东会选举决定。已经提名非独立董事的或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东有权提名股东及其关联方不得再提名独立董事。

独立董事候选人，并经股东大会选举决定。除国家法律法规、监管规则等另有规定外，同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。

15第十七条董事会根据提名薪酬委员会提交的合格董事候第十三条董事会根据提名薪酬委员会提交的合格董事

130序号公司现行董事会议事规则条款公司修订后董事会议事规则条款

选人名单，提请召开股东大会选举董事。候选人名单，提请召开股东会选举董事。

第十八条董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席、第十四条董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席、也未有委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行董也未委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行董事职责，董事会应当建议股东大会予以更换。免除非职工事职责，董事会应当建议股东会予以更换。免除非职工代表董事职务时，提出免职意见的股东或机构应当书面通代表董事职务时，提出免职意见的股东或机构应当书面

16知董事会，经提名薪酬委员会就免职事项出具独立审慎的通知董事会，经提名薪酬委员会就免职事项出具独立审意见后，提交股东大会审议。慎的意见后，提交股东会审议。

被免职的非职工代表董事可以向董事会和股东大会进行陈被免职的非职工代表董事可以向董事会和股东会进行陈

述和申辩，并有义务向其他董事和股东提示公司可能存在述和申辩，并有义务向其他董事和股东提示公司可能存的风险。在的风险。

第十九条在遵守有关法律、行政法规、部门规章以及公司第十五条在遵守有关法律、行政法规、部门规章以及公

股票上市地监管规则的前提下，股东大会可作出普通决议，司股票上市地监管规则的前提下，股东会可作出决议更更换任何任期未届满的董事（但依据任何合同可提出的索换任何任期未届满的非职工代表董事（但依据任何合同

17赔要求不受此影响）。可提出的索赔要求不受此影响）。

作为替代的新董事的首任任期于当届董事会的任期届满时作为替代的新董事的首任任期于当届董事会的任期届满届满。时届满。

第二十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应第十六条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任

向董事会提交书面辞职报告，并有义务在辞职报告中对其应向公司提交书面辞职报告，并有义务在辞职报告中对

18他董事和股东应当注意的情况进行说明。董事会将在2日其他董事和股东应当注意的情况进行说明。董事辞任自

内根据有关上市地监管规则披露有关情况。除本规则第二公司收到书面辞职报告时生效，公司将在两个交易日内十二条另有规定外，董事辞职自董事会收到书面辞职报告根据有关上市地监管规则披露有关情况。公司正在进行

131序号公司现行董事会议事规则条款公司修订后董事会议事规则条款时生效。重大风险处置时，未经监管机构批准，董事不得辞任。

第二十一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东

5第十七条董事提出辞任或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的年内，

负有的义务在其任期结束后的五年内并不当然解除，其以及任期结束后的5年内并不当然解除，其对公司商业秘对公司商业秘密保密的义务在其辞任或任职结束后仍然

密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限

19公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平原则确定，应当根据公平原则确定，视事件发生与离任之间时间的

视事件发生与离任之间时间的长短及与公司的关系等具体长短及与公司的关系等具体情况而定。

情况而定。

任职尚未届满的董事，对因其擅自离职给公司造成的损任职尚未届满的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，失，承担赔偿责任。

承担赔偿责任。

第十八条如因董事的辞任使公司董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或公司章程规定人数的三分之二时，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

第二十二条如因董事的辞职使公司董事会成员低于法定

法规、部门规章、公司章程及本规则履行董事职务。

人数时，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程及本规则履行董事职务。前款情形下，余任董事应当尽快按本规则第十九条规定

20召集临时股东会，补选董事以填补空缺。在补选出的董前款情形下，余任董事应当尽快按本规则第二十三条规定

事就任前，提出辞任的董事、余任董事及董事会的职权召集临时股东大会，补选董事以填补空缺。在补选出的董应受到合理限制。

事就任前，提出辞职的董事、余任董事及董事会的职权应受到合理限制。因董事被罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞任，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数

132序号公司现行董事会议事规则条款公司修订后董事会议事规则条款符合要求。

第二十三条当董事会人数因董事辞职、死亡或其他原因第十九条当董事任期届满，或董事会人数低于《公司法》

低于法定人数时，公司应当在5个工作日内参照本规则第规定的最低人数或公司章程规定人数的三分之二时，公

21十四至十七条规定启动董事补选程序，在2个月内召开股司应当在五个工作日内启动董事补选程序，在两个月内

东大会选举董事。召开股东会选举董事。

补选产生的董事的任期至该届董事会任期届满时止。补选产生的董事的任期至该届董事会任期届满时止。

第二十四条公司董事享有以下权利：第二十条公司董事享有以下权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；（一）出席董事会会议，并行使表决权；

22

（二）了解公司的经营情况、财务状况和盈利情况；（二）了解公司的经营情况、财务状况和盈利情况；

（三）公司章程规定或股东大会、董事会授予的其他权利。（三）公司章程规定或股东会、董事会授予的其他权利。

第二十五条 董事必须遵守香港联交所附录十《上市发行人 第二十一条 董事必须遵守香港联交所附录 C3《上市发董事进行证券交易的标准守则》；董事会亦应就有关雇员行人董事进行证券交易的标准守则》；董事会亦应就有买卖公司证券事宜设定书面指引，指引内容应该不比《上关雇员买卖公司证券事宜设定书面指引，指引内容应该23市发行人董事进行证券交易的标准守则》宽松。就此而言，不比《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》宽松。

“有关雇员”包括公司任何因其职务或雇员关系而可能会就此而言，“有关雇员”包括公司任何因其职务或雇员拥有关于公司或其证券的未公开股价敏感资料的雇员，又关系而可能会拥有关于公司或其证券的内幕消息的雇或公司附属公司或母公司的此等董事或雇员。员，又或公司附属公司或控股公司的此等董事或雇员。

24第四章非执行董事—

25第二十七条非执行董事的职能包括但不限于下列各项：第二十三条非执行董事的职能包括但不限于下列各项：

133序号公司现行董事会议事规则条款公司修订后董事会议事规则条款

（一）参与公司董事会会议，在涉及策略、政策、公司表（一）出席公司董事会会议，在涉及策略、政策、公司

现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事宜上，提供表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事宜上，独立的意见；提供独立的意见；

（二）在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；（二）在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；

（三）应邀出任审计委员会、提名薪酬委员会及其他董事（三）应邀出任审计委员会、提名薪酬委员会及其他董会辖下专门委员会成员；事会专门委员会成员；

（四）仔细检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目（四）仔细检查公司的表现是否达到既定的企业目标和的，并监察汇报公司表现的事宜。目的，并监察汇报公司表现的事宜。

26第五章独立董事—

第二十八条公司实行独立董事制度，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公

27—司建立独立董事制度的指导意见》及公司上市地监管规则的要求设立独立董事。

第二十九条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他第二十四条独立董事是指不在公司担任除董事外的其

28职务，并与公司及其控股股东、实际控制人不存在可能影他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直

响对公司事务进行独立客观判断的关系的董事。接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断关系的董事。

第三十条公司独立董事须符合有关法律、应当适用的规范公司独立董事须符合有关法律、应当适用的规范以及本

以及本规则确定的董事的一般任职条件，同时为保证其充

29规则确定的董事的一般任职条件，同时还应满足相关法

分的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：律法规、监管规则以及公司章程对独立董事的独立性和

（一）近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东单位其他任职资格要求。

134序号公司现行董事会议事规则条款公司修订后董事会议事规则条款或者公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属；公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

（二）近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员监会”）、公司股票上市地监管规则、保险行业监管规

及其近亲属；则的要求建立独立董事工作制度，进一步规范独立董事的任职、职权、履职保障以及独立董事专门会议制度等

（三）近两年内为公司提供法律、审计、精算和管理咨询内容。

等服务的人员；

（四）近两年内在与公司有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任合伙人、控股股东或高级管理人员；

（五）在其他经营同类主营业务的保险公司任职的人员；

（六）监管机关认定的其他可能影响独立判断的人员。

第三十一条独立董事的提名、选举和更换除须遵守关于

一般董事的规定外，还需遵守以下规定：

（一）独立董事的提名人应当充分了解被提名人职业、学

历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系

30—发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（二）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有

被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司上市地监管机构和证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异

135序号公司现行董事会议事规则条款公司修订后董事会议事规则条款议的，应同时报送董事会的书面意见。

对监管机构持有异议的被提名人，不能作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被监管机构提出异议的情况进行说明。

（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

（四）独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，视

为不能履行独立董事职责，董事会应当建议股东大会予以更换。独立董事1年内2次未亲自出席董事会会议的，公司应当向其发出书面提示。独立董事在一届任期内2次被提示的，不得连任。

除出现上述情况及相关监管规则规定的不得担任独立董

事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，有权作出公开声明。

独立董事免职由股东大会决定。公司应当在股东大会召开前至少十五天书面通知该独立董事，告知其免职理由和相应的权利。

股东大会对独立董事的免职决议应当由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事在表决前有权

136序号公司现行董事会议事规则条款公司修订后董事会议事规则条款辩解和陈述。

（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞

职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因其辞职导致公司独立董事人数低于相关监管规定及

公司章程的要求时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规、公司章程及本规则的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第三十二条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关

法律、法规、监管规定及《公司章程》赋予董事的职权外，还享有下列职权：

（一）对公司重大关联交易（根据上市地监管机构不时颁布的标准确定）的公允性、内部审查程序执行情况以及对

31被保险人权益的影响进行审查，所审议的关联交易存在问—题的，独立董事应当出具书面意见。除根据上市地上市规则的要求必须聘请独立财务顾问出具报告的情况外，两名以上独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；

（二）半数以上且不少于两名独立董事向董事会提请召开

137序号公司现行董事会议事规则条款公司修订后董事会议事规则条款

临时股东大会；

（三）两名以上独立董事提议召开董事会；

（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（五）法律、法规、监管规定及公司章程规定的其他职权。

独立董事应当对公司股东大会或者董事会讨论事项发表

客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或者股东大会发表意见：

（一）重大关联交易；

（二）董事的提名、任免以及公司高级管理人员的聘任和解聘；

（三）董事和公司高级管理人员薪酬；

（四）利润分配方案；

（五）非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项；

（六）其他可能对公司、被保险人和中小股东权益产生重大影响的事项；

（七）法律、法规、监管规定或者公司章程约定的其他事项。

138序号公司现行董事会议事规则条款公司修订后董事会议事规则条款

独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；

保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

独立董事对前款事项投弃权或者反对票的，或者认为发表意见存在障碍的，应当向公司提交书面意见并向中国银保监会报告。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第三十三条公司应保证独立董事有效行使职权，并应为

32—

独立董事开展工作提供必要的条件、资料及人员配合。

第三十四条公司应当给予独立董事适当的津贴。此外，

33独立董事不应从公司及公司主要股东或其他有利害关系—

的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十六条董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：

（一）主持股东大会；第二十六条董事长行使下列职权：

34（二）安排董事会辖下各专门委员会的主席、或该等委员

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

会主席缺席时由另一名委员在股东周年大会上回答提问；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）召集和主持董事会会议，协调董事会各专门委员会（三）公司章程规定或董事会授予的其他职权。

工作，领导董事会日常工作；

139序号公司现行董事会议事规则条款公司修订后董事会议事规则条款

（四）检查董事会决议的执行情况；

（五）签署公司发行的证券；

（六）每年至少召开一次与独立董事的沟通会议；

（七）签署公司其他重要文件或书面委托授权其他董事签署公司其他重要文件；

（八）审批公司董事会专项费用的各项支出；

（九）根据董事会决议，签发公司法律顾问、特聘顾问以及由董事会任免的公司高级管理人员的任免文件和聘书；

（十）确保与股东的有效沟通；

（十一）公司章程规定或股东大会、董事会授予的其他职权。

第三十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副第二十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行

35的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

董事长不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营情董事长不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营况的，公司董事会应按章程规定重新选举董事长。情况的，公司董事会应按公司章程规定重新选举董事长。

第三十八条董事长应承担以下义务：

36（一）对董事会负责并报告工作；—

（二）本人或授权他人超越董事会的授权范围行使职权，

140序号公司现行董事会议事规则条款公司修订后董事会议事规则条款

对公司造成损害时，需承担全部责任；

（三）对公司总裁、财务负责人、董事会秘书监管不力，给公司造成损害时，负主要领导责任；

（四）有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则及公司章程规定应承担的其他义务。

第三十九条公司董事会下设审计委员会、风险管理与消费第二十八条公司董事会设置审计委员会、风险管理与消

者权益保护委员会、提名薪酬委员会、战略与资产负债管费者权益保护委员会、提名薪酬委员会、战略与资产负理委员会和关联交易控制委员会五个专门委员会。专门委债管理委员会和关联交易控制委员会五个专门委员会。

37员会就专业性事项进行研究，定期或不定期召开专门会议，专门委员会就专业性事项进行研究，定期或不定期召开

与管理层沟通，提出意见和建议，供董事会决策参考，并专门会议，与管理层沟通，提出意见和建议，供董事会办理受董事会委托或授权的相关事项。专门委员会委员的决策参考，并办理受董事会委托或授权的相关事项。专任命和解聘由董事会负责。门委员会委员的任命和解聘由董事会负责。

第二十九条董事会专门委员会全部由董事组成，其中：

第四十条董事会专门委员会全部由董事组成，其中提名审计委员会由三至五名不在公司担任高级管理人员的董薪酬委员会中独立董事占多数；审计委员会最少须有三名事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会成员，其所有成员均须为独立董事，而其中一名独立董事计专业人士担任召集人；风险管理与消费者权益保护委须具备适当的专业资格或会计或相关的财务管理的经验。

员会由三至七名董事组成，其中独立董事占比不低于三

38审计委员会的成员必须符合美国1934年证券交易法对董分之一，由具有风险管理经验的董事担任召集人；提名

事独立性的要求。风险管理与消费者权益保护委员会主席薪酬委员会由三至七名不在公司担任高级管理人员的董应由具有风险管理经验的董事担任。战略与资产负债管理事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人；战略委员会主席应由具有资产负债管理相关经验的董事担任。

与资产负债管理委员会由三至七名董事组成，由董事长关联交易控制委员会中独立董事应占多数，独立董事中至或具有资产负债管理相关经验的董事担任召集人；关联少有一名会计专业人士；关联交易控制委员会主席由独立

交易控制委员会由三至七名董事组成，其中独立董事应

141序号公司现行董事会议事规则条款公司修订后董事会议事规则条款董事担任。当占多数且至少有一名会计专业人士，并由独立董事担任召集人。

第四十一条审计委员会由三至五名董事组成，主要职责第三十条董事会专门委员会的主要职责如下：

是：审计委员会的主要职责是行使《公司法》及其他法律、

（一）提议聘请或更换外部审计机构；监管法规规定的监事会职权，审核公司财务报告及其披

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；露，监督及评估公司内外部审计工作和内部控制、聘任

或解聘外部审计师/核数师、聘任或解聘公司财务负责人，

（三）监督公司社会中介审计等机构的聘用、更换和报酬以及负责内外部审计之间的沟通及公司内部举报机制支付；

39等。

（四）审核公司的财务信息及其披露；提名薪酬委员会的主要职责是检讨董事会架构、人数及

（五）评价公司内控制度的有效性，并接受有关方面的投组成，负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和诉；程序，对董事、高级管理人员及其任职资格进行遴选、审核，就提名或任免董事以及聘任或解聘高级管理人员

（六）主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重

向董事会提出建议，制定董事、高级管理人员的考核标要调查结果及管理层的回应进行研究；

准及薪酬政策等。

（七）董事会委托或授权的其他职权。

风险管理与消费者权益保护委员会的主要职责是制定公

第四十二条风险管理与消费者权益保护委员会由三至七司风险约束指标体系，与管理层讨论并协助管理层建立

名董事组成，主要职责是：健全的风险管理及内部控制制度，审议风险管理相关报告，履行合规管理相关职责，对高级管理层和消费者权

（一）协助管理层讨论并协助管理层建立健全的风险管理

40益保护部门工作进行监督等。

及内部控制制度，保证公司风险管理及内部控制制度适应业务发展的需要；战略与资产负债管理委员会的主要职责是对公司长期发

展战略、资产负债管理重大事项及相关的政策与制度、

（二）制订公司的业务风险管理政策；保险资金运用管理制度、重大战略性投资决策、可持续

142序号公司现行董事会议事规则条款公司修订后董事会议事规则条款

（三）主持重大业务活动的可行性风险论证；发展工作进行研究并提出建议，对其他影响公司发展的

（四）定期对各业务部门进行绩效评估；审议风险管理组重大事项进行研究并提出建议。

织构架；关联交易控制委员会主要职责是公司关联方的确认，关

（五）审阅公司有关业务风险与内控状况的评价报告，并联交易管理、审查及批准，以控制关联交易风险，并重（主动或应董事会的委派）就风险管理及内部监控事宜的点关注关联交易的合规性、公允性和必要性。公司关联重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；方名单的日常信息的更新、收集与管理，向管理层报告并由管理层确认，管理层难以确认或认为有必要的，应

（六）针对公司的日常经营识别出的风险及风险隐患，向当由关联交易控制委员会确认。

管理层提出意见和建议；

（七）协调处理突发性重大风险事件或危机事件、风险管理重大分歧；

（八）向董事会提交消费者权益保护工作报告及年度报告，根据董事会授权开展相关工作，讨论决定相关事项，研究消费者权益保护重大问题和重要政策；

（九）指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善；

（十）定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级管理

层及消费者权益保护部门工作报告，研究年度消费者权益保护工作相关审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促高级管理层及相关部门及时落实整改发现的各项问题；

（十一）履行或行使由董事会指派或授予的其他职责或权力；

143序号公司现行董事会议事规则条款公司修订后董事会议事规则条款

（十二）董事会委托或授权的其他职权。

第四十三条提名薪酬委员会由三至七名董事组成，大部

分成员应为独立董事，主要职责是：

（一）研究并提出董事、总裁、副总裁及其他高级管理人员的培训计划；

（二）研究董事、总裁、副总裁及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（三）就董事、总裁、副总裁及高级管理人员的全体薪酬

政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制定此等薪酬政策，向董事会提出建议；

41（四）获董事会转授以下职责，即厘定全体执行董事、及

高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。提名薪酬委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的

时间及董事职责、公司其他职位的雇用条件等；并对监事的薪酬向董事会提出建议；

（五）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与

丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，赔偿亦须

144序号公司现行董事会议事规则条款公司修订后董事会议事规则条款

公平合理，不会对公司造成过重负担；

（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事

所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当；

（八）确保任何董事或其任何联系人不得自行厘订薪酬；

（九）董事会委托或授权的其他职权。

第四十四条战略与资产负债管理委员会由三至七名董事组成，主要职责是：

（一）研究制定公司长期发展战略和中长期发展纲要，并向董事会提出建议；

（二）审议公司资产负债管理的总体目标和战略，以及

资产负债管理和资产配置的相关风险管理政策，并向董事会提出审批建议；

42（三）审议公司资产配置政策，包括资产战略配置规划、年度投资计划和投资指引及相关调整方案，并向董事会提出建议；

（四）评估和审议公司产品开发、业务规划和全面预算等

对资产负债匹配状况可能造成重大影响的事项，并向董事会提出审批建议；

（五）审议资产负债管理和资产配置的组织制度和决策制度，包括保险资金运用管理制度、管理方式、投资决策程

145序号公司现行董事会议事规则条款公司修订后董事会议事规则条款

序和授权机制、以及其它须经董事会批准的相关制度，向董事会提出建议；

（六）对须经董事会批准的重大投资融资事项、重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对上述公司战略实施、资金运用等重大事项进行监

督、评估和检查；

（九）董事会委托或授权的其他职权。

第四十五条关联交易控制委员会由三至七名董事组成，由独立董事担任负责人，主要职责是：

（一）审批关联交易管理基本制度，并监督实施；

（二）确认公司关联方，并向董事会报告；

（三）在公司关联交易管理基本制度规定的范围内，审批

43关联交易及与关联交易有关的其他事项，接受关联交易事

项及统计信息的备案；

（四）对应由董事会或股东大会批准的关联交易进行审核，并提交董事会或由董事会提交股东大会批准；就该等关联交易的合规性、公允性和必要性以及是否损害公司和保险消费者利益发表书面意见；

（五）审阅公司关联交易管理制度执行情况及关联交易情

146序号公司现行董事会议事规则条款公司修订后董事会议事规则条款

况的汇报；

（六）法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。

第四十六条专门委员会对董事会负责，按董事会通过的议第三十一条专门委员会对董事会负责，按董事会制定的

44事规则行事。专门委员会的提案应提交董事会审查决定。专门委员会工作规程行事。

第四十八条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解第三十三条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者聘，对董事长和董事会报告工作。解聘，向董事长和董事会报告工作。

董事会秘书的任职资格必须符合《境外上市公司董事会秘董事会秘书的任职资格必须符合公司上市地监管规则及

45书工作指引》、公司上市地监管规则及公司章程的要求。公司章程的要求。

公司董事会聘任董事会秘书前应报中国证监会及公司上公司董事会聘任董事会秘书前应报公司上市地监管机构市地监管机构备案。备案。

第四十九条公司设董事会秘书局，董事会秘书局是董事第三十四条公司设董事会办公室，董事会办公室是董事

会常设办事机构，由董事会秘书领导。董事会秘书局负责会常设办事机构，由董事会秘书领导。董事会办公室负

46董事会日常事务等工作，向董事定期通报公司经营管理的责董事会日常事务等工作，向董事定期通报公司经营管

重大决策和情况，组织和协调配合与董事会相关的信息披理的重大决策和情况，组织和协调配合与董事会相关的露和投资者关系管理工作。信息披露和投资者关系管理工作。

第五十条董事会秘书的主要职责是：第三十五条董事会秘书的主要职责是：

47（一）组织筹备董事会会议和股东大会，负责会议记录，（一）组织筹备董事会会议和股东会，参加公司治理会保管会议文件和记录；议，负责会议记录，保管会议文件和记录；

（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程

147序号公司现行董事会议事规则条款公司修订后董事会议事规则条款进行；序进行；

（三）负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，（三）负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织实施；负责接受监管部门下达的有关任务并组织实施；

（四）负责协调和组织董事会的信息披露事宜，建立健全（四）负责公司信息披露事务，协调信息披露工作，建

有关信息披露的制度，参加公司涉及信息披露的有关会议，立健全有关信息披露事务管理规定，参加公司涉及信息及时掌握公司重大经营决策及有关信息资料；披露的有关会议，及时掌握公司重大经营决策及有关信

（五）负责建立董事会和投资者沟通的有效渠道，与投资息资料，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露

者进行充分、必要的沟通，及时将投资者的意见和建议反相关规定；

馈给公司董事会；（五）负责建立董事会和投资者沟通的有效渠道，与投

（六）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大资者进行充分、必要的沟通，及时将投资者的意见和建

股东的持股数量和董事股份的记录资料，以及公司发行的议反馈给公司董事会；

债券权益人名单；（六）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、

（七）协助公司股东、董事及其他高级管理人员依法行使大股东的持股数量和董事股份的记录资料，以及公司发职权，在知悉董事会作出或可能作出违反有关规定的决议行的债券权益人名单；

时，应及时提醒；（七）协助公司股东、董事及其他高级管理人员依法行

（八）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提使职权，在知悉董事会作出或可能作出违反有关规定的

供必须的信息资料；决议时，应及时提醒；

（九）保证公司有完整的组织文件和记录，确保有权得到（八）协调向公司审计委员会及其他审核机构履行监督公司有关记录和文件的人及时得到有关材料；职能提供必须的信息资料；

（十）协助公司董事长起草公司治理报告；（九）保证公司有完整的组织文件和记录，确保有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关材料；

（十一）根据监管机构的要求报告公司治理结构方面的矛

（十）协助公司董事长起草公司治理报告；

148序号公司现行董事会议事规则条款公司修订后董事会议事规则条款

盾和问题；（十一）根据监管机构的要求报告公司治理结构方面的

（十二）根据监管机构的要求组织董事等相关人员参加培矛盾和问题；

训等；（十二）根据监管机构的要求组织董事等相关人员参加

（十三）履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地培训等；

监管规则要求具有的其他职权。（十三）履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地监管规则要求具有的其他职权。

第五十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公第三十六条除董事长、总裁以外的董事或者其他高级管司董事会秘书。公司董事会秘书原则上应有专职人员担任。理人员可以兼任公司董事会秘书，但必须保证其有足够公司财务负责人和公司聘请的会计师事务所的会计师不的精力和时间承担董事会秘书的职责。公司董事会秘书

48

得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一原则上应由专职人员担任。董事兼任董事会秘书的，如行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第五十二条公司董事、总裁及公司内部有关部门应支持董第三十七条公司董事、总裁及公司内部有关部门应支持

事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备

49

经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积董事会秘书工作机构的工作。极配合董事会办公室的工作。

第五十三条董事会秘书的变动必须事先报中国证监会备案并通知公司上市地有关监管机构。公司董事会终止聘任

50—

前任董事会秘书的同时，须按规定的程序和手续聘任新的董事会秘书。

51第五十五条定期召开的董事会会议包括：第三十九条定期召开的董事会会议包括：

149序号公司现行董事会议事规则条款公司修订后董事会议事规则条款

（一）批准公司业绩报告的董事会会议（一）批准公司业绩报告的董事会会议

1．年度董事会会议1．年度董事会会议

会议在公司会计年度结束后的3个月内召开，主要审议公会议在公司会计年度结束后的三个月内召开，主要审议司的年度报告及处理相关事宜。召开年度董事会会议的时公司的年度报告及处理相关事宜。召开年度董事会会议间应保证公司的年度报告可以在有关法规及公司章程规定的时间应保证公司的年度报告可以在有关法规及公司章

的时间内向股东派发，保证公司的年度初步财务结果可以程规定的时间内向股东派发，保证公司的年度初步财务在有关法规规定的时间内公告，并保证股东周年大会能够结果可以在有关法规规定的时间内公告，并保证年度股在公司会计年度结束后的6个月内召开。东会能够在公司会计年度结束后的六个月内召开。

2．半年度董事会会议2．半年度董事会会议

会议在公司会计年度的前6个月结束后的60日内召开，主会议在公司会计年度的前六个月结束后的两个月内召要审议公司的半年度报告及处理相关事宜。开，主要审议公司的半年度报告及处理相关事宜。

3．季度董事会会议3．季度董事会会议

会议在公历二、四季度的首月召开，主要审议公司上一季会议在公历二、四季度的首月召开，主要审议公司上一度的季度报告。季度的季度报告。

（二）年末工作总结会议

会议在每年的12月份召开，听取并审议总裁对全年预算工（二）年末工作总结会议作完成情况及对下一年工作安排的报告。会议在每年的十二月份召开，听取并审议总裁对全年预算工作完成情况及对下一年工作安排的报告。

52第五十六条有下列情形之一的，董事长应当签发召集董事第四十条有下列情形之一的，董事长应当签发召集董事会临时会议的通知（通知时限可以少于14天，但不少于3会临时会议的通知（通知时限可以少于十四天，但不少

150序号公司现行董事会议事规则条款公司修订后董事会议事规则条款天）：于五个工作日）：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上的董事联名提议时；（二）三分之一以上的董事提议时；

（三）总裁提议时；（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（四）两名以上独立董事提议时；

（五）两名以上独立董事提议时；（五）审计委员会提议时。

（六）监事会提议时。

第五十八条除定期召开的董事会会议和董事长提议的临第四十二条除定期召开的董事会会议和董事长提议的

53时会议外，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时会议外，董事长应当自接到提议后十日内，召集和

董事会临时会议。主持董事会临时会议。

第五十九条董事会会议原则上应当以现场召开的方式进行，以利于董事充分交流和讨论。第四十三条除法律法规、监管规定和公司章程另有规定通过视频、电话等方式召开会议，能够保证参会的全体董外，董事会决议可采取现场会议表决和书面传签表决两事进行即时交流讨论的，视为现场召开。种方式作出。

54对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨不得采用书面传签方式表决的董事会决议事项包括但不

论的必要性不大的议案，可以采取视频会议、电话会议或限于利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处置、书面审议等通讯表决的方式进行。聘任及解聘高管人员、资本补充方案、主要股东或董事涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处置、聘在其中有重大利益冲突的事项以及其他重大事项和涉及

任及解聘高管人员以及其他涉及公司风险管理的议案，不公司重大风险管理的议案等。

得采用通讯表决方式召开会议。

151序号公司现行董事会议事规则条款公司修订后董事会议事规则条款

第六十条董事会闭会期间，公司的一些时效性较强、任

务较紧急并且须由董事会审议批准的事项，授权公司执行

55—

董事共同做出决策，并在下一次董事会会议上做出汇报和决议。

第四十四条董事会会议议案的提出，主要依据以下情

第六十一条董事会会议议案的提出，主要依据以下情况：况：

（一）董事提议的事项；（一）董事提议的事项；

（二）监事会提议的事项；（二）董事会专门委员会的提案；

56

（三）董事会专门委员会的提案；（三）公司总裁提议的事项；

（四）公司总裁提议的事项；（四）提议召开该次董事会临时会议相关方提议的事项；

（五）提议召开该次董事会临时会议相关方提议的事项。（五）以及其它根据法律法规、监管规定等有权提议的情形。

第四十六条董事会秘书负责征集董事会会议议案，各议

第六十三条董事会秘书负责征集董事会会议议案，各议案案提出人应在董事会定期会议召开十四日前递交议案及提出人应在董事会会议召开二十个工作日前递交议案及附件材料。

附件材料。

57董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议的议题

董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议的议题和和议程，并根据提案人的建议、会议议题的需要以及公议程，并根据提案人的建议、会议议题的需要以及公司章司章程的要求拟定列席人员名单，提呈董事长审阅并决程的要求拟定列席人员名单，提呈董事长审阅并决定。

定。

58第六十四条董事会会议由董事长召集。董事长不能召集第四十七条董事会会议由董事长召集并签发会议通知。

152序号公司现行董事会议事规则条款公司修订后董事会议事规则条款时，可委托副董事长或一名执行董事召集董事会会议。董董事会会议名称为“中国人寿保险股份有限公司第【】届事会会议召集人签发会议通知。董事会会议名称为“中国人董事会第【】次会议”。

寿保险股份有限公司第【】届董事会第【】次会议”。

第六十六条董事会秘书负责安排会议通知的送达。

第四十九条董事会秘书负责安排会议通知的送达。

定期召开的董事会会议的会议通知应在董事会会议召开

14日前送达全体董事、公司监事会及总裁；董事会临时会定期召开的董事会会议的会议通知应在董事会会议召开

议通知时限可以少于14天，但不少于3天。十四日前送达全体董事及总裁；董事会临时会议通知时限可以少于十四天，但不得少于五个工作日。

会议通知根据需要在适当的时间送达其他列席人员。如果列席人员由会议召集人确定将在董事会会议上作陈述的，会议通知根据需要在适当的时间送达其他列席人员。如会议通知及相关议案等资料应于董事会会议召开三日前送果列席人员由会议召集人确定将在董事会会议上作陈述达。的，会议通知及相关议案等资料应于董事会会议召开三日前送达。

59董事会会议通知的送达方式包括：专人递交、传真、特快

专递、挂号邮寄或电子邮件。会议通知由专人递交的，被董事会会议通知的送达方式包括：专人递交、传真、特送达人应在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；快专递、挂号邮寄或电子邮件。

会议通知以传真送出的，自传真送出的第2个工作日为送董事如已出席会议，并且未在正式开会前提出未收到会达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；会议通议通知的异议，会议通知视作已经按时送达。

知以特快专递送出的，自交付邮局之日起的第3个工作日

5公司召开董事会会议，应当至少提前三个工作日通知国为送达日期；以挂号邮寄送出的，自交付邮局之日起第

务院保险监督管理机构。因特殊情况无法满足上述时间个工作日为送达日期。

要求的，应当及时通知国务院保险监督管理机构并说明董事如已出席会议，并且未在正式开会前提出未收到会议理由。

通知的异议，会议通知视作已经按时送达。

60第六十八条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故第五十一条董事会会议，应当由董事本人出席。董事应

153序号公司现行董事会议事规则条款公司修订后董事会议事规则条款

不能出席会议，可书面委托其他董事代为出席。其中，独当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议，立董事只能委托参会的其他独立董事代为出席。代为出席董事因故不能亲自出席董事会会议的，可书面委托其他会议的情况不计入有关董事的出席率。董事代为出席。其中，独立董事只能委托参会的其他独授权委托书应当载明委托人、受托人的姓名、委托事项、立董事代为出席。代为出席会议的情况不计入有关董事权限和有效期间，并由委托人签名或盖章。书面委托书应的出席率。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会在开会前两日送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。得委托关联董事代为出席会议。

授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随会议通知授权委托书应当载明委托人、受托人的姓名、委托事项、送达董事。权限和有效期间，并由委托人签名或盖章。书面委托书应在开会前两日送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。

授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随会议通知送达董事。

第六十九条会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责第五十二条会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负

组织、安排所有董事尤其是外部董事及其与管理层的沟通责组织、安排所有董事尤其是外部董事及其与管理层的和联络。除特殊的议案外和本规则另有规定外，董事会会沟通和联络。除特殊的议案外和本规则另有规定外，董议的议案应于董事会会议召开三日前送达所有董事及其他事会会议的议案应于董事会会议召开三个工作日前送达相关与会人员。董事会秘书应及时获得董事关于议案的意所有董事及其他相关与会人员。董事会秘书应及时获得

61见或建议，并将该意见或建议及时转达议案提出人，以完董事关于议案的意见或建议，并将该意见或建议及时转善其议案。达议案提出人，以完善其议案。

董事会秘书还应及时提供董事对议案正确决策所需的材董事会秘书还应及时提供董事对议案正确决策所需的材料，包括议案的相关背景材料和其他有助于董事作出科学、料，包括议案的相关背景材料和其他有助于董事作出科迅速和谨慎决策的资料。学、迅速和谨慎决策的资料。

154序号公司现行董事会议事规则条款公司修订后董事会议事规则条款

第七十条当有四分之一以上的董事或两名以上的独立董第五十三条当全体董事过半数或两名以上的独立董事

事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向会议召集人提出延期召开董事会会议或延期审议有关事会议召集人提出延期召开董事会会议或延期审议有关事

62项，会议召集人应予采纳。除非该要求在董事会会议上直项，会议召集人应予采纳。除非该要求在董事会会议上接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的延期要求直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的延期后，应及时向会议召集人汇报，得到确认后，及时向董事、要求后，应及时向会议召集人汇报，得到确认后，及时监事会和其他列席人员发出通知。向董事和其他列席人员发出通知。

第七十一条董事会会议应有过半数的董事（包括按规定委第五十四条董事会会议应有过半数的董事（包括按规定托出席的董事）出席方可举行。委托出席的董事）出席方可举行。

63根据公司章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）根据公司章程第二十七条第（四）项、第（五）项规定

项规定的情形收购公司股份的，可以依照公司章程的规定的情形收购公司股份的，可以依照公司章程的规定或者或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议会议决议。决议。

第七十二条董事会会议由董事长主持。董事长不能主持的，可委托副董事长或一名执行董事主持会议。第五十五条董事会会议由董事长主持。股东会对董事会

64股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会获得同进行换届选举后，由董事会过半数董事推举一名董事主

意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持新持新一届董事会首次会议，选举产生董事长、副董事长。

一届董事会首次会议，选举产生董事长、副董事长。

第七十三条公司监事、非董事总裁、董事会秘书、公司秘第五十六条公司非董事总裁、董事会秘书、公司秘书、

65书、会议记录员列席董事会。其他列席人员只在讨论相关会议记录员列席董事会。其他列席人员只在讨论相关议

议题时列席会议。题时列席会议。

155序号公司现行董事会议事规则条款公司修订后董事会议事规则条款

列席会议人员可以就相关议题发表意见，但没有表决权。列席会议人员可以就相关议题发表意见，但没有表决权。

第七十五条会议具体议程由会议主持人确定，但主持人不第五十八条会议具体议程由会议主持人确定，但主持人得随意增减议题或变更议题顺序。不得随意增减议题或变更议题顺序。

董事会会议正式开始后，如四分之一以上董事或二名以上董事会会议正式开始后，如全体董事过半数或两名以上独立董事认为某项议题不明确或资料不充分时，可联名提独立董事认为某项议题不明确或资料不充分时，可联名

66

出对该议题延期审议或延期召开董事会会议，会议主持人提出对该议题延期审议或延期召开董事会会议，会议主应予采纳。持人应予采纳。

董事会会议只就列入会议议程的议案进行审议，并由主持董事会会议只就列入会议议程的议案进行审议，并由主人主持对每项会议议案逐项审议。持人主持对每项会议议案逐项审议。

第七十六条董事会审议议案时，首先由议案提出人或受议第五十九条董事会审议议案时，首先由议案提出人或受案提出人书面委托的受托人向董事会作议案说明或汇报有议案提出人书面委托的受托人向董事会作议案说明或汇关情况。报有关情况。

董事会可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关董事会可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有

67情况说明。对于经有关部门说明但仍然存在问题的议案，关情况说明。对于经有关部门说明但仍然存在问题的议可交由相关部门修改，暂不表决。案，可交由相关部门修改，暂不表决。

按照规定需要专业委员会审查的提案，专业委员会应当向按照规定需要专门委员会审查的提案，专门委员会应当董事会提交书面意见。向董事会提交书面意见。

第七十九条除法律、行政法规、部门规章及公司章程另

有规定外，董事会以全体董事的过半数表决同意作出决

68—议，但下列事项须由三分之二以上的董事表决同意方可通过：

156序号公司现行董事会议事规则条款公司修订后董事会议事规则条款

（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

（二）拟订公司合并、分立、解散的方案；

（三）制订公司章程修改方案。

第六十二条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会

第八十条除特别指明的例外情况外，董事不得就任何通过书面报告。除特别指明的例外情况外，董事不得就任何其本人或其任何紧密联系人拥有重大权益的合约或安排或通过其本人或其任何紧密联系人拥有重大权益的合约或

任何其他建议的董事会决议进行投票，也不得代理其他董安排或任何其他建议的董事会决议进行投票，也不得代事行使表决权。在确定是否有法定人数出席会议时，其本理其他董事行使表决权。在确定是否有法定人数出席会人亦不得计算在内。该董事会会议由过半数的无关联关系议时，其本人亦不得计算在内。该董事会会议由过半数董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系

69的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不

3须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的足人的，应将该事项提交股东大会审议。

无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得行使表决议。

权，也不得代理其他董事行使表决权。

董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得行使表董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易决权，也不得代理其他董事行使表决权。

管理制度执行情况。

董事会应当每年向股东会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况。

第八十二条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表第六十四条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布

70决结果。表决结果。

董事会会议采用电话会议形式召开时，应进行录音，条件董事会会议采用电话会议形式召开时，应进行录音，条

157序号公司现行董事会议事规则条款公司修订后董事会议事规则条款

具备时可进行录像。董事在该会议上不能对会议决议即时件具备时可进行录像。董事在该会议上不能对会议决议签字的，应采取口头表决的方式，并应当在会议结束后5即时签字的，应采取口头表决的方式，并应当在会议结个工作日内履行书面签字手续。董事的口头表决与书面签束后五个工作日内履行书面签字手续。董事的口头表决字具有同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口与书面签字具有同等的效力，但事后的书面签字必须与头表决相一致。不一致的，以录音或录像中的表决为准。会议上的口头表决相一致。不一致的，以录音或录像中以电话会议等通讯表决方式召开董事会会议的，应当在保的表决为准。

障董事充分表达意见的基础上，采取一事一表决的方式，以电话会议等通讯表决方式召开董事会会议的，应当在不得要求董事对多个事项只作出一个表决。董事会秘书应保障董事充分表达意见的基础上，采取一事一表决的方当在表决时限结束后5个工作日内通知董事表决结果。式，不得要求董事对多个事项只作出一个表决。董事会秘书应当在表决时限结束后五个工作日内通知董事表决结果。

第八十五条董事会会议记录包括以下内容：第六十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的委

人、代理人姓名；托人、代理人姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

71

（四）董事发言要点（采用书面审议会议形式的，以董事（四）董事发言要点（采用书面审议会议形式的，以董的书面反馈意见为准）；事的书面反馈意见为准）；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载赞成、反对或弃权的票数）；明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）列席会议的监事意见；（六）董事和记录人签署；

158序号公司现行董事会议事规则条款公司修订后董事会议事规则条款

（七）董事和记录人签署；（七）其他需要记录的情况。

（八）其他需要记录的情况。

第八十六条董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议第六十八条董事会秘书要认真组织记录和整理会议所事项。每次董事会会议的会议记录应在会议结束后10个工议事项。每次董事会会议的会议记录应在会议结束后十作日内提供给全体与会董事审阅，希望对会议记录作出修个工作日内提供给全体与会董事审阅，希望对会议记录订补充的董事应在收到会议记录5个工作日内将修改意见作出修订补充的董事应在收到会议记录五个工作日内书

72书面报告董事长。面反馈修改意见。

会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录应当在会议记录上签名，董事会秘书应当将完整副本尽快员应当在会议记录上签名，董事会秘书应当将完整副本发给董事及监事会。尽快发给董事会。

第八十七条董事应当对董事会会议的决议承担责任。委托第六十九条董事应当对董事会会议的决议承担责任。委

其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范作出的决策，由委托人独立承担法律责任。围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。

董事会会议的决议违反有关法律、行政法规、部门规章、董事会会议的决议违反有关法律、行政法规、部门规章、

公司股票上市地监管规则或者公司章程，致使公司遭受严公司股票上市地监管规则或者公司章程、股东会决议，73重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任（包括赔偿责给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿任）；对经证明在表决时曾表明异议并记载在会议记录的责任；经证明在表决时曾表明异议并记载在会议记录的

投反对票的董事，可免除责任。投反对票的董事，可以免除责任。

在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不免除责任；虽在讨论中明确提出异议但在表决时未投反对得免除责任；虽在讨论中明确提出异议但在表决时未投

票的董事，也不得免除责任。反对票的董事，也不得免除责任。

159序号公司现行董事会议事规则条款公司修订后董事会议事规则条款

第七十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法

第八十九条如独立董事发表独立意见的有关事项属于需合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的

要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立

74

立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

董事的意见分别披露。董事会对董事会专门委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载董事会专门委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七十三条董事会会议的会议通知及董事的签收回执、

第九十一条董事会会议的会议通知及董事的签收回执、授授权委托书、出席会议的董事签名薄、董事会会议材料、权委托书、出席会议的董事签名薄、董事会会议材料、会会议记录、会议纪要、董事会决议等文字及音像资料由

议记录、会议纪要、董事会决议等文字及音像资料由董事董事会秘书负责组织整理后作为会议档案保存，每次董

75

会秘书负责组织整理后作为会议档案保存，每次董事会会事会会议档案应当单独装订成册，按照董事会会议名称议档案应当单独装订成册，按照董事会会议名称连续编号。连续编号。会议档案由公司永久保存。

会议档案由公司永久保存。公司应当将董事会的会议记录和决议等文件及时报送国务院保险监督管理机构。

第九十二条须股东大会批准的事项，经董事会会议审议通第七十四条须股东会批准的事项，经董事会会议审议通

76过后，应尽快提交股东大会，得到股东大会批准后，方能过后，应尽快提交股东会，得到股东会批准后，方能组组织实施。织实施。

77第九十九条本规则所称“以上”“以内”、“以下”含

第八十一条本规则所称“以上”“以下”含本数，“以本数，“以外”、“低于”、“多于”“过半数”不含本外”“超过”“过”“低于”“少于”不含本数。

160序号公司现行董事会议事规则条款公司修订后董事会议事规则条款数。

第一百零二条本规则由公司董事会拟定并报股东大会批准生效，除涉及股东大会、董事会职权以及涉及公司章程第八十二条本规则由董事会拟定，报股东会批准，本规

78

规定的内容需由股东大会进行修改外，本规则其他部分可则的变更和修改须由股东会以普通决议通过。

由董事会进行修改。

第一百零一条本规则与国家有关法律、行政法规、部门第八十三条相关法律、行政法规、部门规章、规范性文

规章、公司上市地监管规则及公司章程的规定相悖时，应件及上市地监管机构的规定与本规则不一致的或另有规

79

根据国家有关法律、行政法规、部门规章、公司上市地监定的，适用相关法律、行政法规、部门规章、规范性文管规则及公司章程对本规则及时进行修订。件及上市地监管机构的规定。

80第一百零三条本规则由董事会负责解释。第八十四条本规则的解释权属公司董事会。

第八十五条本规则自印发之日起施行，原《中国人寿保81—险股份有限公司董事会议事规则》（国寿人险发〔2022〕

431号）同时废止。

161议案五：

关于公司2025年中期利润分配方案的议案

各位股东：

根据本公司经审阅的2025年中期财务报告结果及有关法律

法规的要求，现就公司2025年中期利润分配相关情况报告如下：

建议按照每股现金股利人民币0.238元（含税，下同）向全体股东派发现金股利，总计派发现金股利约人民币67.27亿元。

本次股利分配后，公司偿付能力仍保持充足水平，满足监管要求。

本项议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。

中国人寿保险股份有限公司董事会

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