中国人寿保险股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年六月二十六日北京

12024年年度股东大会议程

一、现场会议召开时间：2025年6月26日（星期四）上午10:00

二、现场会议召开地点：中国北京市西城区金融大街16号中国

人寿广场 A 座二层多功能厅

三、网络投票时间：2025年6月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、会议召集人：中国人寿保险股份有限公司董事会

五、会议议程：

(一)宣布会议开始

(二)介绍会议基本情况、监票人和计票人

(三)审议各项议案

(四)填写表决表并投票

(五)休会、统计表决结果

(六)宣布现场表决结果

(七)宣读法律意见书

22024年年度股东大会文件目录

1.关于公司2024年度董事会报告的议案

2.关于公司2024年度监事会报告的议案

3.关于公司2024年度财务报告的议案

4.关于公司2024年度利润分配方案的议案

5.关于公司董事、监事薪酬的议案

6.关于公司2025年度审计师聘用的议案

7.关于公司2024年度独立董事述职报告

8.关于公司2024年度关联交易整体情况报告

3议案一：

关于公司2024年度董事会报告的议案

各位股东：

根据相关监管规定和公司章程的要求，《中国人寿保险股份有限公司2024年度董事会报告》已于2025年3月26日经公司

第八届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

有关《中国人寿保险股份有限公司2024年度董事会报告》

的内容请参见公司2024年度报告中“公司治理”和“董事会报告”章节。

中国人寿保险股份有限公司董事会

4议案二：

关于公司2024年度监事会报告的议案

各位股东：

根据相关监管规定和公司章程的要求，《中国人寿保险股份有限公司2024年度监事会报告》已于2025年3月26日经公司

第八届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

有关《中国人寿保险股份有限公司2024年度监事会报告》

的内容请参见公司2024年度报告中“监事会报告”部分。

中国人寿保险股份有限公司监事会

5议案三：

关于公司2024年度财务报告的议案

各位股东：

根据相关监管规定和公司章程的要求，《中国人寿保险股份有限公司2024年度财务报告》已于2025年3月26日经公司第

八届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

有关《中国人寿保险股份有限公司2024年度财务报告》及

审计师报告的内容请参见公司2024年度报告中“财务报告”部分。

中国人寿保险股份有限公司董事会

6议案四：

关于公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东：

根据本公司经审计的2024年度财务报告结果及有关法律法

规的要求，公司2024年度利润分配如下：

一、公司2024年不提取任意公积金。

二、向全体股东派发2024年末期股息，每股股息人民币0.45元（含税，下同），总计派发股息人民币127.19亿元，其中需支付中国人寿保险（集团）公司股息人民币86.95亿元，其他境内投资者股息人民币6.75亿元，外资股股息人民币33.49亿元。

三、2024年度未分配部分转入未分配利润，留待以后年度进行分配。本次分配不实施资本公积金转增股本。

按照《保险公司偿付能力监管规则第15号：偿付能力信息公开披露》第十八条有关要求，公司在向股东公布利润分配方案时，应当同时公布该方案对公司偿付能力充足率的影响。截至2024年12月31日公司核心偿付能力充足率为153.34%，综合偿付能力充足率为207.76%，本次利润分配降低偿付能力充足率约2.54个百分点。

本项议案已于2025年3月26日经公司第八届董事会第十

三次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

中国人寿保险股份有限公司董事会

7议案五：

关于公司董事、监事薪酬的议案

各位股东：

根据《公司章程》及有关监管要求，公司拟定了董事、监事薪酬的议案，现向股东大会报告如下：

一、关于2023年度薪酬执行情况

（一）时任执行董事2023年度薪酬情况

时任执行董事2023年度的工资性收入合计为人民币66.20万元（其中，延期支付的绩效薪酬合计为人民币22.07万元），福利性收入（含各项福利及社会保险、住房公积金及企业年金单位缴费部分）合计为人民币13.90万元，薪酬总计为人民币

80.10万元，当年实际支付的薪酬总计为人民币58.03万元。

（二）时任监事2023年度薪酬情况

时任监事2023年度的工资性收入合计为人民币632.21万元（其中，延期支付的绩效薪酬合计为人民币175.54万元），福利性收入（含各项福利及社会保险、住房公积金及企业年金单位缴费部分）合计为人民币119.23万元，薪酬总计为人民币751.44万元，当年实际支付的薪酬总计为人民币575.90万元。

二、关于2024年度薪酬情况

截至本公司发出股东大会通知日期时，本公司董事、监事

2024年应付薪酬中应付绩效奖励标准暂未确定。2024年度我公

8司董事、监事薪酬按照薪酬管理相关规定及监管要求执行，具

体情况如下：

（一）关于时任董事薪酬情况

1.岗位薪酬标准根据《中国人寿保险股份有限公司董事、监事和高管人员薪酬管理办法》规定，公司拟定了2024年时任董事的岗位薪酬标准，具体如下：

单位：万元姓名职务年岗位薪酬标准

蔡希良董事长、执行董事-

白涛董事长、执行董事-

利明光执行董事-

刘晖执行董事（6-12月）125.30

阮琦执行董事（6-12月）143.20

王军辉非执行董事-

卓美娟非执行董事-

胡锦非执行董事-

胡容非执行董事-

注：

1.蔡希良先生于2024年12月任本公司董事长、执行董事；白涛先生于2024年10月不再任本公司董事长、执行董事。

2.蔡希良先生、白涛先生、利明光先生以及非执行董事不在本公司领取薪酬。

3.刘晖女士、阮琦先生于2024年5月任本公司执行董事。

4.胡锦女士、胡容先生于2024年11月任本公司非执行董事；卓美娟女士于2024年

6月不再任本公司非执行董事。

5.独立董事薪酬标准已于2024年提请提名薪酬委员会、董事会、股东大会审议。

6.薪酬按报告期内相关任职期间计算。

2.薪酬执行情况

时任执行董事2024年度工资性收入合计为人民币146.18万元，福利性收入（含各项福利及社会保险、住房公积金及企

9业年金单位缴费部分）合计为人民币41.72万元，当年薪酬总计

为人民币187.90万元。

（二）关于时任监事的薪酬情况

1.岗位薪酬标准根据《中国人寿保险股份有限公司董事、监事和高管人员薪酬管理办法》以及员工薪酬管理相关规定，公司拟定了时任监事会主席、监事2024年岗位薪酬标准，具体如下：

单位：万元姓名职务年岗位薪酬标准

曹伟清监事会主席152.15

叶映兰职工代表监事（1-12月）69.53

董海锋职工代表监事（8-12月）63.53

来军职工代表监事（1-10月）79.48

牛凯龙非职工代表监事-

谷海山非职工代表监事-

注：

1.董海锋先生于2024年7月任本公司职工代表监事；来军先生于2024年10月不再任

本公司职工代表监事。

2.谷海山先生于2024年10月任本公司非职工代表监事；牛凯龙先生于2024年6月不

再任本公司非职工代表监事。

3.非职工代表监事不在本公司领取薪酬。

4.薪酬按报告期内相关任职期间计算。

2.薪酬执行情况

时任监事2024年度工资性收入合计为人民338.72万元，福利性收入（含各项福利及社会保险、住房公积金及企业年金单位缴费部分）合计为人民币96.74万元，当年薪酬总计为人民币

435.46万元。

三、关于2025年度薪酬安排

10（一）关于董事的薪酬安排

1.执行董事

（1）关于蔡希良先生和利明光先生，按照相关规定在本公司控股股东单位领取薪酬。

（2）关于其他执行董事，根据《中国人寿保险股份有限公司董事、监事和高管人员薪酬管理办法》，应对公司发展状况和价值贡献、央企在岗职工平均工资等进行评估，并合理调整董事、监事和高管人员的薪酬方案及标准。因相关数据目前尚未最终确定，2025年度岗位薪酬暂按2024年度岗位薪酬标准（不含岗位价值突出部分）执行。

2.非执行董事

根据国家监管部门要求，不在公司领取报酬。

3.独立董事

独立董事薪酬由基本报酬和考核报酬组成，共计42万元/年，其中基本报酬为每年30万元，考核报酬为每年12万元。

（二）关于监事的薪酬安排按照《中国人寿保险股份有限公司董事、监事和高管人员薪酬管理办法》规定，2025年岗位薪酬暂按2024年度岗位薪酬标准（不含岗位价值突出部分）执行。

如对2025年薪酬标准进行调整，以及后续薪酬实际执行情况，将按相应程序办理。

11本项议案分别经2024年12月17日公司第八届董事会第十

次会议和2025年3月26日公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

中国人寿保险股份有限公司董事会

12议案六：

关于公司2025年度审计师聘用的议案

各位股东：

根据2024年6月27日年度股东大会通过的《关于公司2024年度审计师聘用的议案》，公司聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任2024年度境内审计师，安永会计师事务所担任2024年度香港报告审计师（以下对上述两家事务所合称“安永”）。

2024年度，安永按时合规完成了对公司的年度审计等相关服务。公司管理层经过认真研究，建议继续聘用安永担任本公司2025年度境内外审计师，任期至2025年年度股东大会结束为止。根据安永提供的服务内容，建议公司2025年度审计师安永的酬金合计为人民币5305万元（含税）。

本项议案已于2025年5月26日经公司第八届董事会第十

六次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。

中国人寿保险股份有限公司董事会

13报告一：

关于公司2024年度独立董事述职报告

各位股东：

根据相关监管规定和公司章程的要求，公司独立董事2024年度述职报告已于2025年3月26日经公司第八届董事会第十三

次会议审议通过，现提请股东大会审阅。

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2024年年度报告披露工作的通知》要求，公司已分别披露公司独立董事（包括

2024年度内离任董事）林志权先生、翟海涛先生、陈洁女士、卢锋先生及黄益平先生的2024年度述职报告。报告详细内容请参见公司2025年3月26日发布的相关公告。

中国人寿保险股份有限公司董事会

14报告二：

关于公司2024年度关联交易整体情况报告

各位股东：

中国人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年度认真贯彻关联交易法律法规和监管规定，积极履行上市地监管规则下上市公司义务，开展关联交易及管理相关工作。根据《银行保险机构关联交易管理办法》（原银保监会令

2022年第1号，以下简称“1号令”）第五十五条“银行保险机

构董事会应当每年向股东（大）会就关联交易整体情况做出专项报告，并向银保监会或其派出机构报送”的规定，现将2024年公司关联交易整体情况报告如下：

一、关联交易基本情况

（一）年度关联交易执行情况

2024年本公司认真贯彻关联交易法律法规，加强和规范关

联交易管理工作，较好地履行了国内外监管机构规定的上市公司义务，公司关联交易管理运行正常，有效保障了上市公司及投资者的合法权益。

2024年度公司关联交易执行情况见下表（单位：亿元）

交易类别一季度二季度三季度四季度合计

资金运用类287.49108.09109.65132.53637.76

保险业务和其他类8.346.506.246.8127.89

利益转移类0.0000.360.030.39

15服务类13.4213.2324.2617.4068.31

（二）年度内新签、续签或修订的重要关联交易

1.本公司与中国人寿财险公司于2021年2月20日签订的

《寿代产业务框架协议》于2024年3月7日届满。本公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司与中国人寿财险公司签署〈寿代产业务统一交易协议〉的议案》，本公司与中国人寿财险公司于2024年2月23日续签了《寿代产业务统一交易协议》。据此，本公司将继续接受中国人寿财险公司委托代理销售财险产品。《寿代产业务统一交易协议》自2024年3月8日起生效。协议有效期为2024年3月8日-2027年3月7日。

2.启航基金是由国寿资本投资有限公司发起设立、本公司作

为单一有限合伙人认缴的策略型基金，于2020年发起设立，基金总认缴投资规模为90.01亿元。为响应监管机构对于金融机构进一步支持房地产行业平稳发展的政策要求，应对行业市场变化，更好发挥保险资金长久期优势把握市场机遇，抓实基础资产实现稳健收益，本公司于2024年6月6日与国寿置业投资管理有限公司签署《国寿启航壹期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议（二）》以及相对应的合伙人会议决议，启航基金经营期限调整为10+5+5年（含延长期5年），基金规模调整为139.01亿元，本公司作为有限合伙人新增认缴49亿元。其中，本公司不超过31亿元新增认缴出资拟用于收购远洋集团控股有限公司间接持有的项目公司北京星泰通

16港置业有限公司的49.895%股权及相应债权，剩余18亿元新增

认缴出资拟投向的基础资产暂不涉及本公司其他关联方。

3.为了更加高效便利地实现本公司与广发银行协定存款类

关联交易额度的统一管理，并在市场利率自律定价机制的约束范围内最大程度地提高各类型账户资金沉淀收益，本公司与广发银行协商一致于2024年9月27日签署《人民币单位协定存款合同》，有效期截止日至2026年7月14日。

4.由于双方业务合作需要，本公司与中国人寿养老险公司于2024年12月27日签署了《寿代养老业务委托代理销售协议（统一交易协议）》。协议约定，本公司接受中国人寿养老险公司委托，代理销售中国人寿养老险公司指定的业务和产品并提供相关服务，中国人寿养老险公司向本公司支付相应的代理费。协议有效期为三年，即2025年1月1日至2027年12月31日。

5.由于双方业务合作需要，本公司与中国人寿养老险公司于2024年12月27日签署了《养老代寿业务委托代理协议（统一交易协议）》。协议约定，本公司委托中国人寿养老险公司在授权区域内代理销售本公司指定的保险产品并提供相关服务，本公司向中国人寿养老险公司支付相应的代理手续费。协议有效期为三年，即2025年1月1日至2027年12月31日。

6.本公司与中国人寿财险公司于2023年1月1日签订的《产代寿业务框架协议》于2024年12月31日届满。本公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与中国人寿财产保险

17股份有限公司签署〈产代寿业务统一交易协议〉的议案》，本公司与中国人寿财险公司于2024年12月31日续签了《产代寿业务统一交易协议》。据此，本公司将继续委托中国人寿财险公司代理销售保险产品。

7.本公司与中国人寿集团公司于2021年12月31日签订的《中国人寿保险（集团）公司与中国人寿保险股份有限公司关于保险业务代理协议》（“《2022-2024年保险业务代理协议》”）于2024年12月31日届满。本公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与中国人寿保险（集团）公司续签2025-2027年度〈保险业务代理协议〉的议案》。本公司与中国人寿集团公司于2024年12月31日续签了2025-2027年度《中国人寿保险（集团）公司与中国人寿保险股份有限公司关于保险业务代理协议》（“《2025-2027年保险业务代理协议》”）。据此，本公司将继续接受中国人寿集团公司委托，提供有关非转移保单的保单管理服务，委托期限为2025年1月1日至2027年12月31日。

中国人寿集团公司在截至2027年12月31日的三个年度内，每年向本公司支付服务费的年度上限均为人民币5.03亿元。

8.中国人寿富兰克林资产管理有限公司是本公司香港市场投资管理人。根据双方业务合作需要，本公司与中国人寿富兰克林资产管理有限公司于2024年12月31日签署了《保险资金委托投资管理协议》，协议约定了交易类型为委托投资业务，协议自2025年1月1日起生效，有效期至2027年12月31日止。

18二、关联交易履职情况

（一）关联交易控制委员会履职情况

1.现有成员

本公司第八届董事会关联交易控制委员会由独立董事陈洁

女士、林志权先生、翟海涛先生和卢锋先生组成，陈洁女士担任主席。

2.工作内容2024年度，本公司董事会关联交易控制委员会严格按照《关联交易控制委员会议事规则》履行了相关职能。通过关联交易控制委员会会议审议公司关联交易相关议案，充分了解关联交易的必要性、可行性及相关风险。

3.会议召开及议案审议情况

2024年度，第七届董事会关联交易控制委员会召开3次会

议，第八届董事会关联交易控制委员会召开2次会议，全年共

召开5次会议，审议10项议案，听取2项报告。会议召开具体情况如下：

会议召开情况出席情况会议议题

1.关于《公司2023年度关联交易整体情况报告》的

2024年3月26日议案第七届董事会关联主席：陈洁2.关于《公司董事会关联交易控制委员会2023年度交易控制委员会第委员：林志权、翟海涛、黄益平履职报告》的议案

十五次会议3.关于确认2023年12月31日公司关联方名单的报告

192024年4月25日

主席：陈洁

第七届董事会关联

委员：林志权、翟海涛、关于启航基金扩募相关事项的议案交易控制委员会第

黄益平（委托陈洁）十六次会议

2024年6月26日

第七届董事会关联主席：陈洁关于启航基金投后相关事项的议案

交易控制委员会第委员：林志权、翟海涛、黄益平十七次会议

2024年8月28日主席：陈洁1.关于公司与广发银行股份有限公司签署《人民币单

第八届董事会关联委员：林志权、翟海涛、位协定存款合同》的议案交易控制委员会第

黄益平（委托陈洁）2.关于确认2024年6月30日公司关联方名单的报告一次会议

1.关于公司与中国人寿保险（集团）公司续签

2025-2027年度《保险业务代理协议》的议案

2.关于公司与中国人寿财产保险股份有限公司签署

《产代寿业务统一交易协议》的议案

2024年12月17日3.关于公司与中国人寿养老保险股份有限公司签署

第八届董事会关联主席：陈洁（委托卢锋）《寿代养老业务委托代理销售协议（统一交易协议）》

交易控制委员会第委员：林志权、翟海涛、卢锋的议案

二次会议4.关于公司与中国人寿养老保险股份有限公司签署

《养老代寿业务委托代理协议（统一交易协议）》的议案

5.关于公司与中国人寿富兰克林资产管理有限公司

续签保险资金委托投资管理协议的议案

（二）关联交易管理办公室履职情况

1.现有成员

本公司关联交易管理办公室负责人为公司首席合规官、合

规负责人许崇苗，办公室委员由公司董事会办公室、人力资源部、投资管理中心、财务部、资产管理部、风险管理部部门负

责人担任，分别为李英慧、沈新权、张瑞、袁颖、叶映兰、张治国。

202.工作内容

本公司关联交易管理办公室作为关联交易控制委员会下设机构，负责管理公司关联交易日常事务。本年度完成的工作有：

根据法律法规、监管规定、上市地上市规则，在动态更新关联方的基础上，分别按照2023年12月31日和2024年6月30日两个时间节点，两次审议公司关联方名单，并提交董事会、关联交易控制委员会、监事会；根据公司各承办部门提供的资料或信息，完成全年一类、二类关联交易初审，并提交董事会、关联交易控制委员会、监事会；将公司第三类关联交易，以及本年度关联交易季度报告等关联交易信息及事项提交关联交易

控制委员会备案。本年度公司关联交易管理办公室有效运行，为董事会及董事会关联交易控制委员会提供业务支持。关联交易管理办公室负责人及各委员各司其职、密切配合，保障了公司关联交易审批程序的履行。

2024年度关联交易管理办公室会议召开及议案审议情况见

下表：

序号日期议案名称审议结果1.关于向关联交易控制委员会、董事会、监事会及股东大会提交《公司2023原则同意年度关联交易整体情况报告》

13月11日

2.关于向关联交易控制委员会、董事会及监事会提交公司关联方名单议案

原则同意的请示

24月17日关于启航基金扩募认购涉及追加投资及关联交易的请示原则同意

36月18日关于启航基金金远项目股权转让所涉关联交易的请示原则同意

211.关于向关联交易控制委员会、董事会及监事会提交公司关联方名单议案

原则同意的请示

48月14日

2.关于与广发银行签署《人民币单位协定存款合同》的请示原则同意

关于与财险公司续签《产代寿业务统一交易协议》并申请董事长授权的请

511月7日原则同意

示

11月28关于与养老险公司签署《寿代养老业务委托代理销售协议（统一交易协议）》

6原则同意

日与《养老代寿业务委托代理协议（统一交易协议）》的请示关于公司与中国人寿富兰克林资产管理有限公司签署委托投资管理协议的

712月6日原则同意

请示

812月6日关于公司投资大养老二期基金相关事宜的请示原则同意

912月6日关于修订并续签2025-2027年度《保险业务代理协议》的请示原则同意

（三）关联交易牵头部门重点工作完成情况

1.全面维护关联方信息，夯实关联交易基础管理

本公司严格按照法律法规、监管规定、上市地上市规则确定关联方范围对关联方信息进行规范化管理。通过将动态更新公司关联方信息与半年度定期核实确认相结合，全面、准确地维护了公司的关联方信息，不断夯实关联交易的基础管理。

2.新合同管理系统上线，关联交易管理数智化转型

本公司于2024年正式启动了新合同管理系统试运行工作。

本次新合同管理系统内置公司关联方信息动态更新功能，便于业务部门高效完成关联交易的第一道识别，有效提升了信息管理效能，推动了信息技术与关联交易管理的融合，为公司关联交易规范化管理提供有力保障。

223.有序处置风险，高质量完成关联交易年度审计

本公司高质量完成公司关联交易年度审计工作，并在审计后组织相关分支机构落实后续整改并完成整改报告。同时，持续跟进并落实相关问题整改，关联交易风险隐患得到有序处置。

三、公司日常关联交易管理

（一）关联交易信息管理

本公司严格按照法律法规、监管规定、上市地上市规则确

定关联方范围对关联方信息进行规范化管理。向相关公司、部门、人员收集信息，及时更新关联方信息，以作为识别关联交易的依据使用。关联交易控制委员会按规定确认公司关联人名单，并向董事会、监事会报告。

本公司有效识别关联交易，根据关联交易类型、金额提交相应机构审批，定期对关联交易数据进行汇总统计，保障关联交易的依法合规。

（二）认真履行关联交易审批程序

本公司各关联交易承办部门按照职责与分工，实施对关联交易事项的立项、审批、协议签订和履行环节的管理。全年需经股东大会及董事会审批的关联交易事项，均按规定获得审批通过。董事会就有关事项表决时，关联董事进行了回避，独立董事对需审批关联交易的审议程序合法性及交易价格公允性发

表了独立无保留意见，表决程序合法合规。总裁室审批关联交易事项，手续完备，程序合规。

23（三）关联交易报告、报备和披露

本公司根据国家金融监督管理总局及上交所监管规定报

告、报备关联交易，并按照国家金融监督管理总局及上市地监管规定在指定信息披露网站披露公司的关联交易。境内外监管机构对信息报告及披露要求不一致时，本公司按从严原则履行相关义务。

1.公司重大关联交易/统一交易协议披露情况

本公司在2024年根据国家金融监督管理总局及上交所监管规定，在规定时间内在指定信息披露网站逐笔披露公司重大关联交易/统一交易协议。

2.公司关联交易季度报告披露情况

本公司分别于2024年4月30日、2024年7月30日、2024年10月30日、2025年1月27日在国家金融监督管理总局关联交易监管系统报送各季度关联交易相关信息（含：关联交易明细表、与单一关联方资金运用关联交易统计表、资金运用关联交易统计表）。同时，在中保协网站、公司官网发布公司季度关联交易信息披露公告。

3.控股子公司关联交易管理情况

本公司在日常管理上严格遵循1号令、相关上市规则以及

公司《控股子公司管理办法》《中国人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》等制度的要求，对控股子公司关联交易进行有效管理。

24四、2025年度工作计划

2025年，本公司将持续根据不时发布的最新监管要求及上市规则，研究落实关联交易各项监管要求，确保公司关联交易管理依法合规。

综上，2024年本公司严格遵守关联交易法律、法规和监管规定，持续加强和规范关联交易管理工作，公司关联交易管理运行正常上市公司及投资者权益得以有效保障。

特此报告，请予审阅。

中国人寿保险股份有限公司董事会

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