中国人寿保险股份有限公司章程本章程经2025年9月25日公司2025年第一次临时股东会审议通过并经《国家金融监督管理总局关于中国人寿保险股份有限公司修改公司章程的批复》（金复〔2025〕752号）核准生效。
1序
章程制定决议时间会议名称监管机构批准文号号
2003年4月29保监复〔2003〕115
1章程制定创立大会
日号
第一次修2003年9月112003年第二次临保监复〔2003〕190
2
订日时股东大会号
第二次修2003年11月2003年第三次临保监复〔2003〕221
3
订12日时股东大会号
第三次修2004年6月182004年股东周年保监发改〔2004〕
4
订日大会1592号
第四次修2005年6月162005年股东周年保监发改〔2005〕
5
订日大会924号
第五次修2006年3月162006年第一次临保监发改〔2006〕
6
订日时股东大会319号
第六次修2006年6月162006年股东周年保监发改〔2006〕
7
订日大会830号
第七次修2006年10月2006年第二次临保监发改〔2006〕
8
订16日时股东大会1431号
第八次修2007年1月31保监发改〔2007〕
9董事会临时会议
订日323号
第九次修2008年10月2008年第一次临保监发改〔2008〕
10
订27日时股东大会1746号
第十次修2009年5月252009年股东周年保监发改〔2009〕
11
订日大会1035号
第十一次2010年6月42009年度股东大保监发改〔2010〕
12
修订日会959号
2第十二次2011年6月32010年度股东大保监发改〔2011〕
13
修订日会1166号
第十三次2012年5月222011年度股东大保监发改〔2012〕
14
修订日会771号
第十四次2013年2月192013年第一次临保监发改〔2013〕
15
修订日时股东大会360号
第十五次2013年2月192013年第一次临保监许可〔2013〕
16
修订日时股东大会313号
第十六次2013年6月52012年度股东大保监许可〔2013〕
17
修订日会130号
第十七次2014年5月292013年度股东大保监许可〔2014〕
18
修订日会568号
第十八次2015年5月282014年度股东大保监许可〔2016〕
19
修订日会289号
第十九次2019年5月302018年度股东大银保监复〔2019〕
20
修订日会822号
第二十次2021年12月2021年第一次临银保监复〔2022〕
21
修订16日时股东大会289号
第二十一2025年9月252025年第一次临金复〔2025〕752
22
次修订日时股东大会号
3目录
第一章总则....................................1
第二章经营宗旨和范围...........................3
第三章股份....................................4
第一节股份发行..............................4
第二节股份的增减和回购......................7
第三节股份转让.............................10
第四章党组织（党委）..........................11
第五章股东和股东会...........................13
第一节股东的一般规定.......................13
第二节控股股东和实际控制人.................22
第三节股东会...............................24
第四节类别股东表决的特别程序...............38
第六章董事会.................................41
第一节董事会的一般规定.....................41
第二节独立董事.............................49
第三节董事会专门委员会.....................55
第四节董事会秘书...........................58
第七章高级管理人员...........................59
第八章公司董事、高级管理人员的资格和义务......61
4第九章财务会计制度、利润分配和审计............66
第一节财务会计制度.........................66
第二节内部审计.............................70
第三节会计师事务所的聘任...................71
第十章公司基本管理制度........................72
第十一章通知和公告...........................74
第十二章公司的合并、分立、解散和清算..........75
第一节合并与分立...........................75
第二节解散和清算...........................76
第十三章修改章程.............................79
第十四章涉及境外上市外资股股东争议的解决......80
第十五章公司治理特殊事项......................81
第十六章附则.................................82
5第一章总则
第一条中国人寿保险股份有限公司（简称“公司”）系依
照《中华人民共和国保险法》（简称《保险法》）、《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、原《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经原中国保险监督管理委员会（后更名为中国银行保险监督管理委员会、国家金融监督管理总局）保监复〔2003〕
115号文批准，由中国人寿保险公司作为唯一发起人发起设立，
于2003年6月30日在国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，公司的统一社会信用代码：9110000071092841XX。
公司的发起人为中国人寿保险（集团）公司（简称“集团公司”）。
中国人寿保险（集团）公司的前身为中国人寿保险公司。
经原中国保险监督管理委员会保监复〔2003〕108号文批准，中国人寿保险公司变更为中国人寿保险（集团）公司。
第二条公司中文注册名称为：中国人寿保险股份有限公司
公司中国注册名称简称为：中国人寿
公司英文名称为：China Life Insurance Company Limited
公司英文名称简称为： China Life
第三条公司住所：北京市西城区金融大街16号
电话号码：010-63633333
传真号码：010-66575722
邮政编码：100033
1第四条公司的法定代表人由公司总裁担任。
公司总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第五条公司为永久存续的股份有限公司。
公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。
第六条公司依据《公司法》《保险法》《上市公司章程指引》《保险公司章程指引》《银行保险机构公司治理准则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司独立董事管理办法》和国家其他法律、行政法规以及公司上市地上市规则的有关规定，制定并修订本公司章程（以下称“公司章程”或“本章程”）。
第七条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司及其股东、董事、总裁、副总裁（即《公司法》以及《上市公司章程指引》规定的经理、副经理）和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
2股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程
起诉股东、董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公
司的董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁助理、董事
会秘书、财务负责人、首席合规官、首席风险官、总精算师、审计责任人以及董事会确定的其他高级管理人员。
第八条公司必须遵守法律法规，执行国家统一的金融方
针、政策，接受国务院保险监督管理机构的监督管理。
第九条公司根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，重点管政治方向、领导班子、基本制度、重大决策和党的建设，承担从严管党治党责任。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十条公司可以向其他企业投资。
法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任
的出资人的，从其规定。
第二章经营宗旨和范围
第十一条公司的经营宗旨是：坚持党的全面领导，坚定不
移落实党的路线方针政策，践行金融工作的政治性、人民性，有效发挥经济减震器和社会稳定器功能作用。坚持“成己为人，成人达己”的经营理念，以客户为中心，加快转变发展方式，
3深化改革创新，防控金融风险，加快高质量发展步伐，坚定不
移走好中国特色金融发展之路，建设中国特色世界一流寿险公司。
第十二条公司的经营范围以国家保险监督管理部门批准和公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：
（一）人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；
（二）人身保险的再保险业务；
（三）国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；
（四）各类人身保险服务、咨询和代理业务；
（五）证券投资基金销售业务；
（六）国家保险监督管理部门批准的其他业务。
公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要，可依法变更经营范围。
在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权，包括（但不限于）借款、发行公司债券、抵押或质押其全部或
部分权益，及符合监管规定的对外担保。
第三章股份
第一节股份发行
第十三条公司在任何时候均设置普通股；公司发行的普通股，包括内资股股份和外资股股份。
公司可以根据国家有关法律、行政法规、国务院保险监督管理机构及其他监管机构的有关规定发行其他类别的股份。
第十四条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人
4民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十五条经依法向中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）履行注册或备案程序后，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、
澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十六条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。
公司发行的内资股，简称为 A 股。公司发行在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H股指经批准在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。
第十七条经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发
行的普通股份总数最高为28264705882股，成立时向发起人集团公司发行200亿股，占公司可发行的普通股总数的70.8%。
公司成立时的发起人及其持股情况如下表：
出资额（人认购股份占总股本发起人名称出资方式出资时间民币/亿元）（亿股）比例（%）
中国人寿保险（集团）公司200200100净资产2003年6月30日
5第十八条 公司首次公开发行 H 股后，公司的股本结构为：
普通股总数为26764705000股，其中发起人集团公司持有
19323530000股，占公司股本总额的72.2%；境外股东持有
7441175000股，占公司股本总额的27.8%。
前述 H 股发行完成后，经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门批准，公司发行了 A 股。公司经前述增资发行 A 股股份后的股本结构为：
公司共发行普通股28264705000股，其中，发起人集团公司持有19323530000股，约占股本总额68.4%，其他内资股股东持有1500000000股，约占股本总额5.3%，境外股东持有7441175000股，占公司股本总额的26.3%。
前述 H股和 A股发行完成后，公司的股份结构如下表：
持股比例限售流通锁
股东全称/类别股份类别持股数量（股）备注
（约）定期
A股股东 A股 20823530000 73.7%
2003年12月18日，
公司首次发行 H 股，集团公司按《国务院其中：2007年1月9减持国有股筹集社会中国人寿保险（集 A股 19323530000 68.4% 日至 2010 年 1保障资金管理暂行办
团）公司月11日法》（国发〔2001〕22号）出售发售股份总
数的10%
2007年1月9
战略投资者（19家） A股 600000000 2.12% 日至 2008 年 1月9日
2007年1月9
网下配售获配机构
A股 300000000 1.06% 日至 2007 年 4
投资者（279家）月10日
其他 A股股东 A股 600000000 2.12%
H股股东 H股 7441175000 26.3%
合计 A股和 H股 28264705000 100%
第十九条公司注册资本为人民币28264705000元。
第二十条公司发行的股票，应当为记名股票。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定之外，还应
6当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份的增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
公司增资发行新股，应根据国家有关法律、行政法规、国务院保险监督管理机构及其他监管机构的有关规定和本章程约定的程序办理。
第二十三条公司主要股东应当以书面形式向公司作出在
必要时向公司补充资本的长期承诺，作为公司资本规划的一部分。
第二十四条根据公司章程的规定公司可以减少其注册资
7本。
第二十五条公司减少注册资本，将编制资产负债表和财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司减少注册资本，应按照《公司法》、国务院保险监督管理机构及其他监管机构的有关规定和本章程约定的程序办理。
第二十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十七条公司在下列情况下，可以根据法律、行政法
规及相关监管机构或主管机构的要求，按照公司章程规定的程序，购回其发行在外的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
8（六）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第（四）项、第（五）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东会按公司章程的规定批准。经股东会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十条公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十七条第（四）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司按照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（三）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（四）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
公司变更注册资本应上报国务院保险监督管理机构批准并依法向登记机关办理变更登记。
9法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市
地相关证券交易所或监管机构对股份购回及注销另有规定的，从其规定。
第三节股份转让
第三十一条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可
以自由转让，并不附带任何留置权。
第三十二条公司不接受公司的股份作为质权的标的。
第三十三条公司的股份应当依法转让，转让必须符合法律法规和国家有关监管机构的相关规定及本章程约定。
公司董事、总裁、副总裁、其他高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所持本公司
股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的其他情形。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质
10权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十四条公司董事、总裁、副总裁、其他高级管理人
员、持有本公司百分之五以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、总裁、副总裁、其他高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章党组织（党委）
第三十五条公司设立中国共产党中国人寿保险股份有限
公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记一名，副书记一至二名，其他党委成员若干名。党委书记、董事长由一人担任，但董事长主要工作在股东单位的，党委书记、总裁也可由一人担任。确定一名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和
11程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
公司坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，将党的领导融入公司治理各环节，以高质量党建引领公司高质量发展。
第三十六条党委根据《中国共产党章程》等党内法规履
行以下职责：
（一）坚持党中央对金融工作的集中统一领导，深入学习
和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，坚持政治过硬、能力过硬、作风过硬标准，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理
者依法行使用人权相结合，锻造忠诚干净担当的高素质专业化金融干部人才队伍；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项、防范化解金融风险和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工
作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，加强公司廉洁文化建设，支持纪委切实履行监督责任；
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党
支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本公司改革发展；
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
12公司持续健全党组织领导下以职工代表大会为基本形式的
民主管理制度，重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议，保证职工代表依法有序参与公司治理。
第五章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十七条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当制作股东名册并置备于公司。股东名册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所认购的股份类别及股份数；
（三）发行纸面形式股票的，股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第三十八条公司应当保存有完整的股东名册，以供股东查阅。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第三十九条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名
13册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注
册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十条所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；可以
只用人手签署，毋须盖章。如股东为香港法律认可的结算所或其代理人（简称“认可结算所”），转让文据可用机器印刷形式签署。
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据
公司章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或支付董事会不时要求但不超过香港联交所证券上市规则中不
时规定所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第四十一条法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东会召开前或
14者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续
期间有规定的，从其规定。
第四十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十三条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第四十四条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定
15的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每
三十日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其
挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日
期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第四十五条公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者）其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第四十六条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股
票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四十七条公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
16第四十八条公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，在股东会上发言，并行使表决权；
（三）单独或合计持有公司有表决权的股份总数百分之三以上的股东有提名董事的权利；
（四）对公司的业务经营活动进行监督管理，依法提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（六）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对公司股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）股东名册记载及变更请求权；
（十）依《公司法》或其他法律、行政法规规定，对损害
公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利；
（十一）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及证券交易所的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
17簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
第四十九条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东
会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
18司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第五十条审计委员会以外的董事、总裁、副总裁和其他高
级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司全资子公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如不设监事会，为审计委员会）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第五十一条董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违
反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律法规、监管规定或者本章程约定，损害公司或者股东利益的，股东有权直接向国务院保险监督管理机构反映问题。
19第五十二条公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规、监管规定和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款，使用来源合
法的自有资金入股公司，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；
（三）持股比例和持股机构数量等持股行为应当符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持股和超比例持股；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（五）以其所认购的股份为限对公司承担责任；
（六）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利
或者利用关联关系，损害公司、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预公司经营管理；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（七）公司偿付能力达不到监管要求时，股东应支持公司改善偿付能力；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东应当按照法律法
规及监管规定，如实向公司告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终
受益人、投资其他金融机构情况等信息；
（九）持有公司百分之五以上股份的股东的控股股东、实
际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当在五个工作日内将变更情况以及变更后的关联方及
关联关系情况书面通知公司，并须履行监管规定的程序；股东及其一致行动人持有公司的股份拟达到或者超过公司已发行股
份的百分之五时，还应按《证券法》等相关法律规范履行监管规定的程序；
（十）持有公司百分之五以上股份的股东发生合并、分立、
20被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进
入解散、清算、破产程序、关闭，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化时，应当按照法律法规及监管规定，于前述事实发生后十五个工作日内以书面形式通知公司；
（十一）服从和执行股东会的有关决议；
（十二）在公司发生风险事件或者重大违规行为时，应当配合监管机构开展调查和风险处置；
（十三）股东转让、质押其持有的公司股份，或者与公司
开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或者其关联方行使表决权；
（十四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司建立健全发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制，加强资本管理，完善风险处置机制，保障公司长期稳健经营。
第五十三条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的公司股份进行质押或者解质押的，应当自该事实发生当日，向公司董事会作出书面报告。
持有公司百分之五以上股份的股东之间产生关联关系时，股东应于该情况发生之日当日向公司董事会作出书面报告。
持有公司百分之五以上股份的股东所持公司股份涉及诉讼、
仲裁、被司法机关等采取法律强制措施时，相关股东应当在其得知情况的当日主动书面告知公司董事会，并配合公司履行信
21息披露义务。
第五十四条若股东的出资行为、股东行为等违反法律法
规和监管相关规定的，股东不得行使表决权、分红权、提名权等股东权利，并承诺接受国务院保险监督管理机构对其采取的限制股东权利、责令转让股权等监管处置措施。
公司主要股东应按照监管规定向公司作出承诺，并按照承诺切实履行责任和义务，股东承诺可分为声明类、合规类、尽责类三类。公司对主要股东的承诺进行定期评估，及时了解和评价主要股东承诺履行情况，积极督促主要股东履行承诺。主要股东违反前述承诺的，公司董事会对该等股东提出相应的限制措施，经股东会审议通过后执行，相关股东或股东代表应回避表决。
第五十五条公司偿付能力达不到监管要求时，股东负有
改善偿付能力的义务。出现下列情况之一的，不能增资或者不增资的股东，应当同意其他股东或者投资人采取合理方案增资，改善偿付能力：
1.国务院保险监督管理机构责令公司增加资本金的；
2.公司采取其他方案仍无法使偿付能力达到监管要求而必须增资的。
第二节控股股东和实际控制人
第五十六条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券
交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
22（二）批准董事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的
个人股益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。
第五十七条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
23损害公司或者其他股东利益的行为的，与该董事、高级管理人
员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
控股股东应当对同时在控股股东和公司任职的人员进行有效管理，防范利益冲突。控股股东的工作人员不得兼任公司的执行董事和高级管理人员，控股股东的董事长除外。
第五十八条前条所称控股股东是指其持有的普通股占公司股本总额超过百分之五十的股东；或持有股份的比例虽然低
于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
前条所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第三节股东会
第五十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
的权力机构，依法行使职权。
第六十条股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和重大投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥
24补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券或其他有价证券及公司上市作出决议；
（九）对公司聘用、解聘或者不再续聘为公司财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；
（十）修改公司章程，审议批准股东会、董事会议事规则；
（十一）审议单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东的提案；
（十二）审议批准第六十一条规定的担保事项；
（十三）对收购本公司股份作出决议；
（十四）审议公司设立法人机构、重大对外投资、重大资
产购置、重大资产处置与核销、重大资产抵押等事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。
上述按照法律法规、监管规定应当由股东会行使的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
本条第（十四）项所述法人机构是指公司直接投资设立并
对其实施控制的境内外公司；本条及本章程中所指“重大”标准指根据公司适用的不时修订的：(1)《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，审议资产比率、代价比例、盈利比率、收益比率及股本比率的任意一项计算在百分之二十五以上的各项投
资事项；（2）《上海证券交易所股票上市规则》规定的交易金额比率及净利润比率中任意一项计算在百分之五十以上的各项投
资（包括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产25核销、委托理财、对外担保、关联交易等）；（3）公司内部治理
文件另有规定的除外。
第六十一条公司对外担保行为，应符合监管规定，并须经股东会审议通过。
第六十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的股东以书面形式要求召开临时股东会时；
（四）董事会认为必要或者全体独立董事过半数同意或者审计委员会提出召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
年度股东会或临时股东会未能在《公司法》及本章程规定
期限内召开的，公司应当向监管机构书面报告并说明原因。
第六十三条股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司召开股东会的地点为公司住所或股东会通知中列明的地点。
在保证股东会合法有效的前提下，公司应当按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地上市规则或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会及在会上发言和投票提供便利。
通过采用包括网络投票在内的其他方式参加股东会的股东
26身份确认方式由股东会议事规则予以明确。
应由股东会以特别决议通过的议案，不得采用通讯表决方式召开会议。
第六十四条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知。董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告；独立董事应当向国务院保险监督管理机构报告。
第六十五条公司召开年度股东会，应当于会议召开二十
日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。公司召开临时股东会，应当于会议召开十五日前发出通知。
公司股票上市地监管规范及上市规则等规定的股东会通知
期限超过第一款所述期限的，从其规定。
第六十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
27收到提案后二日内发出股东会补充通知，补充公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
公司股票上市地监管规定及上市规则等规定的股东会临时
提案或补充公告的时限超过前款所述时限的，从其规定。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
公司章程所称的召集人是指根据公司章程的规定有权召集
股东会的董事会、审计委员会和单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的股东。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十八条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案（并注明每项决议案是普通决议案或特别决议案）；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十九条除公司章程第二百零二条第二款另有规定外，股东会通知应当以公告、邮寄或者公司股票上市地证券交易所
允许的方式向股东（不论在股东会上是否有表决权）发出。
前款所称公告，应当按照本章程规定的通知期限，在符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体和证券交易所网
28站上公布。
股东会召开前，公司须至少提前三个工作日通知国务院保险监督管理机构。
第七十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第七十一条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，现场会议登记应当终止。
第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
29股东应当以书面形式委托股东代理人，股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）委托人的姓名或者名称、代理人的姓名及委托投票所涉及的股份类别和数目；
（三）是否具有表决权；
（四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）注明计算通过决议案所需的大多数是否包括弃权票；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）递交委托书的地点及截止时间；
（八）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人印章或者由其董事或高管人员或者正式委任的代理人签署。
第七十六条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书应注明签发日期。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上的人士在任何股东会或任何类别股
东会议或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和类别。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（包括发言及投票的权利），犹如该人士是公司的个人股东一样。
第七十七条公司有权要求出席股东会的股东及股东代理人出示其身份证明。
30个人股东亲自出席会议的，公司有权要求个人股东出示本
人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理
他人出席会议的，公司有权要求该股东代理人出示本人有效身份证件和股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第七十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司将不与董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。实行累积投票时，独立董事和非独立董事应当分别选举，以保证公司董事会中独立董事的比例符合法定要求。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
31第八十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务会计报告出具的非标准审计意见及涉及事项向股东会作出专项说明并公开披露。
除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出解释或说明。
第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除法律、法规另有规定外，每一股份有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
当任何股东根据适用的不时修订的证券上市地上市规则规定，被要求就某个决议案放弃表决权或受到限制而仅可就任何特定决议投赞成或反对票时，该股东或其代表违反上述要求或限制作出之任何投票均不予以计算。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
32董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条除主席以诚实信用的原则作出决定，容许纯
粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条下列事项由股东会的普通决议通过：
（一）公司的经营方针和重大投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
事的报酬事项，免去独立董事职务的除外；
（三）董事会的报告；
（四）公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
（五）聘用、解聘或者不再续聘为公司财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（六）公司年度财务预算方案、决算方案；
（七）除法律、行政法规、监管规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券或其他有价证券及公司上市；
33（三）公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公
司形式；
（四）修改公司章程；
（五）收购本公司股份；
（六）变更公司利润分配政策；
（七）公司设立法人机构、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置与核销、重大资产抵押等事项；
（八）免去独立董事职务；
（九）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十）法律、行政法规、监管规定或公司章程规定的，以
及股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条单独或合计持有表决权的百分之十以上股份
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面的形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出临时股东会通知的，视为
34审计委员会不召集和主持临时股东会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第八十八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集临时股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第八十九条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第九十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第九十一条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第九十二条股东会由董事会召集并由董事长担任会议主席；董事长不能履行职务或者不履行职务的，如公司设副董事长，则由副董事长主持；如果公司未设副董事长或副董事长亦
35不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持并担任会议主席。审计委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主席，继续开会。
第九十三条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权（H股股东对提案发表意见可以不包括弃权）。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
36议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条股东会通过新一届董事选举提案的，新一届董事于该股东会决议形成后就任。
新一届董事会中的职工代表（以下简称“职工董事”）民主
选举产生之日如早于新一届董事会形成之日，其就任时间为新一届董事会形成之日；如晚于新一届董事会形成之日，其就任时间为民主选举产生之日。
公司董事应当经过国务院保险监督管理机构任职资格核准。
第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第一百条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零一条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何
37怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
第一百零二条股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第一百零三条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录。
会议记录由会议秘书记录，由会议主席、出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表签名。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百零四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会制订，股东会批准。
第一百零五条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节类别股东表决的特别程序
38第一百零六条持有不同类别股份的股东，为类别股东。类
别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第一百零七条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百零
九条至第一百一十三条另行召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百零八条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东
的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少
与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份
权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股
39份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百零九条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是
否有表决权，在涉及第一百零八条（二）至（八）、（十一）至
（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
第一百一十条类别股东会的决议，应当经根据第一百零九条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股份表决通过，方可作出。
第一百一十一条公司召开类别股东会议，应当按照本章
程关于召开股东会的通知期限，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第一百一十二条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序（包括股东、审计委员会提议召开临时股东会）的条款适用于类别股东会议。
第一百一十三条除其他类别股份股东外，内资股东和境外上市外资股份股东被视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单
独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资
40股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的
百分之二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。
第六章董事会
第一节董事会的一般规定
第一百一十四条董事会由十二名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人，执行董事四人，非执行董事七人（含独立董事四人），职工董事一人。
第一百一十五条非由职工代表担任的董事由股东会选举产生，职工董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。
单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的
股东、董事会提名薪酬委员会有权提出非独立董事候选人。除国家法律法规、监管规定等另有规定外，同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。董事会提名薪酬委员会应当避免受股东影响，独立、审慎地行使董事提名权。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名
的书面通知，应当在股东会召开七天前发给公司。
董事任期自股东会决议通过并经国务院保险监督管理机构
核准任职资格起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁、副总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
41工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和更换，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。
股东会在遵守有关法律、行政法规、监管规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的非由职工代表担任
的董事更换（但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响）。
董事无须持有公司股份。
公司董事为自然人的，应具有良好的品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，并符合法律法规及国务院保险监督管理机构规定的条件。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现不符合法律法规、监管规定有关董事资格或者条件情形的，公司应当解除其职务。
第一百一十六条董事可以在任期届满以前提出辞任。董
事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或公司章程规定人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司正在进行重大风险处置时，未经监管机构批准，董事不得辞任。
除前款所列情形外，董事辞任自董事会收到书面辞职报告时生效。
公司对董事离职进行管理，明确对离职董事未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施，包括但不限于暂缓发放或追索报酬、主张经济赔偿责任等。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的五年内不当然解除，仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
42因董事被罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞任，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。
第一百一十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十八条董事应履行如下职责或义务：
（一）持续关注公司经营管理状况，有权要求高级管理层
全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；
（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（三）对董事会决议承担责任；
（四）对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督；
（五）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事
的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（六）在履行职责时，对公司和全体股东负责，公平对待所有股东；
（七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；
（八）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
（九）遵守法律法规、监管规定和公司章程。
43董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十九条董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司年度经营计划和投资方案；
（四）制订公司发展战略并监督战略实施；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他有价证券及上市方案；
（八）制订公司资本规划、资本补充方案，承担资本或偿付能力管理最终责任；
（九）制订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分
立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
（十）在股东会的授权范围内（无需授权的除外），审议批
准公司资产负债管理、对外投资、资产购置、资产处置与核销、
资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书和审计责任人，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员（董事会秘书、审计责任人除外），决定其报酬事项和奖惩事项，监督高级管理层履行职责；
（十三）定期评估并完善公司治理，制定公司的基本管理制度；制订股东会议事规则、董事会议事规则；审议批准董事会专门委员会工作规则；
44（十四）制订公司章程修改方案；
（十五）负责公司信息披露，并对公司财务会计报告的真
实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十六）向股东会提请聘请或解聘为公司财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（十七）选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外部审计机构；
（十八）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作；
（十九）制定公司风险容忍度、风险管理和内部控制政策，审议公司风险偏好体系，承担全面风险管理的最终责任；
（二十）确定合规管理目标，对合规管理的有效性承担最终责任；
（二十一）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十二）建立公司与股东，特别是主要股东之间利益冲
突的识别、审查和管理机制；
（二十三）承担股东事务的管理责任；
（二十四）审议公司薪酬制度；
（二十五）审议批准公司数据治理事项，并在股东会授权范围内，决定公司对外捐赠等事项；
（二十六）承担绿色金融，环境、社会、治理（ESG）等可持续发展工作的主体责任；
（二十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
除相关法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，应当由全体董事的过半数表决同意。
其中，第（六）项中“利润分配方案”，第（七）（八）（九）（十）项，第（十二）项中“聘任或解聘高级管理人员”和“报酬事项和奖惩事项”，第（十四）项以及全体董事的过半数认为会对公司产生重大影响的事项，必须由全体董事的三分之二以上表决同意。
45本条第一款第（十）项所述“对外投资”事项中，境内外股
权投资、债权投资、不动产投资、基础设施投资等单一投资项目授权管理层审批金额不超过最近一期经审计净资产值的百分
之零点五或等值外币，但保险资金委托投资的金融产品不受前述比例限制；其中“股权投资”是指以自有资金形成的长期股权投资。
董事会上述职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上不得授予董事长、董事或其他个人及机构行使，某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。
授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。
董事会应当就注册会计师对公司财务会计报告出具的非无保留意见的审计意见向股东会作出说明。
董事会的法定职权不得以章程、股东会决议等方式予以变更或者剥夺。
第一百二十条董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百二十一条除非适用的法律、法规及有关上市规则另有规定，董事会有权在股东会授权的范围内，对投资（含风险投资）或收购项目作出决定；对于超出董事会审批权限的重
大投资或收购项目，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行
46其职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事履行其职务。
董事长不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营情况的，公司董事会应按章程规定重新选举董事长。
第一百二十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开四次，大约每季一次，由董事长召集，于会议召开十四天前向全体董事发出会议通知。董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。遇有紧急事项时，经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会、两名以上独立董事、董事长提议，可以召开临时董事会会议。除定期会议和董事长提议的临时会议外，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议。
第一百二十四条董事会会议的通知送达方式为专人递交、传真、特快专递或挂号邮寄或电子邮件。通知时限为：定期会议召开前至少十四天。临时董事会会议通知时限可以少于十四天，但不少于五个工作日。
第一百二十五条董事如已出席会议，并且未在到会前或
会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百二十六条除法律法规、监管规定和公司章程另有规定外，董事会召开会议和表决可采取现场会议和书面传签两种方式。
不得采用书面传签方式表决的董事会决议事项包括但不限
于利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处置、聘任及解
聘高管人员、资本补充方案、主要股东或董事在其中有重大利益冲突的事项以及其他重大事项和涉及公司重大风险管理的议
47案等。
第一百二十七条董事会会议应当有过半数的董事（包括依公司章程第一百二十九条的规定委托出席的董事）出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，应当经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时，必须有独立（非执行）董事签字后方可生效。
当反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。
第一百二十八条公司董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
董事会应当每年向股东会就关联交易整体情况做出专项报告，并向国务院保险监督管理机构或其派出机构报送。董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条董事会会议，应当由董事本人出席。董
事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议，董事因故不能亲自出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作
48已放弃在该次会议上的投票权。
董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百三十条就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式派发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到本章程第一百二十七条规定作出
决定所需人数，便可形成有效决议，而无需召集董事会会议。
第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定作成
会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事有权查阅董事会决议、会议记录等董事会文件及相关资料。若有董事给公司发出合理通知，公司应公开有关会议记录供其在任何合理的时间查阅。
第一百三十二条董事会制订董事会议事规则，明确董事
会会议召集、提案及通知、召开和主持、表决及决议、会议档
案保存、决议报告等内容，以确保董事会的工作效率和科学决策。
董事会议事规则由公司董事会制订，股东会审议批准并作为本章程附件。
第二节独立董事
第一百三十三条独立董事是指不在公司担任除董事外的
49其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或
者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百三十四条独立董事应当具备较高的专业素质和良
好的信誉，符合法律、行政法规及监管规定担任保险上市公司独立董事的任职资格。
独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，最多同时在五家境内外企业（其中境内上市公司原则上不超过三家）担任独立董事。
独立董事同时在其他银行保险机构担任独立董事的，相关机构与公司之间应当不具有关联关系，不存在利益冲突。
第一百三十五条有下列情形之一的，不得担任公司独立
董事：
（一）近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东单位或者公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属；
本项所称股东单位包括该股东逐级追溯的各级控股股东及
其关联方、一致行动人以及该股东的附属企业。
（二）近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲属；
（三）近两年内为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供专业服务（例如财务、法律、咨询、保荐、审计、精算等服务）的人员，包括但不限于提供专业服务的中介机构参与提供服务的全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员、主要负责人及控股股东；
（四）在与公司经营同类业务的保险机构担任独立董事；
（五）近一年内直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。直
50系亲属是指配偶、父母、子女等；
（六）近一年内与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员、或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）法律法规、监管规定、公司股票上市地上市规则、公司章程及监管机关认定的其他可能影响独立判断的人员。
第一百三十六条公司董事会、董事会提名薪酬委员会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提
名独立董事候选人，并经股东会选举决定。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百三十七条独立董事每届任期与公司董事相同，任期届满，可连选连任，但是在公司累计任职时间不得超过六年。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事职务解除由股东会决定。公司应当在股东会召开前至少十五天书面通知该独立董事，告知其解除职务的理由和相应的权利。股东会对独立董事职务解除的决议应当由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事在表决前有权辩解和陈述。
独立董事不符合相关法律法规中关于担任上市公司董事资
格要求或者担任独立董事独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
51生后应当立即按规定解除其职务。
第一百三十八条独立董事除应当具有《公司法》和其他
相关法律、法规、监管规定及本章程赋予董事的职权外，还享有下列特别职权：
（一）对公司重大关联交易（根据上市地监管机构不时颁布的标准确定）的公允性、合规性、内部审查程序执行情况以
及对被保险人权益的影响进行审查，所审议的关联交易存在问题的，独立董事应当出具书面意见。除根据上市地上市规则的要求必须聘请独立财务顾问出具报告的情况外，两名以上独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；
（二）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（三）经全体独立董事过半数同意，向董事会提请召开临时股东会；
（四）两名以上独立董事提议召开董事会；
（五）依法公开向股东征集股东权利；
（六）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（七）法律、法规、监管规定及本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述特别职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
独立董事应当对公司股东会或者董事会讨论事项发表客观、
公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或者股东会发表意见：
（一）重大关联交易；
（二）董事的提名、任免以及公司高级管理人员的聘任和解聘；
52（三）董事和公司高级管理人员薪酬；
（四）利润分配方案；
（五）非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项；
（六）聘用或解聘为公司财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（七）其他可能对公司、金融消费者和中小股东合法权益产生重大影响的事项；
（八）法律、法规、监管规定或者本章程约定的其他事项。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）根据中国证监会或上海证券交易所规定应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、监管规定或者本章程约定的其他事项。
第一百三十九条独立董事应当就前条事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事对相关事项投弃权或者反对票的，或者认为发表意见存在障碍的，应当向公司提交书面意见说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等，并向国务院保险监督管理机构报告。
第一百四十条独立董事应当按规定出席股东会、董事会及
其专门委员会会议，了解公司的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
53独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百四十一条独立董事应当诚信、独立、勤勉、忠实
履行职务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司、中小股东和金融消费者的合法权益，尤其要关注社会公众股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司股东、实际控制人、高级管理层或者与公司及其主要股东、实际控制人存在重大利害关系的单位或个人的影响。
第一百四十二条公司建立独立董事工作制度，保证独立
董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（二）项至第（四）项、第三款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
54第一百四十四条独立董事在任期届满前可以提出辞任。
独立董事辞任应向董事会提交书面辞任报告，对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞任导致董事会中独立董事成员占比少于三分之
一、独立董事中没有会计专业人士、董事会人数低于法定或本章程规定最低人数或董事会专门委员会中独立董事所占比例不
符合法定或本章程规定的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定履行职务，因独立董事丧失独立性或丧失任职资格而辞任或被罢免的除外。
第三节董事会专门委员会
第一百四十五条公司董事会设置审计委员会，由三至五
名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员；主要职责是审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。
第一百四十六条公司不设监事会和监事，相关职权由审
计委员会行使，包括以下职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规
55定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照本章程第五十条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）法律、行政法规、监管规定、公司股票上市地上市规则以及本章程规定的其他职权。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司年审审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）公司对承办公司年审审计业务的会计师事务所的年度履职情况评估报告以及审计委员会履行监督职责情况报告；
（六）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地上市规则规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条审计委员会发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
审计委员会可以要求审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员提交执行职务的报告。相关董事、高级管理人员应当如实提供有关情况和资料。
第一百四十八条审计委员会定期会议每季度至少召开一次。经两名以上委员或审计委员会主席提议可召开临时会议。
56审计委员会会议应由全体成员出席方可举行。审计委员会成员
应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，可书面委托其他委员代为出席并行使表决权，但独立董事不得委托非独立董事代为出席和表决。每位委员拥有一票表决权。审计委员会决议须经过半数委员表决通过，方为有效。
审计委员会决议应当制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十九条除审计委员会外，公司董事会还设置风
险管理与消费者权益保护委员会、提名薪酬委员会、战略与资产负债管理委员会和关联交易控制委员会。
提名薪酬委员会由三至七名不在公司担任高级管理人员的
董事组成，其中独立董事应当过半数并担任主任委员。其主要职责是检讨董事会架构、人数及组成，负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员及其任职资格进行遴选、审核，就提名或任免董事以及聘任或解聘高级管理人员向董事会提出建议，制定董事、高级管理人员的考核标准及薪酬政策等。董事会对提名薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
风险管理与消费者权益保护委员会由三至七名董事组成，其中独立董事占比不低于三分之一，由具有风险管理经验的董事担任主任委员。其主要职责是制定公司风险约束指标体系，与经营管理层讨论并协助经营管理层建立健全的风险管理及内
部控制制度，审议风险管理相关报告，履行合规管理相关职责，对高级管理层和消费者权益保护部门工作进行监督等。
战略与资产负债管理委员会由三至七名董事组成，由董事长或具有资产负债管理相关经验的董事担任主任委员。其主要职责是对公司长期发展战略、资产负债管理重大事项及相关的
57政策与制度、保险资金运用管理制度、重大战略性投资决策、可持续发展等工作进行研究并提出建议，对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
关联交易控制委员会由三至七名董事组成，其中独立董事应当占多数且至少有一名会计专业人士，并由独立董事担任主任委员。其主要职责是公司关联方的确认，关联交易管理、审查及批准，以控制关联交易风险，并重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性。
公司董事会根据相关法律、行政法规和监管要求制定董事
会专门委员会工作规程，明确各专门委员会的职责范围、议事规则、档案保存等具体事项。
第四节董事会秘书
第一百五十条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百五十一条公司董事会秘书，应当是具有必备的专
业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）按照法定程序和要求组织筹备董事会会议和股东会会议；
（二）负责制作和保管股东会、董事会会议档案及其他会议资料文件；
（三）负责公司和相关当事人与上市地监管机构之间的沟通和联络；
（四）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（五）负责公司对外信息披露和投资者关系管理等事务；
（六）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人
员、控股股东及其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料，
58并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；
（七）协助股东、董事行使权利、履行职责；
（八）法律、行政法规、规章及相关规定所要求履行的其他职责。
第一百五十二条除董事长、总经理以外的董事或者其他
高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。公司董事会秘书原则上应由专职人员担任。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章高级管理人员
第一百五十三条公司设总裁一人，由董事长提名，董事会聘任或者解聘；设副总裁五至六人；设总裁助理二至三人。
副总裁及其他高级管理人员（董事会秘书、审计责任人除外）
由总裁提名，董事会聘任或者解聘。公司总裁对董事会负责，由董事会决定聘任或解聘，每届任期三年，连聘可以连任。总裁、副总裁及其他高级管理人员可以由董事会成员兼任，但董事长不得兼任总裁。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管
理人员的正常选聘程序，不得越过董事会直接任免高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十四条公司总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
59（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管
理人员（董事会秘书、审计责任人除外）；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
总裁不能履行职务或者不履行职务的，由董事会指定的临时负责人代行总裁职权。总裁不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营情况的，董事会应按公司章程规定重新聘任总裁。
第一百五十五条公司总裁及其他高级管理人员应当保证
公司所披露的信息真实、准确、完整并应当对公司定期报告签署书面确认意见。
第一百五十六条公司总裁列席董事会会议；但非董事总裁在董事会会议上没有表决权。
第一百五十七条公司总裁、副总裁和其他高级管理人员
在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百五十八条公司总裁制订总裁工作细则，明确规定
总裁会议召开的条件、程序、参会人员，公司总裁与其他高级管理人员职责及分工，公司资金、资产运用，签订合同的权限及向董事会的报告制度等。
总裁制订的总裁工作细则，报董事会批准后实施。
60第一百五十九条公司总裁及其他高级管理人员可以在任
期届满前提出辞职。有关辞职程序和办法依其与公司之间的劳动合同及公司制度执行。
第八章公司董事、高级管理人员的资格和义务
第一百六十条公司的董事、高级管理人员应当符合法律、行政法规、规章及监管规定关于任职资格的要求，应当进行资格核准的，在任职前应当经过国务院保险监督管理机构的资格核准。
公司建立战略导向、业绩联动、客观公正、依法合规的绩
效管理机制，建立与股东利益相一致、以岗位为基础、与业绩相联系、激励与约束兼顾的薪酬分配机制；建立绩效薪酬延期支付和追索扣回制度。
第一百六十一条有下列情况之一的，不得担任公司的董
事、总裁、副总裁和其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
61（六）被金融监管部门禁止进入市场，期满未逾五年；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（九）法律、行政法规、规章及监管规定等规定的其他情形。
第一百六十二条公司的董事、高级管理人员应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得直接
或者间接与本公司订立合同或者进行交易；交易金额达到法律、
行政法规、公司股票上市地上市规则规定的应当经股东会审议标准的，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向股东会报告，并经股东会决议通过；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
62（十）法律、行政法规、部门规章、监管规定、公司股票
上市地监管规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项及前款规定。
第一百六十三条公司的董事、高级管理人员应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、监管规定、公司股票上市地监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百六十四条公司董事、总裁、副总裁和其他高级管
理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
63第一百六十五条公司设财务负责人。财务负责人向董事
会和总裁报告工作。
财务负责人履行下列职责：
（一）负责会计核算和编制财务会计报告，建立和维护与
财务会计报告有关的内部控制体系，负责财务会计信息的真实性；
（二）负责财务管理，包括预算管理、成本控制、资金调
度、收益分配、经营绩效评估等；
（三）负责或者参与风险管理和偿付能力管理；
（四）参与战略规划等重大经营管理活动；
（五）根据法律、行政法规和有关监管规定，审核、签署对外披露的有关数据和报告；
（六）国务院保险监督管理机构规定以及依法应当履行的其他职责。
董事会每半年至少听取一次财务负责人就保险公司财务状
况、经营成果以及应当注意问题等事项的汇报。
财务负责人在签署财务会计报告、偿付能力报告等文件之前，应当向公司负责精算、投资以及风险管理等相关业务的高级管理人员书面征询意见。
公司有下列情形之一的，财务负责人应当依据其职责，及时向董事会、总裁或者相关高级管理人员提出纠正建议；董事
会、总裁没有采取措施纠正的，财务负责人应当向国务院保险监督管理机构报告，并有权拒绝在相关文件上签字：
（一）经营活动或者编制的财务会计报告严重违反保险法
律、行政法规或者监管规定的；
（二）严重损害投保人、被保险人合法权益的；
（三）保险公司其他高级管理人员侵犯保险公司合法权益，给保险公司经营可能造成严重危害的。
64财务负责人有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等
相关信息，公司有关部门和人员不得进行非法干预，不得隐瞒信息或者提供虚假信息。财务负责人有权列席与其职责相关的董事会会议。
第一百六十六条公司设总精算师。总精算师向董事会和总裁报告工作。
总精算师履行下列职责：
（一）分析、研究经验数据，参与制定保险产品开发策略，拟定保险产品费率，审核保险产品材料；
（二）负责或者参与偿付能力管理；
（三）制定或者参与制定再保险制度、审核或者参与审核再保险安排计划；
（四）评估各项准备金以及相关负债，参与预算管理；
（五）参与制定股东红利分配制度，制定分红保险等有关保险产品的红利分配方案；
（六）负责或参与资产负债管理；
（七）参与制定业务营运规则和手续费、佣金等中介服务费用给付制度；
（八）根据国务院保险监督管理机构和国家有关部门规定，审核、签署公开披露的有关数据和报告；
（九）根据国务院保险监督管理机构规定，审核、签署精
算报告、内含价值报告等有关文件；
（十）按照监管规定，向公司和国务院保险监督管理机构报告重大风险隐患；
（十一）国务院保险监督管理机构或者公司章程规定的其他职责。
总精算师有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等相关信息，公司有关部门和人员不得进行非法干预，不得隐瞒信息或者提供虚假信息。总精算师有权参加涉及其职责范围内相
65关事务的董事会会议，并发表专业意见。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十七条公司依照法律、行政法规和国务院财政
部门的规定，制定本公司的财务、会计制度。
第一百六十八条公司以公历年度为会计年度，自每年公历一月一日至十二月三十一日。
第一百六十九条公司应当在每一会计年度终了时编制财
务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
公司财务会计报告包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）现金流量表；
（四）股东权益变动表；
（五）财务报表附注。
第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内（或公司股票上市地监管规范及上市规则规定的时限内）向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内（或公司股票上市地监管规范及上市规则规定的时限内）向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告。
66第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条公司税后利润应按以下顺序使用：
（一）弥补亏损；
（二）提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金，公
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；
（三）经股东会决议，提取任意公积金；
（四）支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条公司建立董事、总裁和其他高级管理人员责任保险制度。
第一百七十四条资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他项目。
第一百七十五条公司的公积金仅用于下列用途：
（一）弥补亏损；
（二）扩大公司生产经营；
（三）转增资本。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
67仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
第一百七十六条公司依照前条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十五条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百七十七条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可分配利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
可分配利润是指当年公司税后利润减去任何弥补亏损的准备金和按规定公司必须提取的法定基金。
第一百七十八条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与
股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司股息不附带任何利息，除非公司没有在公司股息应付日将股息派发予股东。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利
且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于公司最近三年
68实现的年均可分配利润的百分之三十。公司具体的现金分红比
例将综合考虑盈利情况、偿付能力状况以及公司可持续发展需
要等因素制定；公司偿付能力达不到监管规定时，公司不得向股东分配利润。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百七十九条公司利润分配方案的审议程序：
公司的年度利润分配方案由公司董事会就方案的合理性进
行充分讨论，形成专项决议并经独立董事发表独立意见后提交股东会审议。股东会审议现金分红具体方案时，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取投资者的意见和诉求，并及时答复中小投资者关心的问题。
股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限等，分红上限不应超过相应期间归属于母公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环
境变化并对公司经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会进行充分讨论，形成专项决议并经独立董事发表独立意见后提交股东会以特别决议案形式审议通过。
69第一百八十一条公司按照国家有关法律、行政法规及规
章制度的规定提取、缴纳和运用保证金、保险保障基金和各项保险责任准备金。
第一百八十二条公司向内资股股东支付股利及其他款项
以人民币计价和宣布，用人民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币或者人民币支付。公司可向境外上市外资股股东提供以外资股上市地的货币或人民币收取股利或其他款项的选择。
第一百八十三条公司向外资股股东支付股利以及其他款项，以外资股上市地的货币支付的，应当按照国家有关外汇管理的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。
第一百八十四条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
在遵守中国有关法律、法规、规章及公司股票上市地证券
监管机构有关规定的前提下，对于无人认领的股息，本公司可行使没收权力，但该权力仅可在适用的有关时效期限届满后才可行使。
股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均可享有利息，但股东无权就其预缴股款收取在应缴股款日前宣派的股息。
第二节内部审计
70第一百八十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施。
公司内部审计机构向董事会负责，在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
公司建立健全并有效实施内部控制评价机制，出具年度内部控制评价报告及相关资料，提请审计委员会审议。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十六条公司设立审计责任人，对董事会负责，由董事会聘任和解聘，定期向董事会及其审计委员会报告工作。
审计委员会参与对公司审计责任人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
本章所称会计师事务所是指为公司财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所。
第一百八十八条公司聘用会计师事务所的聘期为一年，自公司本次年度股东会结束时起至下次年度股东会结束时止；
聘期届满，可以续聘。
71第一百八十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，其权利不因此而受影响。
第一百九十一条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。
第一百九十二条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事
务所经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会作出决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
审计委员会应当就外部审计机构的聘用和解聘、酬金等问
题向董事会提出建议，并负责具体实施事项。
第一百九十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所。股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章公司基本管理制度
第一百九十四条公司根据业务发展的需要在国家有关法
律、法规规定的范围内自行招聘、辞退员工。
公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益决定本公司的劳动工资制度及支付方式。
72公司努力提高职工的福利待遇，不断改善职工的劳动条件和生活条件。
公司按照国家有关法律、法规的规定提取职工医疗、退休、
待业保险基金，建立劳动保险制度。
第一百九十五条公司按照相关法律、法规和监管规定制
定关联交易内部管理制度，规范公司与相关关联方的关联交易，并根据有关规定及时向相关监管部门报告或对外披露关联交易情况。
公司股东会、董事会、审计委员会、高级管理层根据相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司上市地上市规
则履行关联交易审议、管理、监督职责。
第一百九十六条公司按照相关法律、法规和监管规定建
立信息披露内部管理制度，指定专人负责信息披露事务。
公司按照相关法律、法规和监管规定披露财务、风险和治
理结构等方面的信息，并保证披露信息的真实性、准确性和完整性。
第一百九十七条公司应建立与其业务性质和资产规模相
适应的内控体系，并对公司内控的完整性和有效性定期进行检查评估。
公司应建立合规管理机制，并对公司遵守法律法规、监管规定和内部管理制度的情况定期进行检查评估。
第一百九十八条公司应当依照《中华人民共和国反洗钱法》等相关规定建立健全反洗钱内部控制制度，履行反洗钱义务。
第一百九十九条公司应当依照《中华人民共和国消费者
73权益保护法》等相关规定建立健全保险消费者权益保护制度。
第二百条公司的各项保险均应按照有关中国保险法律的规定进行投保。
第二百零一条公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。
第十一章通知和公告第二百零二条公司的通知、通讯或其他书面材料（包括但不限于年度报告、中期报告、季度报告、会议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临时公告等）可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式送出；
（四）在符合法律、行政法规及本公司股票上市地证券监
管机构的相关规定的前提下，以在本公司及交易所指定的网站上发布方式进行；
（五）以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行；
（六）本公司股票上市地的证券监管机构认可的其他方式。
即使本章程对任何通知、通讯或其他书面材料的发布或通
知形式另有规定，在符合公司股票上市地上市规则的前提下，公司可以选择采用本条第一款第（四）项规定的通知形式发布
通知、通讯或其他书面材料，以代替向每一境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。
第二百零三条若本公司股票上市地的证券监督管理机构的
相关规定要求本公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发
出、公布或以其他方式提供本公司相关文件，如果本公司已作
74出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规，本公司可（根据股东表明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
第二百零四条通知以邮递方式送交时，须清楚写明地址，预付邮资，并将通知放置信封内邮寄。该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。
第二百零五条股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号方式送往公司的法定地址。
第二百零六条股东或董事若证明已向公司送达了通知、文
件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达，或以邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。
第十二章公司的合并、分立、解散和清算
第一节合并与分立
第二百零七条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零八条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司
75分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
公司合并、分立、增资和减资应当报国务院保险监督管理机构批准。
第二节解散和清算
第二百一十条公司合并或者分立需要解散的，应当进行清算。
公司依照前款的规定进行解散的，应符合相关法律、行政法规的规定。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百一十一条公司不能支付到期债务，经保险监督管
理部门同意，由人民法院依法宣告破产。公司被宣告破产的，由人民法院组织保险监督管理部门等有关部门和有关人员成立清算组，进行清算。
公司被依法撤销的或者被依法宣告破产的，其持有的人寿
76保险合同及准备金，必须转移给其他经营有人寿保险业务的保
险公司；不能同其他保险公司达成转让协议的，由保险监督管理部门指定经营有人寿保险业务的保险公司接受。转让或者由保险监督管理部门指定接受前款规定的人寿保险合同及准备金的，应当维护被保险人、受益人的合法权益。
第二百一十二条公司因存在法定解散事由而解散的，应当在解散事由出现之日起十日内通过国家企业信用信息公示系
统予以公示，并在十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。公司清算工作由国务院保险监督管理机构监督指导。
第二百一十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十四条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
77（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十五条清算组在清算公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿，如若没有适用的法律，应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产由公司股东按其持有股份类别和比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未依照前述规定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十六条清算组在清算公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院和国务院保险监督管理部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
78第十三章修改章程
第二百一十八条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改公司章程。
当出现下列事项时，公司对章程进行修改：
（一）《公司法》《保险法》或者有关法律、行政法规及监
管规定修改后，章程内容与相关规定相抵触的；
（二）公司章程记载的基本事项或规定的相关权利、义务、职责、议事程序等内容发生变更的；
（三）股东会决定修改章程的；
（四）其他导致章程必须修改的事项。
第二百一十九条修订章程应遵循下列程序：
（一）有提案权的股东或机构向股东会提出章程修改的提案；
（二）股东会对章程修改提案进行表决，决议应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（三）公司向国务院保险监督管理机构报送章程修改审核申请；
（四）公司根据国务院保险监督管理机构的审核反馈意见，对章程修改。修改后的公司章程符合相关规定的，国务院保险监督管理机构依法作出批复。公司章程以批复文本为准；
（五）向公司登记机关办理变更登记。
第二百二十条公司章程作如下修改时，应报送保险监督管
理部门机构批准后，向公司登记机关申请变更登记，并予以公告：
（一）更改公司名称；
（二）变更公司的经营范围；
（三）增加或减少公司注册资本；
79（四）更改公司全部或部分股份类别；
（五）增设新的股份类别；
（六）增设或取消可转换债券；
（七）其他事项变更。
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，需报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机构的审批
意见修改公司章程。章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章涉及境外上市外资股股东争议的解决
第二百二十一条本公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资
股股东与公司董事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公
司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权
利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者应当将争议或主张提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
80（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第十五章公司治理特殊事项
第二百二十二条公司发生下列公司治理机制可能失灵情
形之一时，可采取内部纠正程序及申请国务院保险监督管理机构指导程序：
（一）董事会连续一年以上无法产生；
（二）公司董事长期冲突，董事会无法作出有效决议，且无法通过股东会解决；
（三）公司连续一年以上无法召开股东会；
（四）股东表决时无法达到法定或者公司章程约定的比例，连续一年以上不能做出有效的股东会决议；
（五）因偿付能力不足进行增资的提案无法通过；
（六）公司现有治理机制无法正常运转导致公司经营管理发生严重困难等情形及国务院保险监督管理机构认定的其他情形。
当出现上述公司治理机制失灵且公司采取的内部纠正程序
无法解决时，公司、单独或者合计持有三分之一以上股份的股东、过半数董事有权向国务院保险监督管理机构申请对公司进行监管指导。
当公司出现治理机制重大缺陷或治理机制失灵时，独立董事应当及时将有关情况向国务院保险监督管理机构报告。
第二百二十三条国务院保险监督管理机构依据公司治理机制失灵存在的情形进行相应的监管指导。如发现公司存在重大治理风险，已经严重危及或者可能严重危及保险消费者合法权益或者保险资金安全的，股东、公司承诺接受国务院保险监督管理机构采取的要求公司增加资本金、限制相关股东权利、
81转让所持公司股权等监管措施；对被认定为情节严重的，承诺
接受国务院保险监督管理机构对公司采取的整顿、接管措施。
第十六章附则
第二百二十四条公司章程中所称会计师事务所的含义与
“核数师”相同。
第二百二十五条本章程所称“主要股东”，是指持有或控
制公司百分之五以上股份或表决权，或持有公司股份总额不足百分之五但对公司经营管理有重大影响的股东。前述所称“重大影响”，包括但不限于向公司提名或派出董事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响公司的财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。
本章程所称“一致行动人”，是指通过协议、其他安排，与该投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的
行为或者事实，达成一致行动的相关投资者。
本章程所称“现场会议”是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
本章程所称“书面传签”是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。
本章程所称“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百二十六条公司章程以中、英两种文字写成，两种文本同等有效。如两种文本之间有任何差异，应以中文本为准。
第二百二十七条公司指定经监管部门认可的媒体为刊登
82公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下
列事项：
（一）公司发起人认购的股份数；
（二）公司发起人的股份变更信息；
（三）行政许可取得、变更、注销等信息；
（四）法律、行政法规规定的其他信息。
公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。
第二百二十八条公司应按照相关法律、法规、规章和规
范性文件的要求，建立关联交易管理制度、信息披露管理制度、内控合规管理制度以及内部审计制度。
第二百二十九条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百三十条本章程经股东会审议通过，并经国务院保险监督管理机构核准之日起生效。
第二百三十一条相关法律、法规、规章、规范性文件及
上市地监管机构的规定与本章程不一致的或另有规定的，适用相关法律、法规、规章、规范性文件及上市地监管机构的规定。
第二百三十二条公司章程的解释权属公司董事会。
附件：
1.《中国人寿保险股份有限公司股东会议事规则》
2.《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则》
83
沪公网安备31011802005267号
