长城汽车:北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司2023年股权激励计划调整业绩考核目标相关事项的法律意见书

金诚同达律师事务所法律意见书

北京金诚同达律师事务所

关于

长城汽车股份有限公司

2023年股权激励计划调整业绩考核目标相关事项的

法律意见书

金证法意[2025]字1203第1019号

中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

电话：010-57068585传真：010-85150267

1金诚同达律师事务所法律意见书

北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司

2023年股权激励计划调整业绩考核目标相关事项的

法律意见书

金证法意[2025]字1203第1019号

致：长城汽车股份有限公司

北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）的委托，担任长城汽车2023年限制性股票激励计划、长城汽车2023年股票期权激励计划、长城汽车2023年第二期员工持股计划（以下统称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次激励计划调整2026年公司层面业绩考核目标（以下统称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件，以及《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称《“2023年限制性股票激励计划》”）、《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《2023年股票期权激励计划》”）、《长城汽车2023年第二期员工持股计划》（以下简称“《2023

年第二期员工持股计划》”）的有关规定，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记

2金诚同达律师事务所法律意见书

载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、本所律师对长城汽车提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料

以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长城汽车或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断；

3、长城汽车保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。

本所律师根据核查和验证的结果，就本次调整的相关事项出具法律意见如下：

一、本次调整已履行的程序1．2023年12月12日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年第二期员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年第二期员工持股计划相关事宜的议案》。

2．2024年1月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次 H 股类别股东会议及 2024 年第一次 A 股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年第二期员工持股计划管理办法的议案》

3金诚同达律师事务所法律意见书《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年第二期员工持股计划相关事宜的议案》。

3．2025年12月29日，公司召开第八届董事会薪酬委员会第十九次会议，

审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划业绩考核目标的议案》《关于调整2023年第二期员工持股计划业绩考核目标的议案》。

4.2025年12月29日，公司召开第八届董事会审计委员会第二十五次会议，

5.2025年12月29日，公司召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过

了《关于调整2023年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划业绩考核目标的议案》《关于调整2023年第二期员工持股计划业绩考核目标的议案》，同意本次调整，并相应修改《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》《2023年第二期员工持股计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》《2023年第二期员工持股计划管理办法》中的2026年公司层面销量考核目标相关条款。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长城汽车已就本次调整取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《指导意见》及其他相关文件的有关规定。

二、本次调整尚待履行的程序

经审查公司 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 H 股类别股东会议及 2024 年第一次 A 股类别股东会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》以及公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请

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股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年第二期员工持股计划相关事宜的议案》，本次调整不属于公司股东会对董事会的授权事项。

本所律师认为，本次调整尚待公司股东会审议通过，其中调整《2023年限制性股票激励计划》和《2023年股票期权激励计划》项下2026年公司层面销量考核目标需同时经公司类别股东会审议通过。

三、本次调整的内容

公司结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，为了充分调动激励对象的积极性和创造性，持续发挥本次激励计划的激励作用，拟调整公司《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》《2023年第二期员工持股计划》

中2026年公司层面销量考核目标，具体如下：

（一）2023年限制性股票激励计划相关调整

2023年限制性股票激励计划调整的内容涉及《2023年限制性股票激励计划》

中“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”“第二条限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》之“五、考核指标与标准（一）公司层面业绩考核要求”。

调整前内容：

本激励计划的解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度，根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：

绩效指标选取销售量净利润

各绩效指标权重50%50%

业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重

第一个解除2024年公司汽车销量不低于2024年净利润不低于限售期190万辆72亿元

第二个解除2025年公司汽车销量不低于2025年净利润不低于限售期216万辆85亿元

第三个解除2026年公司汽车销量不低于2026年净利润不低于限售期249万辆100亿元

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若预留部分限制性股票在2024年三季报披露（含当日）前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年三季报披露（不含当日）后授予，则预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下：

绩效指标选取销售量净利润

各绩效指标权重50%50%

业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重

2025年公司汽车销量不低于2025年净利润不低于

第一个解除限售期

216万辆85亿元

2026年公司汽车销量不低于2026年净利润不低于

第二个解除限售期

249万辆100亿元

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。

考核指标年度业绩目标达成结果公司层面解除限售比例（X）

P ≥ 100% X=100%

业绩目标达成率（P） 80%≤P＜100% X=P

P＜80% X=0

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。

调整后内容：

绩效指标选取销售量净利润

各绩效指标权重50%50%

业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重

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第一个解除2024年公司汽车销量不低于2024年净利润不低于限售期190万辆72亿元

第二个解除2025年公司汽车销量不低于2025年净利润不低于限售期216万辆85亿元

第三个解除2026年公司汽车销量不低于2026年净利润不低于限售期180万辆100亿元

绩效指标选取销售量净利润

各绩效指标权重50%50%

业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重

2025年公司汽车销量不低于2025年净利润不低于

第一个解除限售期

216万辆85亿元

2026年公司汽车销量不低于2026年净利润不低于

第二个解除限售期

180万辆100亿元

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。

考核指标年度业绩目标达成结果公司层面解除限售比例（X）

P ≥ 100% X=100%

业绩目标达成率（P） 80%≤P＜100% X=P

P＜80% X=0

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

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（二）2023年股票期权激励计划相关调整

2023年股票期权激励计划调整的内容涉及（1）《2023年股票期权激励计划》

中“第八章股票期权的授予与行权条件”“第二条股票期权的行权条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”及（2）《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》

之“五、考核指标与标准（一）公司层面业绩考核要求”。

调整前内容：

本激励计划的行权考核年度为2024-2026年三个会计年度，根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：

绩效指标选取销售量净利润

各绩效指标权重50%50%

业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重

2024年公司汽车销量不低于2024年净利润不低于

第一个行权期

190万辆72亿元

2025年公司汽车销量不低于2025年净利润不低于

第二个行权期

216万辆85亿元

2026年公司汽车销量不低于2026年净利润不低于

第三个行权期

249万辆100亿元

若预留部分期权在2024年三季报披露（含当日）前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在2024年三季报披露（不含当日）后授予，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下：

绩效指标选取销售量净利润

各绩效指标权重50%50%

业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重

2025年公司汽车销量不低于2025年净利润不低于

第一个行权期

216万辆85亿元

第二个行权期2026年公司汽车销量不低于2026年净利润不低于

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249万辆100亿元

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。

考核指标年度业绩目标达成结果公司层面行权比例（X）

P ≥ 100% X=100%

业绩目标达成率（P） 80%≤P ＜100% X=P

P＜80% X=0

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

若本激励计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相应比例的股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。

调整后内容：

绩效指标选取销售量净利润

各绩效指标权重50%50%

业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重

2024年公司汽车销量不低于2024年净利润不低于

第一个行权期

190万辆72亿元

2025年公司汽车销量不低于2025年净利润不低于

第二个行权期

216万辆85亿元

2026年公司汽车销量不低于2026年净利润不低于

第三个行权期

180万辆100亿元

9金诚同达律师事务所法律意见书

绩效指标选取销售量净利润

各绩效指标权重50%50%

业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重

2025年公司汽车销量不低于2025年净利润不低于

第一个行权期

216万辆85亿元

2026年公司汽车销量不低于2026年净利润不低于

第二个行权期

180万辆100亿元

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。

考核指标年度业绩目标达成结果公司层面行权比例（X）

P ≥ 100% X=100%业绩目标达成率

80%≤P ＜100% X=P

（P）

P＜80% X=0

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

若本激励计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相应比例的股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。

（三）2023年第二期员工持股计划相关调整2023年第二期员工持股计划调整的内容涉及(1)《2023年第二期员工持股计划》中“第四章员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核和买卖限制”“第三条业绩考核”之“（一）公司层面业绩考核”及(2)《2023年第二期员工持股计划管理办法》之“第四章员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核和买卖限制”“第三条业绩考核”之“（一）公司层面业绩考核”。

调整前内容：

本员工持股计划以2024—2026年三个会计年度为业绩考核年度，根据每个考核年度公司业绩目标达成情况，确定公司层面可解锁的比例，各年度业绩考核目标如下图所示：

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绩效指标选取销售量净利润

各绩效指标权重50%50%

业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重

2024年公司汽车销量不低于2024年净利润不低于

第一个解锁期

190万辆72亿元

2025年公司汽车销量不低于2025年净利润不低于

第二个解锁期

216万辆85亿元

2026年公司汽车销量不低于2026年净利润不低于

第三个解锁期

249万辆100亿元

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润；以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。

业绩目标达成率（P）公司层面解锁比例（X）

P ≥100% X=100%

80%≤P＜100% X=P

P＜80% X=0

公司层面业绩考核达到解锁条件的，则该解锁期对应的标的股票权益按相应比例进行解锁，未解锁部分由管理委员会收回；公司层面业绩考核未达到解锁条件的，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由管理委员会收回。上述未解锁权益收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额及同期银行存款利息之和，由管理委员会择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司。

调整后内容：

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绩效指标选取销售量净利润

各绩效指标权重50%50%

业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重

2024年公司汽车销量不低于2024年净利润不低于

第一个解锁期

190万辆72亿元

2025年公司汽车销量不低于2025年净利润不低于

第二个解锁期

216万辆85亿元

2026年公司汽车销量不低于2026年净利润不低于