长城汽车:H股公告-股东周年大会及类别股东会通函、通告、委任表格、出席回执

此乃要件請即處理

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦無發表任何聲明，並明確表示，概不就本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

閣下如對本通函任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢　閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓名下所有長城汽車股份有限公司的股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理人，以便轉交買主或承讓人。

長城汽車股份有限公司

GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

(1) 建議授予董事會發行A股及H股的一般性授權

(2) 建議授予董事會回購A股及H股的一般性授權

(3)2024年度利潤分配方案

(4)2025年度公司經營方針

(5)續聘核數師及

(6) 股東週年大會與H股股東類別股東大會通告

本公司謹訂於2025年6月18日（星期三）下午2時正、3時正、4時正假座中國河北省保定市蓮池區朝陽南大

街2076號長城汽車哈弗技術中心會議室分別舉行股東週年大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會，股東週年大會及H股股東類別股東大會通告載於本通函第38至51頁。無論　閣下能否親身出席股東週年大會或有關類別股東大會，務請將隨附的代表委任表格按其上列印的指示填妥。H股股東須盡快親身或以郵寄方式將代表委任表格送達本公司H股的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何不得遲於股東週年大會及╱或H股股東類別股東大會及彼等之任何續會（視屬何情況而定）指定舉行時間前24小時。填妥及交回代表委任表格後，　閣下仍可依願親身出席股東週年大會及╱或H股股東類別股東大會或彼等之其任何續會，並於會上投票。

如　閣下擬親自或委派代表出席股東週年大會及╱或H股股東類別股東大會，則須於2025年6月12日（星期四）或之前將填妥的回執送達本公司的董事會秘書處（就H股股東而言）。

*僅供識別

2025年5月27日目錄

頁次

釋義....................................................1

董事會函件.................................................4

1.緒言..................................................4

2. 建議授予董事會發行A股及H股的一般性授權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

3. 建議授予董事會回購A股及H股的一般性授權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

4.2024年度利潤分配方案....................................9

5.2025年度公司經營方針....................................11

6.續聘核數師.............................................12

7.股東週年大會及類別股東大會..............................12

8.暫停辦理股東登記手續期間................................12

9.以投票方式表決..........................................13

10.推薦建議..............................................13

11.其他資料..............................................13

附錄一說明函件..............................................14

附錄二長城汽車股份有限公司2024年度獨立董事述職報告（樂英）.........19

附錄三長城汽車股份有限公司2024年度獨立董事述職報告（范輝）.........25

附錄四長城汽車股份有限公司2024年度獨立董事述職報告（鄒兆麟）........32

股東週年大會通告.............................................38

H股股東類別股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

– i –釋義

在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「A股回購授權」指行使本公司權力回購不超過於股東週年大會、H

股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會上

提呈以批准A股回購授權的決議案獲通過當日已

發行A股（不包括庫存股）數目10%的一般授權，有關詳情載於股東週年大會通告、H股股東類別

股東大會通告及A股股東類別股東大會通告；

「A股股東」指 A股持有人；

「A股股東類別股東大會」指 A股股東類別股東大會；

「A股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，在上海證券交易所上市並以人民幣買賣（股份代號：601633）；

「股東週年大會」指本公司股東週年大會；

「公司章程」指本公司的組織章程，經不時修訂、修改或以其他方式補充；

「審計委員會」指本公司董事會下轄審計委員會；

「董事會」指本公司董事會；

「類別股東大會」指 A股股東類別股東大會及H股股東類別股東大會；

「緊密聯繫人」指具有香港上市規則賦予該詞的含義；

「本公司」或「公司」或指長城汽車股份有限公司，於中國註冊成立的股份「長城汽車」有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所及上海證券交易所上市；

「公司法」指《中華人民共和國公司法》（經不時修訂）；

「核心關連人士」指具有香港上市規則賦予該詞的含義；

–1–釋義

「中國證監會」指中國證券監督管理委員會；

「董事」指本公司董事；

「長城控股」指保定市長城控股集團有限公司，持有創新長城

62.854%的股權；

「H股回購授權」指行使本公司權力回購不超過於股東週年大會、H

股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會上

提呈以批准H股回購授權的決議案獲通過當日已

發行H股（不包括庫存股）數目10%的一般授權，有關詳情載於股東週年大會通告及H股股東類別股東大會通告；

「H股股東」指 H股持有人；

「H股股東類別股東大會」指 H股股東類別股東大會；

「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，在香港聯交所主板上市並以港元買賣（）；

「香港」指中國香港特別行政區；

「港元」或「HK$」指香港法定貨幣港元；

「《香港上市規則》」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》；

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；

「獨立董事」指本公司董事會的獨立非執行董事。

「創新長城」指保定創新長城資產管理有限公司；

「發行授權」指行使本公司權力以配發、發行及處置不超過本決

議案於股東週年大會審議通過之日已發行A股及H股（不包括庫存股）各20%的額外股份之一般性授權；

–2–釋義

「最後可行日期」指2025年5月21日，即本通函刊發前確定當中所載若干資料的最後可行日期；

「提名委員會」指本公司董事會下轄提名委員會；

「中國」指中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣；

「薪酬委員會」指本公司董事會下轄薪酬委員會；

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣；

「《證券及期貨條例》」指香港法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂）；

「股份」指 A股及H股；

「股東」指本公司股份（包括A股及H股）持有人；

「上交所上市規則」指《上海證券交易所股票上市規則》；

「戰略及可持續發展委員會」指本公司董事會下轄戰略及可持續發展委員會；

「附屬公司」或「子公司」指除文義另有所指，具有香港上市規則賦予附屬公司該詞的含義；

「監事」指本公司監事；

「監事會」指本公司監事會；及

「《收購守則》」指香港證券及期貨事務監察委員會發出的《公司收購及合併守則》（經不時修定）。

–3–董事會函件長城汽車股份有限公司

GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

執行董事：註冊辦事處、總辦事處及主要

魏建軍營業地點：

趙國慶中國李紅栓河北省保定市

非執行董事：蓮池區

何平朝陽南大街2266號、2299號

獨立非執行董事：

樂英范輝鄒兆麟

敬啟者：

(1) 建議授予董事會發行A股及H股的一般性授權

(2) 建議授予董事會回購A股及H股的一般性授權

(3)2024年度利潤分配方案

(4)2025年度公司經營方針

(5)續聘核數師及

(6) 股東週年大會與H股股東類別股東大會通告

1.緒言

茲提述本公司日期為2025年3月28日之公告，內容有關（其中包括）2024年度經審計財務會計報告、2024年度利潤分配方案、2025年度公司經營方針、續聘會計師事務

*僅供識別

–4–董事會函件所，建議授予董事會發行A股及H股的一般性授權及建議授予董事會回購A股及H股的一般性授權相關事項等相關文件。

本通函乃就將於2025年6月18日（星期三）下午2時正、3時正、4時正假座中國河北省保定市蓮池區朝陽南大街2076號長城汽車哈弗技術中心會議室分別舉行之股東週

年大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會而發出。

2. 建議授予董事會發行A股及H股的一般性授權

根據股東週年大會通告所載特別決議案建議授予董事發行授權，以配發、發行及處置不超過本公司股本中於本議案獲股東週年大會通過時已發行A股及H股各20%的額外股份。本公司於最後可行日期之已發行股本總數為8559114365股（不包括庫存股），包括6240338365股A股（不包括庫存股）及2318776000股H股。根據《香港上市規則》，按股東週年大會通告所載特別決議案授予董事的權力將持續有效，直至下屆股東週年大會結束時或該決議案所述的較早日期止。

概無董事現擬在一般授權獲股東批准的情況下，根據發行授權促使本公司配發或發行任何額外股份。董事相信獲股東一般授權以讓董事發行額外股份乃符合本公司及其股東的最佳利益。

3. 建議授予董事會回購A股及H股的一般性授權

A股回購授權

公司法（本公司須受其規限）規定，於中國註冊成立的股份有限公司不可回購其股份，惟公司是為(a)減少公司註冊股本；(b)與持有本公司股票的其他公司合併；(c)將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；(d)回購乃應股東要求進行，而該等股東並不同意有關合併或分拆的股東決議案；(e)將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的

公司債券；或(f)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

–5–董事會函件

中國法律及法規以及《上交所上市規則》准許中國股份有限公司股東向董事會授

出一般授權，授權公司委任一名董事代表董事會回購在上海證券交易所上市的該公司A股股份。該項授權須經股東於股東大會上通過特別決議案及經A股持有人及H股持有人在不同的類別股東大會上通過特別決議案批准後方可授出。

本公司擬於股東週年大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會上提

呈一項特別決議案，藉以授予董事會A股回購授權及H股回購授權，有關詳情將載於股東週年大會通告、H股股東類別股東大會通告及公司關於召開2024年年度股東大會、

2025年第一次H股類別股東會議及2025年第一次A股類別股東會議的通知，及其會議資料。根據A股回購授權可能回購的A股，不得超過本公司就批准A股回購授權而提呈的決議案獲通過當日已發行A股（不包括庫存股）數目的10%。

A股回購授權將於下列較早日期屆滿：(a)於股東週年大會、H股股東類別股東

大會及A股股東類別股東大會通過有關特別決議案後的本公司下次股東週年大會結束時；(b)股東週年大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會通過有關特別

決議案起計十二個月期間屆滿時；或(c)股東於股東大會或H股股東或A股股東於各自之類別股東大會以特別決議案撤回或修改有關特別決議案所賦予之授權當日。

A股回購授權於股東週年大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會

上獲通過後，具體實施回購事宜需按中國法律、法規、公司章程及《上交所上市規則》進行。

H股回購授權

公司債券；或(f)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

–6–董事會函件

中國法律及法規以及《香港上市規則》准許中國股份有限公司股東向董事會授出

一般授權，授權公司委任一名董事代表董事會回購在香港聯交所上市的該公司H股股份。該項授權須經股東於股東大會上通過特別決議案及經A股持有人及H股持有人在不同的類別股東大會上通過特別決議案批准後方可授出。

由於H股乃於香港聯交所以港元買賣，而本公司於進行任何H股回購時所支付之價款須以港元支付，故本公司購回H股須獲得有權的外匯主管部門（若適用）批准後方可進行。此外，除須遵守相關《香港上市規則》要求於本公司回購其任何H股後呈交翌日披露報表外，本公司亦須於本公司回購其股份後向中國證監會備案（若適用）。

根據削減股本適用的公司章程第29條規定，本公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。

據此，本公司尋求股東批准授出一般授權以回購已發行的H股。董事將根據本文所述法律及監管規定召開股東週年大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會。本公司擬於股東週年大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會上提呈特別決議案，以授予董事會H股回購授權，有關詳情將載於股東週年大會通告及H股股東類別股東大會通告。根據H股回購授權可能回購的H股，不得超過本公司就批准H股回購授權而提呈的決議案獲通過當日已發行H股（不包括庫存股）數目的10%。

–7–董事會函件

H股回購授權將於以下條件達成後方可作實：

(a) 於股東週年大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會通過授出

H股回購授權的特別決議案；

(b) 根據中國法律、法規及規定，取得全部有權監管機關（若適用）的批准；及(c) 根據上文所述公司章程第29條所載通知程序，本公司任何債權人並無要求本公司就所欠債權人任何款項作出還款或提供擔保（或如本公司任何債權人要求本公司還款或提供擔保，則本公司經全權酌情決定已就該等款項作出還款或提供擔保）。倘本公司決定根據本(c)項條件的情況向其任何債權人償還任何款項，則預期本公司會動用內部資金償還該等款項。

倘並無達成上述條件，則董事不會行使H股回購授權。

H股回購授權將於下列較早日期屆滿：(a)於股東週年大會、H股股東類別股東

對董事會辦理A股股份及H股股份回購股份事宜的具體授權：授權公司任一名董

事代表董事會根據公司需要和市場情況，在獲得有關監管機構批准以及符合法律、行政法規、《公司章程》的情況下，在相關授權期間適時決定回購不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行H股（不包括庫存股）數目的10%及本決議案獲通過當日本公司

已發行A股（不包括庫存股）數目的10%事項（包括但不限於：決定回購股份的時間、數量、價格，開立境外股票賬戶並辦理相應外匯變更登記手續，通知債權人並進行公告，註銷回購股份，減少註冊資本，修訂《公司章程》並辦理變更登記手續以及簽署辦理其他與回購股份相關的文件及事宜）。

–8–董事會函件

本通函附錄一為說明函件，當中載有關於A股及H股回購授權的若干資料。

4.2024年度利潤分配方案

截至2024年12月31日，公司母公司報表中期末未分配利潤為人民幣

43272339677.50元。經董事會決議，公司2024年年度擬以實施利潤分配股權登記日

登記的總股本扣除公司回購專用證券賬戶中的股份為基數分配利潤。本次利潤分配方案如下：

(1)根據公司於2025年3月28日召開的董事會審議通過的《關於2024年度利潤分配方案的議案》，公司擬向全體股東每股派發現金紅利人民幣0.45元（含稅），截至2025年3月28日止，公司總股本為8562655150股，扣減不參與利潤分配的回購專用證券賬戶中股份總數418643股後的基數為8562236507股。以此計算本次合計擬派發2024年度現金紅利人民幣

3853006428.15元（含稅）。本年度擬派發現金紅利佔公司2024年度歸屬於

本公司股東淨利潤的比例為30.36%。

(2)如在本方案披露之日起至實施利潤分配的股權登記日期間，公司總股本扣

除公司回購專用證券賬戶中的股份發生變動的，公司將維持每股分配金額不變，相應調整分配總額。

截至2025年7月15日（星期二）下午4時30分營業時間結束後，香港中央證券登記有限公司登記在冊的公司全體H股股東可獲得現金股利。

待於即將舉行之股東週年大會中取得有關批准後，H股股息將於2025年8月8日（星期五）或前後派付於2025年7月15日（星期二）營業時間結束時名列本公司H股股東名冊之股東。本公司將於2025年7月10日（星期四）至2025年7月15日（星期二）（包括首尾兩天）期間暫停辦理H股之股份登記手續。為確保H股股東符合資格享有擬派付之股息，所有股份過戶文件連同有關指示須於2025年7月9日（星期三）下午4:30前送交本公司之H股過戶登記處，香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖辦理登記手續。

–9–董事會函件

根據《中華人民共和國企業所得稅法》及《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（以下統稱「企業所得稅法」），以及《國家稅務總局關於中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》（國稅函[2008]897號），本公司向名列於H股股東名冊上的非居民企業股東派發年度股息時，有義務代扣代繳企業所得稅，稅率為10%。任何以非個人股東名義，包括以香港中央結算（代理人）有限公司，其他代理人或受託人，或其他組織及團體名義登記的股份皆被視為非居民企業股東所持的股份，故此，其應得之股息將被扣除企業所得稅。

任何持有以該等非個人名義登記的H股股份的自然人投資者，倘若不希望由本公司代扣代繳上述10%的企業所得稅，可考慮將相關H股股份的法定所有權轉到其名下，並將所有相關H股股票連同過戶文件送往本公司H股股份過戶登記處辦理過戶手續。任何名列本公司H股股東名冊上的依法在中國境內成立，或者依照外國（或地區）法律成立但實際管理機構在中國境內的居民企業（如《企業所得稅法》中所定義），倘若不希望本公司代扣代繳上述10%的企業所得稅，請於2025年7月9日（星期三）或之前向香港中央證券登記有限公司提供證明材料，證明其屬於在中國註冊的居民企業（該詞語具有相關中華人民共和國稅務法規及規則下的涵義）。

本公司將嚴格依照法規或相關政府部門的要求並嚴格依照登記日的本公司H股股東名冊代扣代繳企業所得稅。

上述要求不適用於內地個人及企業投資者通過滬港通、深港通投資香港聯交所上市股票的股息紅利所得稅要求。

根據財政部、國家稅務總局、中國證券監督管理委員會聯合發佈的《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知（財稅[2014]81號）》、《關於深港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知（財稅[2016]127號）》、《關於延續實施滬港、深港股票市場交易互聯互通機制和內地與香港基金互認有關個人所得稅政策

–10–董事會函件的公告（財政部稅務總局中國證監會公告2023年第23號）》的相關規定，內地個人投資者通過滬港通、深港通投資香港聯交所上市H股取得的股息紅利由本公司按照20%的稅

率代扣個人所得稅。個人投資者在國外已繳納的預提稅，可持有效扣稅憑證到中國證券登記結算有限責任公司的主管稅務機關申請稅收抵免。對內地證券投資基金通過滬港通、深港通投資香港聯交所上市股票取得的股息紅利所得參照個人投資者徵稅。對內地企業投資者通過滬港通、深港通投資香港聯交所上市股票取得的股息紅利所得，計入其收入總額，依法計徵企業所得稅。本公司對內地企業投資者不代扣股息紅利所得稅款，應納稅款由企業自行申報繳納。

建議股東向彼等的稅務顧問諮詢有關於中國及香港擁有及處置H股及其他稅務影響的意見。對於因股東身份未能及時確定或不準確確定而引致任何申索或對於代扣機制之任何爭議，本公司概不負責，亦不會受理。

截至2024年12月31日止，本公司2023年度股息之未領取股息為59筆，未領取股息金額為109762.70港元。

A股股東的股息派發不適用於上述安排。

5.2025年度公司經營方針

股東週年大會上將提呈一項普通決議案以審議及批准2025年度公司經營方針。

2025年度公司經營方針為「2025年，公司將持續加大技術研發投入，深耕智能新能源

領域的發展，憑藉在智能化領域的競爭優勢，不斷鞏固並夯實公司在智能化領域的領先地位；通過強化「越野再進階」的核心理念，依託智能四驅電混架構Hi4、越野超級–11–董事會函件

混動架構Hi4-T以及新增的泛越野超級混動架構Hi4-Z三大技術分支，全面提升產品實力，滿足不同用戶群體的多樣化用車需求。同時，加速全球化佈局，積極推進「生態出海」戰略，打造全球大單品，開啟海外市場第二個百萬征程。」

6.續聘核數師

股東週年大會上將提呈一項普通決議案以審議及批准續聘德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司截至2025年12月31日止年度的外部核數師，為本公司提供財務報表審計、審閱以及內部控制情況審計等服務，任期自有關決議案獲通過當日起至

2025年股東週年大會召開之日止，並授權董事會確定其報酬，金額不超過人民幣350萬元。

7.股東週年大會及類別股東大會

本公司謹定於2025年6月18日（星期三）下午2時正、3時正、4時正假座中國河北省保定市蓮池區朝陽南大街2076號長城汽車哈弗技術中心會議室分別召開股東週年大

會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會。召開股東週年大會及H股股東類別股東大會的通告載於本通函第38至第51頁。

8.暫停辦理股東登記手續期間

為決定合資格參加股東週年大會及╱或類別股東大會（視乎情況而定）並於會上

投票的股東的名單，本公司將由2025年6月13日（星期五）至2025年6月18日（星期三）（包括首尾兩天）暫停辦理H股股東名冊登記，期間不會辦理H股過戶手續。於2025年6月12日（星期四）下午四時三十分名列本公司H股股東名冊的H股股東可參加股東週年

大會及H股股東類別股東大會並於會上投票。為令H股股東符合出席股東週年大會及H股股東類別股東大會並於會上投票的資格，須將填妥的所有股份過戶文件連同有關H股股票送交本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖，惟無論如何不得遲於2025年

6月12日（星期四）下午四時三十分。

–12–董事會函件

9.以投票方式表決

根據《香港上市規則》第13.39條，股東大會上股東的所有表決必須以投票方式進行。因此，大會主席將根據公司章程要求以投票方式表決提呈股東週年大會及類別股東大會的每項決議案。本公司將依照《香港上市規則》第13.39(5)條指定的方式於股東週年大會及類別股東大會後公佈投票結果。

H股股東如欲委任代表出席股東週年大會及╱或H股股東類別股東大會，必須將代表委任表格按其上所載的指示填妥及簽署，並不得遲於股東週年大會及╱或H股股東類別股東大會指定舉行時間前24小時將委任表格送達本公司H股股份過戶登記處香

港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）。

10.推薦建議

董事認為，所提呈的決議案均為必要或符合本公司及股東的整體利益。因此，董事建議全體股東投票贊成將於股東週年大會及（倘適用）類別股東大會上提呈的有關決議案。

11.其他資料

謹請留意本通函附錄所載其他資料。

此致

列位股東　台照承董事會命董事長魏建軍謹啟中華人民共和國河北省保定市

2025年5月27日

–13–附錄一說明函件

本附錄乃根據《香港上市規則》作出的說明函件，以向　閣下提供合理必要資料，讓　閣下可就投票贊成或反對於股東週年大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會建議向董事授出A股及H股回購授權的特別決議案作出知情決定。

A股及H股回購授權

1. 回購A股及H股的理由

董事相信A股及H股回購授權給予本公司靈活性，對本公司及其股東有利，且符合本公司及股東的最佳利益。回購股份可能提高本公司每股資產淨值及╱或每股盈利，惟須視乎當時的市況及資金安排而定。董事僅會在彼等相信回購A股及H股股份對本公司及股東有利的情況下，方會回購股份。

2.股本

截至最後可行日期，本公司股本為人民幣8559533008元，包括2318776000股每股面值人民幣1 .00元的H股及6 240 757 008股（其中418 643股為庫存股，

6240338365股為流通股）每股面值人民幣1.00元的A股。

3. 行使A股及H股回購授權

待股東週年大會通告所載有關特別決議案、H股股東類別股東大會以及A股股東

類別股東大會上就批准授予董事會A股及H股回購授權而分別提呈的特別決議案獲通過後，董事會將會獲授A股及H股回購授權，直至下列日期（以較早者為準）屆滿：(a)有關特別決議案於股東週年大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會上獲通

過後的本公司下一次股東週年大會結束當日；(b)有關特別決議案於股東週年大會、H

股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會上獲通過後滿十二個月當日；或(c)股東

於股東大會或H股股東或A股股東於各自類別股東大會上以特別決議案撤回或更改有關

特別決議案的授權當日（「有關期間」）。A股及H股回購授權須待(i)按中國法律、法規及規定，取得全部有權監管機關（若適用）的批准；及(ii)概無債權人根據公司章程的通知程序要求本公司就所欠債權人任何款項作出還款或提供擔保（或如任何債權人要求本公司償還任何款項或提供擔保，則本公司經全權酌情決定已就該等款項作出還款或提供擔保），方可行使A股及H股回購授權。

–14–附錄一說明函件倘本公司行使全部H股回購授權（以最後可行日期的2318776000股已發行H股計算，且以本公司於有關決議案通過之日或之前將不會配發及發行或回購H股（不包括庫存股）為前提），本公司於有關期間將會回購最多231877600股H股，即最多回購相關決議案獲通過之日已發行H股（不包括庫存股）總數的10%。

倘本公司行使全部A股回購授權（以最後可行日期的6240338365股已發行A股（不包括庫存股）計算，且以本公司於有關決議案通過之日或之前將不會配發及發行或回購A股為前提），本公司於有關期間將會回購最多624033836股A股，即最多回購相關決議案獲通過之日已發行A股（不包括庫存股）總數的10%。

本公司可能會根據回購股份時的情況（例如市況、回購用途及其資本管理需求）

而註銷根據回購授權回購的股份，及╱或將其持作庫存股。

4.回購所需資金

回購A股及H股時，本公司計劃利用根據公司章程及中國適用法律、法規及規例可合法撥作有關用途的本公司內部資源（可包括盈餘資金及保留溢利）撥付。

公司章程賦予本公司權利回購A股及H股。在回購股份時，本公司擬使用按照《公司章程》及中國適用法律、規則及法規可合法用於回購股份的本公司內部資源（可包括盈餘資金和留存利潤）的資金。本公司不得以非現金代價或以不符合香港聯交所不時的交易規則規定的結算方式在香港聯交所回購證券。回購的股份將按中國法律法規、公司章程、《香港上市規則》及《上交所上市規則》進行處理。

5.一般資料

董事認為，於建議回購期間任何時間全面行使A股及H股回購授權，不會對本公司的營運資金或負債比率造成任何重大不利影響（相對於本公司公佈的截至2024年12月31日止年度的年報所載的經審核賬目所披露者而言）。然而，倘回購股份將導致董事不時認為對本公司合適的營運資金需要或資產負債水平受到重大不利影響，則在有–15–附錄一說明函件

關範圍內，董事不會建議行使A股及H股回購授權。董事將於有關時間經考慮當時市況後，在符合本公司最佳利益的情況下決定回購A股及H股的數目，以及回購A股及H股的股價和其他條款。

董事承諾，彼等將會根據《香港上市規則》、《上交所上市規則》、公司章程以及中國相關法律、法規及規例的適用規定行使本公司權力，根據A股及H股回購授權回購股份。

本公司特此確認，本說明函件及建議的A股及H股回購授權均無異常之處。

6.股價

截至最後可行日期前的12個月，A股及H股每月在香港聯交所買賣的最高及最低價如下：

H股（港幣櫃檯） H股（人民幣櫃檯）

股價股價 A股股價最高價最低價最高價最低價最高價最低價（港元）（港元）（人民幣）（人民幣）（人民幣）（人民幣）

2024年

6月14.2810.912.9610.1626.4624.2

7月13.4410.111.99.5426.8222.78

8月11.469.710.168.923.6521.55

9月14.7410.4413.249.5430.3121.98

10月17.112.315.3411.3433.3425.89

11月14.4612.213.1211.5229.4525.78

12月14.312.4213.3211.9428.1326.12

2025年

1月13.5212.2812.6211.6426.3624.36

2月13.8611.7212.8811.0226.3424.06

3月16.6612.2615.4211.5827.7924.46

4月14.1810.6613.1010.4026.1022.15

5月（截至最後可行日期）12.6211.0011.5010.9223.7322.66

–16–附錄一說明函件

7. 本公司已回購的A股及H股於最後可行日期前六個月，本公司回購的股份（不論在香港聯交所回購或以其他方式回購）詳情如下：

根據《長城汽車股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱「《2023年限制性股票激勵計劃》」）部分激勵對象離職、崗位調遷、降職或激勵對象年度個人績效考

核結果不合格等情況，依照《長城汽車股份有限公司長期激勵機制管理辦法》《2023年限制性股票激勵計劃》的相關規定，公司回購註銷《2023年限制性股票激勵計劃》項下首次授予部分限制性股票（均為公司A股股份）。

本公司回購的A股：

回購的股份數目回購價格總金額

（股）（人民幣）（人民幣）

2025年4月10日313356413.3141707736.84

上述股份已於2025年4月14日完成註銷。

除上文所披露外，於最後可行日期當天及緊接前六個月期內，本公司概無購回任何股份（無論是否在香港聯交所）。

8.權益披露

董事或（據彼等作出一切合理查詢後所知）任何彼等的緊密聯繫人目前概無意於A

股回購及H股回購授權獲股東批准且A股及H股回購授權的條件（如有）達成後根據A股

及H股回購授權向本公司出售A股及H股。

本公司並無接獲本公司任何核心關連人士通知目前有意於A股及H股回購授權獲

股東批准且A股及H股回購授權的條件（如有）達成後向本公司出售任何A股及H股，彼等亦無承諾不會向本公司出售彼等所持任何A股及H股。

–17–附錄一說明函件

9.《收購守則》

倘若因本公司回購股份而導致主要股東所佔本公司投票權益比例增加，則根據《收購守則》，該項增加將視為一項收購。因此，個別或一組一致行動之股東可能獲得或鞏固對本公司之控制權，或須按《收購守則》第26條之規定提出強制收購建議。

於最後可行日期，創新長城持有本公司已發行股本的59.76%權益。創新長城由長城控股控制，而長城控股則由魏建軍先生控制。倘董事根據擬於股東週年大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會上提呈的A股及H股回購授權的條款全面行

使回購A股及H股的權力，且回購的股份全額註銷，則創新長城所持本公司總註冊資本的權益總額將增至約66.40%。

就董事所知，根據A股及H股回購授權回購任何股份將不會引致《收購守則》及╱或任何同類相關法律的任何後果。此外，倘有關回購違反《香港上市規則》第8.08條的規定，則董事不會於香港聯交所回購股份。

–18–附錄二長城汽車股份有限公司2024年度

獨立董事述職報告（樂英）長城汽車股份有限公司

2024年度獨立董事述職報告（樂英）

各位股東及股東代表：

作為長城汽車股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「公司」）的獨立董事，2024年度本人嚴格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》《上市公司章程指引》《上市公司股東大會規則》《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡稱「《獨董管理辦法》」）《上海證券交易所股票上市規則》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等法律、法規和《長城汽車股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的規定，恪盡職守，勤勉盡責，充分發揮獨立董事的獨立作用，維護了本公司及全體股東的利益。作為本公司董事會獨立董事（獨立非執行董事），現將2024年度履職情況匯報如下：

一、獨立董事的基本情況

本人樂英，女，53歲，本公司獨立非執行董事。副教授，於1993年畢業於華北電力大學機械製造工藝與設備專業，1996年，於華北電力大學取得工學碩士學位後留校任教。2011年，於華北電力大學熱能工程專業取得博士學位。現任華北電力大學機械工程系副教授，2020年6月至今任本公司獨立非執行董事，及董事會審計委員會委員、董事會薪酬委員會主任委員、董事會提名委員會主任委員、戰略及可持續發展委員會委員。

本人未在本公司擔任除獨立董事以外的其他任何職務，也未在公司主要股東單位擔任任何職務，與公司及公司主要股東或有利害關係的機構和人員之間不存在妨礙本人進行獨立客觀判斷的關係，未從公司及公司主要股東或有利害關係的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。因此，本人不存在影響擔任本公司獨立董事獨立性的情形。

–19–附錄二長城汽車股份有限公司2024年度

獨立董事述職報告（樂英）

二、履職情況

（一）出席會議的情況

2024年度，公司共召開20次董事會會議，本人出席情況如下：

應出席親自出席委託出席缺席姓名（次）（次）（次）（次）樂英202000

2024年度，公司共召開1次董事會戰略及可持續發展委員會會議，本人出席情況

如下：

應出席親自出席委託出席缺席姓名（次）（次）（次）（次）樂英1100

2024年度，公司共召開8次董事會薪酬委員會會議，本人出席情況如下：

應出席親自出席委託出席缺席姓名（次）（次）（次）（次）樂英8800

2024年度，公司共召開9次董事會審計委員會會議，本人出席情況如下：

應出席親自出席委託出席缺席姓名（次）（次）（次）（次）樂英9900

2024年度，公司共召開4次獨立董事專門會議，本人出席情況如下：

應出席親自出席委託出席缺席姓名（次）（次）（次）（次）樂英4400

–20–附錄二長城汽車股份有限公司2024年度

獨立董事述職報告（樂英）

本公司董事會及各委員會召開之前，本人會仔細審閱本公司提前發送的會議材料，細緻了解本公司的生產經營和運作情況，獲取充分信息，為會議決策做出必要的準備。會議中，認真審議每個議案，積極參與討論並提出合理化建議，對提高本公司董事會及各委員會的決策水平發揮了積極的作用。

本公司於2024年合計召開8次股東大會，本人出席了2023年年度股東大會、2024

年第二次H股類別股東會議及2024年第二次A股類別股東會議。

2024年度，根據本公司董事會審議事項，本人共發表獨立意見3次，在充分溝通

及討論的基礎上對董事會及各委員會審議事項全部投贊成票，董事會及各委員會所有決議均全票通過。

（二）與內部審計及會計師事務所溝通情況

報告期內，本人與公司內部審計機構及會計師事務所進行積極溝通，特別是年報審計期間，在年審會計師事務所進場審計前、出具初步審計意見後，與內部審計人員及會計師事務所對重點審計事項、審計要點、審計人員配備等事項進行溝通，及時關注審計過程，督促審計進度，確保審計工作的及時、準確、客觀、公正。

（三）與中小股東的溝通交流情況

2024年度，本人出席了公司於上海證券交易所上證路演中心召開的2023年度業績說明會，直面中小股東關心的問題並提出建議，發揮獨立董事在監督和中小投資者保護方面的重要作用。

（四）現場考察情況與上市公司配合情況

為貫徹中國證監會《獨董管理辦法》的指導精神，充分發揮獨立董事在上市公司治理中的作用，壓實獨立董事參與決策、監督制衡、專業諮詢的職責，本人前往公司進行了以下實地調研與考察活動。

–21–附錄二長城汽車股份有限公司2024年度

獨立董事述職報告（樂英）

本人於2024年通過電話會議及現場出席方式，分別參與了與公司定期業績相關的4次審計委員會和4次董事會會議，深入討論公司運營與戰略規劃；2024年5月10日，

本人參與公司2023年年度股東大會，現場匯報本人2023年履行獨立董事職責的工作情況。

此外，在2024年9月，本人在公司進行了實地考察：1、與監察審計部門深入交流，抽查12份審計案例，探討提升內審質量與效率；2、參與合規治理研討會，針對關聯交易、ESG、擔保事項等提出改進建議；3、視察徐水整車工廠，了解生產工藝並體驗藍山智駕版及哈弗大狗車型；4、考察安全碰撞實驗室，深入了解汽車安全性能研發與測試工作。

通過這些實地考察與工作交流，本人更加深入地了解了公司的運營狀況與發展方向，為更好地履行獨立董事的職責提供了有力的支持。

三、重點關注事項情況

（一）關聯（連）交易情況

本人認為本公司2024年度日常關聯（連）交易遵循了公平、公正、公開的市場化原則，交易定價公允合理。

本人嚴格按照監管機構的法律法規及本公司相關制度的要求，全面審閱了2024年度日常A股及H股關聯（連）交易執行情況，對本公司日常經營過程中發生的關聯（連）交易的必要性、客觀性以及交易價格是否公允、合理，是否損害本公司及股東利益等方面依照程序進行了審核。董事會審議上述事項的表決程序符合監管機構及本公司的相關規定，關聯董事在審議關聯（連）交易議案時迴避表決，本年度關聯（連）交易行為遵守了香港與國內上市規則的相關規定，交易價格等公允、合理，不存在損害本公司及其他股東合法利益的情形。本公司與關聯（連）方2024年度日常關聯（連）交易總額未超出2024年預計總額上限。

–22–附錄二長城汽車股份有限公司2024年度

獨立董事述職報告（樂英）

（二）高級管理人員任免以及薪酬情況

公司高級管理人員的任免程序均嚴格按照相關規定要求進行，本人對此發表了獨立意見，公司高級管理人員的任免未出現違規行為。

公司對高級管理人員支付的薪酬符合公司薪酬制度的要求，能夠嚴格按照考核結果進行發放，相關數據真實、準確，不存在違規現象。

（三）定期報告

報告期內，公司嚴格依照《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規及規範性文件的要求，按時編製並披露了《2023年年度報告》《2024年第一季度報告》《2024年半年度報告》及《2024年第三季度報告》，其中，共發布業績快報1次、業績預告1次，不存在數據調整或更正的情形。公司準確披露了相應報告期內的財務數據和重要事項，向投資者充分揭示了公司經營情況。公司董事、監事、高級管理人員均對公司定期報告簽署了書面確認意見。公司對定期報告、內控評價報告等的審議及披露程序合法合規，財務數據準確詳實，真實地反映了公司的實際情況。

（四）聘任或者更換會計師事務所情況

2024年度，本公司聘任的外部審計機構盡職盡責的完成了各項審計任務，同意續

聘德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2024年度外部審計機構。上述事項已經本公司董事會審計委員會及董事會及年度股東大會審議通過。

（五）本公司及股東承諾履行情況

本公司對以前年度本公司、股東作出的承諾已向社會公開披露，2024年，本公司及股東未出現違反承諾的情況。

–23–附錄二長城汽車股份有限公司2024年度

獨立董事述職報告（樂英）

（六）內部控制的執行情況

本公司嚴格按照《企業內部控制基本規範》及相關配套指引搭建長城汽車內部控制體系，已制定《長城汽車股份有限公司內部控制自評管理制度》及《長城汽車股份有限公司內部控制管理制度》等內控建設體系文件，對本公司關鍵業務流程、關鍵控制環節進行嚴格控制，形成《長城汽車股份有限公司2024年度內部控制評價報告》，未發現存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。

（七）股權激勵及員工持股計劃情況

本人按照監管機構的法律法規及本公司相關制度的要求，全面審閱了本公司2024年度相關股權激勵計劃及員工持股計劃的授予、登記、回購註銷、調整限制性股票回購價格及期權行權價格、行使相關權益條件成就等事項，認為公司嚴格遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《長城汽車股份有限公司章程》《2020年限制性股票及股票期權激勵計劃》《2021年限制性股票激勵計劃》《2021年股票期權激勵計劃》《2023年限制性股票激勵計劃》《2023年股票期權激勵計劃》《2023年員工持股計劃》及《2023年第二期員工持股計劃》等相關規定，程序合法、有效，不存在損害本公司及股東利益的行為。

四、總體評價和建議

報告期內，本人嚴格按照監管法規及本公司相關制度的要求，本着客觀、公正、獨立的原則忠實履行獨立董事職責，充分發揮了獨立董事的作用。在任期內，本人將繼續充分行使獨立董事職權，為提高本公司董事會決策水平和維護全體投資者合法權益而努力。

獨立董事：樂英

2025年3月28日

–24–附錄三長城汽車股份有限公司2024年度

獨立董事述職報告（范輝）長城汽車股份有限公司

2024年度獨立董事述職報告（范輝）

各位股東及股東代表：

一、獨立董事的基本情況

本人范輝，男，47歲，中國註冊會計師，本人2000年畢業於中央財經大學稅務系稅務專業，2003年畢業於北京工商大學會計學專業。本人於2000年9月至2005年5月於天健會計師事務所擔任高級項目經理，2005年6月至2010年4月於德勤華永會計師事務所任高級經理，2010年5月至2012年12月於昆吾九鼎投資管理有限公司擔任副總裁，2013年1月至2015年11月於東海岸國際投資（北京）有限公司擔任執行副總裁、投決委主任，2015年12月至今於易科縱橫投資管理（北京）有限公司擔任創始合夥人，

2017年4月至今，於廣東羅庚機器人有限公司任董事，2018年7月至今，於北京全方匯

通投資管理有限公司任執行董事，2020年6月至2024年5月，於名品世家酒業連鎖股份有限公司（於新三板上市的公司，股份代碼：835961）任獨立董事，2021年9月至今於徐州中煤百甲重鋼科技股份有限公司任獨立董事（於北交所上市的公司，股份代碼：835857），於2023年1月19日獲委任為樂華娛樂集團（於香港聯交所上市的公司，股份–25–附錄三長城汽車股份有限公司2024年度

獨立董事述職報告（范輝）代碼：2306）獨立非執行董事。2023年6月至今任本公司獨立非執行董事，及董事會審計委員會主任委員、董事會薪酬委員會委員、戰略及可持續發展委員會委員。

二、履職情況

（一）出席會議的情況

2024年度，公司共召開20次董事會會議，本人出席情況如下：

應出席親自出席委託出席缺席姓名（次）（次）（次）（次）范輝202000

2024年度，公司共召開1次董事會戰略及可持續發展委員會會議，本人出席情況

如下：

應出席親自出席委託出席缺席姓名（次）（次）（次）（次）范輝1100

2024年度，公司共召開8次董事會薪酬委員會會議，本人出席情況如下：

應出席親自出席委託出席缺席姓名（次）（次）（次）（次）范輝8800

–26–附錄三長城汽車股份有限公司2024年度

獨立董事述職報告（范輝）

2024年度，公司共召開9次董事會審計委員會會議，本人出席情況如下：

應出席親自出席委託出席缺席姓名（次）（次）（次）（次）范輝9900

2024年度，公司共召開4次獨立董事專門會議，本人出席情況如下：

應出席親自出席委託出席缺席姓名（次）（次）（次）（次）范輝4400

本公司於2024年合計召開8次股東大會，本人出席了2023年年度股東大會、2024

年第二次H股類別股東會議及2024年第二次A股類別股東會議，且已出席其他股東大會審議事項相關的董事會會議。

2024年度，根據本公司董事會審議事項，本人共發表獨立意見3次，在充分溝通

及討論的基礎上對董事會及各委員會審議事項全部投贊成票，董事會及各委員會所有決議均全票通過。

（二）與內部審計及會計師事務所溝通情況

–27–附錄三長城汽車股份有限公司2024年度

獨立董事述職報告（范輝）

（三）與中小股東的溝通交流情況

2024年度，本人出席了公司於上海證券交易所上證路演中心召開的2024年第一季

度業績說明會，直面中小股東關心的問題並提出建議，發揮獨立董事在監督和中小投資者保護方面的重要作用。

（四）現場考察情況與上市公司配合情況

本人參與公司2023年年度股東大會，現場匯報本人2023年履行獨立董事職責的工作情況。

通過這些實地考察與工作交流，本人更加深入地了解了公司的運營狀況與發展方向，為更好地履行獨立董事的職責提供了有力的支持。

–28–附錄三長城汽車股份有限公司2024年度

獨立董事述職報告（范輝）

三、重點關注事項情況

（一）關聯（連）交易情況

本人認為本公司2024年度日常關聯（連）交易遵循了公平、公正、公開的市場化原則，交易定價公允合理。

（二）高級管理人員任免以及薪酬情況

公司高級管理人員的任免程序均嚴格按照相關規定要求進行，本人對此發表了獨立意見，公司高級管理人員的任免未出現違規行為。

公司對高級管理人員支付的薪酬符合公司薪酬制度的要求，能夠嚴格按照考核結果進行發放，相關數據真實、準確，不存在違規現象。

（三）定期報告

獨立董事述職報告（范輝）事項，向投資者充分揭示了公司經營情況。公司董事、監事、高級管理人員均對公司定期報告簽署了書面確認意見。公司對定期報告、內控評價報告等的審議及披露程序合法合規，財務數據準確詳實，真實地反映了公司的實際情況。

（四）聘任或者更換會計師事務所情況

2024年度，本公司聘任的外部審計機構盡職盡責的完成了各項審計任務，同意續

聘德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2024年度外部審計機構。上述事項已經本公司董事會審計委員會及董事會及年度股東大會審議通過。

（五）本公司及股東承諾履行情況

本公司對以前年度本公司、股東作出的承諾已向社會公開披露，2024年，本公司及股東未出現違反承諾的情況。

（六）內部控制的執行情況

（七）股權激勵及員工持股計劃情況

本人按照監管機構的法律法規及本公司相關制度的要求，全面審閱了本公司2024年度相關股權激勵計劃及員工持股計劃的授予、登記、回購註銷、調整限制性股票回購價格及期權行權價格、行使相關權益條件成就等事項，認為公司嚴格遵守《中華人民–30–附錄三長城汽車股份有限公司2024年度

獨立董事述職報告（范輝）共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《長城汽車股份有限公司章程》《2020年限制性股票及股票期權激勵計劃》《2021年限制性股票激勵計劃》《2021年股票期權激勵計劃》《2023年限制性股票激勵計劃》《2023年股票期權激勵計劃》《2023年員工持股計劃》及《2023年第二期員工持股計劃》等相關規定，程序合法、有效，不存在損害本公司及股東利益的行為。

四、總體評價和建議

獨立董事：范輝

2025年3月28日

–31–附錄四長城汽車股份有限公司2024年度

獨立董事述職報告（鄒兆麟）長城汽車股份有限公司

2024年度獨立董事述職報告（鄒兆麟）

各位股東及股東代表：

一、獨立董事的基本情況

本人鄒兆麟，男，60歲，具有香港、英格蘭及威爾士律師資格。本人於1987年畢業於香港大學，獲榮譽文學士學位，1994年取得香港大學法律專業文憑。本人曾任香港公司治理公會資深會士，獲授予特許秘書及公司治理師資格，自2021年起至今擔任該公會理事，並於2024年開始擔任副會長。本人具有公認反洗錢師資格，亦為北京仲裁委員會及北京國際仲裁委員會仲裁員。本人於1997年加入英國史密夫斐爾律師事務所，於2006年成為該所合夥人，並於2011年至2022年11月任該所北京代表處主管合夥人及首席代表，2024年8月至今於奧克斯國際控股有限公司（於香港聯交所上市的公司，股份代碼：02080）擔任獨立非執行董事，現為海問律師事務所有限法律責任合夥的合夥人。本人主要從事和擅長的業務領域包括中國內地企業在香港上市、後續股本及債務融資、併購、重組及分拆、企業管治、ESG披露及上市公司合規等。2024年6月至今任本公司獨立非執行董事，及董事會審計委員會委員、董事會提名委員會主任委員。

–32–附錄四長城汽車股份有限公司2024年度

獨立董事述職報告（鄒兆麟）

二、履職情況

（一）出席會議的情況

2024年度，公司共召開20次董事會會議，本人出席情況如下：

應出席親自出席委託出席缺席姓名（次）（次）（次）（次）鄒兆麟202000

2024年度，公司共召開9次董事會審計委員會會議，本人出席情況如下：

應出席親自出席委託出席缺席姓名（次）（次）（次）（次）鄒兆麟9900

2024年度，公司共召開4次獨立董事專門會議，本人出席情況如下：

應出席親自出席委託出席缺席姓名（次）（次）（次）（次）鄒兆麟4400

本公司董事會及各委員會召開之前，本人會仔細審閱本公司提前發送的會議材料，細緻了解本公司的生產經營和運作情況，獲取充分信息，為會議決策做出必要的–33–附錄四長城汽車股份有限公司2024年度

獨立董事述職報告（鄒兆麟）準備。會議中，認真審議每個議案，積極參與討論並提出合理化建議，對提高本公司董事會及各委員會的決策水平發揮了積極的作用。

本公司於2024年合計召開8次股東大會，本人出席了2023年年度股東大會、2024

年第二次H股類別股東會議及2024年第二次A股類別股東會議，且已出席其他股東大會審議事項相關的董事會會議。

2024年度，根據本公司董事會審議事項，本人共發表獨立意見3次，在充分溝通

及討論的基礎上對董事會及各委員會審議事項全部投贊成票，董事會及各委員會所有決議均全票通過。

（二）與內部審計及會計師事務所溝通情況

（三）與中小股東的溝通交流情況

2024年度，本人出席了公司於上海證券交易所上證路演中心召開的2024年半年度

及2024年第三季度業績說明會，直面中小股東關心的問題並提出建議，發揮獨立董事在監督和中小投資者保護方面的重要作用。

（四）現場考察情況與上市公司配合情況

–34–附錄四長城汽車股份有限公司2024年度

獨立董事述職報告（鄒兆麟）

本人參與公司2023年年度股東大會，現場匯報本人2023年履行獨立董事職責的工作情況。

通過這些實地考察與工作交流，本人更加深入地了解了公司的運營狀況與發展方向，為更好地履行獨立董事的職責提供了有力的支持。

三、重點關注事項情況

（一）關聯（連）交易情況

本人認為本公司2024年度日常關聯（連）交易遵循了公平、公正、公開的市場化原則，交易定價公允合理。

–35–附錄四長城汽車股份有限公司2024年度

獨立董事述職報告（鄒兆麟）

（二）高級管理人員任免以及薪酬情況

公司高級管理人員的任免程序均嚴格按照相關規定要求進行，本人對此發表了獨立意見，公司高級管理人員的任免未出現違規行為。

公司對高級管理人員支付的薪酬符合公司薪酬制度的要求，能夠嚴格按照考核結果進行發放，相關數據真實、準確，不存在違規現象。

（三）定期報告

報告期內，公司嚴格依照《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規及規範性文件的要求，按時編製並披露了《2023年年度報告》《2024年第一季度報告》《2024年半年度報告》及《2024年第三季度報告》，其中，共發佈業績快報1次、業績預告1次，不存在數據調整或更正的情形。公司準確披露了相應報告期內的財務數據和重要事項，向投資者充分揭示了公司經營情況。公司董事、監事、高級管理人員均對公司定期報告簽署了書面確認意見。公司對定期報告、內控評價報告等的審議及披露程序合法合規，財務數據準確詳實，真實地反映了公司的實際情況。

（四）聘任或者更換會計師事務所情況

2024年度，本公司聘任的外部審計機構盡職盡責的完成了各項審計任務，同意續

聘德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2024年度外部審計機構。上述事項已經本公司董事會審計委員會及董事會及年度股東大會審議通過。

（五）本公司及股東承諾履行情況

本公司對以前年度本公司、股東作出的承諾已向社會公開披露，2024年，本公司及股東未出現違反承諾的情況。

–36–附錄四長城汽車股份有限公司2024年度

獨立董事述職報告（鄒兆麟）

（六）內部控制的執行情況

（七）股權激勵及員工持股計劃情況

四、總體評價和建議

獨立董事：鄒兆麟

2025年3月28日

–37–股東週年大會通告長城汽車股份有限公司

GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

股東週年大會通告

茲通告長城汽車股份有限公司（「本公司」或「公司」）謹定於2025年6月18日（星期三）下午2時正假座中華人民共和國（「中國」）河北省保定市蓮池區朝陽南大街2076號長城汽車哈弗技術中心會議室舉行截至2024年12月31日止年度之股東週年大會（「股東週年大會」），以考慮、批准及授權以下：

普通決議案1.審議及批准2024年度經審計財務會計報告（詳情載於本公司2024年年度報告）；

2.審議及批准2024年年度報告及摘要（全文載於香港聯合交易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )）；

3.審議及批准2024年度《董事會工作報告》（詳情載於本公司2024年年度報告）；

4.審議及批准2024年度利潤分配方案（詳情載於本公司於2025年3月28日在香港聯合交易所有限公司網站 ( www.hkexnews.hk )及本公司網站

( www.gwm.com.cn )發出之公告及於2025年5月27日在香港聯合交易所有

限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )發出之通函）；

5.審議及批准2024年度《獨立董事述職報告》（詳情載於本公司於2025年5月

27日在香港聯合交易所有限公司網站 ( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )發出之通函）；

6.審議及批准2024年度《監事會工作報告》（詳情載於本公司2024年年度報告）；

*僅供識別

–38–股東週年大會通告7.審議及批准2025年度公司經營方針（詳情載於本公司於2025年5月27日在香港聯合交易所有限公司網站 ( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )發出之通函）；

8.審議及批准續聘德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司截至2025年12月31日止年度的外部核數師，為公司提供財務報表審計、審閱以及內部控制情況審計等服務，任期自本議案獲通過當日起至2025年股東週年大會召開之日止，並授權本公司董事會（「董事會」）確定其報酬，金額不超過人民幣350萬元（詳情載於本公司於2025年3月28日在香港聯合交易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )發出之公告）。

特別決議案

9. 審議授權董事會發行本公司A股及H股。

在下列條件的規限下，授予本公司董事會一項無條件及一般性授權，以單獨或同時配發、發行及╱或處理本公司股本的新增股份（不論是A股或H股）。於有關期間內，可行使一次或以上該無條件一般性授權：

(a) 除本公司董事會可能於有關期間內訂立或授予發售建議、協議或購股權，而該發售建議、協議或購股權可能需要在有關期間結束後行使該項授權外，該授權的效力不得超逾有關期間；

(b) 由本公司董事會根據該等授權批准配發、發行或有條件或無條件同意配發、發行的A股和H股股份（包括但不限於普通股、優先股、可轉換為股份的證券、可認購任何股份或上述可轉換證券的期權、權證或類似權利）面值總額不得分別超過：

(i) 本公司已發行A股總面值的20%；及╱或

(ii) 本公司已發行H股總面值的20%，兩個情況均以本決議案日期為準；及

–39–股東週年大會通告

及香港聯合交易所有限公司證券上市規則（以不時修訂者為準），並且在獲得中國證券監督管理委員會及╱或其它有關的中國政府機關批

准的情況下，方會行使上述的權利。

在本決議案上述發行股份的規限下，授權本公司董事會：

(a) 批准、簽訂、做出、促使簽訂及做出所有其認為是與發行該等新股有

關的所有文件、契約和事宜，包括（但不限於）：

(i) 釐定將予發行的股份類別及數目；

(ii) 釐定新股份的定價方式、發行對象、發行利率及發行╱轉換╱

行使價格（包括價格區間）；

(iii) 釐定發售新股的開始和結束日期；

(iv) 釐定發售新股所得款項用途；

(v) 釐定將向現有股東發行新股（如有）的類別及數目；

(vi) 因行使該等權利而可能需要訂立或授予該等發售建議、協議或購股權；及

(vii) 若向本公司的股東提呈發售或配售股份，但因海外法律或規例制定的禁止或規定，且董事會作出基於此等原因的查詢後，認為有必要或適宜的情況下，不包括居住在中國或中國香港特別行政區（以下簡稱「香港」）以外的地方的股東；

(b) 聘請與發行有關的中介機構，批准及簽署發行所需、適當、可取或有關的一切行為、協議、文件及其他相關事宜；審議批准及代表公司簽

署與發行有關的協議，包括但不限於承銷協議、配售協議、中介機構聘用協議等；

–40–股東週年大會通告

辦理所需的存檔，註冊及備案手續等；

(d) 根據境內外監管機構要求，對有關協議和法定文件進行修改；

(e) 根據本決議案第一分段發行股份實際增加本公司的註冊資本，向中國的有關機構註冊增加的資本，並對本公司的公司章程做出其認為合適的修改，以反映新增註冊資本；及(f) 於中國、香港及╱或向其它有關機構辦理所有必需的存檔及註冊。

就本決議案而言：

「A股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元，可供中國投資者以人民幣認購及買賣的內資股；

「董事會」指本公司的董事會；

「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元，可以港元認購及買賣的境外上市外資股；及

「有關期間」指由本決議案獲得通過之日起，至下列三者最早發生者的日期止的期間：

(i) 本決議案通過後，本公司下屆股東週年大會結束之日；或(ii) 在本決議案通過後十二個月期間屆滿之日；或

(iii) 於股東大會上本公司股東通過特別決議案撤消或更改本決議案所授予的授權之日。

–41–股東週年大會通告

10. 「動議授權董事會回購本公司A股及H股：

(a) 在下文(b)及(c)段之規限下，批准董事會於有關期間按照中國主管證券事務的政府或監管機關、香港聯交所、上海證券交易所或任何其他

政府或監管機關之所有適用法律、法規及規例及╱或規定，行使本公司全部權力回購本公司已發行及在香港聯交所上市的每股面值人

民幣1元之H股及在上海證券交易所上市的每股面值為人民幣1元之A股；

(b) 根據上文(a)段之批准本公司獲授權可在有關期間回購本公司H股總面值不得超過本決議案獲通過及相關決議案於本公司類別股東大會獲通

過當日本公司已發行H股數目的10%及A股總面值不得超過本決議案獲通過及相關決議案於本公司類別股東會議獲通過當日本公司已發行

A股數目的10%；

(i) 本公司定於2025年6月18日（星期三）（或適用的押後日期）舉行

的本公司H股股東類別股東大會及2025年6月18日（星期三）（或適用的押後日期）舉行的A股股東類別股東大會通過一項與本段

所載決議案條款（本第(c)(i)分段除外）相同的特別決議案；

(ii) 根據中國法律、法規及規定，取得全部有權監管機關（若適用）的批准；及

(iii) 根據上文所述本公司公司章程第29條所載通知程序，本公司任何債權人並無要求本公司就所欠債權人任何款項作出還款或提供擔保（或如本公司任何債權人要求本公司還款或提供擔保，則本公司經全權酌情決定已就該等款項作出還款或提供擔保）。倘本公司決定根據本(c)(iii)項條件的情況向其任何債權人償還任何款項，則預期本公司會動用內部資金償還該等款項；

–42–股東週年大會通告

(d) 待中國所有相關政府部門批准本公司回購相關股份及上述條件達成後，授權董事會進行以下事宜：

(i) 決定回購時機、期限、價格及數量；

(ii) 通知債權人並進行公告；

(iii) 開立境外股票賬戶並辦理相應外匯變更登記手續；

(iv) 根據監管機構和上市地證券交易所的要求，履行相關的批准、備案程序；

(v) 根據相關法律、法規及規例，執行、進行、簽署及採取所有彼等認為與上文(a)段擬進行的股份回購有關並使其生效的合適、

必要或適當的文件、行動、事情及步驟；

(vi) 辦理回購股份的註銷程序，減少註冊資本，對本公司公司章程作出其認為適當的修訂，反映本公司的新資本架構，並履行有關法定的登記及備案手續；及

(vii) 簽署及辦理其他與回購股份相關的文件及事宜；

(e) 在本決議案中：

「A股股東類別指 A股股東類別股東大會；

股東大會」

「董事會」指本公司董事會；

「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元，可以港元認購及買賣的境外上市外資股；

「H股股東類別指 H股股東類別股東大會；

股東大會」

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；及

–43–股東週年大會通告

「有關期間」指通過本特別決議案當日起至下列最早時間

止的期間：

(i) 本決議案通過後的本公司下屆股東週年大會結束時；

(ii) 股東週年大會通過本決議案，以及H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會通過相關決議案後滿十二個月時；或

(iii) 股東於股東大會以特別決議案、或股東於本公司H股股東類別

股東大會或A股股東類別股東大會以特別決議案撤回或更改本

特別決議案所給予授權當日。」對董事會辦理A股股份及H股股份回購股份事宜的具體授權：授權公司任一名董

事代表董事會根據公司需要和市場情況，在獲得有關監管機構批准以及符合法律、行政法規、《長城汽車股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的情況下，在相關授權期間適時決定回購不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行H股數目的10%及本決議案獲通過當日本公司已發行A股數目的10%事項（包括但不限於：決定回購股份的時間、數量、價格，開立境外股票賬戶並辦理相應外匯變更登記手續，通知債權人並進行公告，註銷回購股份，減少註冊資本，修訂《公司章程》並辦理變更登記手續以及簽署辦理其他與回購股份相關的文件及事宜）。

承董事會命董事長魏建軍中華人民共和國河北省保定市

2025年5月27日

–44–股東週年大會通告

附註：

(A) 本公司將由2025年6月13日（星期五）至2025年6月18日（星期三）（包括首尾兩天）期間暫停辦理股東登記，期間將不會辦理股份過戶登記手續。於2025年6月12日（星期四）營業時間結束時名列於本公司股東名冊的H股股東在完成出席股東週年大會的登記程序後，有權出席股東週年大會並於會上投票。為享有出席股東週年大會並於會上投票的權利，填妥的所有股份過戶文件須不遲於2025年6月12日（星期四）香港時間下午四時三十分送交本公司H股股份過戶登記處。

本公司H股的股份過戶登記處地址為：

香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓

1712-1716號舖

(B) 擬出席股東週年大會的H股持有人，必須填妥出席股東週年大會的回執，不遲於2025年6月12日（星期四）交回本公司董事會秘書處。

董事會秘書處詳情如下：

中華人民共和國河北省保定市蓮池區朝陽南大街2266號

電話：(86-312)2197813

傳真：(86-312)2197812(C) 凡有權出席股東週年大會並於會上投票的H股持有人，均可書面委託一名或以上代表（不論該代表是否為股東），代其出席股東週年大會及投票。委任超過一名代表的股東，其代表只能以投票方式行使表決權。

(D) 代表委任書須以書面方式由委託人簽署或由其以書面形式正式授權的代理人簽署，如委任書由委託

人的代理人簽署，則授權該代理人簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證。

(E) 代表委任表格及（倘代表委任表格由他人代表委託人根據授權書或其他授權文件簽署）授權書或其他授權文件的經公證副本須不遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間前24小時送達本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。

(F) 委任代表代表股東出席股東週年大會，須出示身份證及註明簽發日期的委任代表或其法定代表人已

簽署的授權文據。如法人股東的法定代表人出席股東週年大會，該法定代表人必須出示其身份證及證明其法定代表人身份的有效文件。如法人股東委派其法定代表人以外的公司代表出席股東週年大會，該代表必須出示其身份證及加蓋法人股東印章並由其法定代表人正式簽署的授權文據。

(G) 出席股東週年大會現場登記時間為2025年6月18日（星期三）下午一時至一時五十分，下午一時五十分以後將不再辦理出席現場會議的股東登記。登記地點為中國河北省保定市蓮池區朝陽南大街

2076號長城汽車哈弗技術中心會議室。

(H) 預計股東週年大會需時半天，出席股東週年大會的股東交通及食宿費用自理。

(I) A股股東參會事項請參見本公司2025年5月27日於上海證券交易所網站（網址： www.sse.com.cn ）及

本公司官方網站（網址： www.gwm.com.cn ）發佈的長城汽車股份有限公司關於召開2024年年度股東

大會、2025年第一次H股類別股東會議及2025年第一次A股類別股東會議的通知。

– 45 –H股股東類別股東大會通告長城汽車股份有限公司

GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

H股股東類別股東大會通告

茲通告長城汽車股份有限公司（「本公司」或「公司」）謹定於2025年6月18日（星期三）下午3時正（或緊隨本公司股東週年大會結束或延期後）或任何押後日期假座中華人

民共和國（「中國」）河北省保定市蓮池區朝陽南大街2076號長城汽車哈弗技術中心會議

室舉行H股股東類別股東大會（「H股股東類別股東大會」），以考慮並酌情通過以下決議案（不論有否修訂）：

特別決議案

1. 「動議授權董事會回購本公司A股及H股：

(a) 在下文(b)及(c)段之規限下，批准董事會於有關期間按照中國主管證券事務的政府或監管機關、香港聯交所、上海證券交易所或任何其他

政府或監管機關之所有適用法律、法規及規例及╱或規定，行使本公司全部權力回購本公司已發行及在香港聯交所上市的每股面值人

民幣1元之H股及在上海證券交易所上市的每股面值為人民幣1元之A股；

(b) 根據上文(a)段之批准，本公司獲授權可在有關期間回購本公司H股總面值不得超過本決議案獲通過及相關決議案於本公司股東週年大會及

A股股東類別股東大會獲通過當日本公司已發行H股數目的10%及A股總面值不得超過本決議案獲通過及相關決議案於本公司類別股東會

議獲通過當日本公司已發行A股數目的10%；

*僅供識別

– 46 –H股股東類別股東大會通告

(i) 本公司定於2025年6月18日（星期三）（或適用的押後日期）舉行

的本公司股東週年大會及2025年6月18日（星期三）（或適用的押後日期）舉行的A股股東類別股東大會通過一項與本段所載決議

案條款（本第(c)(i)分段除外）相同的特別決議案；

(ii) 根據中國法律、法規及規定，取得全部有權監管機關（若適用）的批准；及

(d) 待中國所有相關政府部門批准本公司回購相關股份及上述條件達成後，授權董事會進行以下事宜：

(i) 決定回購時機、期限、價格及數量；

(ii) 通知債權人並進行公告；

(iii) 開立境外股票賬戶並辦理相應外匯變更登記手續；

(iv) 根據監管機構和上市地證券交易所的要求，履行相關的批准、備案程序；

(v) 根據相關法律、法規及規例，執行、進行、簽署及採取所有彼等認為與上文(a)段擬進行的股份回購有關並使其生效的合適、

必要或適當的文件、行動、事情及步驟；

– 47 –H股股東類別股東大會通告

(vii) 簽署及辦理其他與回購股份相關的文件及事宜。

(e) 在本決議案中：

「A股股東類別指 A股股東類別股東大會；

股東大會」

「董事會」指本公司董事會；

「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元，可以港元認購及買賣的境外上市外資股；

「H股股東類別指 H股股東類別股東大會；

股東大會」

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；及

「有關期間」指通過本特別決議案當日起至下列最早時

間止的期間：

(i) 本決議案通過後的本公司下屆股東週年大會結束時；

(ii) H股股東類別股東大會通過本決議案，以及股東週年大會及A股股東類別股東大會通過相關決議案後滿十二個月時；或

(iii) 股東於股東大會以特別決議案、或股東於H股股東類別股東大

會或A股股東類別股東大會以特別決議案撤回或更改本特別決

議案所給予授權當日。」– 48 –H股股東類別股東大會通告

對董事會辦理A股股份及H股股份回購股份事宜的具體授權：授權公司任一名董

承董事會命董事長魏建軍中華人民共和國河北省保定市

2025年5月27日

– 49 –H股股東類別股東大會通告

附註：

1. 出席H股股東類別股東大會的資格

於2025年6月12日（星期四）香港時間下午四時三十分名列香港中央證券登記有限公司存置的H股股

東名冊的H股持有人有權出席H股股東類別股東大會。

為合資格出席2025年6月18日（星期三）舉行的H股股東類別股東大會並於會上投票，所有H股過戶文件及相關股票須不遲於2025年6月12日（星期四）香港時間下午四時三十分送達本公司於香港的股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖）。

2.委任代表

(1) 合資格出席H股股東類別股東大會並於會上投票的股東有權以書面形式委任一名或多名委任代表代其出席及投票。委任代表毋須為股東。

(2)委任代表應透過委任人或正式書面授權代表簽署的委任書委任。如代表委任表格由委任人

的代表簽署，授權該代表代為簽署的授權書或其他授權文件須經公證人核證。

(3) 授權書或其他經公證人核證的授權文件連同填妥的代表委任表格，須不遲於H股股東類別股東大會指定舉行時間24小時前送達本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。

3. 出席H股股東類別股東大會的登記手續

(1) 股東或其委任代表在出席H股股東類別股東大會時須出示身份證明。倘股東為法人，其法定

代表或該股東的董事會或其他管治團體授權的其他人士，可以在出示該股東的董事會或其他管治團體委任該等人士出席大會的決議案副本後出席H股股東類別股東大會。

(2) 擬出席H股股東類別股東大會（或其任何續會）的H股持有人，須填妥出席H股股東類別股東大會（或其任何續會）的回執，並不遲於2025年6月12日（星期四）交回本公司董事會秘書處。

(3)股東可親自或以郵遞或傳真方式將回執交回本公司。

4.暫停辦理股東登記

本公司將於2025年6月13日（星期五）至2025年6月18日（星期三）（包括首尾兩天）暫停辦理股東登記手續。

5.其他事項

(1) 出席H股股東類別股東大會現場登記時間為2025年6月18日（星期三）下午一時至一時五十分，下午一時五十分以後將不再辦理出席現場會議的股東登記。登記地點為中國河北省保定市蓮池區朝陽南大街2076號長城汽車哈弗技術中心會議室。

(2) H股股東類別股東大會歷時約半天，出席大會的股東須自行承擔差旅費和住宿費。

– 50 –H股股東類別股東大會通告

(3) 本公司的H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為：

香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓

1712-1716號舖

(4)本公司登記地址為：

中國河北省保定市保定市蓮區朝陽南大街2076號長城汽車哈弗技術中心

電話：(86-312)2197813

傳真：(86-312)2197812

(5)本通告中，除文義另有指明外，下列詞語具有以下涵義：

「人民幣」指中華人民共和國法定貨幣人民幣

–51–長城汽車股份有限公司

GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

股東週年大會適用的代表委任表格本代表委任表格相關之

股份數目（附註1）

本人╱吾等（附註2），地址為，為長城汽車股份有限公司（「本公司」）股H股（附註3）之登記持有人，茲委任大會主席或（附註4）為本人╱吾等之代表，代表本人╱吾等出席於2025年6月18日（星期三）下午2時正假座中華人民共和國（「中國」）河北省保定市蓮池區朝陽

南大街2076號長城汽車哈弗技術中心會議室召開之本公司股東週年大會（「股東週年大會」）或其任何續會，並在該會議或其任何續會上就下文所述決議案依照下列指示投票，倘無指示，本人╱吾等之代表可自行酌情投票。

決議案

普通決議案贊成（附註5）反對（附註5）棄權（附註5）1.審議及批准2024年度經審計財務會計報告（詳情載於本公司2024年年度報告）；

2.審議及批准2024年年度報告及摘要（全文載於香港聯合交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )）；

3.審議及批准2024年度《董事會工作報告》（詳情載於本公司2024年年度報告）；

4.審議及批准2024年度利潤分配方案（詳情載於本公司於2025年3月28日在香港聯合交易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本

公司網站 (www.gwm.com.cn )發出之公告及於2025年5月27日在

香港聯合交易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )發出之通函）；

5.審議及批准2024年度《獨立董事述職報告》（詳情載於本公司於2025年5月27日在香港聯合交易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )發出之通函）；

6.審議及批准2024年度《監事會工作報告》（詳情載於本公司2024年年度報告）；

7.審議及批准2025年度公司經營方針（詳情載於本公司於2025年5月

27日在香港聯合交易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站(www.gwm.com.cn )發出之通函）；

8.審議及批准續聘德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）為本公

司截至2025年12月31日止年度的外部核數師，為公司提供財務報表審計、審閱以及內部控制情況審計等服務，任期自本議案獲通過當日起至2025年股東週年大會召開之日止，並授權本公司董事會（「董事會」）確定其報酬，金額不超過人民幣350萬元（詳情載於本公司於2025年3月28日在香港聯合交易所有限公司網站

( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )發出之公告）；決議案

特別決議案贊成（附註5）反對（附註5）棄權（附註5）

9. 審議授權董事會發行本公司A股及H股。

(a) 除本公司董事會可能於有關期間內訂立或授予發售建議、協

議或購股權，而該發售建議、協議或購股權可能需要在有關期間結束後行使該項授權外，該授權的效力不得超逾有關期間；

(b) 由本公司董事會根據該等授權批准配發、發行或有條件或無條件同意配發、發行的A股和H股股份（包括但不限於普通股、優先股、可轉換為股份的證券、可認購任何股份或上述可轉換證券的期權、權證或類似權利）面值總額不得分別超

過：

(i) 本公司已發行A股總面值的20%；及╱或

(ii) 本公司已發行H股總面值的20%，兩個情況均以本決議案日期為準；及

在本決議案上述發行股份的規限下，授權本公司董事會：

(a) 批准、簽訂、做出、促使簽訂及做出所有其認為是與發行該

等新股有關的所有文件、契約和事宜，包括（但不限於）：

(i) 釐定將予發行的股份類別及數目；

(ii) 釐定新股份的定價方式、發行對象、發行利率及發行╱

轉換╱行使價格（包括價格區間）；

(iii) 釐定發售新股的開始和結束日期；

(iv) 釐定發售新股所得款項用途；

(v) 釐定將向現有股東發行新股（如有）的類別及數目；

(vi) 因行使該等權利而可能需要訂立或授予該等發售建議、協議或購股權；及

(b) 聘請與發行有關的中介機構，批准及簽署發行所需、適當、可取或有關的一切行為、協議、文件及其他相關事宜；審議

批准及代表公司簽署與發行有關的協議，包括但不限於承銷協議、配售協議、中介機構聘用協議等；

(d) 根據境內外監管機構要求，對有關協議和法定文件進行修改；

(e) 根據本決議案第一分段發行股份實際增加本公司的註冊資本，向中國的有關機構註冊增加的資本，並對本公司的公司章程做出其認為合適的修改，以反映新增註冊資本；及(f) 於中國、香港及╱或向其它有關機構辦理所有必需的存檔及註冊。就本決議案而言：

「A股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元，可供中國投資者以人民幣認購及買賣的內資股；

「董事會」指本公司的董事會；

「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元，可以港元認購及買賣的境外上市外資股；及決議案

特別決議案贊成（附註5）反對（附註5）棄權（附註5）

「有關期間」指由本決議案獲得通過之日起，至下列三者最早發生者的日期止的期間：

(i) 本決議案通過後，本公司下屆股東週年大會結束之日；

或

(ii) 在本決議案通過後十二個月期間屆滿之日；或

(iii) 於股東大會上本公司股東通過特別決議案撤消或更改本決議案所授予的授權之日。

10. 「動議授權董事會回購本公司A股及H股：

(a) 在下文(b)及(c)段之規限下，批准董事會於有關期間按照中國主管證券事務的政府或監管機關、香港聯交所、上海證券交

易所或任何其他政府或監管機關之所有適用法律、法規及規

例及╱或規定，行使本公司全部權力回購本公司已發行及在香港聯交所上市的每股面值人民幣1元之H股及在上海證券交

易所上市的每股面值為人民幣1元之A股；

(b) 根據上文(a)段之批准本公司獲授權可在有關期間回購本公司

H股總面值不得超過本決議案獲通過及相關決議案於本公司類

別股東大會獲通過當日本公司已發行H股數目的10%及A股總面值不得超過本決議案獲通過及相關決議案於本公司類別股

東會議獲通過當日本公司已發行A股數目的10%；

(i) 本公司定於2025年6月18日（星期三）（或適用的押後日期）舉行的本公司H股股東類別股東大會及2025年6月18日（星期三）（或適用的押後日期）舉行的A股股東類別股東大會通過一項與本段所載決議案條款（本第(c)(i)分段除外）相同的特別決議案；

(ii) 根據中國法律、法規及規定，取得全部有權監管機關（若適用）的批准；及

(d) 待中國所有相關政府部門批准本公司回購相關股份及上述條

件達成後，授權董事會進行以下事宜：

(i) 決定回購時機、期限、價格及數量；

(ii) 通知債權人並進行公告；

(iii) 開立境外股票賬戶並辦理相應外匯變更登記手續；

(iv) 根據監管機構和上市地證券交易所的要求，履行相關的批准、備案程序；

(v) 根據相關法律、法規及規例，執行、進行、簽署及採取所有彼等認為與上文(a)段擬進行的股份回購有關並使其

生效的合適、必要或適當的文件、行動、事情及步驟；

(vi) 辦理回購股份的註銷程序，減少註冊資本，對本公司公司章程作出其認為適當的修訂，反映本公司的新資本架構，並履行有關法定的登記及備案手續；及(vii) 簽署及辦理其他與回購股份相關的文件及事宜。

(e) 在本決議案中：

「A股股東類別股東大會」指A股股東類別股東大會；

「董事會」指本公司董事會；

「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元，可以港元認購及買賣的境外上市外資股；

「H股股東類別股東大會」指H股股東類別股東大會；

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；及決議案

特別決議案贊成（附註5）反對（附註5）棄權（附註5）

「有關期間」指通過本特別決議案當日起至下列最早時間止的

期間：

(i) 本決議案通過後的本公司下屆股東週年大會結束時；

(ii) 股東週年大會通過本決議案，以及H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會通過相關決議案後滿十二個月時；或

(iii) 股東於股東大會以特別決議案、或股東於本公司H股股

東類別股東大會或A股股東類別股東大會以特別決議案

撤回或更改本特別決議案所給予授權當日。」對董事會辦理A股股份及H股股份回購股份事宜的具體授權：授權

公司任一名董事代表董事會根據公司需要和市場情況，在獲得有關監管機構批准以及符合法律、行政法規、《長城汽車股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的情況下，在相關授權期間適時決定回購不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行H股數目的10%及本決議案獲通過當日本公司已發行A股數目的10%事項（包括但不限於：決定回購股份的時間、數量、價格，開立境外股票賬戶並辦理相應外匯變更登記手續，通知債權人並進行公告，註銷回購股份，減少註冊資本，修訂《公司章程》並辦理變更登記手續以及簽署辦理其他與回購股份相關的文件及事宜）。

日期：2025年月日簽署（附註6）：

附註：

(1)請填上登記於　閣下名下且與本代表委任表格相關之本公司股份數目。如未填上有關股數，則本代表委任表格將視為與所有以　閣下名義登記之本公司股份有關。

(2)請用正楷填上全名及地址（按股東名冊所示）。

(3)請填上登記於　閣下名下之所有本公司股份數目。

(4)倘擬委任大會主席以外之人士為代表，請刪去「大會主席或」字樣，並在空欄內填上所擬委派代表之姓名。每位股東有權委任一名或多名代

表出席大會並投票。代表毋須為本公司股東。本代表委任表格之任何變更，均須由簽署人簽署示可。

(5)注意：倘　閣下擬投票贊成任何決議案，請在「贊成」欄內填上「?」。倘　閣下擬投票反對任何決議案，請在「反對」欄內填上「?」。倘　閣

下擬就任何決議案投棄權票，請在「棄權」欄內填上「?」。如無任何指示，則　閣下之代表有權自行酌情投票。　閣下之代表亦有權就召開會議之通告所述決議案以外正式提呈大會之任何其他決議案自行酌情投票。

(6)本代表委任表格必須由　閣下及　閣下正式書面授權之人士簽署。如股東為公司或機構，則代表委任表格必須蓋上公司或機構印鑒，或由任

何董事或正式書面授權人士簽署。若為聯名持有人，則本代表委任表格須由本公司股東名冊內排名首位之股東簽署。

(7)倘出席股東或代表就相關決議案並無投票，則本代表委任表格將視為已遭撤銷。

(8)本代表委任表格及（倘該代表委任表格由他人代表委託人根據授權書或其他授權文件簽署）該授權書或其他授權文件的經公證之副本必須不

遲於股東週年大會指定舉行時間24小時前（如為H股持有人）送達本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。

(9)若為本公司股份之聯名股東，則任何該等持有人均可親自或委派代表於股東週年大會上就有關股份投票，猶如彼為唯一享有有關權利的人士。然而，倘親自或委派代表出席大會之聯名持有人超過一名，則僅於本公司股東名冊排名首位之持有人享有投票權。長城汽車股份有限公司GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

H股股東類別股東大會適用的代表委任表格本代表委任表格相關之

股份數目（附註1）

本人╱吾等（附註2），地址為，為長城汽車股份有限公司（「本公司」）股H股（附註3）之登記持有人，茲委任大會主席或（附註4）為本人╱吾等之代表，代表本人╱吾等出席於2025年6月18日（星期三）下午3時正（或緊隨本公司股東週年大會結束或其續會後）假座中華

人民共和國（「中國」）河北省保定市蓮池區朝陽南大街2076號長城汽車哈弗技術中心會議室召開之本公司H股股東類

別股東大會（「H股股東類別股東大會」）或其任何續會，並在該會議或其任何續會上就下文所述決議案依照下列指示投票，倘無指示，本人╱吾等之代表可自行酌情投票。

決議案

特別決議案贊成（附註5）反對（附註5）棄權（附註5）

1. 「動議授權董事會回購本公司A股及H股：

(a) 在下文(b)及(c)段之規限下，批准董事會於有關期間按照中國主管證券事務的政府或監管機關、香港聯交所、上海證券交

易所或任何其他政府或監管機關之所有適用法律、法規及規

例及╱或規定，行使本公司全部權力回購本公司已發行及在香港聯交所上市的每股面值人民幣1元之H股及在上海證券交

易所上市的每股面值為人民幣1元之A股；

(b) 根據上文(a)段之批准，本公司獲授權可在有關期間回購本公司H股總面值不得超過本決議案獲通過及相關決議案於本公

司股東週年大會及A股股東類別股東大會獲通過當日本公司

已發行H股數目的10%及A股總面值不得超過本決議案獲通過及相關決議案於本公司類別股東會議獲通過當日本公司已發

行A股數目的10%；

(i) 本公司定於2025年6月18日（星期三）（或適用的押後日期）舉行的本公司股東週年大會及2025年6月18日（星期三）（或適用的押後日期）舉行的A股股東類別股東大會

通過一項與本段所載決議案條款（本第(c)(i)分段除外）相同的特別決議案；

(ii) 根據中國法律、法規及規定，取得全部有權監管機關（若適用）的批准；及

(d) 待中國所有相關政府部門批准本公司回購相關股份及上述條

件達成後，授權董事會進行以下事宜：

(i) 決定回購時機、期限、價格及數量；

(ii) 通知債權人並進行公告；

*僅供識別決議案

特別決議案贊成（附註5）反對（附註5）棄權（附註5）

(iii) 開立境外股票賬戶並辦理相應外匯變更登記手續；

(iv) 根據監管機構和上市地證券交易所的要求，履行相關的批准、備案程序；

(v) 根據相關法律、法規及規例，執行、進行、簽署及採取所有彼等認為與上文(a)段擬進行的股份回購有關並使其

生效的合適、必要或適當的文件、行動、事情及步驟；

(e) 在本決議案中：

「A股股東類別股東大會」指A股股東類別股東大會；

「董事會」指本公司董事會；

「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元，可以港元認購及買賣的境外上市外資股；

「H股股東類別股東大會」指H股股東類別股東大會；

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；及

「有關期間」指通過本特別決議案當日起至下列最早時間止的

期間：

(i) 本決議案通過後的本公司下屆股東週年大會結束時；

(ii) H股股東類別股東大會通過本決議案，以及股東週年大會及A股股東類別股東大會通過相關決議案後滿十二個月時；或

(iii) 股東於股東大會以特別決議案、或股東於H股股東類別

股東大會或A股股東類別股東大會以特別決議案撤回或

更改本特別決議案所給予授權當日。」對董事會辦理A股股份及H股股份回購股份事宜的具體授權：授權

日期：2025年月日簽署（附註6）：

附註：

(2)請用正楷填上全名及地址（按股東名冊所示）。

(3)請填上登記於　閣下名下之所有本公司股份數目，並刪去不適用者。

(4)倘擬委任大會主席以外之人士為代表，請刪去「大會主席或」字樣，並在空欄內填上所擬委派代表之姓名。每位股東有權委任一名或多名代

表出席大會並投票。代表毋須為本公司股東。本代表委任表格之任何變更，均須由簽署人簽署示可。

(5)注意：倘　閣下擬投票贊成任何決議案，請在「贊成」欄內填上「?」。倘　閣下擬投票反對任何決議案，請在「反對」欄內填上「?」。倘　閣

(6)本代表委任表格必須由　閣下及　閣下正式書面授權之人士簽署。如股東為公司或機構，則代表委任表格必須蓋上公司或機構印鑒，或由任

何董事或正式書面授權人士簽署。若為聯名持有人，則本代表委任表格須由本公司股東名冊內排名首位之股東簽署。

(7)倘出席股東或代表就相關決議案並無投票，則本代表委任表格將視為已遭撤銷。

(8)本代表委任表格及（倘該代表委任表格由他人代表委託人根據授權書或其他授權文件簽署）該授權書或其他授權文件的經公證之副本必須不遲於於H股股東類別股東大會指定舉行時間24小時前送達本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。

(9) 若為本公司股份之聯名股東，則任何該等持有人均可親自或委派代表於於H股股東類別股東大會上就有關股份投票，猶如彼為唯一享有有關權利的人士。然而，倘親自或委派代表出席大會之聯名持有人超過一名，則僅於本公司股東名冊排名首位之持有人享有投票權。長城汽車股份有限公司GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

出席股東週年大會通知書（回執）

股東姓名（附註1），地址為，持股數目（附註2）股H股。

本人╱吾等擬出席或委派代表出席將於2025年6月18日（星期三）下午2時正假座中華人民共和國河北省保定市蓮池區朝陽南大街2076號長城汽車哈弗技術中心會議室召開之本公司股東週年大會。

附註：

1.請用正楷填寫本公司股東名冊所登記之名稱及地址。

2. 請填上登記在　閣下名下之H股數目。

3. 經填妥及簽署後，本通知書須於2025年6月12日（星期四）或之前親身或以郵寄方式送達本公司H股的香港股

份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓或通過郵寄、傳真或電郵方式將此通知書交回本公司董事會秘書處。本公司董事會秘書處位於中華人民共和國河北省保定市蓮池區朝陽南大街2266號（電話：(86-312) 2197813，傳真：(86-312) 2197812，電郵：gfzbk@ gwm.cn )。簽署：日期：

*僅供識別長城汽車股份有限公司

GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

出席H股股東類別股東大會通知書（回執）

股東姓名（附註1），地址為，持股數目（附註2）股H股。

本人╱吾等擬出席或委派代表出席將於2025年6月18日（星期三）下午3時正（或緊隨本公司股東週年大會結束或延期後）假座中華人民共和國河北省保定市蓮池區朝陽南大街2076號長城汽

車哈弗技術中心會議室召開之本公司H股股東類別股東大會。

附註：

1.請用正楷填寫本公司股東名冊所登記之名稱及地址。

2. 請填上登記在　閣下名下之H股數目。

3. 經填妥及簽署後，本通知書須於2025年6月12日（星期四）或之前親身或以郵寄方式送達本公司H股的香港股

*僅供識別