长城汽车股份有限公司

长期激励基金管理办法

2025年12月声明

长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证《长城汽车股份有限公司长期激励基金管理办法》（以下简称“本管理办法”或“《长期激励基金管理办法》”）不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

特别提示

1、本管理办法系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规，以促进公司长期战略实现和可持续发展为目的而制定。

2、本管理办法覆盖的人员范围包括公司董事（不含独立董事）、高级管理

人员以及其他对公司整体业绩及长期战略实现有重要作用的核心人员。

3、本管理办法从2025年度开始实施。若有特殊原因需要调整，经股东会审批后予以调整。

-2-目录

声明..................................................-2-

特别提示................................................-2-

第一章总则...............................................-4-

第二章管理机构.............................................-4-

第三章本管理办法的参与对象.......................................-5-

第四章长期激励基金的计提........................................-5-

第五章长期激励基金的用途........................................-6-

第六章激励基金管理办法的变更和终止...................................-7-

第七章附则...............................................-7-

-3-第一章总则

第一条为健全公司治理机制，推动公司可持续健康发展，凝聚一批价值观

一致的事业合伙人，确保合伙人与公司长期价值深度绑定，增强长期激励与约束力度。根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，设立公司长期激励基金，并制定本管理办法。

第二章管理机构

第二条公司股东会是本管理办法的最高决策机构，行使以下职权：

（一）审议批准《长期激励基金管理办法》；

（二）审议批准《长期激励基金管理办法》的修订及变更；

（三）授权董事会依据本管理办法进行年度长期激励基金的提取及使用；

（四）其他需经股东会审议的长期激励基金相关事项。

第三条公司董事会是本管理办法的管理机构，行使如下职权：

（一）负责制定和修订《长期激励基金管理办法》；

（二）审议批准年度长期激励基金的提取及使用方案；

（三）其他依法属于董事会审议的事项。

第四条董事会下设审计委员会是本管理办法的监督机构，负责对本管理办

法的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督，具体行使如下职责：

（一）监督长期激励基金相关方案的制定及实施；

（二）监督长期激励基金的使用和日常管理；

（三）其他与本管理办法相关的监督权。

-4-第三章本管理办法的参与对象

第五条参与对象为与公司（含控股子公司）建立正式劳动关系或聘任关系

且正在任职的下列人员：

（一）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

（二）其他对公司整体业绩及长期战略实现有重要作用的核心人员。

具体参与对象由公司董事会结合公司战略及人才发展情况综合确定。

第六条参与对象的确定不构成对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对

象的聘用关系仍按已签署的劳动合同及其附件（如有）的有关约定执行。

第四章长期激励基金的计提

第七条长期激励基金的性质

长期激励基金属于员工总薪酬的一部分，与基本薪酬、绩效薪酬等共同构成员工总薪酬。员工总薪酬会根据市场情况进行年度审视及更新。

第八条公司当年长期激励基金的计提须满足以下条件：

（一）最近一个会计年度财务会计报告没有被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制没有被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）未出现董事会认定的其他不适宜计提长期激励基金的情形。

第九条长期激励基金计提标准及方式

（一）计提标准

-5-长期激励基金计提金额由董事会参照公司净利润预计达成情况，在不超过本管理办法约定的上限范围内进行提取，提取上限约定如下：

假定En为公司当年度净利润，En-1为公司上一年度净利润，不同达成情况下长期激励基金的提取上限为：

业绩完成情况 En≤En-1 En＞En-1提取上限不超过当年不超过当年

净利润的1%净利润的3%上述净利润指当年激励基金计提前经审计的归属于上市公司股东的净利润。

（二）计提方式

公司以一个完整的会计年度为一个考核周期，即每年1月1日至12月31日为一个考核周期，长期激励基金以年度为单位进行计提。提取的长期激励基金计入当期损益。

第十条如因会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调

整、或因预计的净利润达成情况出现偏差，导致计提的长期激励基金超出上述规定的计提比例上限，差额部分应在次年长期激励基金提取时进行扣减。

第十一条长期激励基金经董事会审议后方可提取。董事会可根据经营管理

的实际情况，在权限范围内对长期激励基金的提取及相关管理制度进行调整。

第五章长期激励基金的用途

第十二条提取的长期激励基金可以用于以下方面：

（一）作为参与对象认购公司股权激励或员工持股计划的资金来源；

（二）作为公司对参与对象进行现金奖励的资金来源；

-6-（三）符合法律法规的其他用途。

第十三条激励基金的分配遵循激励与约束对等原则，公司设置相应约束条件，相关权益于约束条件达成后予以兑现。

第十四条激励基金所涉参与对象个人所得税等税费由参与对象个人承担，所涉个人所得税依照法律规定缴纳。

第六章激励基金管理办法的变更和终止

第十五条激励基金管理办法的变更

在本管理办法实施周期内，董事会依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司的具体情况，拟定及调整本管理办法，调整后的管理办法经股东会审议通过后方可实施。

第十六条激励基金管理办法在发生下列任一情形时终止：

（一）根据公司实际情况，经股东会审议通过终止本管理办法的；

（二）根据法律、法规和规范性文件的要求需要终止本管理办法的

第七章附则

第十七条本办法涉及的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准

则、税务制度规定执行。

第十八条本办法中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

第十九条本办法由公司董事会负责解释和实施。

-7-长城汽车股份有限公司董事会

2025年12月3日