长城汽车:长城汽车股份有限公司2025年员工持股计划(草案)

证券代码：601633证券简称：长城汽车

转债代码：113049转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司

2025年员工持股计划

(草案)长城汽车股份有限公司

二〇二五年十二月长城汽车2025年员工持股计划（草案）声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

风险提示

一、本员工持股计划需经公司股东会审议通过后方可实施，本员工持股计划能

否获得公司股东会审批通过，存在不确定性。

二、本持股计划设定的公司层面业绩考核指标不构成对公司未来业绩完成情

况的承诺，相关业绩考核指标的完成受宏观经济环境、资本市场、国际/国内政治形势等多种因素影响，具有不确定性。

三、考核归属期内，根据公司业绩指标达成情况及持有人考核结果确定本持股

计划的权益归属，存在公司或持有人指标考核未全部达成而造成本持股计划无法归属至持有人的可能性。

四、股票价格受公司业绩、宏观经济周期、国际/国内政治、经济形势及投资

者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

五、因本持股计划实施产生的相关成本或费用的摊销可能对考核期内公司各

年净利润有所影响，提请广大投资者注意。

六、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

-2-长城汽车2025年员工持股计划（草案）特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、《长城汽车股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》

及其他有关法律、法规、规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》制定。

二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在

以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、本员工持股计划的参与对象不超过50人，包括公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员以及其他对公司整体业绩及长期战略实现有重要作用的核心人员，其中公司董事、高级管理人员3人，其他人员不超过47人。

四、本员工持股计划的资金来源为公司提取的激励基金，员工的合法薪酬

或法律法规允许的其他方式，本持股计划的设立规模不超过8000万元。

五、本员工持股计划的股票来源为回购专用证券账户中回购的本公司 A股

股票和/或二级市场购买的本公司A股股票。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获权益份额对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

六、本员工持股计划存续期为36个月，自股东会审议通过且公司公告最后

一笔标的股票购买完成之日起计算。本员工持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上权益份额同意，并提交公司董事会审议通-3-长城汽车2025年员工持股计划（草案）过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

七、本员工持股计划的锁定期为12个月，持有的标的股票权益分两批解锁，

解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起满12个月、24个月，每批可解锁的标的股票比例为50%、50%。每批实际解锁比例和数量根据公司业绩及参与对象个人业绩达成结果确定。

八、本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划内部管理的最高权力

机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

九、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将召开股东会审议本员

工持股计划，本员工持股计划经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关

财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。

十一、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

-4-长城汽车2025年员工持股计划（草案）释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

长城汽车、本公指长城汽车股份有限公司

司、公司

公司股票指长城汽车股份有限公司A股普通股股票

本员工持股计划通过各种方式取得的公司A股普通标的股票指股股票本期计划、本员工《长城汽车股份有限公司2025年员工持股计划(草指持股计划案)》《长城汽车股份有限公司2025年员工持股计划管理《管理办法》指办法》由董事会确定的参与本员工持股计划的公司及子公

持有人/参与对象指司员工持有人会议指本员工持股计划的持有人会议管理委员会指本员工持股计划的管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所联交所指香港联合交易所有限公司登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《监管指引》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—-5-长城汽车2025年员工持股计划（草案）规范运作》

《公司章程》指《长城汽车股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。

-6-长城汽车2025年员工持股计划（草案）

声明..................................................-2-

风险提示................................................-2-

特别提示................................................-3-

释义..................................................-5-

第一章总则...............................................-8-

第二章员工持股计划的参与对象及确定标准.................................-9-

第三章员工持股计划的资金来源、股票来源及购买价格...........................-10-

第四章员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核和买卖限制........................-11-

第五章员工持股计划的管理模式.....................................-15-

第六章员工持股计划的资产构成及权益处置办法..............................-22-

第七章员工持股计划的变更、终止....................................-25-

第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式...............................-26-

第九章员工持股计划关联关系及一致行动关系...............................-26-

第十章员工持股计划履行的程序.....................................-27-

第十一章其他重要事项.........................................-28-

-7-长城汽车2025年员工持股计划（草案）

第一章总则

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》以及其他法律、法

规、规范性文件和《公司章程》，制定本员工持股计划草案。

一、员工持股计划的目的

（一）完善公司治理结构，推动公司可持续健康发展，凝聚一批价值观一

致的事业合伙人，确保合伙人与公司长期价值深度绑定，增强长期激励与约束力度；

（二）进一步激发核心管理层的使命感和责任感，释放内驱力和创造力，吸引、激励和保留对公司整体业绩及长期战略实现有重要作用的核心人员，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造更大价值。

二、本员工持股计划遵循的基本原则

(一)依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

(二)自愿参与原则

公司实施员工持股计划应当遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不

存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

(三)风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

-8-长城汽车2025年员工持股计划（草案）

第二章员工持股计划的参与对象及确定标准

一、参与对象确定的法律依据

本员工持股计划的参与对象是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况而确定。

二、参与对象确定的范围

本员工持股计划的参与对象符合以下标准之一：

(一)公司董事、高级管理人员；

(二)其他对公司整体业绩及长期战略实现有重要作用的核心人员。

所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

符合上述标准的员工参与本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险

自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。公司将从中筛选出最终名单。

三、参与对象的核实

公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

四、员工持股计划份额分配情况

本员工持股计划的参与对象不超过50人，其中公司董事、高级管理人员3人，其他持有人不超过47人。

本员工持股计划以“份”作为单位，每一份额为1元。其中董事、高级管-9-长城汽车2025年员工持股计划（草案）

理人员合计持有本员工持股计划的15%；其他持有人合计持有本员工持股计划的85%。

本员工持股计划的参与对象及份额分配情况如下：

序号参与对象占本员工持股计划的比例穆峰（总经理）、赵国庆（副董事长、副总经理）、李

115%红栓（执行董事、财务总监、董事会秘书）

2其他持有人（不超过47人）85%合计（不超过50人）100%

注：实际参加人员及各自持有份额可能根据实际参与情况而有所调整。

若参加对象放弃认购的，董事会可以：（1）调整本持股计划规模及实际登记至本计划的标的股票数量；或（2）不调整本员工持股计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工。

第三章员工持股计划的资金来源、股票来源及购买价格

一、资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司提取的激励基金，员工的合法薪酬或法律法规允许的其他方式。本期持股计划涉及的资金总额不超过8000万元。

二、股票来源及购买价格

本员工持股计划的股票来源为回购专用证券账户中回购的本公司 A股股票

和/或二级市场购买的本公司A股股票。

（一）购买回购专用账户的股票

本员工持股计划拟购买公司回购专用证券账户中已回购的A股股票 418643

-10-长城汽车2025年员工持股计划（草案）股，购买价格为董事会批准本员工持股计划当日的公司股票收盘价，即21.83元/股。员工持股计划获得股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

（二）二级市场购买

本员工持股计划通过二级市场购买标的股票的价格为市场价格，将在股东会审议通过员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。

第四章员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核和买卖限制

一、存续期

（一）本员工持股计划存续期为36个月，自本员工持股计划经股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。

（二）本员工持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3

（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

二、锁定期

本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。持有的标的股票权益分两批解锁，解锁时点分别为自公司公告-11-长城汽车2025年员工持股计划（草案）

最后一笔标的股票购买完成之日起计算满12个月、24个月，每批可解锁的标的股票比例为50%、50%，每批实际解锁比例和数量根据公司业绩及参与对象个人业绩达成结果确定。

本员工持股计划所受让的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

三、业绩考核

(一)公司层面业绩考核

本员工持股计划的考核年度为2026、2027两个会计年度，根据每个考核年度公司业绩目标达成情况，确定公司层面可解锁的比例，各年度业绩考核目标如下图所示：

绩效指标选取销售量净利润

各绩效指标权重50%50%

业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重

第一个解锁期2026年公司汽车销量不低于180万辆2026年净利润不低于100亿元

第二个解锁期2027年公司汽车销量不低于216万辆2027年净利润不低于150亿元

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润；以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。

业绩目标达成率（P）公司层面解锁比例（X）

P ≥100% X=100%

80%≤P＜100% X=P

P＜80% X=0公司层面业绩考核未达到解锁条件的股票权益由管理委员会无偿收回。

公司2023年推出《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划》《长-12-长城汽车2025年员工持股计划（草案）城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划》《长城汽车股份有限公司2023

年第二期员工持股计划》（以下简称“2023年相关激励计划”），在制定2023年

相关激励计划时，基于公司在未来一定时期处于相对稳定的市场竞争环境前提和对公司高质量发展较为乐观预期下，对2024年至2026年3个考核年度设定了较为严格的业绩考核指标，希望在中长期战略下，实现向全球化智能科技公司进行转型升级。但当前经营环境与公司在制定2023年相关激励计划时发生变化，尤其是中国汽车市场需求和竞争格局发生较大变化，公司对2026年面临的经营环境和公司经营状况进行了充分审视，在制订2025年员工持股计划业绩考核指标时，将2026年公司层面业绩考核指标的销量目标设定为180万辆，与原2023年相关激励计划中2026年公司层面业绩考核指标的销量目标249万辆相比，有所下降。

公司2025年员工持股计划的2026年业绩考核指标与公司当前的业绩增长更为匹配，更具有科学性和合理性，同时更加符合行业和公司现状且具有挑战性：

1.政策层面，2026年1月1日起，中国新能源汽车购置税将从“免征”正

式调整为“减半征收”，新能源汽车购置税最高减征额度也将从2025年的3万元降为1.5万元，这将直接影响2026年汽车消费者的购车预算和支付成本，进而影响到中国新能源汽车的消费需求。

2.市场需求层面，受2024-2025年汽车以旧换新补贴政策的影响，汽车市

场需求已在一定程度上透支。商务部数据显示，截至2025年10月22日，

2025年汽车以旧换新补贴申请量突破1000万份。根据中国汽车工业协

会数据统计，受汽车以旧换新政策拉动，2025年1-10月汽车销量累计实现2768.7万辆，同比增长12.4%。2025年1-11月，长城汽车累计实现销量119.9652万辆，同比增长9.26%，2026年，长城汽车将继续秉持长期主义，坚持高质量增长和发展，强化品牌塑造和品牌向上，制定销量目-13-长城汽车2025年员工持股计划（草案）

标180万辆，此目标预计同比增长30%以上，仍具有较大挑战性。

3.市场竞争层面，在2026年汽车市场需求承压，高技术、高质量新车供给

持续增加，自主车企加速出海等背景下，预计2026年汽车市场竞争必将更加激烈，车企销量、盈利都将面临更加严峻的考验。

4.激励效果层面，本员工持股计划的2026年业绩考核指标，更能有效发挥

激励作用，促使激励对象进一步发挥主观能动性，增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，提升公司竞争力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，实现公司利益、股东利益、员工利益统一，为公司、股东、员工创造更大价值。

(二)个人层面业绩考核本员工持股计划将根据参与对象年度绩效考核结果确定个人层面可解锁比例（N），具体如下：

年度绩效评价结果 A B C+ C D E

个人层面解锁比例（N） 100% 100% 90% 80% 0% 0%

参与对象当期实际解锁标的股票权益份额＝参与对象当期计划解锁标的股

票权益份额×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（N）。因个人层面业绩考核不达标而不能解锁的标的股票权益由管理委员会无偿收回。

上述因公司/个人业绩不达标而被收回的股票权益，由管委会决定后续处置方式。

四、员工持股计划的买卖限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

-14-长城汽车2025年员工持股计划（草案）

（一）公司年度报告公告前60日，半年度报告及季度报告公告前30日，因

特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约年度报告公告前60日起至公告刊发之日；因特殊原因推迟半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约半年度报告及季度报告公告前30日起至公告刊发之日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会、上交所及联交所规定的其他期间。

第五章员工持股计划的管理模式

本员工持股计划采取公司自行管理模式，员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

一、持有人

（一）参与对象在获授本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人。持有人的权利如下：

1.依照其持有的本计划份额享有本计划资产的权益；

2.参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3.对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4.持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有的标的股票表决权，并授权

管理委员会代表全体持有人行使投票权、表决权等权利；

-15-长城汽车2025年员工持股计划（草案）

5.法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

1.遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划及管理办法的相关规定；

2.本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用

于担保、偿还债务或作其他类似处置，经管理委员会审议通过的除外；

3.依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划相关的风险；

4.持有人自行承担因参与本员工持股计划而需缴纳的国家以及其他相关法

律、法规所规定的相应税费；

5.法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人会议

（一）本员工持股计划的持有人会议由本员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1.选举、罢免管理委员会委员；

2.员工持股计划的变更、存续期的延长和提前终止；

3.员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会

商议是否参与，并提交持有人会议审议；

4.修订《管理办法》；

-16-长城汽车2025年员工持股计划（草案）

5.授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；

6.授权管理委员会行使股东权利；

7.授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；

8.授权管理委员会负责本员工持股计划的清算及财产分配；

9.其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）持有人会议的召集程序

1.首次持有人会议由公司董事长或其指定人员负责召集，其后持有人会议由

管理委员会负责召集。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

2.召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

1)会议的时间、地点；

2)会议的召开方式；

3)拟审议的事项（会议议题）；

4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5)会议所必需的会议材料；

6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

7)联系人和联系方式；

8)发出通知的日期。

-17-长城汽车2025年员工持股计划（草案）

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（四）持有人会议的表决程序

1.每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主

持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式或其他表决方式；

2.本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

3.持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中

选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

4.会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本计划另有规定的事项外，

其他事项经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视

为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

5.持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的

规定提交公司董事会、股东会审议；

6.单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有

人会议；

7.会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

三、管理委员会

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（一）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计

划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

（二）本员工持股计划的管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。

管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和管理办法的规定，对员工

持股计划负有下列忠实义务：

1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2.不得挪用员工持股计划资金；

3.未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

4.未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持

股计划财产为他人提供担保；

5.不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6.法律、行政法规、部门规章及管理办法规定的其他义务；

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1.负责召集持有人会议；

2.代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

-19-长城汽车2025年员工持股计划（草案）

3.办理本员工持股计划份额授予事宜；

4.代表全体持有人行使股东权利，管理员工持股计划资产；

5.管理员工持股计划权益分配，在员工持股计划锁定期届满后，决定标的股

票的处置方式、出售、分配等相关事宜；

6.管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专

业机构为员工持股计划提供相关咨询服务，负责与专业咨询机构的对接工作；

7.代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

8.决定本员工持股计划所收回份额的处置方式；

9.办理本员工持股计划份额继承登记；

10.持有人会议授权的其他职责；

11.相关法律法规及本计划约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1.召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

2.督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3.管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会的召集程序

管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

1.会议日期和地点；

-20-长城汽车2025年员工持股计划（草案）

2.会议事由和议题；

3.会议所必需的会议材料；

4.发出通知的日期。

（七）管理委员会的召开和表决程序

1.管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

2.管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

3.管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

4.管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传

真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

5.管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不

能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

6.管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委

员会委员应当在会议记录上签名。

四、股东会授权董事会事项

股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

-21-长城汽车2025年员工持股计划（草案）

（二）授权董事会对本员工持股计划存续期延长作出决定；

（三）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

（四）本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法

规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（五）授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；

（六）授权董事会签署与本员工持股计划相关的协议及文件；

（七）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自本员工持股计划经公司股东会审议通过之日起至本员工持股计

划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、本员工持股计划以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

第六章员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、本员工持股计划的资产构成

（一）本员工持股计划持有的标的股票所对应的权益；

（二）现金存款和应计利息；

（三）资金管理取得的收益等其他资产。

本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持-22-长城汽车2025年员工持股计划（草案）

股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

（一）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持

股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁期与相对应的标的股票相同。

（四）本员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例分配给持有人。或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。

（五）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且本期计划资产依据

前款规定清算、分配完毕的，经管理委员会同意并报董事会备案，本期计划即终止。

（六）存续期内，本员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红计入本员工持股计划资产。管理委员会有权决定是否分配现金分红。

（七）存续期内，本员工持股计划所持公司股票出售取得现金或其他可分配

的收益时，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关税费、交易费用及其他费-23-长城汽车2025年员工持股计划（草案）用。

（八）员工持股计划在特殊情形下权益的处置

1.存续期内，持有人发生降免职情形的，管理委员会有权重新核定其可持有

的尚未解锁的权益份额，持有人持有尚未解锁的权益份额高于重新核定后尚未解锁权益份额的，管理委员会可将高出部分无偿收回并决定后续处置方式。对于该持有人持有的已解锁的员工持股计划权益份额，该持有人可继续享有。

2.存续期内，持有人发生下列情形之一的，持有人所持员工持股计划份额不做调整，解锁安排按照本员工持股计划规定的程序进行，个人层面的绩效考核不再纳入解锁条件：

1)持有人因工丧失劳动能力的；

2)持有人因工死亡（由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制）。

3.存续期内，持有人退休的：

1)持有人因退休而离职的，其已解锁的权益份额由该持有人继续享有；已获

授但尚未解锁的权益份额由管理委员会无偿收回并决定后续处置方式。

2)持有人退休返聘的，已获授的权益份额按照本员工持股计划规定的程序及考核条件进行。

4.存续期内，持有人非因前述第2条和第3条而与公司终止劳动合同的，管理

委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并无偿收回持有人持有的全部份额（无论该等份额是否解锁）并决定后续处置方式。

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5.存续期内，持有人出现以下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参

与本员工持股计划的资格，其已解锁的权益份额由持有人继续享有；尚未解锁的权益份额由管理委员会无偿收回并决定后续处置方式。

1)持有人因岗位调迁，不在长城汽车但仍在集团内任职的；

2)持有人在长城汽车全资、控股子公司任职的，若长城汽车失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

3)管理委员会认定的其他情形。

6.存续期内，持有人任职期间发生违反法律、法规、违反公司反贿赂管理体

系制度被公司解除劳动关系或出现失职、渎职等行为，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并无偿收回持有人持有的全部份额（无论该等份额是否解锁）并决定后续处置方式；给公司造成重大经济

损失和严重危害的，公司有权追究其法律责任。

7.持有人离职后因违反竞业限制，被查明泄露公司机密、严重违反法律法规、违反公司反贿赂管理体系制度或其他失职、渎职等重大工作问题给公司造

成重大经济损失、严重损害公司声誉及其他损失的行为，公司有权要求持有人返还其在本员工持股计划下获得的全部收益，并有权追究其法律责任。

8.存续期内，如发生其他未在本员工持股计划或管理办法中明确约定的情形，

持有人所持的本员工持股计划权益的处置方式由管理委员会确定。

第七章员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更，须经出席持有人会议的本员工持股计划持有人所-25-长城汽车2025年员工持股计划（草案）

持2/3（含）以上份额同意并报董事会审议通过。

二、员工持股计划的终止

（一）员工持股计划在存续期满后如未展期自行终止；

（二）员工持股计划的锁定期届满后，若本员工持股计划资产均为货币资金，员工持股计划可提前终止；

（三）在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议

的持有人所持2/3（含）以上份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第九章员工持股计划关联关系及一致行动关系

一、公司控股股东、实际控制人未参与本员工持股计划。

二、本员工持股计划持有人包括公司董事和高级管理人员，该等董事和高级管理人员与本员工持股计划存在关联关系。

三、本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人会议

选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。同时，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员签署一致行动协议或存

在一致行动安排。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

四、参与本员工持股计划的董事和高级管理人员在公司董事会、股东会审

-26-长城汽车2025年员工持股计划（草案）议本员工持股计划相关事项时应回避表决。

五、本员工持股计划在公司股东会审议本员工持股计划相关事项以及与参

与本员工持股计划的公司股东、董事和高级管理人员的相关事项时，本员工持股计划将回避表决。

第十章员工持股计划履行的程序

一、公司董事会薪酬委员会负责拟定本员工持股计划草案，向公司董事会

提出建议，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，关联董事回避表决。

三、董事会薪酬委员会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是

否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要等相关文件。

五、发出召开股东会的通知。

六、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。

七、召开股东会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划涉及相关股东、董事、高级管理人员及其他关联方的，相关股东、董事、高级管理人员及其他关联方应当回避表决；公司股东会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

八、本员工持股计划经股东会通过后方可实施。

九、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

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第十一章其他重要事项

一、本员工持股计划经公司股东会批准之日起生效。

二、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用

期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关

法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

长城汽车股份有限公司董事会