证券代码：601633证券简称：长城汽车公告编号：2025-133

转债代码：113049转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司

关于调整2023年限制性股票激励计划、

2023年股票期权激励计划及2023年第二期员工持股计划

业绩考核目标的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”、“公司”或“本公司”）于2025年12月29日召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划业绩考核目标的议案》《关于调整2023年第二期员工持股计划业绩考核目标的议案》《关于修改<长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于修改<长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于修改<长城汽车股份有限公司2023年第二期员工持股计划管理办法>的议案》，并相应修改公司《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划》”）、《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《2023年股票期权激励计划》”）、《长城汽车股份有限公司2023年第二期员工持股计划》（以下简称“《2023年第二期员工持股计划》”）、《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》”）、《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》”）、《长城汽车股份有限公司2023年第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“《2023年第二期员工持股计划管理办法》”）中的2026年公司层面销量考核目标相关条款，除上述内容调整外，公司《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》《2023年第二期员工持股计划》的其他内容不变。该议案尚需提交公司股东会及/或类别股东会议审议，现对具体情况公告如下：

一、已履行的审批程序和信息披露情况2023年12月12日，公司召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年第二期员工持股计划管理办法的议案》《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年第二期员工持股计划相关事宜的议案》，详见公司于2023年12月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2024年1月8日至2024年1月18日，本公司在公司内部网站4A工作台对激励计划拟激

励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司于2024年1月19日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

本公司对激励计划内幕信息知情人于2023年6月13日至2023年12月12日期间买卖公

司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与激励计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2024年1月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《长城汽车股份有限公司2023年第二期员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年第二期员工持股计划相关事宜的议案》，详见公司于2024年1月

26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2024年1月26日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《长城汽车股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，详见公司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2024年2月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）出具的《过户登记确认书》，公司“长城汽车股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的483万股公司A股普通股股票，已于2024年2月8日以非交易过户的方式过户至公司“长城汽车股份有限公司—2023年第二期员工持股计划”证券账户，详见公司于2024年2月19日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2024年2月21日，根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中登公司上海分公司有关业务规则的规定，本公司收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2024年2月20日完成了2023年限制性股票激励计划与2023年股票期权激励计划首次授予的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有715名激励对象实际进行认购，其中145名激励对象进行了部分认购。71名激励对象因个人原因未参与认购。因此本公司本次实际向715名激励对象授予共计

4555.75万股限制性股票。详见公司于2024年2月21日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2024年6月4日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司

2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2023年度A股利润分配实施，根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格进行调整。

调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为13.31元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。

详见公司于2024年6月4日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2024年6月4日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为1128000股，拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为13.31元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。上述首次授予部分限制性股票回购注销已于2024年9月13日完成。详见公司于2024年6月4日及2024年9月10日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2024年12月13日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为1548000股，拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为13.31元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。上述首次授予部分限制性股票回购注销已于2025年4月

14日完成。详见公司于2024年12月13日及2025年4月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2025年1月24日，根据公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东

会议及2024年第一次A股类别股东会议的授权，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，确定本公司预留限制性股票及股票期权的授予日均为2025年1月24日，并以12.74元/股的价格授予101名激励对象605.4万股限制性股票，以25.47元/股的价格授予178名激励对象

805.2万份股票期权。详见公司于2025年1月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。2025年2月25日，根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中登公司上海分公司有关业务规则的规定，本公司收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2025年2月24日完成了2023年限制性股票激励计划与2023年股票期权激励计划预留授予的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有94名激励对象实际进行认购，其中5名激励对象进行了部分认购。7名激励对象因个人原因未参与认购。因此本公司本次实际向94名激励对象授予共计557.5万股限制性股票。详见公司于2025年2月25日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2025年2月14日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》，因公司部分激励对象离职、岗位调迁、降职或激励对象年度个人绩效考核结果不合格等情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为1585564股，拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为13.31元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。上述首次授予部分限制性股票回购注销已于2025年4月14日完成。详见公司于2025年2月14日及2025年4月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2025年4月16日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》，因公司部分激励对象离职或降职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为587352股，拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为13.31元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。上述首次授予部分限制性股票回购注销已于

2025年6月16日完成。详见公司于2025年2月14日及2025年4月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。2025年7月9日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》及《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格及2023年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》，因公司2024年度A股利润分配实施，根据《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授予及预留授予限制性股票的回购价格及股票期权的行权价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为12.86元/股，预留授予限制性股票回购价格为12.29元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）；调

整后的首次授予股票期权的行权价格为26.47元/股，预留授予股票期权行权价格为

25.02元/股。详见公司于2025年7月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2025年7月9日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》，因公司部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为554400股，预留授予限制性股票数量合计为521000股，拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为12.86元/股，预留授予限制性股票回购价格为12.29元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2025年7月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2025年12月29日，公司召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划业绩考核目标的议案》《关于调整2023年第二期员工持股计划业绩考核目标的议案》《关于修改<长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于修改<长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于修改<长城汽车股份有限公司2023年第二期员工持股计划管理办法>的议案》，并相应修改公司《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》《2023年第二期员工持股计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》《2023年第二期员工持股计划管理办法》中的2026年公司

层面销量考核目标相关条款，除上述内容调整外，公司《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》《2023年第二期员工持股计划》的其他内容不变。

二、本次调整的内容

公司结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，为了充分调动激励对象的积极性和创造性，持续发挥本激励计划的激励作用，拟调整公司《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》《2023年第二期员工持股计划》中2026年公司层面销量考核目标。

（一）2023年限制性股票激励计划相关调整本次限制性股票调整的内容涉及《2023年限制性股票激励计划》中“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”“第二条限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》之“五、考核指标与标准（一）公司层面业绩考核要求”。

上述内容调整内容前后对比如下：

调整前内容：

本激励计划的解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度，根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：

绩效指标选取销售量净利润

各绩效指标权重50%50%业绩目标达成率∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重

（P）

第一个解除2024年公司汽车销量不低于2024年净利润不低于72亿元限售期190万辆

第二个解除2025年公司汽车销量不低于2025年净利润不低于85亿元限售期216万辆

第三个解除2026年公司汽车销量不低于2026年净利润不低于100亿元限售期249万辆

若预留部分限制性股票在2024年三季报披露（含当日）前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年三季报披露（不含当日）后授予，则预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下：

绩效指标选取销售量净利润

各绩效指标权重50%50%

业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重

2025年公司汽车销量不低于2025年净利润不低于85亿元

第一个解除限售期

216万辆

2026年公司汽车销量不低于2026年净利润不低于100亿元

第二个解除限售期

249万辆

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。

考核指标 年度业绩目标达成结果 公司层面解除限售比例（X）

P ≥ 100% X=100%业绩目标达成率

80%≤P＜100% X=P

（P）

P＜80% X=0

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。

调整后内容：

本激励计划的解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度，根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：

绩效指标选取销售量净利润

各绩效指标权重50%50%

业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重第一个解除 2024 年公司汽车销量不低于 2024 年净利润不低于 72 亿元限售期190万辆

第二个解除2025年公司汽车销量不低于2025年净利润不低于85亿元限售期216万辆

第三个解除2026年公司汽车销量不低于2026年净利润不低于100亿元限售期180万辆

若预留部分限制性股票在2024年三季报披露（含当日）前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年三季报披露（不含当日）后授予，则预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下：

绩效指标选取销售量净利润

各绩效指标权重50%50%

业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重

2025年公司汽车销量不低于2025年净利润不低于85亿元

第一个解除限售期

216万辆

2026年公司汽车销量不低于2026年净利润不低于100亿元

第二个解除限售期

180万辆

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。

考核指标 年度业绩目标达成结果 公司层面解除限售比例（X）

P ≥ 100% X=100%业绩目标达成率

80%≤P＜100% X=P

（P）

P＜80% X=0

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。

（二）2023年股票期权激励计划相关调整本次股票期权调整的内容涉及（1）《2023年股票期权激励计划》中“第八章股票期权的授予与行权条件”“第二条股票期权的行权条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”及（2）《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》之“五、考核指标与标准

（一）公司层面业绩考核要求”。

上述内容调整内容前后对比如下：

调整前内容：

本激励计划的行权考核年度为2024-2026年三个会计年度，根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：

绩效指标选取销售量净利润

各绩效指标权重50%50%

业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重

2024年公司汽车销量不低于2024年净利润不低于72亿元

第一个行权期

190万辆

2025年公司汽车销量不低于2025年净利润不低于85亿元

第二个行权期

216万辆

2026年公司汽车销量不低于2026年净利润不低于100亿元

第三个行权期

249万辆

若预留部分期权在2024年三季报披露（含当日）前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在2024年三季报披露（不含当日）后授予，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下：

绩效指标选取销售量净利润

各绩效指标权重50%50%

业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重

2025年公司汽车销量不低于2025年净利润不低于85亿元

第一个行权期

216万辆

第二个行权期2026年公司汽车销量不低于2026年净利润不低于100亿元249万辆

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。

考核指标 年度业绩目标达成结果 公司层面行权比例（X）

P ≥ 100% X=100%

业绩目标达成率（P） 80%≤P ＜100% X=P

P＜80% X=0

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

若本激励计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相应比例的股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。

调整后内容：

本激励计划的行权考核年度为2024-2026年三个会计年度，根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：

绩效指标选取销售量净利润

各绩效指标权重50%50%

业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重

2024年公司汽车销量不低于2024年净利润不低于72亿元

第一个行权期

190万辆

2025年公司汽车销量不低于2025年净利润不低于85亿元

第二个行权期

216万辆

2026年公司汽车销量不低于2026年净利润不低于100亿元

第三个行权期

180万辆

若预留部分期权在2024年三季报披露（含当日）前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在2024年三季报披露（不含当日）后授予，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下：

绩效指标选取销售量净利润各绩效指标权重50%50%

业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重

2025年公司汽车销量不低于2025年净利润不低于85亿元

第一个行权期

216万辆

2026年公司汽车销量不低于2026年净利润不低于100亿元

第二个行权期

180万辆

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。

考核指标 年度业绩目标达成结果 公司层面行权比例（X）

P ≥ 100% X=100%

业绩目标达成率（P） 80%≤P ＜100% X=P

P＜80% X=0

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

若本激励计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相应比例的股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。

（三）2023年第二期员工持股计划相关调整本次员工持股调整的内容涉及(1)《2023年第二期员工持股计划》中“第四章员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核和买卖限制”“第三条业绩考核”之“（一）公司层面业绩考核”及(2)《2023年第二期员工持股计划管理办法》之“第四章员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核和买卖限制”“第三条业绩考核”之“（一）公司层面业绩考核”。

上述内容调整内容前后对比如下：

调整前内容：

本员工持股计划以2024—2026年三个会计年度为业绩考核年度，根据每个考核年度公司业绩目标达成情况，确定公司层面可解锁的比例，各年度业绩考核目标如下图所示：绩效指标选取销售量净利润各绩效指标权重50%50%

业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重

2024年公司汽车销量不低于2024年净利润不低于72亿元

第一个解锁期

190万辆

2025年公司汽车销量不低于2025年净利润不低于85亿元

第二个解锁期

216万辆

2026年公司汽车销量不低于2026年净利润不低于100亿元

第三个解锁期

249万辆

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润；以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。

业绩目标达成率（P） 公司层面解锁比例（X）

P ≥100% X=100%

80%≤P＜100% X=P

P＜80% X=0

公司层面业绩考核达到解锁条件的，则该解锁期对应的标的股票权益按相应比例进行解锁，未解锁部分由管理委员会收回；公司层面业绩考核未达到解锁条件的，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由管理委员会收回。上述未解锁权益收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额及同期银行存款利息之和，由管理委员会择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司。

调整后内容：

本员工持股计划以2024—2026年三个会计年度为业绩考核年度，根据每个考核年度公司业绩目标达成情况，确定公司层面可解锁的比例，各年度业绩考核目标如下图所示：

绩效指标选取销售量净利润

各绩效指标权重 50% 50%业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重

2024年公司汽车销量不低于2024年净利润不低于72亿元

第一个解锁期

190万辆

2025年公司汽车销量不低于2025年净利润不低于85亿元

第二个解锁期

216万辆

2026年公司汽车销量不低于2026年净利润不低于100亿元

第三个解锁期

180万辆

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润；以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。

业绩目标达成率（P） 公司层面解锁比例（X）

P ≥100% X=100%

80%≤P＜100% X=P

P＜80% X=0

公司层面业绩考核达到解锁条件的，则该解锁期对应的标的股票权益按相应比例进行解锁，未解锁部分由管理委员会收回；公司层面业绩考核未达到解锁条件的，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由管理委员会收回。上述未解锁权益收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额及同期银行存款利息之和，由管理委员会择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司。

除上述调整外，公司《2023年限制性股票激励计划》及摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2023年股票期权激励计划》及摘要、《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》《2023年第二期员工持股计划》及摘要、《2023年第二期员工持股计划管理办法》中的其他内容不变。公司将根据上述调整内容相应修订《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》《2023年第二期员工持股计划》

《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》《2023年第二期员工持股计划管理办法》等相关文件。

上述调整方案尚需提交股东会及/或类别股东会议审议。

三、本次调整的原因公司在制定2023年限制性股票激励计划、2023年股票期权激励计划及2023年第二期

员工持股计划时，基于公司在未来一定时期处于相对稳定的市场竞争环境前提和对公司高质量发展较为乐观预期下，对2024年至2026年3个考核年度设定了较为严格的业绩考核目标，希望在中长期战略下，实现向全球化智能科技公司进行转型升级。但当前经营环境与公司在制定《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》及《2023

年第二期员工持股计划》时发生变化，尤其是中国汽车市场需求和竞争格局发生较大变化，公司对2026年面临的经营环境和公司经营状况进行了充分审视，计划将公司2026年销量目标由249万辆调整至180万辆，净利润目标保持不变。调整后的2026年销量考核目标与公司当前的业绩增长更为匹配，更具有科学性和合理性，同时更加符合行业和公司现状且具有挑战性：

1.政策层面，2026年1月1日起，中国新能源汽车购置税将从“免征”正式调整为“减半征收”，新能源汽车购置税最高减征额度也将从2025年的3万元降为1.5万元，这将直接影响2026年汽车消费者的购车预算和支付成本，进而影响到中国新能源汽车的消费需求；

2.市场需求层面，受2024-2025年汽车以旧换新补贴政策的影响，汽车市场需求已

在一定程度上透支。商务部数据显示，截至2025年10月22日，2025年汽车以旧换新补贴申请量突破1000万份。根据中国汽车工业协会数据统计，受汽车以旧换新政策拉动，

2025年1-11月汽车销量累计实现3112.7万辆，同比增长11.4%。2023年及2024年长城汽

车分别实现销量122.9982万辆及123.4528万辆，同比分别增长15.85%及0.37%，2025年

1-11月，长城汽车累计实现销量119.9652万辆，同比增长9.26%，2026年，长城汽车将

继续秉持长期主义，坚持高质量增长和发展，强化品牌塑造和品牌向上，制定销量目标

180万辆，此目标预计同比增长30%以上，与公司近三年销量增速相比仍具有较大挑战性；

3.市场竞争层面，在2026年汽车市场需求承压，高技术、高质量新车供给持续增加，

自主车企加速出海等背景下，预计2026年汽车市场竞争必将更加激烈，车企销量、盈利都将面临更加严峻的考验；

4.激励效果层面，调整后的2026年销量考核目标，更能有效发挥激励作用，促使激

励对象进一步发挥主观能动性，增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，提升公司竞争力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，实现公司利益、股东利益、员工利益统一，为公司、股东、员工创造更大价值。

四、本次调整事项对公司的影响

公司本次调整2023年限制性股票激励计划、2023年股票期权激励计划及2023年第二

期员工持股计划2026年公司层面销量考核目标，是公司根据目前客观经营环境、实际情况并结合公司激励实施情况作出调整。本次经调整后的公司层面销量考核目标仍然具有挑战性，有利于充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。本次调整不会导致加速行权或提前解除限售、不涉及授予价格的调整，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

五、审计委员会意见

公司本次调整2023年限制性股票激励计划、2023年股票期权激励计划及2023年第二

期员工持股计划2026年公司层面销量考核目标，是根据公司目前经营实际情况作出的相应调整。调整后的公司层面销量考核目标能够客观反映公司经营环境的变化和经营成果，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》《2023年第二期员工持股计划》及相关法律法规的规定，能够保证公司

2023年限制性股票激励计划、2023年股票期权激励计划及2023年第二期员工持股计划的

顺利实施，本次调整不会导致加速行权或提前解除限售、不涉及授予价格的调整，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次调整事项。

六、薪酬委员会意见

公司本次调整2023年限制性股票激励计划、2023年股票期权激励计划及2023年第二

期员工持股计划2026年公司层面销量考核目标，是根据公司目前经营实际情况作出的相应调整。调整后的公司层面销量考核目标能够客观反映公司经营环境的变化和经营成果，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》《2023年第二期员工持股计划》及相关法律法规的规定，能够保证公司

2023年限制性股票激励计划、2023年股票期权激励计划及2023年第二期员工持股计划的

顺利实施，本次调整不会导致加速行权或提前解除限售、不涉及授予价格的调整，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次调整事项。

七、法律意见书的结论性意见

北京金诚同达律师事务所律师认为：长城汽车本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》《2023年第二期员工持股计划》的相关规定。本次调整尚需经公司股东会审议通过，其中调整《2023年限制性股票激励计划》和《2023年股票期权激励计划》项下2026年公司层面销量考核目标需同时经公司类别股东会审议通过。

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2025年12月29日