北京金诚同达律师事务所

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长城汽车股份有限公司

2026年限制性股票激励计划调整限制性股票

授予价格相关事项的法律意见书

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2026年限制性股票激励计划调整限制性股票

授予价格相关事项的法律意见书

金证法意[2026]字0706第0504号

致：长城汽车股份有限公司

北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）的委托，担任长城汽车2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次激励计划调整限制性股票授予价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划》（以下简称“《2026年限制性股票激励计划》”）的有关规定，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2．本所律师对长城汽车提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料

2金诚同达律师事务所法律意见书

以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长城汽车或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断；

3．长城汽车保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。

本所律师根据核查和验证的结果，就本次调整相关事项出具法律意见如下：

一、本次调整已履行的程序

1．2026年4月28日，公司召开第八届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2．2026 年 6 月 26 日，公司召开 2025 年年度股东会、2026 年第二次 H 股类别股东会议及 2026 年第二次 A 股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3．2026年7月6日，公司召开第九届董事会薪酬委员会第二次会议，审议

通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》。

4.2026年7月6日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，因公司2025 年度 A 股利润分配实施，根据《2026 年限制性股票激励计划》的相关规定，

公司对限制性股票的授予价格进行调整。调整后限制性股票的授予价格为10.03元/股。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长城汽车已就本次调整取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及其他相关文件的有关规定。

3金诚同达律师事务所法律意见书

二、本次调整的相关情况

根据《2026年限制性股票激励计划》的相关规定，在2026年限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整，具体如下：

P=P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额；P 为

调整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据公司2025年度利润分配方案，公司拟以实施利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股分配人民币0.35元（含税）。根据《2026年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟对限制性股票的授予价格进行调整，由10.38元/股调整为10.03元/股。

经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《2026年限制性股票激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，长城汽车已就本次调整获得必要的批准和授权，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2026年限制性股票激励计划》的相关规定。

本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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