金诚同达律师事务所法律意见书

北京金诚同达律师事务所

关于

长城汽车股份有限公司

2023年股权激励计划首次授予部分限制性股票/股票

期权解锁/行权条件成就相关事项的法律意见书

金证法意[2025]字0416第0285号

中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

电话：010-57068585传真：010-85150267

1金诚同达律师事务所法律意见书

北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司

2023年股权激励计划首次授予部分限制性股票/股票期权

解锁/行权条件成就相关事项的法律意见书

金证法意[2025]字0416第0285号

致：长城汽车股份有限公司

北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）的委托，担任长城汽车2023年限制性股票激励计划和长城汽车2023年股票期权激励计划（以下统称“本次股权激励计划”）

的特聘专项法律顾问，就本次股权激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售（以下简称“本次解锁”）条件成就以及首次授予股票期权第一个行权期行权（以下简称“本次行权”）条件成就有关事宜，出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划》”）、《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《2023年股票期权激励计划》”）的有关规定，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见

2金诚同达律师事务所法律意见书

书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、本所律师对长城汽车提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料

以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长城汽车或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断；

3、长城汽车保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。

本所律师根据核查和验证的结果，就本次解锁及本次行权相关事项出具法律意见如下：

一、本次解锁/本次行权已经履行的程序

1.2023年12月12日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过《关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2.2024年1月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次 H 股类别股东会议及 2024 年第一次 A 股类别股东会议，审议通过《关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办

3金诚同达律师事务所法律意见书理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

3．2025年4月16日，公司召开第八届董事会薪酬委员会第十五次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期

权第一个行权期符合行权条件的议案》，确认本次解锁/本次行权相关条件已成就。

4.2025年4月16日，公司召开第八届监事会第三十二次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，确认本次解锁/本次行权相关条件已成就。

5.2025年4月16日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，确认《2023年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第一期解除限售条件成就，自2025年1月26日起进入第一个解锁期，《2023年股票期权激励计划》首次授予股票期权的第一个行权期行权条件成就，自2025年1月26日起进入第一个行权期。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁/本次行权事项已履行的程序符合《公司法》《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》的相关规定。本次解锁/本次行权尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务及办理具体解锁/行权手续。

二、本次解锁条件成就情况

根据《2023年限制性股票激励计划》以及公司第八届董事会第三十六次会议审议通过的《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，本次解锁的条件已经成就，具体情况如下：

公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定公司未发生相关任一情形，意见或者无法表示意见的审计报告；满足解除限售条件。

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

4金诚同达律师事务所法律意见书

否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

限制性股票首次授予激励对

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

象未发生相关任一情形，满派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

足解除限售条件。

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：

2023年限制性股票激励计划的解除限售考核年度为2024-

2026年三个会计年度，根据每个考核年度业绩目标达成率

（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），

2024年度，公司汽车销量为

首次授予部分限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：

123.45万辆，归属于上市公

绩效指标选取销售量净利润

司股东的净利润为126.92亿

各绩效指标权重50%50%元。

业绩目标达成率∑（绩效指标实际达成值/绩效指标公司业绩目标达成率（P） 目标值）×绩效指标权重

P=100%，因此公司层面解除

2024年公司汽

2024 年净利润不 限售比例（X）=100%。

第一个解除限售期车销量不低于低于72亿元

190万辆

2025年公司汽2025年净利润不

第二个解除限售期车销量不低于低于85亿元

5金诚同达律师事务所法律意见书

216万辆

2026年公司汽

2026年净利润不

第三个解除限售期车销量不低于低于100亿元

249万辆

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以上“销量”是指经审计的全年销量。

年度业绩目标公司层面解除限售比考核指标

达成结果 例（X）

P ≥ 100% X=100%业绩目标达成

80%≤P＜100% X=P率（P）

P＜80% X=0

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

若2023年限制性股票激励计划有效期内任何一个解除限售

期未达到解除限售条件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。

个人层面绩效考核要求：715名首次授予限制性股票

激励对象年度绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档 激励对象中：

次，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定： * 限售期届满前，因离职、年度绩效 A B C D E 降职（降职后不再符合评价结果激励条件）、岗位调迁、

个人层面 个人绩效考核为"D"或

解除限售 "E"的激励对象共计 45

100%100%80%0%比例名，公司对其已获授但（N） 尚未解除限售的全部或

激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比部分限制性股票予以回

例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例 购注销（其中 7 名尚未

6金诚同达律师事务所法律意见书（N）。 办理回购注销）；

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购*限售期届满前，因降职注销。（降职后仍符合激励条件）、个人绩效考核为

"C"的激励对象共计 347名，公司对其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票予以回购注销

（其中4名尚未办理回购注销）；

*670名激励对象个人层面解除限售比例达至

100%或80%，满足本项解除限售条件。

综上，首次授予共计670名激励对象满足本项解除限售条件，可以解除限售。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁的相应条件均已成就。

三、本次行权条件成就情况

根据《2023年股票期权激励计划》以及公司第八届董事会第三十六次会议审议通过的《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，本次行权条件已成就，具体情况如下：

公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

公司未发生相关任一情形，*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具满足行权条件。

否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

7金诚同达律师事务所法律意见书

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

股票期权首次授予激励对象

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

未发生相关任一情形，满足派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

行权条件。

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：

2023年股票期权激励计划的行权考核年度为2024-2026年

三个会计年度，根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：

绩效指标选取销售量净利润2024年度，公司汽车销量为各绩效指标权重50%50%123.45万辆，归属于上市公业绩目标达成率∑（绩效指标实际达成值/绩效指标司股东的净利润为126.92亿（P） 目标值）×绩效指标权重 元。

2024年公司汽公司业绩目标达成率

2024年净利润不

第一个行权期 车销量不低于 P=100%，因此公司层面可行低于72亿元

190 万辆 权比例（X）=100%。

2025年公司汽

2025年净利润不

第二个行权期车销量不低于低于85亿元

216万辆

2026年公司汽2026年净利润不

第三个行权期车销量不低于低于100亿元

8金诚同达律师事务所法律意见书

249万辆

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以上“销量”是指经审计的全年销量。

年度业绩目标公司层面解除限售比考核指标

达成结果 例（X）

P ≥ 100% X=100%业绩目标达成

80%≤P＜100% X=P率（P）

P＜80% X=0

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

若2023年股票期权激励计划有效期内任何一个行权期未达

到行权条件，当期可行权的相应比例的股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。

个人层面绩效考核要求：1118名首次授予股票期权

激励对象年度绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档 激励对象中：

次，个人层面可行权比例（N）按下表考核结果确定： * 等待期届满前，因离职、年度绩效 A B C D E 降职（降职后不再符合评价结果激励条件）、岗位调迁、

个人层面 个人绩效考核为"D"或

行权比例 100% 100% 80% 0% "E"的激励对象共计 82

（N） 名，公司对其已获授但激励对象个人当年实际可行权比例＝当期可行权比例×公尚未行权的全部或部分

司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（N）。 股票期权予以注销（其激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。中6名尚未办理注销）；

*等待期届满前，因降职（降职后仍符合激励条件）、个人绩效考核为

"C"的激励对象共计 625名，公司对其已获授但

9金诚同达律师事务所法律意见书

尚未行权的部分股票期权予以注销（其中6名尚未办理注销）；

*1036名激励对象个人层面可行权比例达至

100%或80%，满足本项行权条件。

综上，首次授予共计1036名激励对象满足行权条件，可以行权。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权的相应条件均已成就。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次解锁/本次行权已履行相应的法律程序，本次解锁/本次行权的条件均已成就，本次解锁/本次行权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》

的相关规定，尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务及办理具体解锁/行权手续。

本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

10