此乃要件請即處理

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦無發表任何聲明，並明確表示，概不就本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

閣下如對本通函任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢　閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓名下所有長城汽車股份有限公司的股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理人，以便轉交買主或承讓人。

長城汽車股份有限公司

GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

建議採納2025年員工持股計劃建議採納2025年員工持股計劃管理辦法建議授權董事會辦理2025年員工持股計劃相關事項建議採納長城汽車股份有限公司長期激勵基金管理辦法建議採納長城汽車股份有限公司薪酬管理制度及股東特別大會通告

本公司謹訂於2025年12月23日（星期二）下午2時正假座中國河北省保定市朝陽南大街2266號本公司會議

室舉行股東特別大會，股東特別大會通告載於本通函第77至78頁。無論　閣下能否親身出席股東特別大會，務請將隨附的代表委任表格按其上列印的指示填妥。H股股東須盡快親身或以郵寄方式將代表委任表格送達本公司H股的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何不得遲於股東特別大會及彼等之任何續會（視屬何情況而定）指定舉行時間前24小時。填妥及交回代表委任表格後，　閣下仍可依願親身出席股東特別大會或彼等之其任何續會，並於會上投票。

如　閣下擬親自或委派代表出席股東特別大會，則須於2025年12月17日（星期三）或之前將填妥的回執送達本公司的董事會秘書處（就H股股東而言）。

*僅供識別

2025年12月3日目錄

頁次

釋義....................................................1

董事會函件.................................................4

1.緒言..................................................4

2.建議採納2025年員工持股計劃..............................5

3.建議採納2025年員工持股計劃管理辦法.......................17

4.建議授權董事會辦理2025年員工持股計劃相關事項.............17

5.建議採納長城汽車股份有限公司長期激勵基金管理辦法..........18

6.建議採納長城汽車股份有限公司薪酬管理制度.................18

7.股東特別大會...........................................18

8.暫停辦理股東登記手續期間................................18

9.以投票方式表決..........................................19

10.責任聲明..............................................19

11.推薦建議..............................................19

12.其他資料..............................................19

附錄一長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）...............20

附錄二長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃管理辦法.............47

附錄三長城汽車股份有限公司長期激勵基金管理辦法...................63

附錄四長城汽車股份有限公司薪酬管理制度...........................71

股東特別大會通告.............................................77

– i –釋 義

在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「A股股東」 指 A股持有人；

「A股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，在上海證券交易所上市並以人民幣買賣（股份代號：601633）；

「公司章程」指本公司的組織章程，經不時修訂、修改或以其他方式補充；

「董事會」指本公司董事會；

「本公司」或「公司」指長城汽車股份有限公司，於中國註冊成立的股份或「長城汽車」 有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所及上海證券交易所上市；

「《公司法》」指《中華人民共和國公司法》（經不時修訂）；

「公司股票」 指 本公司A股普通股股票；

「關連人士」指具有香港上市規則賦予該詞的含義；

「關連交易」指具有香港上市規則賦予該詞的含義；

「核心人員」 指 (i)除本公司董事、高級管理人員之外的本公司其

他管理人員和專家性人才及(ii)本公司附屬公司的

董事、高級管理人員及其他管理人員和專家性人才；

「中國證監會」指中國證券監督管理委員會；

「董事」指本公司董事；

–1–釋義

「股東特別大會」指本公司謹訂於2025年12月23日（星期二）下午2時

正舉行的股東特別大會，以考慮及批准2025年員工持股計劃（定義見本通函）；

「員工持股計劃」、指長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草「本員工持股計劃」、案）；

「2025年員工持股計劃」

「《指導意見》」指《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》；

「H股股東」 指 H股持有人；

「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，在香港聯交所主板上市並以港元買賣（）；

「持有人」或「參與對象」指由董事會確定的參與本員工持股計劃的本公司及其附屬公司僱員；

「持有人會議」指本員工持股計劃的持有人會議；

「香港」指中國香港特別行政區；

「港元」指香港法定貨幣港元；

「《香港上市規則》」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（經不或「上市規則」時修訂）；

「香港聯交所」或「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；

「獨立董事」指本公司的獨立非執行董事；

「最後實際可行日期」指2025年11月27日，即本通函刊發前確定當中所載若干資料的最後實際可行日期；

–2–釋義

「上交所上市規則」指《上海證券交易所股票上市規則》；

「長期激勵基金管理辦法」指《長城汽車股份有限公司長期激勵基金管理辦法》；

「管理委員會」指本員工持股計劃的管理委員會；

「2025年員工持股計劃指《長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃管管理辦法」理辦法》；

「中國」指中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣；

「《監管指引》」指《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》；

「薪酬委員會」指本公司董事會下轄薪酬委員會；

「薪酬管理制度」指《長城汽車股份有限公司薪酬管理制度》；

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣；

「登記結算公司」指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司；

「《證券法》」指《中華人民共和國證券法》（經不時修訂）；

「股東」 指 本公司股份（包括A股及H股）持有人；

「股份」 指 A股及H股；

「上交所」指上海證券交易所；

「附屬公司」或「子公司」指除文義另有所指，具有香港上市規則賦予附屬公司該詞的含義；及

「標的股票」 指 本員工持股計劃通過各種方式取得的公司A股普通股股票。

–3–董事會函件長城汽車股份有限公司

GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

執行董事：註冊辦事處、總辦事處及

魏建軍主要營業地點：

趙國慶中國李紅栓河北省保定市

非執行董事：朝陽南大街2266號、2299號何平

職工董事：

盧彩娟

獨立非執行董事：

樂英范輝鄒兆麟

敬啟者：

建議採納2025年員工持股計劃建議採納2025年員工持股計劃管理辦法建議授權董事會辦理2025年員工持股計劃相關事項建議採納長城汽車股份有限公司長期激勵基金管理辦法建議採納長城汽車股份有限公司薪酬管理制度及股東特別大會通告

1.緒言

本通函乃就將於2025年12月23日（星期二）下午2時正假座中國河北省保定市朝陽南大街2266號本公司會議室舉行之股東特別大會而發出。

*僅供識別

–4–董事會函件

2.建議採納2025年員工持股計劃

茲提述本公司日期為2025年12月3日的公告，其中董事會審議批准了有關建議採納2025年員工持股計劃的決議案。該員工持股計劃須經本公司股東會審議批准後生效。於召開股東會以批准該員工持股計劃前，本公司可應中國及╱或香港監管機構的要求修改員工持股計劃。

員工持股計劃的主要條款載列如下：

1.2025年員工持股計劃

1.1員工持股計劃的目的

（一）完善公司治理結構，推動公司可持續健康發展，凝聚一批價值觀一致的事業合夥人，確保合夥人與公司長期價值深度綁定，增強長期激勵與約束力度；

（二）進一步激發核心管理層的使命感和責任感，釋放內驅力和創造力，吸引、激勵和

保留對公司整體業績及長期戰略實現有重要作用的核心人員，促進各方共同關注公司的長遠發展，為股東創造更大價值。

1.2員工持股計劃遵循的基本原則

（一）依法合規原則

公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。

（二）自願參與原則

公司實施員工持股計劃應當遵循依法合規、自願參與、風險自擔的原則，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參加的情形。

（三）風險自擔原則

員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。

–5–董事會函件

1.3參與對象及確定標準

一、參與對象確定的法律依據

本員工持股計劃的參與對象是根據《公司法》《證券法》《指導意見》《監管指引》等

有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的相關規定，並結合實際情況而確定。

二、參與對象確定的範圍

本員工持股計劃的參與對象符合以下標準之一：

（一）公司董事、高級管理人員；

（二）其他對公司整體業績及長期戰略實現有重要作用的核心人員。

所有參與對象必須在本員工持股計劃的存續期內，與公司或子公司簽署勞動合同或聘用合同。

符合上述標準的員工參與本員工持股計劃遵循依法合規、自願參與、風險自擔的原則，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參加的情形。公司將從中篩選出最終名單。

三、參與對象的核實

公司聘請的律師對參與對象的資格等情況是否符合《公司法》《證券法》《指導意見》《監管指引》以及其他法律、行政法規、規章、規範性文件和《公司章程》以及本員工持股計劃的相關規定出具法律意見。

四、員工持股計劃份額分配情況

本員工持股計劃的參與對象不超過50人，其中公司董事、高級管理人員3人，其他持有人不超過47人。

本員工持股計劃以「份」作為單位，每一份額為1元。其中董事、高級管理人員合計持有佔本員工持股計劃的15%；其他持有人合計持有本員工持股計劃的85%。

–6–董事會函件

本員工持股計劃的參與對象及份額分配情況如下：

序號參與對象佔本員工持股計劃的比例

1穆峰（總經理）、趙國慶（副董事長、副總經15%理）、李紅栓（執行董事、財務總監、董事會秘書）

2其他持有人（不超過47人）85%合計（不超過50人）100%

註：實際參加人員及各自持有份額可能根據實際參與情況而有所調整。

若參加對象放棄認購的，董事會可以：(1)調整本持股計劃規模及實際登記至本計劃的標的股票數量；或(2)不調整本員工持股計劃規模而將該部分權益份額直接授予給符合條件的其他員工。

1.4員工持股計劃的資金來源、股票來源及購買價格

一、資金來源

本員工持股計劃的資金來源為公司提取的激勵基金，員工的合法薪酬或法律法規允許的其他方式。本期持股計劃涉及的資金總額不超過8000萬元。

二、股票來源及購買價格

本員工持股計劃的股票來源為回購專用證券賬戶中回購的本公司A股股票和╱或

二級市場購買的本公司A股股票。

（一）購買回購專用證券賬戶的股票

本員工持股計劃擬購買公司回購專用證券賬戶中已回購的A股股票418643股，購買價格為董事會批准本員工持股計劃當日的公司股票收盤價，即21.83元╱股。員工持股計劃獲得股東會批准後，將通過非交易過戶等法律法規允許的方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票。

–7–董事會函件

（二）二級市場購買

本員工持股計劃通過二級市場購買標的股票的價格為市場價格，將在股東會審議通過員工持股計劃後6個月內完成標的股票的購買。

本員工持股計劃實施後，公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計未超過公司股本總額的10%，單個員工所獲權益份額對應的股票總數累計未超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份等。

1.5存續期、鎖定期、業績考核和買賣限制

一、存續期

（一）本員工持股計劃存續期為36個月，自本員工持股計劃經股東會審議通過且公司公告最後一筆標的股票購買完成之日起計算。

（二）本員工持股計劃存續期屆滿前，經出席持有人會議的持有人所持2/3（含）以

上份額同意，並提交公司董事會審議通過後，本員工持股計劃的存續期可以延長。

二、鎖定期

本員工持股計劃的鎖定期為12個月，自公司公告最後一筆標的股票購買完成之日起計算。持有的標的股票權益分兩批解鎖，解鎖時點分別為自公司公告最後一筆標的股票購買完成之日起計算滿12個月、24個月，每批可解鎖的標的股票比例為50%、

50%，每批實際解鎖比例和數量根據公司業績及參與對象個人業績達成結果確定。

本員工持股計劃所受讓的標的股票，因上市公司分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。

–8–董事會函件

三、員工持股計劃的業績考核

本員工持股計劃的考核年度為2026、2027兩個會計年度，根據每個考核年度公司業績目標達成情況，確定公司層面可解鎖的比例，各年度業績考核目標如下圖所示：

績效指標選取銷售量淨利潤

各績效指標權重50%50%

業績目標達成率(P) ∑（績效指標實際達成值╱績效指標目標值）×績效指標權重

第一個解鎖期2026年公司汽車銷量不2026年淨利潤不低於低於180萬輛100億元

第二個解鎖期2027年公司汽車銷量不2027年淨利潤不低於低於216萬輛150億元

註：以上「淨利潤」是指經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤；以上「銷量」是指公司年報披露的全年銷量。

業績目標達成率(P) 公司層面解鎖比例(X)

P ≥100% X=100%

80%≤P<100% X=P

P<80% X=0公司層面業績考核未達到解鎖條件的股票權益由管理委員會無償收回。

公司2023年推出《長城汽車股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃》《長城汽車股份有限公司2023年股票期權激勵計劃》《長城汽車股份有限公司2023年第二期員工持股計劃》（以下簡稱「2023年相關激勵計劃」），在制定2023年相關激勵計劃時，基於公司在未來一定時期處於相對穩定的市場競爭環境前提和對公司高質量發展較為樂觀預期下，對2024年至2026年3個考核年度設定了較為嚴格的業績考核要求，希望在中長期戰略下，實現向全球化智能科技公司進行轉型升級。但當前經營環境與公司在制–9–董事會函件

定2023年相關激勵計劃時發生變化，尤其是中國汽車市場需求和競爭格局發生較大變化，公司對2026年面臨的經營環境和公司經營狀況進行了充分審視，在制訂2025年員工持股計劃業績考核指標時，將2026年公司層面業績考核指標的銷量目標設定為180萬輛，與原2023年相關激勵計劃中2026年公司層面業績考核指標的銷量目標249萬輛相比，有所下降。

公司2025年員工持股計劃的2026年業績考核指標與公司當前的業績增長更為匹配，更具有科學性和合理性，同時更加符合行業和公司現狀且具有挑戰性：

(1)政策層面，2026年1月1日起，中國新能源汽車購置稅將從「免徵」正式調整

為「減半徵收」，新能源汽車購置稅最高減徵額度也將從2025年的3萬元降為1.5萬元，這將直接影響2026年汽車消費者的購車預算和支付成本，進而影響到中國新能源汽車的消費需求。

(2)市場需求層面，受2024-2025年汽車以舊換新補貼政策的影響，汽車市場需

求已在一定程度上透支。商務部數據顯示，截至2025年10月22日，2025年汽車以舊換新補貼申請量突破1000萬份。據中國汽車工業協會數據，受汽車以舊換新政策拉動，2025年1-10月汽車銷量累計實現2768.7萬輛，同比增長12.4%。2025年1-11月，長城汽車累計實現銷量119.9652萬輛，同比增長9.26%，2026年長城汽車將繼續秉持長期主義，堅持高質量增長和發展，強化品牌塑造和品牌向上，制定銷量目標180萬輛，此目標預計同比增長30%以上，仍具有較大挑戰性。

(3)市場競爭層面，在2026年汽車市場需求承壓、高技術高質量新車供給持續

增加、自主車企加速出海等背景下，預計2026年汽車市場競爭必將更加激烈，車企銷量、盈利都將面臨更加嚴峻的考驗。

–10–董事會函件

(4)激勵效果層面，2025年員工持股計劃的2026年業績考核指標，更能有效發

揮激勵作用，促使激勵對象進一步發揮主觀能動性，增加公司對行業內人才的吸引力，為公司核心隊伍的建設起到積極的促進作用，充分調動公司核心骨幹員工的主動性和創造性，提升公司競爭力，確保公司能保持較為持續穩定的增長，實現公司利益、股東利益、員工利益統一，為公司、股東、員工創造更大價值。

（一）個人層面業績考核本員工持股計劃將根據參與對象年度績效考核結果確定個人層面可解鎖比

例(N)，具體如下：

年度績效評價結果 A B C+ C D E

個人層面解鎖比例(N) 100% 100% 90% 80% 0% 0%

參與對象當期實際解鎖標的股票權益份額=參與對象當期計劃解鎖標的股票

權益份額 × 公司層面解鎖比例(X) × 個人層面解鎖比例(N)。因個人層面業績考核不達標而不能解鎖的標的股票權益由管理委員會無償收回。

上述因公司╱個人業績不達標而被收回的股票權益，由管委會決定後續處置方式。

–11–董事會函件

四、員工持股計劃的買賣限制

本員工持股計劃將嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會、上交所關於信息敏感期不得買賣股票的規定，不得利用員工持股計劃進行內幕交易、市場操縱等證券欺詐行為。員工持股計劃在下列期間不得買賣公司股票：

（一）公司年度報告公告前60日，半年度報告及季度報告公告前30日，因特殊

原因推遲年度報告日期的，自原預約年度報告公告前60日起至公告刊發之日；因特殊原因推遲半年度報告及季度報告公告日期的，自原預約半年度報告及季度報告公告前30日起至公告刊發之日；

（二）公司業績預告、業績快報公告前5日內；

（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或進入決策程序之日至依法披露之日；或

（四）中國證監會、上交所及聯交所規定的其他期間。

1.6管理模式

本員工持股計劃採取公司自行管理模式，員工持股計劃的內部最高管理權力機構為持有人會議。持有人會議設管理委員會，並授權管理委員會作為員工持股計劃的管理機構，監督本員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權利。公司董事會負責擬定和修改本計劃草案，並在股東會授權範圍內辦理本員工持股計劃的其他相關事宜。

1.7變更、終止及權益處置辦法

一、員工持股計劃的變更

員工持股計劃的變更，須經出席持有人會議的本員工持股計劃持有人所持2/3（含）以上份額同意並報董事會審議通過。

–12–董事會函件

二、員工持股計劃的終止

（一）員工持股計劃在存續期滿後如未展期自行終止；

（二）員工持股計劃的鎖定期屆滿後，若本員工持股計劃資產均為貨幣資金，員工持股計劃可提前終止；

（三）在不違背政策要求的情況下，經管理委員會提議、經出席持有人會議的持

有人所持2/3（含）以上份額同意並報董事會審議通過後，本員工持股計劃可提前終止。

三、持有人權益的處置

（一）本員工持股計劃存續期內，除法律、行政法規、部門規章另有規定，或經

管理委員會同意，持有人所持的本員工持股計劃份額不得轉讓、用於擔保、償還債務或作其他類似處置。

（二）本員工持股計劃鎖定期內，持有人不得要求對員工持股計劃的權益進行分配。

（三）在鎖定期內，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，員工持股計

劃因持有公司股份而新取得的股份一併鎖定，該等股票的解鎖期與相對應的標的股票相同。

（四）本員工持股計劃鎖定期屆滿後，由管理委員會陸續變現員工持股計劃資產，並按持有人所持份額的比例分配給持有人。或者由管理委員會向證券登記結算機構提出申請，根據相關法律法規的要求，按持有人所持份額的比例，將標的股票過戶至持有人個人賬戶，由個人自行處置。

（五）若本員工持股計劃所持有的標的股票全部出售，且本期計劃資產依據前款

規定清算、分配完畢的，經管理委員會同意並報董事會備案，本期計劃即終止。

（六）存續期內，本員工持股計劃因持有標的股票而獲得的現金分紅計入本員工持股計劃資產。管理委員會有權決定是否分配現金分紅。

–13–董事會函件

（七）存續期內，本員工持股計劃所持公司股票出售取得現金或其他可分配的收益時，優先用於支付本員工持股計劃所發生的相關稅費、交易費用及其他費用。

（八）員工持股計劃在特殊情形下權益的處置

1.存續期內，持有人發生降免職情形的，管理委員會有權重新核定其可

持有的尚未解鎖的權益份額，持有人持有尚未解鎖的權益份額高於重新核定後尚未解鎖權益份額的，管理委員會可將高出部分無償收回並決定後續處置方式。對於該持有人持有的已解鎖的員工持股計劃權益份額，該持有人可繼續享有。

2.存續期內，持有人發生下列情形之一的，持有人所持員工持股計劃份

額不做調整，解鎖安排按照本員工持股計劃規定的程序進行，個人層面的績效考核不再納入解鎖條件：

1)持有人因工喪失勞動能力的；

2)持有人因工死亡（由其合法繼承人繼承並繼續享有，該等繼承人不受需具備參與本員工持股計劃資格的限制）。

3.存續期內，持有人退休的：

1)持有人因退休而離職的，其已解鎖的權益份額由該持有人繼續享有；已獲授但尚未解鎖的權益份額由管理委員會無償收回並決定後續處置方式；

2)持有人退休返聘的，已獲授的權益份額按照本員工持股計劃規

定的程序及考核條件進行。

4.存續期內，持有人非因前述第2條和第3條而與公司終止勞動合同的，

管理委員會有權取消該持有人參與員工持股計劃的資格，並無償收回持有人持有的全部份額（無論該等份額是否解鎖）並決定後續處置方式。

–14–董事會函件

5.存續期內，持有人出現以下情形之一的，管理委員會有權取消該持有

人參與本員工持股計劃的資格，其已解鎖的權益份額由持有人繼續享有；尚未解鎖的權益份額由管理委員會無償收回並決定後續處置方式。

1）持有人因崗位調遷，不在長城汽車但仍在集團內任職的；

2）持有人在長城汽車全資、控股子公司任職的，若長城汽車失去

對該子公司控制權，且持有人仍留在該子公司任職的；

3）管理委員會認定的其他情形。

6.存續期內，持有人任職期間發生違反法律、法規、違反公司反賄賂管

理體系制度被公司解除勞動關係或出現失職、瀆職等行為，管理委員會有權取消該持有人參與本員工持股計劃的資格，並無償收回持有人持有的全部份額（無論該等份額是否解鎖）並決定後續處置方式；給

公司造成重大經濟損失和嚴重危害的，公司有權追究其法律責任。

7.持有人離職後因違反競業限制，被查明洩露公司機密、嚴重違反法律

法規、違反公司反賄賂管理體系制度或其他失職、瀆職等重大工作問

題給公司造成重大經濟損失、嚴重損害公司聲譽及其他損失的行為，公司有權要求持有人返還其在本員工持股計劃下獲得的全部收益，並有權追究其法律責任。

8.存續期內，如發生其他未在本員工持股計劃或管理辦法中明確約定的情形，持有人所持的本員工持股計劃權益的處置方式由管理委員會確定。

–15–董事會函件

《香港上市規則》涵義

2025年員工持股計劃構成上市規則第十七章的股份計劃，須符合上市規則第

17.12條的適用披露要求。然而，員工持股計劃不涉及發行新股或授出可購買新股的期權作為獎勵。因此，員工持股計劃不構成上市規則第十七章下涉及發行新股的股份計劃。根據中國法律法規，員工持股計劃需股東於股東會上審議批准。

由於員工持股計劃的持有人涉及本公司關連人士，根據上市規則第十四A章，上述人士參與員工持股計劃構成關連交易，而按個別基準計算的相關適用百分比率（定義見上市規則）少於0.1%，因此完全豁免股東批准、年度審閱及所有披露規定。除上述完全豁免的關連交易外，根據上市規則第十四A章，其他持有人參與員工持股計劃並不構成關連交易。倘向任何關連人士重新分配員工持股計劃份額，且該分配根據上市

規則第十四A章構成一項關連交易，本公司將遵守上市規則第十四A章的有關規定。

有關長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）全文載於本通函附錄一。

採納2025年員工持股計劃的目的、理由及裨益

員工持股計劃旨在提高員工的凝聚力及本公司的競爭力，通過採納員工持股計劃，本公司得以完善公司治理結構，推動公司可持續健康發展，凝聚一批價值觀一致的事業合夥人，確保合夥人與公司長期價值深度綁定，增強長期激勵與約束力度；進一步激發核心管理層的使命感和責任感，釋放內驅力和創造力，吸引、激勵和保留對公司整體業績及長期戰略實現有重要作用的核心人員，促進各方共同關注公司的長遠發展，為股東創造更大價值。本公司認為，採納員工持股計劃可實現上述目的，且員工持股計劃的條款及條件屬正常商業條款，乃公平合理並符合公司及股東的整體利益。

作為員工持股計劃的參加者，趙國慶先生及李紅栓女士已就批准有關員工持股計劃的董事會決議案迴避表決。除上述情況外，概無其他董事於上述計劃中佔有或被視為佔有重大利益。此外，並無董事就其他於董事會上審議的決議案放棄投票。

–16–董事會函件

3.建議採納2025年員工持股計劃管理辦法

為規範員工持股計劃的實施，根據《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《監管指引》等相關法律、行政法規、規章、規範性文件和《公司章程》、公司2025年員工持股

計劃之規定，特制定2025年員工持股計劃管理辦法。

有關長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃管理辦法全文載於本通函附錄二。

4.建議授權董事會辦理2025年員工持股計劃相關事項

股東會授權董事會全權辦理與員工持股計劃相關的事宜，包括但不限於以下事項：

(1)董事會辦理本員工持股計劃的設立、變更和終止；

(2)董事會對本員工持股計劃存續期延長作出決定；

(3)董事會辦理本員工持股計劃所涉證券、資金賬戶相關手續以及購買的股票的鎖定和解鎖的全部事宜；

(4)本員工持股計劃經股東會審議通過後，若在實施期限內相關法律、法規、政策發生變化的，授權公司董事會按照新的政策對員工持股計劃作出相應調整；

(5)董事會變更本員工持股計劃的參與對象及確定標準；

(6)董事會簽署與本員工持股計劃相關的協議及文件；

(7)董事會辦理本員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東會行使的權利除外。

上述授權自本員工持股計劃經公司股東會審議通過之日起至本員工計劃實施完畢之日內有效。上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、本員工持股計劃以及《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。

–17–董事會函件

5.建議採納長城汽車股份有限公司長期激勵基金管理辦法

為健全公司治理機制，推動公司可持續健康發展，凝聚一批價值觀一致的事業合夥人，確保合夥人與公司長期價值深度綁定，增強長期激勵與約束力度。根據《公司法》《證券法》及《公司章程》等相關規定，設立公司長期激勵基金，並制定《長期激勵基金管理辦法》。

有關長城汽車股份有限公司長期激勵基金管理辦法全文載於本通函附錄三。

6.建議採納長城汽車股份有限公司薪酬管理制度

為規範公司人力資源管理體系，建立和完善激勵約束機制，更好的調動員工的積極性和創造性，提高公司經營管理效益，根據《公司法》《上市公司治理準則》等有關法律、法規及《公司章程》，擬定本公司薪酬管理制度。

有關長城汽車股份有限公司薪酬管理制度全文載於本通函附錄四。

7.股東特別大會

本公司謹定於2025年12月23日（星期二）下午2時正假座中國河北省保定市朝陽南大街2266號本公司會議室召開股東特別大會。召開股東特別大會的通告已於2025年12月3日寄發予股東。

8.暫停辦理股東登記手續期間

為決定合資格參加股東特別大會並於會上投票的股東的名單，本公司將由2025年12月18日（星期四）至2025年12月23日（星期二）（包括首尾兩天）暫停辦理H股股東

名冊登記，期間不會辦理H股過戶手續。於2025年12月17日（星期三）下午四時三十分名列本公司H股股東名冊的H股股東可參加股東特別大會並於會上投票。為令H股股東符合出席股東特別大會並於會上投票的資格，須將填妥的所有股份過戶文件連同有關H股股票送交本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖，惟無論如何不得遲於2025年

12月17日（星期三）下午四時三十分。

–18–董事會函件

9.以投票方式表決

根據《香港上市規則》第13.39條，股東特別大會上股東的所有表決必須以投票方式進行。因此，大會主席將根據公司章程要求以投票方式表決提呈股東特別大會的每項決議案。本公司將依照《香港上市規則》第13.39(5)條指定的方式於股東特別大會後公佈投票結果。

作為本公司2025年員工持股計劃參與對象的本公司股東（合共持有17032144股A股，佔本公司截至最後實際可行日期已發行股份總數約0.20%）須就股東特別大會通告中所載決議案1、2及3放棄投票。除上述事項外，就董事在作出一切合理查詢後所知悉，並無其他股東於股東特別大會上就上述決議案放棄投票。

10.責任聲明

本通函載有遵照香港上市規則之規定提供有關本公司資料之詳情，董事對此共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料於各重大方面均屬準確完備，且無誤導或欺詐成分，亦無遺漏其他事項，致使本通函所作任何陳述或本通函有誤導成分。

11.推薦建議董事（包括獨立非執行董事）認為，2025年員工持股計劃的條款屬公平合理，符合本公司及股東之整體利益，因此建議獨立股東投票贊成擬提呈股東特別大會（如適用）的相關建議。

12.其他資料

謹請留意本通函附錄所載其他資料。

此致

列位股東　台照承董事會命董事長魏建軍謹啟中華人民共和國河北省保定市

2025年12月3日

–19–附錄一長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）

證券代碼：601633證券簡稱：長城汽車

轉債代碼：113049轉債簡稱：長汽轉債長城汽車股份有限公司

2025年員工持股計劃（草案）長城汽車股份有限公司

二〇二五年十二月

–20–附錄一長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）聲明

本公司及董事會全體成員保證本員工持股計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性

陳述及重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。

風險提示

一、本員工持股計劃需經公司股東會審議通過後方可實施，本員工持股計劃能否獲得

公司股東會審批通過，存在不確定性。

二、本持股計劃設定的公司層面業績考核指標不構成對公司未來業績完成情況的承諾，相關業績考核指標的完成受宏觀經濟環境、資本市場、國際╱國內政治形勢等多種因素影響，具有不確定性。

三、考核歸屬期內，根據公司業績指標達成情況及持有人考核結果確定本持股計劃的

權益歸屬，存在公司或持有人指標考核未全部達成而造成本持股計劃無法歸屬至持有人的可能性。

四、股票價格受公司業績、宏觀經濟週期、國際╱國內政治、經濟形勢及投資者心

理等多種複雜因素影響。因此，股票交易是有一定風險的投資活動，投資者對此應有充分準備。

五、因本持股計劃實施產生的相關成本或費用的攤銷可能對考核期內公司各年淨利潤

有所影響，提請廣大投資者注意。

六、公司後續將根據規定披露相關進展情況，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

–21–附錄一長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）特別提示

本部分內容中的詞語簡稱與「釋義」部分保持一致。

一、《長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）》系依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》及其他有關法律、法規、規範性文件以及《長城汽車股份有限公司章程》制定。

二、本員工持股計劃遵循依法合規、自願參與、風險自擔的原則，不存在以攤

派、強行分配等方式強制員工參加本員工持股計劃的情形。

三、本員工持股計劃的參與對象不超過50人，包括公司董事（不含獨立董事，下同）、高級管理人員以及其他對公司整體業績及長期戰略實現有重要作用

的核心人員，其中公司董事、高級管理人員3人，其他人員不超過47人。

四、本員工持股計劃的資金來源為公司提取的激勵基金，員工的合法薪酬或法

律法規允許的其他方式，本持股計劃的設立規模不超過8000萬元。

五、 本員工持股計劃的股票來源為回購專用證券賬戶中回購的本公司A股股票

和╱或二級市場購買的本公司A股股票。

本員工持股計劃實施後，公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計未超過公司股本總額的10%，單個員工所獲權益份額對應的股票總數累計未超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份等。

–22–附錄一長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）

六、本員工持股計劃存續期為36個月，自股東會審議通過且公司公告最後一筆

標的股票購買完成之日起計算。本員工持股計劃存續期屆滿前，經出席持有人會議的持有人所持2/3（含）以上權益份額同意，並提交公司董事會審議通過後，本員工持股計劃的存續期可以延長。

七、本員工持股計劃的鎖定期為12個月，持有的標的股票權益分兩批解鎖，解

鎖時點分別為自公司公告最後一筆標的股票購買完成之日起滿12個月、24個月，每批可解鎖的標的股票比例為50%、50%。每批實際解鎖比例和數量根據公司業績及參與對象個人業績達成結果確定。

八、本員工持股計劃由公司自行管理。員工持股計劃內部管理的最高權力機構為持有人會議。員工持股計劃設管理委員會，監督員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權利，切實維護員工持股計劃持有人的合法權益。

九、公司董事會審議通過本員工持股計劃後，公司將召開股東會審議本員工持股計劃，本員工持股計劃經公司股東會批准後方可實施。公司審議本員工持股計劃的股東會將採取現場投票與網絡投票相結合的方式。

十、公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關財務

制度、會計準則、稅務制度規定執行，持有人因本員工持股計劃實施而需繳納的相關個人所得稅由員工自行承擔。

十一、本員工持股計劃實施後，不會導致公司股權分佈不符合上市條件要求。

–23–附錄一長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）釋義

以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：

長城汽車、本公司、指長城汽車股份有限公司公司

公司股票 指 長城汽車股份有限公司A股普通股股票

標的股票 指 本員工持股計劃通過各種方式取得的公司A股普通股股票本期計劃、本員工指《長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草持股計劃案）》

《管理辦法》指《長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃管理辦法》

持有人╱參與對象指由董事會確定的參與本員工持股計劃的公司及子公司員工持有人會議指本員工持股計劃的持有人會議管理委員會指本員工持股計劃的管理委員會中國證監會指中國證券監督管理委員會上交所指上海證券交易所聯交所指香港聯合交易所有限公司登記結算公司指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

《公司法》指《中華人民共和國公司法》

《證券法》指《中華人民共和國證券法》

《指導意見》指《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》

–24–附錄一長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）

《監管指引》指《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》

《公司章程》指《長城汽車股份有限公司章程》

元、萬元指人民幣元、人民幣萬元

註：1、本草案所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明指合併報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。

2、本草案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入所造成的。

–25–附錄一長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）目錄

聲明...................................................21

風險提示.................................................21

特別提示.................................................22

釋義...................................................24

第一章總則................................................27

第二章員工持股計劃的參與對象及確定標準..........................28

第三章員工持股計劃的資金來源、股票來源及購買價格................29

第四章員工持股計劃的存續期、鎖定期、業績考核和買賣限制...........30

第五章員工持股計劃的管理模式...................................34

第六章員工持股計劃的資產構成及權益處置辦法......................41

第七章員工持股計劃的變更、終止.................................44

第八章公司融資時本員工持股計劃的參與方式........................44

第九章員工持股計劃關聯關係及一致行動關係........................44

第十章員工持股計劃履行的程序...................................45

第十一章其他重要事項...........................................46

–26–附錄一長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）

第一章總則

公司依據《公司法》《證券法》《指導意見》《監管指引》以及其他法律、法規、規範

性文件和《公司章程》，制定本員工持股計劃草案。

一、員工持股計劃的目的

（一）完善公司治理結構，推動公司可持續健康發展，凝聚一批價值觀一致的事

業合夥人，確保合夥人與公司長期價值深度綁定，增強長期激勵與約束力度；

（二）進一步激發核心管理層的使命感和責任感，釋放內驅力和創造力，吸引、激勵和保留對公司整體業績及長期戰略實現有重要作用的核心人員，促進各方共同關注公司的長遠發展，為股東創造更大價值。

二、本員工持股計劃遵循的基本原則

（一）依法合規原則

公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。

（二）自願參與原則

公司實施員工持股計劃應當遵循依法合規、自願參與、風險自擔的原則，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參加的情形。

（三）風險自擔原則

員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。

–27–附錄一長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）

第二章員工持股計劃的參與對象及確定標準

一、參與對象確定的法律依據

本員工持股計劃的參與對象是根據《公司法》《證券法》《指導意見》《監管指引》等

有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的相關規定，並結合實際情況而確定。

二、參與對象確定的範圍

本員工持股計劃的參與對象符合以下標準之一：

（一）公司董事、高級管理人員；

（二）其他對公司整體業績及長期戰略實現有重要作用的核心人員。

所有參與對象必須在本員工持股計劃的存續期內，與公司或子公司簽署勞動合同或聘用合同。

符合上述標準的員工參與本員工持股計劃遵循依法合規、自願參與、風險自擔的原則，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參加的情形。公司將從中篩選出最終名單。

三、參與對象的核實

公司聘請的律師對參與對象的資格等情況是否符合《公司法》《證券法》《指導意見》《監管指引》以及其他法律、行政法規、規章、規範性文件和《公司章程》以及本員工持股計劃的相關規定出具法律意見。

四、員工持股計劃份額分配情況

本員工持股計劃的參與對象不超過50人，其中公司董事、高級管理人員3人，其他持有人不超過47人。

本員工持股計劃以「份」作為單位，每一份額為1元。其中董事、高級管理人員合計持有本員工持股計劃的15%；其他持有人合計持有本員工持股計劃的85%。

–28–附錄一長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）

本員工持股計劃的參與對象及份額分配情況如下：

佔本員工持股計劃的序號參與對象比例

1穆峰（總經理）、趙國慶（副董事長、副總經理）、15%

李紅栓（執行董事、財務總監、董事會秘書）

2其他持有人（不超過47人）85%合計（不超過50人）100%

註：實際參加人員及各自持有份額可能根據實際參與情況而有所調整。

若參加對象放棄認購的，董事會可以：(1)調整本持股計劃規模及實際登記至本計劃的標的股票數量；或(2)不調整本員工持股計劃規模而將該部分權益份額直接授予給符合條件的其他員工。

第三章員工持股計劃的資金來源、股票來源及購買價格

一、資金來源

本員工持股計劃的資金來源為公司提取的激勵基金，員工的合法薪酬或法律法規允許的其他方式。本期持股計劃涉及的資金總額不超過8000萬元。

二、股票來源及購買價格

本員工持股計劃的股票來源為回購專用證券賬戶中回購的本公司A股股票和╱或

二級市場購買的本公司A股股票。

（一）購買回購專用證券賬戶的股票

本員工持股計劃擬購買公司回購專用證券賬戶中已回購的A股股票418643股，購買價格為董事會批准本員工持股計劃當日的公司股票收盤價，即21.83元╱股。員工持股計劃獲得股東會批准後，將通過非交易過戶等法律法規允許的方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票。

–29–附錄一長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）

（二）二級市場購買

本員工持股計劃通過二級市場購買標的股票的價格為市場價格，將在股東會審議通過員工持股計劃後6個月內完成標的股票的購買。

本員工持股計劃實施後，公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計未超過公司股本總額的10%，單個員工所獲權益份額對應的股票總數累計未超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份等。

第四章員工持股計劃的存續期、鎖定期、業績考核和買賣限制

一、存續期

（一）本員工持股計劃存續期為36個月，自本員工持股計劃經股東會審議通過且公司公告最後一筆標的股票購買完成之日起計算。

（二）本員工持股計劃存續期屆滿前，經出席持有人會議的持有人所持2/3（含）以

上份額同意，並提交公司董事會審議通過後，本員工持股計劃的存續期可以延長。

二、鎖定期

本員工持股計劃的鎖定期為12個月，自公司公告最後一筆標的股票購買完成之日起計算。持有的標的股票權益分兩批解鎖，解鎖時點分別為自公司公告最後一筆標的股票購買完成之日起計算滿12個月、24個月，每批可解鎖的標的股票比例為50%、

50%，每批實際解鎖比例和數量根據公司業績及參與對象個人業績達成結果確定。

本員工持股計劃所受讓的標的股票，因上市公司分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。

–30–附錄一長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）

三、業績考核

（一）公司層面業績考核

本員工持股計劃的考核年度為2026、2027兩個會計年度，根據每個考核年度公司業績目標達成情況，確定公司層面可解鎖的比例，各年度業績考核目標如下圖所示：

績效指標選取銷售量淨利潤各績效

50%50%

指標權重業績目標∑（績效指標實際達成值╱績效指標目標值）×績效指標權重

達成率(P)

2026年公司汽車銷量2026年淨利潤

第一個解鎖期不低於180萬輛不低於100億元

2027年公司汽車銷量2027年淨利潤

第二個解鎖期不低於216萬輛不低於150億元

註：以上「淨利潤」是指經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤；以上「銷量」是指公司年報披露的全年銷量。

業績目標達成率(P) 公司層面解鎖比例(X)

P ≥100% X=100%

80%≤P＜100% X=P

P＜80% X=0公司層面業績考核未達到解鎖條件的股票權益由管理委員會無償收回。

公司2023年推出《長城汽車股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃》《長城汽車股份有限公司2023年股票期權激勵計劃》《長城汽車股份有限公司2023年第二期員工持股計劃》（以下簡稱「2023年相關激勵計劃」），在制定2023年相關激勵計劃時，基於公司在未來一定時期處於相對穩定的市場競爭環境前提和對公司高質量發展較為樂觀

–31–附錄一長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）預期下，對2024年至2026年3個考核年度設定了較為嚴格的業績考核指標，希望在中長期戰略下，實現向全球化智能科技公司進行轉型升級。但當前經營環境與公司在制定2023年相關激勵計劃時發生變化，尤其是中國汽車市場需求和競爭格局發生較大變化，公司對2026年面臨的經營環境和公司經營狀況進行了充分審視，在制訂2025年員工持股計劃業績考核指標時，將2026年公司層面業績考核指標的銷量目標設定為180萬輛，與原2023年相關激勵計劃中2026年公司層面業績考核指標的銷量目標249萬輛相比，有所下降。

公司2025年員工持股計劃的2026年業績考核指標與公司當前的業績增長更為匹配，更具有科學性和合理性，同時更加符合行業和公司現狀且具有挑戰性：

(1)政策層面，2026年1月1日起，中國新能源汽車購置稅將從」免徵」正式調整

為」減半徵收」，新能源汽車購置稅最高減徵額度也將從2025年的3萬元降為1.5萬元，這將直接影響2026年汽車消費者的購車預算和支付成本，進而影響到中國新能源汽車的消費需求。

(2)市場需求層面，受2024-2025年汽車以舊換新補貼政策的影響，汽車市場

需求已在一定程度上透支。商務部數據顯示，截至2025年10月22日，2025年汽車以舊換新補貼申請量突破1000萬份。根據中國汽車工業協會數據統計，受汽車以舊換新政策拉動，2025年1-10月汽車銷量累計實現2768.7萬輛，同比增長12.4%。2025年1-11月，長城汽車累計實現銷量119.9652萬輛，同比增長9.26%，2026年，長城汽車將繼續秉持長期主義，堅持高質量增長和發展，強化品牌塑造和品牌向上，制定銷量目標180萬輛，此目標預計同比增長30%以上，仍具有較大挑戰性。

(3)市場競爭層面，在2026年汽車市場需求承壓，高技術、高質量新車供給持續增加，自主車企加速出海等背景下，預計2026年汽車市場競爭必將更加激烈，車企銷量、盈利都將面臨更加嚴峻的考驗。

(4)激勵效果層面，本員工持股計劃的2026年業績考核指標，更能有效發揮激勵作用，促使激勵對象進一步發揮主觀能動性，增加公司對行業內人才的吸引力，為公司核心隊伍的建設起到積極的促進作用，充分調動公司核心骨幹員工的主動性和創造性，提升公司競爭力，確保公司能保持較為持續穩定的增長，實現公司利益、股東利益、員工利益統一，為公司、股東、員工創造更大價值。

–32–附錄一長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）

（二）個人層面業績考核本員工持股計劃將根據參與對象年度績效考核結果確定個人層面可解鎖比例(N)，具體如下：

年度績效評價結果 A B C+ C D E

個人層面解鎖比例(N) 100% 100% 90% 80% 0% 0%

參與對象當期實際解鎖標的股票權益份額＝參與對象當期計劃解鎖標的股票權益

份額×公司層面解鎖比例(X)×個人層面解鎖比例(N)。因個人層面業績考核不達標而不能解鎖的標的股票權益由管理委員會無償收回。

上述因公司╱個人業績不達標而被收回的股票權益，由管委會決定後續處置方式。

四、員工持股計劃的買賣限制

本員工持股計劃將嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會、上交所關於信息敏感期不得買賣股票的規定，不得利用員工持股計劃進行內幕交易、市場操縱等證券欺詐行為。員工持股計劃在下列期間不得買賣公司股票：

（一）公司年度報告公告前60日，半年度報告及季度報告公告前30日，因特殊

原因推遲年度報告日期的，自原預約年度報告公告前60日起至公告刊發之日；因特殊原因推遲半年度報告及季度報告公告日期的，自原預約半年度報告及季度報告公告前30日起至公告刊發之日；

（二）公司業績預告、業績快報公告前5日內；

（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或進入決策程序之日至依法披露之日；

（四）中國證監會、上交所及聯交所規定的其他期間。

–33–附錄一長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）

第五章員工持股計劃的管理模式

本員工持股計劃採取公司自行管理模式，員工持股計劃的內部最高管理權力機構為持有人會議。持有人會議設管理委員會，並授權管理委員會作為員工持股計劃的管理機構，監督本員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權利。公司董事會負責擬定和修改本計劃草案，並在股東會授權範圍內辦理本員工持股計劃的其他相關事宜。

一、持有人

（一）參與對象在獲授本員工持股計劃份額後即成為員工持股計劃的持有人。持有人的

權利如下：

1.依照其持有的本計劃份額享有本計劃資產的權益；

2.參加或委派其代理人參加持有人會議，並行使相應的表決權；

3.對本員工持股計劃的管理進行監督，提出建議或質詢；

4.持有人放棄因參與本員工持股計劃而間接持有的標的股票表決權，並授權

管理委員會代表全體持有人行使投票權、表決權等權利；

5.法律、行政法規、部門規章或本員工持股計劃規定的其他權利。

（二）持有人的義務如下：

1.遵守法律、行政法規、部門規章和本員工持股計劃及管理辦法的相關規定；

2.本員工持股計劃存續期內，持有人所持本員工持股計劃份額不得轉讓、用

於擔保、償還債務或作其他類似處置，經管理委員會審議通過的除外；

3.依照其所持有的本員工持股計劃份額承擔本員工持股計劃相關的風險；

4.持有人自行承擔因參與本員工持股計劃而需繳納的國家以及其他相關法

律、法規所規定的相應稅費；

5.法律、行政法規及本員工持股計劃規定的其他義務。

–34–附錄一長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）

二、持有人會議

（一）本員工持股計劃的持有人會議由本員工持股計劃的全體持有人組成，是員工持股

計劃的內部管理權力機構。持有人可以親自出席持有人會議並表決，也可以委託代理人代為出席並表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由持有人自行承擔。

（二）以下事項需要召開持有人會議進行審議：

1.選舉、罷免管理委員會委員；

2.員工持股計劃的變更、存續期的延長和提前終止；

3.員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發等方式融資時，由管理委員會

商議是否參與，並提交持有人會議審議；

4.修訂《管理辦法》；

5.授權管理委員會監督本員工持股計劃的日常管理；

6.授權管理委員會行使股東權利；

7.授權管理委員會負責與專業諮詢機構的對接工作；

8.授權管理委員會負責本員工持股計劃的清算及財產分配；

9.其他管理委員會認為需要召開持有人會議審議的事項。

（三）持有人會議的召集程序

1.首次持有人會議由公司董事長或其指定人員負責召集，其後持有人會議由

管理委員會負責召集。管理委員會主任不能履行職務時，由其指派一名管理委員會委員負責主持。

–35–附錄一長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）

2.召開持有人會議，管理委員會應提前3日發出會議通知，通過直接送達、郵

寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會議通知應當至少包括以下內容：

1)會議的時間、地點；

2)會議的召開方式；

3)擬審議的事項（會議議題）；

4)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

5)會議所必需的會議材料；

6)持有人應當親自出席或者委託其他持有人代為出席會議；

7)聯繫人和聯繫方式；

8)發出通知的日期。

如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議。口頭方式通知至少應包括上述第(1)、(2)項內容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。

（四）持有人會議的表決程序

1.每項提案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會持有人進行表決。主

持人也可決定在會議全部提案討論完畢後一併提請與會持有人進行表決，表決方式採取填寫表決票的書面表決方式或其他表決方式；

2.本員工持股計劃的持有人按其持有的份額享有表決權；

3.持有人的表決意向分為同意、反對和棄權。與會持有人應當從上述意向中

選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權；未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為棄權。持有人在會議主持人宣佈表決結果後或者規定的表決時限結束後進行表決的，其表決情況不予統計；

–36–附錄一長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）

4.會議主持人應當當場宣佈現場表決統計結果。除本計劃另有規定的事項外，其他事項經出席持有人會議的持有人所持1/2（含）以上份額同意後則視為表決通過，形成持有人會議的有效決議；

5.持有人會議決議需報公司董事會、股東會審議的，須按照《公司章程》的規

定提交公司董事會、股東會審議；

6.單獨或合計持有員工持股計劃30%以上份額的持有人可以提議召開持有人會議；

7.會議主持人負責安排人員對持有人會議做好記錄。

三、管理委員會

（一）本員工持股計劃設管理委員會，對員工持股計劃負責，是員工持股計劃的日常監

督管理機構，代表持有人行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利。

（二）本員工持股計劃的管理委員會由5名委員組成，設管理委員會主任1人。管理委員會委員由持有人會議選舉產生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數選舉產生。管理委員會委員的任期為本員工持股計劃的存續期。

（三）管理委員會委員應當遵守法律、行政法規和管理辦法的規定，對員工持股計劃負

有下列忠實義務：

1.不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔員工持股計劃的財產；

2.不得挪用員工持股計劃資金；

3.未經管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產或者資金以其個人名義或

者其他個人名義開立賬戶存儲；

4.未經持有人會議同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員工持

股計劃財產為他人提供擔保；

5.不得利用其職權損害員工持股計劃利益；

6.法律、行政法規、部門規章及管理辦法規定的其他義務；

–37–附錄一長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）

管理委員會委員違反忠實義務給員工持股計劃造成損失的，應承擔賠償責任。

（四）管理委員會行使以下職責：

1.負責召集持有人會議；

2.代表全體持有人監督員工持股計劃的日常管理；

3.辦理本員工持股計劃份額授予事宜；

4.代表全體持有人行使股東權利，管理員工持股計劃資產；

5.管理員工持股計劃權益分配，在員工持股計劃鎖定期屆滿後，決定標的股

票的處置方式、出售、分配等相關事宜；

6.管理委員會可聘請證券公司、基金公司、律師事務所、會計師事務所等專

業機構為員工持股計劃提供相關諮詢服務，負責與專業諮詢機構的對接工作；

7.代表員工持股計劃對外簽署相關協議、合同；

8.決定本員工持股計劃所收回份額的處置方式；

9.辦理本員工持股計劃份額繼承登記；

10.持有人會議授權的其他職責；

11.相關法律法規及本計劃約定的其他應由管理委員會履行的職責。

（五）管理委員會主任行使下列職權：

1.召集和主持持有人會議和管理委員會會議；

2.督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執行；

3.管理委員會授予的其他職權。

–38–附錄一長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）

（六）管理委員會的召集程序

管理委員會的會議由管理委員會主任召集，於會議召開前3日通知全體管理委員會委員。會議通知包括以下內容：

1.會議日期和地點；

2.會議事由和議題；

3.會議所必需的會議材料；

4.發出通知的日期。

（七）管理委員會的召開和表決程序

1.管理委員會會議應有過半數的管理委員會委員出席方可舉行；

2.管理委員會作出決議，必須經全體管理委員會委員的過半數通過；

3.管理委員會決議的表決，實行一人一票，表決方式為記名投票表決；

4.管理委員會會議在保障管理委員會委員充分表達意見的前提下，可以用傳

真等方式進行並作出決議，並由參會管理委員會委員簽字；

5.管理委員會會議，應由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故不

能出席的，可以書面委託其他管理委員會委員代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的管理委員會委員應當在授權範圍內行使管理委員會委員的權利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權；

–39–附錄一長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）

6.管理委員會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管理委

員會委員應當在會議記錄上簽名。

四、股東會授權董事會事項

股東會授權董事會全權辦理與員工持股計劃相關的事宜，包括但不限於以下事項：

（一）授權董事會辦理本員工持股計劃的設立、變更和終止；

（二）授權董事會對本員工持股計劃存續期延長作出決定；

（三）授權董事會辦理本員工持股計劃所涉證券、資金賬戶相關手續以及購買的股票的鎖定和解鎖的全部事宜；

（四）本員工持股計劃經股東會審議通過後，若在實施期限內相關法律、法規、政策發生變化的，授權公司董事會按照新的政策對員工持股計劃作出相應調整；

（五）授權董事會變更本員工持股計劃的參與對象及確定標準；

（六）授權董事會簽署與本員工持股計劃相關的協議及文件；

（七）授權董事會辦理本員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東會行使的權利除外。

上述授權自本員工持股計劃經公司股東會審議通過之日起至本員工持股計劃實施

完畢之日內有效。上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、本員工持股計劃以及《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。

–40–附錄一長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）

第六章員工持股計劃的資產構成及權益處置辦法

一、本員工持股計劃的資產構成

（一）本員工持股計劃持有的標的股票所對應的權益；

（二）現金存款和應計利息；

（三）資金管理取得的收益等其他資產。

本員工持股計劃的資產獨立於上市公司的固有財產，上市公司不得將員工持股計劃資產委託歸入其固有財產。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入本員工持股計劃資產。

二、持有人權益的處置

（一）本員工持股計劃存續期內，除法律、行政法規、部門規章另有規定，或經

管理委員會同意，持有人所持的本員工持股計劃份額不得轉讓、用於擔保、償還債務或作其他類似處置。

（二）本員工持股計劃鎖定期內，持有人不得要求對員工持股計劃的權益進行分配。

（三）在鎖定期內，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，員工持股計

劃因持有公司股份而新取得的股份一併鎖定，該等股票的解鎖期與相對應的標的股票相同。

（四）本員工持股計劃鎖定期屆滿後，由管理委員會陸續變現員工持股計劃資產，並按持有人所持份額的比例分配給持有人。或者由管理委員會向證券登記結算機構提出申請，根據相關法律法規的要求，按持有人所持份額的比例，將標的股票過戶至持有人個人賬戶，由個人自行處置。

（五）若本員工持股計劃所持有的標的股票全部出售，且本期計劃資產依據前款

規定清算、分配完畢的，經管理委員會同意並報董事會備案，本期計劃即終止。

–41–附錄一長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）

（六）存續期內，本員工持股計劃因持有標的股票而獲得的現金分紅計入本員工持股計劃資產。管理委員會有權決定是否分配現金分紅。

（七）存續期內，本員工持股計劃所持公司股票出售取得現金或其他可分配的收益時，優先用於支付本員工持股計劃所發生的相關稅費、交易費用及其他費用。

（八）員工持股計劃在特殊情形下權益的處置

1.存續期內，持有人發生降免職情形的，管理委員會有權重新核定其可

持有的尚未解鎖的權益份額，持有人持有尚未解鎖的權益份額高於重新核定後尚未解鎖權益份額的，管理委員會可將高出部分無償收回並決定後續處置方式。對於該持有人持有的已解鎖的員工持股計劃權益份額，該持有人可繼續享有。

2.存續期內，持有人發生下列情形之一的，持有人所持員工持股計劃份

額不做調整，解鎖安排按照本員工持股計劃規定的程序進行，個人層面的績效考核不再納入解鎖條件：

1)持有人因工喪失勞動能力的；

2)持有人因工死亡（由其合法繼承人繼承並繼續享有，該等繼承人不受需具備參與本員工持股計劃資格的限制）。

3.存續期內，持有人退休的：

1)持有人因退休而離職的，其已解鎖的權益份額由該持有人繼續享有；已獲授但尚未解鎖的權益份額由管理委員會無償收回並決定後續處置方式。

2)持有人退休返聘的，已獲授的權益份額按照本員工持股計劃規

定的程序及考核條件進行。

–42–附錄一長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）

4.存續期內，持有人非因前述第2條和第3條而與公司終止勞動合同的，

管理委員會有權取消該持有人參與員工持股計劃的資格，並無償收回持有人持有的全部份額（無論該等份額是否解鎖）並決定後續處置方式。

5.存續期內，持有人出現以下情形之一的，管理委員會有權取消該持有

人參與本員工持股計劃的資格，其已解鎖的權益份額由持有人繼續享有；尚未解鎖的權益份額由管理委員會無償收回並決定後續處置方式。

1)持有人因崗位調遷，不在長城汽車但仍在集團內任職的；

2)持有人在長城汽車全資、控股子公司任職的，若長城汽車失去

對該子公司控制權，且持有人仍留在該子公司任職的；

3)管理委員會認定的其他情形。

6.存續期內，持有人任職期間發生違反法律、法規、違反公司反賄賂管

理體系制度被公司解除勞動關係或出現失職、瀆職等行為，管理委員會有權取消該持有人參與本員工持股計劃的資格，並無償收回持有人持有的全部份額（無論該等份額是否解鎖）並決定後續處置方式；給

公司造成重大經濟損失和嚴重危害的，公司有權追究其法律責任。

7.持有人離職後因違反競業限制，被查明洩露公司機密、嚴重違反法律

法規、違反公司反賄賂管理體系制度或其他失職、瀆職等重大工作問

題給公司造成重大經濟損失、嚴重損害公司聲譽及其他損失的行為，公司有權要求持有人返還其在本員工持股計劃下獲得的全部收益，並有權追究其法律責任。

8.存續期內，如發生其他未在本員工持股計劃或管理辦法中明確約定的情形，持有人所持的本員工持股計劃權益的處置方式由管理委員會確定。

–43–附錄一長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）

第七章員工持股計劃的變更、終止

一、員工持股計劃的變更

員工持股計劃的變更，須經出席持有人會議的本員工持股計劃持有人所持2/3（含）以上份額同意並報董事會審議通過。

二、員工持股計劃的終止

（一）員工持股計劃在存續期滿後如未展期自行終止；

（二）員工持股計劃的鎖定期屆滿後，若本員工持股計劃資產均為貨幣資金，員工持股計劃可提前終止；

（三）在不違背政策要求的情況下，經管理委員會提議、經出席持有人會議的持

有人所持2/3（含）以上份額同意並報董事會審議通過後，本員工持股計劃可提前終止。

第八章公司融資時本員工持股計劃的參與方式

本員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由管理委員會決定是否參與融資及資金的解決方案，並提交持有人會議審議。

第九章員工持股計劃關聯關係及一致行動關係

一、公司控股股東、實際控制人未參與本員工持股計劃。

二、本員工持股計劃持有人包括公司董事和高級管理人員，該等董事和高級管理人員與本員工持股計劃存在關聯關係。

三、本員工持股計劃內部管理的最高權力機構為持有人會議，持有人會議選舉產生管

理委員會，監督員工持股計劃的日常管理。同時，本員工持股計劃未與公司控股股東、實際控制人及董事和高級管理人員簽署一致行動協議或存在一致行動安排。因此，本員工持股計劃與公司控股股東、實際控制人及董事、高級管理人員之間不存在一致行動關係。

–44–附錄一長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）

四、參與本員工持股計劃的董事和高級管理人員在公司董事會、股東會審議本員工持股計劃相關事項時應回避表決。

五、本員工持股計劃在公司股東會審議本員工持股計劃相關事項以及與參與本員工持

股計劃的公司股東、董事和高級管理人員的相關事項時，本員工持股計劃將回避表決。

第十章員工持股計劃履行的程序

一、公司董事會薪酬委員會負責擬定本員工持股計劃草案，向公司董事會提出建議，並通過職工代表大會充分徵求員工意見後提交董事會審議。

二、董事會審議並通過本員工持股計劃草案，關聯董事回避表決。

三、董事會薪酬委員會對本員工持股計劃是否有利於公司的持續發展，是否損害公司

及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃情形發表意見。

四、董事會審議通過員工持股計劃後的2個交易日內，公告董事會決議、員工持股計劃草案及摘要等相關文件。

五、發出召開股東會的通知。

六、公司聘請律師事務所對員工持股計劃出具法律意見書，並在召開關於審議員工持股計劃的股東會前公告法律意見書。

七、召開股東會審議員工持股計劃，並授權公司董事會實施本計劃。股東會將採用現

場投票與網絡投票相結合的方式進行投票。員工持股計劃涉及相關股東、董事、高級管理人員及其他關聯方的，相關股東、董事、高級管理人員及其他關聯方應當回避表決；公司股東會對員工持股計劃作出決議的，應當經出席會議的非關聯股東所持表決權的過半數通過。

八、本員工持股計劃經股東會通過後方可實施。

九、其他中國證監會、證券交易所規定需要履行的程序。

–45–附錄一長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）

第十一章其他重要事項

一、本員工持股計劃經公司股東會批准之日起生效。

二、公司董事會與股東會審議通過本員工持股計劃不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司與持有人的勞動關係仍按公司與持有人簽訂的勞動合同執行。本員工持股計劃不存在第三方為員工參加持股計劃提供獎勵、補貼、兜底等安排。

三、公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關法律法規、

財務制度、會計準則、稅務制度規定執行。

四、本員工持股計劃的解釋權屬於公司董事會。

長城汽車股份有限公司董事會

2025年12月3日

–46–附錄二長城汽車股份有限公司

2025年員工持股計劃管理辦法

長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃管理辦法

第一章總則

一、為規範長城汽車股份有限公司（以下簡稱「長城汽車」或「公司」）2025年員工持股計劃（以下簡稱「員工持股計劃」或「本員工持股計劃」）的實施，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱「《指導意見》」）、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》（以下簡稱「《規範運作指引》」）等相關法律、行政法規、規範性文件和《長城汽車股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）、《長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）》（以下簡稱「《持股計劃草案》」）之規定，特制定《長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃管理辦法》（以下簡稱「本管理辦法」或「《員工持股計劃管理辦法》」）。

二、本員工持股計劃遵循的基本原則

（一）依法合規原則

公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。

（二）自願參與原則

公司實施員工持股計劃應當遵循依法合規、自願參與、風險自擔的原則，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參加的情形。

（三）風險自擔原則

員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。

–47–附錄二長城汽車股份有限公司

2025年員工持股計劃管理辦法

第二章員工持股計劃的參與對象及確定標準

一、參與對象確定的法律依據

本員工持股計劃的參與對象是根據《公司法》《證券法》《指導意見》《監管指引》等

有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的相關規定，並結合實際情況而確定。

二、參與對象確定的範圍

本員工持股計劃的參與對象符合以下標準之一：

（一）公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員；

（二）其他對公司整體業績及長期戰略實現有重要作用的核心人員。

所有參與對象必須在本員工持股計劃的存續期內，與公司或子公司簽署勞動合同或聘用合同。

第三章員工持股計劃的資金來源、股票來源及購買價格

一、資金來源

本員工持股計劃的資金來源為公司提取的激勵基金，員工的合法薪酬或法律法規允許的其他方式。本期持股計劃涉及的資金總額不超過8000萬元。

二、股票來源及購買價格

本員工持股計劃的股票來源為回購專用證券賬戶中回購的本公司A股股票和╱或

二級市場購買的本公司A股股票。

（一）購買回購專用證券賬戶的股票

本員工持股計劃擬購買公司回購專用證券賬戶中已回購的A股股票418643股，購買價格為董事會批准本員工持股計劃當日的公司股票收盤價，即21.83元╱股。員工持股計劃獲得股東會批准後，將通過非交易過戶等法律法規允許的方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票。

–48–附錄二長城汽車股份有限公司

2025年員工持股計劃管理辦法

（二）二級市場購買

本員工持股計劃通過二級市場購買標的股票的價格為市場價格，將在股東會審議通過員工持股計劃後6個月內完成標的股票的購買。

本員工持股計劃實施後，公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計未超過公司股本總額的10%，單個員工所獲權益份額對應的股票總數累計未超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份等。

第四章員工持股計劃的存續期、鎖定期、業績考核和買賣限制

一、存續期

（一）本員工持股計劃存續期為36個月，自本員工持股計劃經股東會審議通過且公司公告最後一筆標的股票購買完成之日起計算。

（二）本員工持股計劃存續期屆滿前，經出席持有人會議的持有人所持2/3（含）以

上份額同意，並提交公司董事會審議通過後，本員工持股計劃的存續期可以延長。

二、鎖定期

本員工持股計劃的鎖定期為12個月，自公司公告最後一筆標的股票購買完成之日起計算。持有的標的股票權益分兩批解鎖，解鎖時點分別為自公司公告最後一筆標的股票購買完成之日起計算滿12個月、24個月，每批可解鎖的標的股票比例為50%、

50%，每批實際解鎖比例和數量根據公司業績及參與對象個人業績達成結果確定。

本員工持股計劃所受讓的標的股票，因上市公司分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。

–49–附錄二長城汽車股份有限公司

2025年員工持股計劃管理辦法

三、業績考核

（一）公司層面業績考核

本員工持股計劃的考核年度為2026、2027兩個會計年度，根據每個考核年度公司業績目標達成情況，確定公司層面可解鎖的比例，各年度業績考核目標如下圖所示：

績效指標選取銷售量淨利潤

各績效指標權重50%50%業績目標∑（績效指標實際達成值╱績效指標目標值）×績效指標權重

達成率(P)

2026年公司汽車銷量不低於

第一個解鎖期2026年淨利潤不低於100億元

180萬輛

2027年公司汽車銷量不低於

第二個解鎖期2027年淨利潤不低於150億元

216萬輛

註：以上「淨利潤」是指經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤；以上「銷量」是指公司年報披露的全年銷量。

業績目標達成率(P) 公司層面解鎖比例(X)

P ≥100% X=100%

80%≤P＜100% X=P

P＜80% X=0公司層面業績考核未達到解鎖條件的股票權益由管理委員會無償收回。

–50–附錄二長城汽車股份有限公司

2025年員工持股計劃管理辦法

（二）個人層面業績考核本員工持股計劃將根據參與對象年度績效考核結果確定個人層面可解鎖比例(N)，具體如下：

年度績效評價結果 A B C+ C D E

個人層面解鎖比例(N) 100% 100% 90% 80% 0% 0%

參與對象當期實際解鎖標的股票權益份額＝參與對象當期計劃解鎖標的股票權益

份額×公司層面解鎖比例(X)×個人層面解鎖比例(N)。因個人層面業績考核不達標而不能解鎖的標的股票權益由管理委員會無償收回。

上述因公司╱個人業績不達標而被收回的股票權益，由管委會決定後續處置方式。

四、員工持股計劃的買賣限制

本員工持股計劃將嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會、上交所關於信息敏感期不得買賣股票的規定，不得利用員工持股計劃進行內幕交易、市場操縱等證券欺詐行為。員工持股計劃在下列期間不得買賣公司股票：

（一）公司年度報告公告前60日，半年度報告及季度報告公告前30日，因特殊

原因推遲年度報告日期的，自原預約年度報告公告前60日起至公告刊發之日；因特殊原因推遲半年度報告及季度報告公告日期的，自原預約半年度報告及季度報告公告前30日起至公告刊發之日；

（二）公司業績預告、業績快報公告前5日內；

（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或進入決策程序之日至依法披露之日；

（四）中國證監會、上交所及聯交所規定的其他期間。

–51–附錄二長城汽車股份有限公司

2025年員工持股計劃管理辦法

第五章員工持股計劃的管理模式

本員工持股計劃採取公司自行管理模式，員工持股計劃的內部最高管理權力機構為持有人會議。持有人會議設管理委員會，並授權管理委員會作為員工持股計劃的管理機構，監督本員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權利。公司董事會負責擬定和修改本計劃草案，並在股東會授權範圍內辦理本員工持股計劃的其他相關事宜。

一、持有人

（一）參與對象在獲授本員工持股計劃份額後即成為員工持股計劃的持有人。持

有人的權利如下：

1.依照其持有的本計劃份額享有本計劃資產的權益；

2.參加或委派其代理人參加持有人會議，並行使相應的表決權；

3.對本員工持股計劃的管理進行監督，提出建議或質詢；

4.持有人放棄因參與本員工持股計劃而間接持有的標的股票表決權，並

授權管理委員會代表全體持有人行使投票權、表決權等權利；

5.法律、行政法規、部門規章或本員工持股計劃規定的其他權利。

（二）持有人的義務如下：

1.遵守法律、行政法規、部門規章和本員工持股計劃及管理辦法的相關規定；

2.本員工持股計劃存續期內，持有人所持本員工持股計劃份額不得轉

讓、用於擔保、償還債務或作其他類似處置，經管理委員會審議通過的除外；

3.依照其所持有的本員工持股計劃份額承擔本員工持股計劃相關的風險；

4.持有人自行承擔因參與本員工持股計劃而需繳納的國家以及其他相關

法律、法規所規定的相應稅費；

5.法律、行政法規及本員工持股計劃規定的其他義務。

–52–附錄二長城汽車股份有限公司

2025年員工持股計劃管理辦法

二、持有人會議

（一）本員工持股計劃的持有人會議由本員工持股計劃的全體持有人組成，是員工持股計劃的內部管理權力機構。持有人可以親自出席持有人會議並表決，也可以委託代理人代為出席並表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由持有人自行承擔。

（二）以下事項需要召開持有人會議進行審議：

1.選舉、罷免管理委員會委員；

2.員工持股計劃的變更、存續期的延長和提前終止；

3.員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發等方式融資時，由管理委

員會商議是否參與，並提交持有人會議審議；

4.修訂《管理辦法》；

5.授權管理委員會監督本員工持股計劃的日常管理；

6.授權管理委員會行使股東權利；

7.授權管理委員會負責與專業諮詢機構的對接工作；

8.授權管理委員會負責本員工持股計劃的清算及財產分配；

9.其他管理委員會認為需要召開持有人會議審議的事項。

（三）持有人會議的召集程序

1.首次持有人會議由公司董事長或其指定人員負責召集，其後持有人會議由

管理委員會負責召集。管理委員會主任不能履行職務時，由其指派一名管理委員會委員負責主持。

–53–附錄二長城汽車股份有限公司

2025年員工持股計劃管理辦法

2.召開持有人會議，管理委員會應提前3日發出會議通知，通過直接送達、郵

寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會議通知應當至少包括以下內容：

1)會議的時間、地點；

2)會議的召開方式；

3)擬審議的事項（會議議題）；

4)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

5)會議所必需的會議材料；

6)持有人應當親自出席或者委託其他持有人代為出席會議；

7)聯繫人和聯繫方式；

8)發出通知的日期。

如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議。口頭方式通知至少應包括上述第(1)、(2)項內容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。

（四）持有人會議的表決程序

1.每項提案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會持有人進行表決。主

持人也可決定在會議全部提案討論完畢後一併提請與會持有人進行表決，表決方式採取填寫表決票的書面表決方式或其他表決方式；

2.本員工持股計劃的持有人按其持有的份額享有表決權；

3.持有人的表決意向分為同意、反對和棄權。與會持有人應當從上述意向中

選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權；未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為棄權。持有人在會議主持人宣佈表決結果後或者規定的表決時限結束後進行表決的，其表決情況不予統計；

–54–附錄二長城汽車股份有限公司

2025年員工持股計劃管理辦法

4.會議主持人應當當場宣佈現場表決統計結果。除本計劃另有規定的事項外，其他事項經出席持有人會議的持有人所持1/2（含）以上份額同意後則視為表決通過，形成持有人會議的有效決議；

5.持有人會議決議需報公司董事會、股東會審議的，須按照《公司章程》的規

定提交公司董事會、股東會審議；

6.單獨或合計持有員工持股計劃30%以上份額的持有人可以提議召開持有人會議；

7.會議主持人負責安排人員對持有人會議做好記錄。

三、管理委員會

（一）本員工持股計劃設管理委員會，對員工持股計劃負責，是員工持股計劃的

日常監督管理機構，代表持有人行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利。

（二）本員工持股計劃的管理委員會由5名委員組成，設管理委員會主任1人。管理委員會委員由持有人會議選舉產生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數選舉產生。管理委員會委員的任期為本員工持股計劃的存續期。

（三）管理委員會委員應當遵守法律、行政法規和管理辦法的規定，對員工持股

計劃負有下列忠實義務：

1.不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔員工持股計劃的財產；

2.不得挪用員工持股計劃資金；

3.未經管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產或者資金以其個人名

義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

4.未經持有人會議同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員

工持股計劃財產為他人提供擔保；

5.不得利用其職權損害員工持股計劃利益；

6.法律、行政法規、部門規章及管理辦法規定的其他義務。

–55–附錄二長城汽車股份有限公司

2025年員工持股計劃管理辦法

管理委員會委員違反忠實義務給員工持股計劃造成損失的，應承擔賠償責任。

（四）管理委員會行使以下職責：

1.負責召集持有人會議；

2.代表全體持有人監督員工持股計劃的日常管理；

3.辦理本員工持股計劃份額授予事宜；

4.代表全體持有人行使股東權利，管理員工持股計劃資產；

5.管理員工持股計劃權益分配，在員工持股計劃鎖定期屆滿後，決定標

的股票的處置方式、出售、分配等相關事宜；

6.管理委員會可聘請證券公司、基金公司、律師事務所、會計師事務所

等專業機構為員工持股計劃提供相關諮詢服務，負責與專業諮詢機構的對接工作；

7.代表員工持股計劃對外簽署相關協議、合同；

8.決定本員工持股計劃所收回份額的處置方式；

9.辦理本員工持股計劃份額繼承登記；

10.持有人會議授權的其他職責；

11.相關法律法規及本計劃約定的其他應由管理委員會履行的職責。

（五）管理委員會主任行使下列職權：

1.召集和主持持有人會議和管理委員會會議；

2.督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執行；

3.管理委員會授予的其他職權。

–56–附錄二長城汽車股份有限公司

2025年員工持股計劃管理辦法

（六）管理委員會的召集程序

管理委員會的會議由管理委員會主任召集，於會議召開前3日通知全體管理委員會委員。會議通知包括以下內容：

1.會議日期和地點；

2.會議事由和議題；

3.會議所必需的會議材料；

4.發出通知的日期。

（七）管理委員會的召開和表決程序

1.管理委員會會議應有過半數的管理委員會委員出席方可舉行；

2.管理委員會作出決議，必須經全體管理委員會委員的過半數通過；

3.管理委員會決議的表決，實行一人一票，表決方式為記名投票表決；

4.管理委員會會議在保障管理委員會委員充分表達意見的前提下，可以

用傳真等方式進行並作出決議，並由參會管理委員會委員簽字；

5.管理委員會會議，應由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因

故不能出席的，可以書面委託其他管理委員會委員代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的管理委員會委員應當在授權範圍內行使管理委員會委員的權利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權；

–57–附錄二長城汽車股份有限公司

2025年員工持股計劃管理辦法

6.管理委員會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管

理委員會委員應當在會議記錄上簽名。

四、股東會授權董事會事項

股東會授權董事會全權辦理與員工持股計劃相關的事宜，包括但不限於以下事項：

（一）授權董事會辦理本員工持股計劃的設立、變更和終止；

（二）授權董事會對本員工持股計劃存續期延長作出決定；

（三）授權董事會辦理本員工持股計劃所涉證券、資金賬戶相關手續以及購買的股票的鎖定和解鎖的全部事宜；

（四）本員工持股計劃經股東會審議通過後，若在實施期限內相關法律、法規、政策發生變化的，授權公司董事會按照新的政策對員工持股計劃作出相應調整；

（五）授權董事會變更本員工持股計劃的參與對象及確定標準；

（六）授權董事會簽署與本員工持股計劃相關的協議及文件；

（七）授權董事會辦理本員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東會行使的權利除外。

上述授權自本員工持股計劃經公司股東會審議通過之日起至本員工持股計劃實施

完畢之日內有效。上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、本員工持股計劃以及《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。

–58–附錄二長城汽車股份有限公司

2025年員工持股計劃管理辦法

第六章員工持股計劃的資產構成及權益處置辦法

一、本員工持股計劃的資產構成

（一）本員工持股計劃持有的標的股票所對應的權益；

（二）現金存款和應計利息；

（三）資金管理取得的收益等其他資產。

本員工持股計劃的資產獨立於上市公司的固有財產，上市公司不得將員工持股計劃資產委託歸入其固有財產。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入本員工持股計劃資產。

二、持有人權益的處置

（一）本員工持股計劃存續期內，除法律、行政法規、部門規章另有規定，或經

管理委員會同意，持有人所持的本員工持股計劃份額不得轉讓、用於擔保、償還債務或作其他類似處置。

（二）本員工持股計劃鎖定期內，持有人不得要求對員工持股計劃的權益進行分配。

（三）在鎖定期內，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，員工持股計

劃因持有公司股份而新取得的股份一併鎖定，該等股票的解鎖期與相對應的標的股票相同。

（四）本員工持股計劃鎖定期屆滿後，由管理委員會陸續變現員工持股計劃資產，並按持有人所持份額的比例分配給持有人。或者由管理委員會向證券登記結算機構提出申請，根據相關法律法規的要求，按持有人所持份額的比例，將標的股票過戶至持有人個人賬戶，由個人自行處置。

（五）若本員工持股計劃所持有的標的股票全部出售，且本期計劃資產依據前款

規定清算、分配完畢的，經管理委員會同意並報董事會備案，本期計劃即終止。

–59–附錄二長城汽車股份有限公司

2025年員工持股計劃管理辦法

（六）存續期內，本員工持股計劃因持有標的股票而獲得的現金分紅計入本員工持股計劃資產。管理委員會有權決定是否分配現金分紅。

（七）存續期內，本員工持股計劃所持公司股票出售取得現金或其他可分配的收益時，優先用於支付本員工持股計劃所發生的相關稅費、交易費用及其他費用。

（八）員工持股計劃在特殊情形下權益的處置

1.存續期內，持有人發生降免職情形的，管理委員會有權重新核定其可

持有的尚未解鎖的權益份額，持有人持有尚未解鎖的權益份額高於重新核定後尚未解鎖權益份額的，管理委員會有權將高出部分無償收回並決定後續處置方式。對於該持有人持有的已解鎖的員工持股計劃權益份額，該持有人可繼續享有。

2.存續期內，持有人發生下列情形之一的，持有人所持員工持股計劃份

額不做調整，解鎖安排按照本員工持股計劃規定的程序進行，個人層面的績效考核不再納入解鎖條件：

1)持有人因工喪失勞動能力的；

2)持有人因工死亡（由其合法繼承人繼承並繼續享有，該等繼承人不受需具備參與本員工持股計劃資格的限制）。

3.存續期內，持有人退休的：

1)持有人因退休而離職的，其已解鎖的權益份額由該持有人繼續享有；已獲授但尚未解鎖的權益份額由管理委員會無償收回並決定後續處置方式。

2)持有人退休返聘的，已獲授的權益份額按照本員工持股計劃規

定的程序及考核條件進行。

4.存續期內，持有人非因前述第2條和第3條而與公司終止勞動合同的，

管理委員會有權取消該持有人參與員工持股計劃的資格，並無償收回持有人持有的全部份額（無論該等份額是否解鎖）並決定後續處置方式。

–60–附錄二長城汽車股份有限公司

2025年員工持股計劃管理辦法

5.存續期內，持有人出現以下情形之一的，管理委員會有權取消該持有

人參與本員工持股計劃的資格，其已解鎖的權益份額由持有人繼續享有；尚未解鎖的權益份額由管理委員會無償收回並決定後續處置方式。

1)持有人因崗位調遷，不在長城汽車但仍在集團內任職的；

2)持有人在長城汽車全資、控股子公司任職的，若長城汽車失去

對該子公司控制權，且持有人仍留在該子公司任職的；

3)管理委員會認定的其他情形。

6.存續期內，持有人任職期間發生違反法律、法規、違反公司反賄賂管

理體系制度被公司解除勞動關係或出現失職、瀆職等行為，管理委員會有權取消該持有人參與本員工持股計劃的資格，並無償收回持有人持有的全部份額（無論該等份額是否解鎖）並決定後續處置方式；給

公司造成重大經濟損失和嚴重危害的，公司有權追究其法律責任。

7.持有人離職後因違反競業限制，被查明洩露公司機密、嚴重違反法律

法規、違反公司反賄賂管理體系制度或其他失職、瀆職等重大工作問

題給公司造成重大經濟損失、嚴重損害公司聲譽及其他損失的行為，公司有權要求持有人返還其在本員工持股計劃下獲得的全部收益，並有權追究其法律責任。

8.存續期內，如發生其他未在本員工持股計劃或管理辦法中明確約定的情形，持有人所持的本員工持股計劃權益的處置方式由管理委員會確定。

–61–附錄二長城汽車股份有限公司

2025年員工持股計劃管理辦法

第七章員工持股計劃的變更、終止

一、員工持股計劃的變更

員工持股計劃的變更，須經出席持有人會議的本員工持股計劃持有人所持2/3（含）以上份額同意並報董事會審議通過。

二、員工持股計劃的終止

（一）員工持股計劃在存續期滿後如未展期自行終止；

（二）員工持股計劃的鎖定期屆滿後，若本員工持股計劃資產均為貨幣資金，員工持股計劃可提前終止；

（三）在不違背政策要求的情況下，經管理委員會提議、經出席持有人會議的持

有人所持2/3（含）以上份額同意並報董事會審議通過後，本員工持股計劃可提前終止。

第八章公司融資時本員工持股計劃的參與方式

本員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由管理委員會決定是否參與融資及資金的解決方案，並提交持有人會議審議。

第九章其他重要事項

一、本管理辦法經公司股東會批准之日起生效。

二、公司董事會與股東會審議通過本員工持股計劃不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司與持有人的勞動關係仍按公司與持有人簽訂的勞動合同執行。本員工持股計劃不存在第三方為員工參加持股計劃提供獎勵、補貼、兜底等安排。

三、公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關法律

法規、財務制度、會計準則、稅務制度規定執行。

四、本管理辦法的解釋權屬於公司董事會。

長城汽車股份有限公司董事會

2025年12月3日

–62–附錄三長城汽車股份有限公司長期激勵基金管理辦法長城汽車股份有限公司長期激勵基金管理辦法

2025年12月

–63–附錄三長城汽車股份有限公司長期激勵基金管理辦法聲明長城汽車股份有限公司（以下簡稱「公司」）及董事會全體成員保證《長城汽車股份有限公司長期激勵基金管理辦法》（以下簡稱「本管理辦法」或「《長期激勵基金管理辦法》」）不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。

特別提示

1、本管理辦法系依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）等有關法律、行政法規，以促進公司長期戰略實現和可持續發展為目的而制定。

2、本管理辦法覆蓋的人員範圍包括公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員

以及其他對公司整體業績及長期戰略實現有重要作用的核心人員。

3、本管理辦法從2025年度開始實施。若有特殊原因需要調整，經股東會審批後予以調整。

–64–附錄三長城汽車股份有限公司長期激勵基金管理辦法目錄

聲明...................................................63

特別提示.................................................63

第一章總則................................................65

第二章管理機構..............................................65

第三章本管理辦法的參與對象.....................................66

第四章長期激勵基金的計提.......................................66

第五章長期激勵基金的用途.......................................68

第六章激勵基金管理辦法的變更和終止.............................68

第七章附則................................................69

–65–附錄三長城汽車股份有限公司長期激勵基金管理辦法

第一章總則

第一條為健全公司治理機制，推動公司可持續健康發展，凝聚一批價值觀一致

的事業合夥人，確保合夥人與公司長期價值深度綁定，增強長期激勵與約束力度。根據《公司法》《證券法》及《公司章程》等相關規定，設立公司長期激勵基金，並制定本管理辦法。

第二章管理機構

第二條公司股東會是本管理辦法的最高決策機構，行使以下職權：

（一）審議批准《長期激勵基金管理辦法》；

（二）審議批准《長期激勵基金管理辦法》的修訂及變更；

（三）授權董事會依據本管理辦法進行年度長期激勵基金的提取及使用；

（四）其他需經股東會審議的長期激勵基金相關事項。

第三條公司董事會是本管理辦法的管理機構，行使如下職權：

（一）負責制定和修訂《長期激勵基金管理辦法》；

（二）審議批准年度長期激勵基金的提取及使用方案；

（三）其他依法屬於董事會審議的事項。

第四條董事會下設審計委員會是本管理辦法的監督機構，負責對本管理辦法的

實施是否符合相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》進行監督，具體行使如下職責：

（一）監督長期激勵基金相關方案的制定及實施；

（二）監督長期激勵基金的使用和日常管理；

–66–附錄三長城汽車股份有限公司長期激勵基金管理辦法

（三）其他與本管理辦法相關的監督權。

第三章本管理辦法的參與對象

第五條參與對象為與公司（含控股子公司）建立正式勞動關係或聘任關係且正

在任職的下列人員：

（一）公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員；

（二）其他對公司整體業績及長期戰略實現有重要作用的核心人員。

具體參與對象由公司董事會結合公司戰略及人才發展情況綜合確定。

第六條參與對象的確定不構成對參與對象聘用期限的承諾，公司與參與對象的

聘用關係仍按已簽署的勞動合同及其附件（如有）的有關約定執行。

第四章長期激勵基金的計提

第七條長期激勵基金的性質

長期激勵基金屬於員工總薪酬的一部分，與基本薪酬、績效薪酬等共同構成員工總薪酬。員工總薪酬會根據市場情況進行年度審視及更新。

第八條公司當年長期激勵基金的計提須滿足以下條件：

（一）最近一個會計年度財務會計報告沒有被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（二）最近一個會計年度財務報告內部控制沒有被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（三）未出現董事會認定的其他不適宜計提長期激勵基金的情形。

–67–附錄三長城汽車股份有限公司長期激勵基金管理辦法

第九條長期激勵基金計提標準及方式

（一）計提標準

長期激勵基金計提金額由董事會參照公司淨利潤預計達成情況，在不超過本管理辦法約定的上限範圍內進行提取，提取上限約定如下：

假定E 為公司當年度淨利潤，E 為公司上一年度淨利潤，不同達成情況下長期n n-1

激勵基金的提取上限為：

業績完成情況 E ≤E E ＞E

n n-1 n n-1

提取上限不超過當年淨利潤的1%不超過當年淨利潤的3%上述淨利潤指當年激勵基金計提前經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤。

（二）計提方式

公司以一個完整的會計年度為一個考核週期，即每年1月1日至12月31日為一個考核週期，長期激勵基金以年度為單位進行計提。提取的長期激勵基金計入當期損益。

第十條如因會計政策調整或會計差錯導致對以前年度經營業績進行追溯調整、或因預計的淨利潤達成情況出現偏差，導致計提的長期激勵基金超出上述規定的計提比例上限，差額部分應在次年長期激勵基金提取時進行扣減。

第十一條長期激勵基金經董事會審議後方可提取。董事會可根據經營管理的實際情況，在權限範圍內對長期激勵基金的提取及相關管理制度進行調整。

–68–附錄三長城汽車股份有限公司長期激勵基金管理辦法

第五章長期激勵基金的用途

第十二條提取的長期激勵基金可以用於以下方面：

（一）作為參與對象認購公司股權激勵或員工持股計劃的資金來源；

（二）作為公司對參與對象進行現金獎勵的資金來源；

（三）符合法律法規的其他用途。

第十三條激勵基金的分配遵循激勵與約束對等原則，公司設置相應約束條件，相關權益於約束條件達成後予以兌現。

第十四條激勵基金所涉參與對象個人所得稅等稅費由參與對象個人承擔，所涉個人所得稅依照法律規定繳納。

第六章激勵基金管理辦法的變更和終止

第十五條激勵基金管理辦法的變更

在本管理辦法實施週期內，董事會依據適用的法律、法規及監管部門的有關規定，根據公司的具體情況，擬定及調整本管理辦法，調整後的管理辦法經股東會審議通過後方可實施。

第十六條激勵基金管理辦法在發生下列任一情形時終止：

（一）根據公司實際情況，經股東會審議通過終止本管理辦法的；

（二）根據法律、法規和規範性文件的要求需要終止本管理辦法的。

–69–附錄三長城汽車股份有限公司長期激勵基金管理辦法

第七章附則

第十七條本辦法涉及的財務、會計處理及稅收，按有關財務制度、會計準則、稅務制度規定執行。

第十八條本辦法中的有關條款，如與國家有關法律法規及行政性規章制度相衝突，則按照國家有關法律法規及行政性規章制度執行。

第十九條本辦法由公司董事會負責解釋和實施。

長城汽車股份有限公司董事會

2025年12月3日

–70–附錄四長城汽車股份有限公司薪酬管理制度長城汽車股份有限公司薪酬管理制度

2025年12月

–71–附錄四長城汽車股份有限公司薪酬管理制度目錄

第一章總則................................................73

第二章薪酬管理機構...........................................73

第三章薪酬結構..............................................74

第四章薪酬發放和調整..........................................75

第五章薪酬信息與保密管理......................................76

第六章附則................................................76

–72–附錄四長城汽車股份有限公司薪酬管理制度

第一章總則

第一條為規範長城汽車股份有限公司（以下簡稱「公司」）人力資源管理體系，建立和完善激勵約束機制，更好的調動員工的積極性和創造性，提高公司經營管理效益，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》等有關法律、法規及《長城汽車股份有限公司章程》（以下簡稱「公司章程」），擬定本薪酬管理制度。

第二條本制度適用於與公司（含控股子公司）建立正式勞動關係或聘任關係的人員。

第三條公司薪酬制度遵循以下原則：

（一）價值導向：按崗位價值、承擔責任、任職資格等因素，確定各個崗位的薪酬標準。

（二）業績導向：員工的實際薪酬與公司的經營狀況、部門績效和個人的工作業績掛鈎，實行獎優罰劣。

（三）市場導向：公司薪酬水平要更好的吸引和留住人才，保證公司薪酬水平在外部市場中具有競爭力。

第二章薪酬管理機構

第四條薪酬管理制度經董事會薪酬委員會審議，董事會、股東會審批通過後執行。薪酬委員會是擬定董事、高級管理人員薪酬方案，負責其薪酬管理、考核和監督的董事會專門機構。董事的薪酬經薪酬委員會審議後，提交董事會、股東會進行審議；高級管理人員的薪酬經薪酬委員會審議後，提交董事會審議，無需提交至股東會進行審議。

第五條公司人力、財務部配合董事會薪酬委員會進行董事、高級管理人員薪酬

方案的實施，負責公司薪酬管理並制定相關實施細則。

–73–附錄四長城汽車股份有限公司薪酬管理制度

第三章薪酬結構

第六條員工的薪酬結構包括基本薪酬、績效薪酬、長期激勵、津貼及福利等。

公司依據業務特點及個人價值創造，實施差異化薪酬激勵組合，同時會結合外部市場情況定期進行更新。

（一）基本薪酬：基本薪酬根據員工所在崗位承擔的職責、崗位要求及重要性、市場水平等因素綜合確定。

（二）績效薪酬：以公司╱部門經營目標為考核基礎，根據考核期內實現的效益情況以及個人工作業績完成情況綜合核定。

（三）長期激勵：公司通過實施員工持股計劃和股權激勵計劃，對企業發展過程

中做出重要貢獻的人員給予長期回報。公司同時設置了長期激勵基金，長期激勵基金屬於員工薪酬的組成部分，可以用於員工持股計劃或股權激勵計劃，也可以現金形式發放。

1、長期激勵基金的計提長期激勵基金的計提金額由董事會在不超過《長城汽車股份有限公司長期激勵基金管理辦法》約定的上限範圍內，結合公司實際情況確定。

2、長期激勵基金的管理和使用

長期激勵基金的提取和管理由人力、財務部共同負責。長期激勵基金使用時，公司會設置相應的約束條件，只有達成相應的約束條件，權益才能兌現。

3、長期激勵基金變更的審議程序

若因公司重大戰略投資項目、市場環境變化等其他重大事項影響公

司正常經營，或因經營方向調整、重大戰略轉型而需要調整員工薪酬結構時，董事會可以調整現行長期激勵基金計提規則，報股東會審議通過後方可實施。

–74–附錄四長城汽車股份有限公司薪酬管理制度

（四）津貼：依據員工所在崗位的職級、工作內容、工作環境的不同適用不同的津貼和標準。公司按照員工所在國家、地區和實際運營情況在薪酬實施細則中制定適用的津貼類別和標準。

（五）福利：公司為員工提供了健康保障、餐飲補貼、住房援助、出行關懷及子

女教育等一系列全方位、多層次的福利措施。

第四章薪酬發放和調整

第七條員工的基本薪酬按月發放，在本月規定時間內支付上個月的工資。

第八條員工的績效薪酬按照所在公司╱部門的激勵方案，一次性或分次遞延發放。

第九條員工長期激勵的計算和發放按照公司具體的激勵方案執行。

第十條員工社會保險的繳納、津貼及福利的發放按員工所在公司當地政府要求及公司實施細則執行。

第十一條員工個人所得稅按照國家的法律規定由公司為員工代扣代繳。

第十二條薪酬體系應為公司的經營戰略服務，並隨著公司經營狀況的不斷變化

而作相應的調整，包括但不限於以下條件：

（一）外部薪酬水平發生較大變化，現有的薪酬策略和水平不能吸引和保留公司正常運營所必須的人才時；

（二）外部經濟環境發生較大變化，影響員工的實際收入水平時；

（三）公司面臨嚴重經濟困難或遭受重大經濟損失時；公司經營狀況有重大改善或業績有顯著提高時；

–75–附錄四長城汽車股份有限公司薪酬管理制度

（四）員工的崗位發生變化或崗位的工作內容發生重大變化時；

（五）員工的績效優秀或薪酬水平不能體現崗位價值時。

第五章薪酬信息與保密管理

第十三條公司對員工薪資實行嚴格的保密制度，員工薪資及薪資等級是公司的商業機密。

第十四條因工作原因而知悉他人薪資及薪資等級等信息的相關人員，未經允許

不得對內、對外洩漏公司薪酬水平或員工個人薪酬及薪資等級信息。

第十五條員工應做好個人薪酬信息的保密工作，不得詢問他人薪酬及薪級信息，也不可以向他人透露個人的薪酬及薪級信息。

第十六條如因違反上述規定，影響公司正常秩序，公司有權依據相關內部管理規定，對違反者採取措施。

第六章附則

第十七條如本制度與最新的法律、法規和規章存在衝突，以最新的法律、法規及規章執行。

第十八條本制度經公司股東會審議通過後生效，修改時亦相同。

第十九條本制度由公司董事會負責解釋。

長城汽車股份有限公司董事會

2025年12月3日

–76–股東特別大會通告長城汽車股份有限公司

GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

股東特別大會通告

茲通告長城汽車股份有限公司（「本公司」或「公司」）謹定於2025年12月23日（星期二）下午2時正假座中華人民共和國（「中國」）河北省保定市朝陽南大街2266號本公司

會議室舉行股東特別大會（「股東特別大會」），以考慮、批准及授權以下：

普通決議案1.審議及批准通函（於2025年12月3日在香港聯合交易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )發佈）所載關於長城

汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）及其摘要；

2.審議及批准通函（於2025年12月3日在香港聯合交易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )發佈）所載關於長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃管理辦法；

3.審議及批准通函（於2025年12月3日在香港聯合交易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )發佈）所載關於提請股東會授權董事會辦理2025年員工持股計劃相關事宜；

4.審議及批准通函（於2025年12月3日在香港聯合交易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )發佈）所載關於長城汽車股份有限公司長期激勵基金管理辦法；

5.審議及批准通函（於2025年12月3日在香港聯合交易所有限公司網站(www. hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )發佈）所載關於長城汽車股份有限公司薪酬管理制度。

承董事會命董事長魏建軍中華人民共和國河北省保定市

2025年12月3日

*僅供識別

–77–股東特別大會通告

附註：

(A) 本公司將由2025年12月18日（星期四）至2025年12月23日（星期二）（包括首尾兩天）期間暫停辦理

股東登記，期間將不會辦理股份過戶登記手續。於2025年12月17日（星期三）營業時間結束時名列於本公司股東名冊的H股股東在完成出席股東特別大會的登記程序後，有權出席股東特別大會並於會上投票。為享有出席股東特別大會並於會上投票的權利，填妥的所有股份過戶文件須不遲於

2025年12月17日（星期三）香港時間下午4時30分送交本公司H股股份過戶登記處。

本公司H股的股份過戶登記處地址為：

香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓

1712-1716號舖

(B) 擬出席股東特別大會的H股持有人，必須填妥出席股東特別大會的回執，不遲於2025年12月17日（星期三）交回本公司董事會秘書處。

董事會秘書處詳情如下：

中華人民共和國河北省保定市朝陽南大街2266號

電話：(86-312)2197813

傳真：(86-312)2197812(C) 凡有權出席股東特別大會並於會上投票的H股持有人，均可書面委託一名或以上代表（不論該代表是否為股東），代其出席股東特別大會及投票。委任超過一名代表的股東，其代表只能以投票方式行使表決權。

(D) 代表委任書須以書面方式由委託人簽署或由其以書面形式正式授權的代理人簽署，如委任書由委託

人的代理人簽署，則授權該代理人簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證。

(E) 代表委任表格及（倘代表委任表格由他人代表委託人根據授權書或其他授權文件簽署）授權書或其他授權文件的經公證副本須不遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間前24小時送達本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。

(F) 委任代表代表股東出席股東特別大會，須出示身份證及註明簽發日期的委任代表或其法定代表人已

簽署的授權文據。如法人股股東的法定代表人出席股東特別大會，該法定代表人必須出示其身份證及證明其法定代表人身份的有效文件。如法人股股東委派其法定代表人以外的公司代表出席股東特別大會，該代表必須出示其身份證及加蓋法人股股東印章並由其法定代表人正式簽署的授權文據。

(G) 出席股東特別大會現場登記時間為2025年12月23日（星期二）下午一時至一時五十分，下午一時五十分以後將不再辦理出席現場會議的股東登記。登記地點為中國河北省保定市朝陽南大街2266號長城汽車股份有限公司會議室。

(H) 預計股東特別大會需時半天，出席股東特別大會的股東交通及食宿費用自理。

(I) A股股東參會事項請參見本公司2025年12月3日於上海證券交易所網站（網址： www.sse.com.cn ）及

本公司官方網站（網址： www.gwm.com.cn ）發佈的長城汽車股份有限公司關於召開2025年第五次臨時股東會的通知。

–78–長城汽車股份有限公司

GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

股東特別大會適用的代表委任表格與本代表委任表格相關

之股份數目（附註1）

本人╱吾等（附註2），地址為，為長城汽車股份有限公司（「本公司」） 股H股（附註3）之登記持有人，茲委任大會主席或（附註4）為本人╱吾等之代表，代表本人╱吾等出席於2025年12月23日（星期二）下午2時正假座中華人民共和國（「中國」）河北省保定市朝陽南大街

2266號本公司會議室召開之本公司股東特別大會（「股東特別大會」）或其任何續會，並在該會議或其任何續會上就下

文所述決議案依照下列指示投票，倘無指示，本人╱吾等之代表可自行酌情投票。

決議案

普通決議案贊成（附註5）反對（附註5）棄權（附註5）1審議及批准通函（於2025年12月3日在香港聯合交易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )發佈）所載

關於長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃（草案）及其摘要2審議及批准通函（於2025年12月3日在香港聯合交易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )發佈）所載關於長城汽車股份有限公司2025年員工持股計劃管理辦法3審議及批准通函（於2025年12月3日在香港聯合交易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )發佈）所載關於提請股東會授權董事會辦理2025年員工持股計劃相關事宜4審議及批准通函（於2025年12月3日在香港聯合交易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )發佈）所載關於長城汽車股份有限公司長期激勵基金管理辦法5審議及批准通函（於2025年12月3日在香港聯合交易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.gwm.com.cn )發佈）所載關於長城汽車股份有限公司薪酬管理制度

日期：年月日簽署（附註6）：

附註：

(1)請填上登記於　閣下名下且與本代表委任表格相關之本公司股份數目。如未填上有關股數，則本代表委任表格將視為與所有以　閣下名義登記之本公司股份有關。

(2)請用正楷填上全名及地址（按股東名冊所示）。

(3)請填上登記於　閣下名下之所有本公司股份數目。

(4)倘擬委任大會主席以外之人士為代表，請刪去「大會主席或」字樣，並在空欄內填上所擬委派代表之姓名。每位股東有權委任一名或多名代

表出席大會並投票。代表毋須為本公司股東。本代表委任表格之任何變更，均須由簽署人簽署示可。

(5)注意：倘　閣下擬投票贊成任何決議案，請在「贊成」欄內填上「?」。倘　閣下擬投票反對任何決議案，請在「反對」欄內填上「?」。倘　閣

下擬就任何決議案投棄權票，請在「棄權」欄內填上「?」。如無任何指示，則　閣下之代表有權自行酌情投票。　閣下之代表亦有權就召開會議之通告所述決議案以外正式提呈大會之任何其他決議案自行酌情投票。

(6)本代表委任表格必須由　閣下及　閣下正式書面授權之人士簽署。如股東為公司或機構，則代表委任表格必須蓋上公司或機構印鑒，或由任

何董事或正式書面授權人士簽署。若為聯名持有人，則本代表委任表格須由本公司股東名冊內排名首位之股東簽署。

(7)倘出席股東或代表就相關決議案並無投票，則本代表委任表格將視為已遭撤銷。

(8)本代表委任表格及（倘該代表委任表格由他人代表委託人根據授權書或其他授權文件簽署）該授權書或其他授權文件的經公證之副本必須不

遲於股東特別大會指定舉行時間24小時前（如為H股持有人）送達本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。

(9)若為本公司股份之聯名股東，則任何該等持有人均可親自或委派代表於股東特別大會上就有關股份投票，猶如彼為唯一享有有關權利的人士。然而，倘親自或委派代表出席大會之聯名持有人超過一名，則僅於本公司股東名冊排名首位之持有人享有投票權。

*僅供識別長城汽車股份有限公司

GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

出席股東特別大會通知書（回執）

股東姓名（附註1），地址為，持股數目（附註2） 股H股。

本人╱吾等擬出席或委派代表出席將於2025年12月23日（星期二）下午2時正假座中華人民共和國河北省保定市朝陽南大街2266號本公司會議室召開之本公司股東特別大會。

附註：

1.請用正楷填寫本公司股東名冊所登記之名稱及地址。

2. 請填上登記在　閣下名下之H股數目。

3. 經填妥及簽署後，本通知書須於2025年12月17日（星期三）或之前親身或以郵寄方式送達本公司H股的香港股

份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓或通過郵寄、傳真或電郵方式將此通知書交回本公司董事會秘書處。本公司董事會秘書處位於中華人民共和國河北省保定市朝陽南大街2266號（電話：(86-312) 2197813，傳真：(86-312) 2197812，電郵：gfzbk@gwm.cn ）。

簽署：日期：

*僅供識別