旗滨集团:旗滨集团独立董事专门会议制度

株洲旗滨集团股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一条为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，进一步完善株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益促进公司的规范运作根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、

法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职

务并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条公司董事会成员共九名，其中独立董事三名，独立董事占董事会成员的

比例不低于三分之一，且至少包括了一名会计专业人士。

第四条独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨从维护公司整体利益和保护中小股东合法权益的角度进行思考判断并且形成明确的讨论意见。独立董事专门会议主要负责对公司潜在重大利益冲突事项等进行研究讨论或事前认可，对上述事项提供专业、客观、独立、公正的决策意见或建议。

第五条公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议。

第六条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第七条独立董事专门会议召集人认为有必要时，或两名及以上独立董事提议时，可以召开独立董事专门会议。

第八条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半

数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

1（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论后，方

可行使：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条除审议本制度第八条、第九条规定的事项外，独立董事还可以根据需要

召开专门会议对下列事项进行研究讨论：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)提名或者任免董事；

(六)聘任或者解聘高级管理人员；

(七)董事、高级管理人员的薪酬；

(八)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(九)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(十)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

(十一)变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用

于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自

2筹资金等；

(十二)重大资产重组；

(十三)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

(十四)有关法律法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

第十一条独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别详细记录。

第十二条公司未在董事会中设置治理及人力委员会的（或治理及人力委员会尚未成立的），由独立董事专门会议按照相关规定对被提名人任职资格进行审查，就本制度

第十条第（五）至（九）、（十四）项所列事项向董事会提出建议。

第十三条公司应当保证独立董事专门会议召开提供所必需的工作条件。管理层及

相关部门须给予配合，所需费用由公司承担。

公司应当保障独立董事召开专门会议前提供相关资料（包括但不限于公司运营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料）和信息，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等部门和人员协助独立董事专门会议召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

3公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十四条独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开但会议主持人应当说明具体情况；会议也可以

采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了专门会议并同意专门会议决议内容。

第十五条独立董事召开专门会议原则上应于会议召开前2日（不包括开会当日）发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

第十六条独立董事决定召集专门会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。

第十七条独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十八条董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。

第十九条专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。如有需要，公司非

独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第二十条独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

第二十一条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

4（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，

被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十二条专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。会议进

行表决时，每名独立董事享有一票表决权。

第二十三条专门会议进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名独立董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。独立董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会独立董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十四条采取记名投票表决方式的，在与会独立董事表决完成后，有关工作人员

应当及时收集独立董事的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知独立董事表决结果。独立董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十五条专门会议应当有会议决议并建立书面会议记录。出席会议的独立董事应当在会议决议及会议记录上签名。

第二十六条专门会议的会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）独立董事发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十七条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成专门会议决议。专门会议决议经出席会议独立董事签字后生效。未依照法律、法规、《公司