株洲旗滨集团股份有限公司

董事会财务及预算委员会实施细则

第一章总则

第一条为完善株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范财务活动，公司董事会下设财务及预算委员会作为专门机构，主要负责对公司财务规划、融资规划、财务及预算制度、资金监控、税务筹划等进行研究并提出建议，对董事会负责。

第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《株洲旗滨集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。

第三条财务及预算委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》、本细则的规定。财务及预算委员会决议内容违反有关法律、法规或《公司章程》、本细则的规定的，该项决议无效。财务及预算委员会决策程序违反有关法律、法规或《公司章程》、本细则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章人员组成

第四条财务及预算委员会由三名董事组成，委员由公司董事会选举产生。在

董事会治理及人力委员会成立之前，财务及预算委员会委员由董事长提名，在董事会治理及人力委员会成立之后，财务及预算委员会委员由董事会治理及人力委员会提名。

第五条财务及预算委员会设主任一名，由董事会治理及人力委员会（董事会治理及人力委员会成立之前由董事长）提名，在委员内经选举并报请董事会批准产生。财务及预算委员会主任负责召集和主持财务及预算委员会会议，当财务及预算委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；财务及预算委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行财务及预算委员会主任职责。第六条财务及预算委员会委员必须具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景。有下列情形之一的不得担任公司董事会财务及预算委员会委员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理对该公司、企业

的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并

负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

(八)法律、行政法规或证券监管部门规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派委员的该选举、委派或者聘任无效。委员在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。

委员在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项的情形之一，相关委员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

委员在任职期间出现本条第（七）、（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

相关委员应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加专业委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

委员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会等有权机构审议委员候选人聘任议案的日期为截止日。

第七条财务及预算委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。财务及预

算委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。委员任期届满前，由于其董事职务被股东大会解除的，董事会应当及时解除其委员职务。期间，如有委员不再担任公司董事职务，同时不再担任委员职务。

第八条财务及预算委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于

规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在财务及预算委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，财务及预算委员会暂停行使本细则规定的职权。

第九条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于财务及预算委员会委员。

第十条公司财务及预算委员会办事机构设在财务管理部，财务管理部协助主

任委员开展日常工作，做好财务及预算委员会决策的前期准备工作，负责编制、收集、提供公司有关财务及预算方面报告、报表、财务管理制度等相关资料，负责协助会议组织、督促决议落实等事宜。公司董事会秘书负责财务及预算委员会会议筹备。

第三章职责权限

第十一条财务及预算委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并

对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)对财经政策进行研究，行使财务宏观监控；

(二)审查公司有关货币、利率、衍生工具、信贷额度、银行担保、抵押、质押政策、财务资助、重大资金往来以及对外捐赠等事宜的制度及决策程序；

(三)审核并监督公司财务政策执行情况，监督公司财务组织架构运行情况；

(四)对公司中长期财务规划提出审查建议，并监督其执行；

(五)提出公司预算编制方针和编制基本要求；对公司年度预算、财务决算

提出审查建议，检查公司的预算执行情况，及时开展预警和纠偏，提出预算修订和预算考核意见；对年度预算项目外的重大资金支出计划提出建议；

(六)对公司中长期融资规划、年度融资计划提出审查建议，促进公司保持

最佳的资本结构，审查借款政策，并监督其执行；

(七)审查并建议公司年度利润分配方案；

(八)审查并监督公司的现金及流动性情况；

(九)审查及监督公司投资、收购事宜、资产（股权）处置及其他资本运作

的方案和程序，做好交易的财务影响分析；

(十)对公司的重大关联交易事项（需进行公告或披露的关联交易）进行评价分析，并提出审查意见；

(十一)定期审查及改善公司的税务结构和环境，依法做好税务筹划；

(十二)协助董事会做好公司与金融机构有效沟通；

(十三)监督公司的运行及财务结果，确保财务会计信息的真实准确，并负责审查公司财务风险防范的方案；

(十四)董事会授权的其他事宜；

(十五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对财务及预算委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载财务及预算委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条财务及预算委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成财务及预

算委员会会议决议，属于董事会审批（核）权限范围的事项，会议决议连同相关议案报送董事会审议批准。

第十三条财务及预算委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及

本细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第十四条财务及预算委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合，提供相关资料，如有必要，财务及预算委员会可以聘请中介机构为其评审提供专业意见，费用由公司承担。

第四章会议的召开与通知

第十五条财务及预算委员会会议按需召开。财务及预算委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，财务及预算委员会应至少召开一次定期会议。

定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。财务及预算委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开财务及预算委员会临时会议。第十六条财务及预算委员会原则上采用现场会议的形式。遇特殊情况，在保障委员充分表达意见的前提下，财务及预算委员会会议可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开但召集人(会议主持人)应当说明具体情况；会

议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则财务及预算委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十七条财务及预算委员会定期会议原则上应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议原则上应于会议召开前2日（不包括开会当日）发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

第十八条财务及预算委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。

第十九条财务及预算委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十条董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。

第二十一条财务及预算委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可

采用电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章议事与表决程序

第二十二条财务及预算委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。公司

董事可以列席财务及预算委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十三条财务及预算委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。财务及预算委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。第二十四条财务及预算委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

第二十五条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十六条财务及预算委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员

代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。财务及预算委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

第二十七条财务及预算委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。财务及预算委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。

第二十八条财务及预算委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第二十九条财务及预算委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

第三十条财务及预算委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十一条根据审议事项内容，财务及预算委员会如认为必要，要求与会

议议案相关的公司高级管理人员、部门负责人和子企业主要负责人等议题涉及人员

列席会议，进行陈述并接受询问或发表意见，必要时可请其他董事及专业人士列席会议，但非财务及预算委员会委员对议案没有表决权。

第三十二条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十三条财务及预算委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十四条采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作

人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第六章会议决议和会议记录

第三十五条提名会应当有会议决议并建立书面会议记录。出席会议的委员应当在会议决议及会议记录上签名。

第三十六条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成财务及预算委员会决议。财务及预算委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、法规、《公司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的财务及预算委员会决议作任何修改或变更。

第三十七条财务及预算委员会委员或公司董事会秘书应当于会议决议生效后，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第三十八条财务及预算委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致

使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第三十九条财务及预算委员会决议实施的过程中，财务及预算委员会主任

或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，财务及预算委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第四十条财务及预算委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的

票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第四十一条财务及预算委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议

签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。财务及预算委员会会议档案的保存期限为10年。

第四十二条在公司依法定程序将财务及预算委员会决议予以公开之前，与

会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第七章工作评估

第四十三条财务及预算委员会委员有权查阅下列相关资料：

（一）公司的定期报告、临时报告；

（二）公司的审计报告、财务报表等财务会计资料；

（三）公司各项管理制度；

（四）公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会议决议及会议记录；

（五）公司公告的信息披露文件；

（六）财务及预算委员会委员认为必需的其他相关资料。

第四十四条财务及预算委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理

人员提出质询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。

第四十五条财务及预算委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信

息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。

第四十六条在治理及人力委员会的协助下进行财务及预算委员会的组成

及各委员任职资格、专业能力、履职情况评估。

财务及预算委员会委员根据董事会制定的评估标准进行自我评价，由董事长或外部机构进行评估，并就评估结果与委员会开展建设性讨论，提出改进方向与措施。

第八章附则

第四十七条本细则所称“以上”含本数。

第四十八条本细则若有与相关法律、法规或《公司章程》不相符合的条款时，按有关法律、法规或《公司章程》的规定执行。

第四十九条本细则自公司董事会审议通过之日起实行。

第五十条本细则由董事会负责解释。

株洲旗滨集团股份有限公司

2023年12月27日