株洲旗滨集团股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料

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2025年第五次临时股东会会议资料

（二〇二五年十二月二十九日召开）

二〇二五年十二月

1*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期株洲旗滨集团股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料

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2025年第五次临时股东会会议议程

现场会议时间：2025年12月29日14点00分

网络投票起止时间：自2025年12月29日至2025年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：公司会议室（具体地址：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城 T1 栋 31 楼）

会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式

主持人：董事长张柏忠先生

一、宣读参加股东会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；

二、宣布会议开幕；

三、宣读《会议须知》；

四、进入会议议程；

（一）宣读议案；

序号议案名称宣读人非累积投票议案

1关于拟注册和发行超短期融资券及中期票据的议案邓凌云

2关于提请股东会授权董事会全权办理注册和发行超短期邓凌云

融资券及中期票据相关事宜的议案

3关于修订《公司章程》的议案邓凌云

4关于修订公司相关治理制度的议案邓凌云

（二）股东（或股东代理人）发言；

（三）与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；

（四）计票、监票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；

（五）宣布全部表决结果；

（六）宣读会议决议；

（七）律师发表书面意见，宣读法律意见书；

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（八）与会董事签署会议决议及会议记录；

五、宣布会议闭幕，散会。

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2025年第五次临时股东会会议须知

各位股东及股东代表：

为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议的出席人员为2025年12月23日下午上海证券交易所收市后，在

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；见证律师。

列席人员：本公司董事、高级管理人员。

为保证股东会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。

3、公司董秘办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。

二、会议的表决方式

1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

2、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在会议主持人安排下

对决议事项进行表决。

4、本次会议由两位股东代表和见证律师一起，进行计票和监票，并当场公布表决结果。

三、要求和注意事项

1、发言股东应当向会议秘书处登记。以办理发言登记的先后为发言顺序。

股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言。

2、股东发言内容应围绕本次股东会的相关议案阐述观点和建议。每位股东

发言的时间原则上不超过五分钟。

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3、进行股东会表决时，股东不得进行会议发言。

4、会议召开期间，谢绝个人进行录音、拍照及录像。对于干扰股东会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。

5、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时

参会和投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过发送智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

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二〇二五年十二月二十九日

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议案一：

关于拟注册和发行超短期融资券及中期票据的议案

各位股东及股东代表：

为进一步拓宽融资渠道、优化融资结构、增加直接融资比例，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，结合公司发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并发行超短期融资券和中期票据。具体内容如下：

一、本次超短期融资券及中期票据发行方案

1.发行主体：株洲旗滨集团股份有限公司；

2.发行市场：全国银行间债券市场；

3.发行规模：本次拟注册规模分别为超短期融资券规模不超过20亿元（含）、中期票据规模不超过10亿元（含）；最终发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度及公司实际发行需要为准；

4.发行期限：中期票据期限为每期最长不超过5年（含）、超短期融资券

期限为每期最长不超过270天（含），具体期限根据公司需求和市场行情确定；

5.发行时间：根据公司实际资金需求情况，在取得中国银行间市场交易商

协会《接受注册通知书》的有效期内（两年），一次性或分期发行；

6.发行方式：采用簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行；

7.发行利率：根据市场利率波动情况择机发行，以获得最优市场利率；

8.发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

9.还本付息方式：中期票据为每年付息一次；超短期融资券于兑付日一次

性还本付息；

10.承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销；

11.资金用途：包括但不限于补充公司流动资金、偿还贷款和其他符合规定

的用途；

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12.决议有效期：自公司股东会审议通过之日起至本次注册、发行及存续期内持续有效。

二、本次注册发行超短期融资券和中期票据对公司的影响

本次申请注册发行超短期融资券和中期票据，有利于公司进一步拓展融资渠道，优化融资和负债结构，提升公司流动性管理能力，从而增强现金流安全性与经营灵活性，并为公司战略布局提供资金储备通道，促进公司可持续发展；同时，在适宜时机抓住窗口期发行可锁定较低利率，节省财务费用。与银行借贷相比，该类融资工具优势显著：一是市场化定价更灵活，利率透明且竞争充分，易获成本优势；二是审批流程标准化，发行周期短，资金到位快；三是期限选择多元，可精准匹配短中长期资金需求，优化负债结构；四是资金用途灵活，无过多特定约束；五是拓宽投资者群体，减少对单一银行授信依赖，降低融资集中度风险。

本次发行对公司的正常生产经营不存在重大影响，公司的投资规模和资本性开支不会因此发生重大变化，不会损害公司及公司股东的利益，符合公司及全体股东整体利益，不存在损害中小股东利益的情况。

本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

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议案二：

关于提请股东会授权董事会全权办理注册和发行超短期融资券及中期票据相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为高效、合法地完成本次超短期融资券及中期票据注册和发行工作，依照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规的有关规定。董事会提请公司股东会授权董事会全权负责本次注册和发行超短期融资券及中期票据工作，并同意授权管理层办理与本次注册和发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1.在法律、法规允许的范围内，根据监管部门发行政策、市场条件和公司需要，制定本次超短期融资券及中期票据注册和发行的具体方案及修订、调整发行条款，包括但不限于注册和发行规模、发行品种、发行时机、发行期限、发行利率、发行方式、承销方式、信用评级安排、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式等与本次注册和发行有关的一切事宜。

2.根据本次注册和发行的实际需要，聘请注册和发行提供服务的承销商及其他中介机构。

3.根据公司实际需要，负责制作、修订、签署和申报与本次注册和发行有

关的必要文件，向相关监管机构申请办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项的手续及其他相关事宜，签署与本次注册和发行相关的所有必要的法律文件。

4.如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规

定必须由公司股东会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次注册和发行的具体方案、发行条款等相关事项进行相应的调整。

5.根据适用的监管规定进行相关的信息披露。

6.决定并办理与本次超短期融资券及中期票据注册和发行相关的、且上述

未提及的其他事宜。

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7.上述授权有效期自股东会审议通过之日起，在本次超短期融资券及中期

票据注册、发行及存续期内持续有效。

本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

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议案三：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、本次修订《公司章程》的背景

（一）可转债转股导致公司股本、注册资本变动

公司股票自2025年9月30日至2025年11月5日期间，连续21个交易日中已有15个交易日的收盘价不低于“旗滨转债”当期转股价格（5.43元/股）的130%（含

130%，即7.06元/股），满足“旗滨转债”赎回触发条件。公司于2025年11月5日召开第六届董事会第七次会议，决定行使“旗滨转债”的提前赎回权。截至2025年12月3日，公司完成了本次可转债赎回事宜，“旗滨转债”已摘牌。

2025年1月1日至2025年12月2日期间，共有1494047000元（14940470张）“旗滨转债”转为公司A股股票，转股股数为275136965股，可转换债券转股将导致公司股本、注册资本相应增加。公司股本由2683516763股增加至

2958653728股，公司注册资本由2683516763元增加至2958653728元。

股本、注册资本变动需要相应修订公司章程。

（二）适应最新监管政策法规要求和公司治理及战略发展的实际需要

1、2025年10月，为进一步规范上市公司和控股股东、实际控制人行为，提升上市公司治理水平，中国证监会修订了《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）。

2、为进一步聚焦公司战略发展方向，凸显科技创新在企业发展中的核心驱动作用，提升科技创新质量，助力新质生产力打造，推动公司在技术研发、产业升级及新兴业务布局等领域实现持续突破，增强可持续发展能力，公司已将“董事会战略及可持续发展委员会”更名为“董事会战略及创新发展委员会”。

根据监管政策法规的变化，结合公司治理及战略发展的实际，需要对《公司章程》相应条款进行修订。

二、公司章程修订内容

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对照国家及监管部门法律、法规和规范性文件修订内容，结合公司治理需要和战略发展需求及股本变动实际，拟对公司章程进行修订，修订内容如下：

序号修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币268351.6763万第六条公司注册资本为人民币295865.3728万元。元

第二十条公司已发行的股份数为268351.6763第二十条公司已发行的股份数为295865.3728万股均为普通股万股均为普通股

第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请

第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。涉定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。涉及下列情形之一的，应当采用累积投票制：

3及下列情形之一的，应当采用累积投票制：

（一）股东会选举2名以上独立董事的；

（一）股东会选举2名以上独立董事的；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的

股份比例在30%以上，选举两名及以上非独立董股份比例在30%以上，选举两名及以上董事的。

事的。

............

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

4超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东，加强与投资者的沟

（二）应公平对待所有股东；

通；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

的其他勤勉义务。

第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或

第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

5当承担赔偿责任违反法律、行政法规、部门规章

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应或者本章程的规定给公司造成损失的应当承

当承担赔偿责任违反法律、行政法规、部门规章担赔偿责任。

或者本章程的规定给公司造成损失的应当承

经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董担赔偿责任。

事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

6第一百二十二条董事会决议表决采取举手表决第一百二十二条董事会决议表决采取举手表决

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或者记名投票方式。或者记名投票方式。

公司董事会会议在保障董事充分表达意见的前公司董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下也可以采用电子通信方式（包括但不限于提下也可以采用电子通信方式（包括但不限于网络、视频、电话等方式）召开并表决并由参网络、视频、电话等方式）召开并表决并由参会董事签字。会董事签字。

......董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

......

第一百二十六条公司独立董事应按照法律、行

第一百二十六条公司独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程

政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决

7的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利

策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

益，保护中小股东合法权益。独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百三十八条公司董事会设置战略及可持续第一百三十八条公司董事会设置战略及创新发

发展委员会、治理及人力委员会、财务及预算委展委员会、治理及人力委员会、财务及预算委员

员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会履行职责。专门委员会实施细则由董事会负责制审议决定。专门委员会实施细则由董事会负责制定。

定。战略及创新发展委员会由八名董事组成，其中至

8战略及可持续发展委员会由八名董事组成，其中少包括一名独立董事。战略及创新发展委员会主

至少包括一名独立董事。公司董事长为战略及可任委员为战略及创新发展委员会召集人。战略持续发展委员会召集人。战略及可持续发展委及创新发展委员会主要负责对公司长期发展战员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大 略规划、重大投融资、科技创新规划和ESG相关

投资决策和ESG相关重大管理事宜进行可行性 重大管理事宜进行可行性研究，向董事会报告研究，向董事会报告工作并对董事会负责。工作并对董事会负责。

............

第一百三十九条治理及人力委员会负责拟定公

司董事、高级管理人员的选择标准及程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职

资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并对其进行评价、考核，制定、审查董事、高级管理人员薪酬政策与方案，

第一百三十九条治理及人力委员会负责拟定公

负责组织合规治理等事项，并就下列事项向董事司董事、高级管理人员的提名、任免、选任标准

会提出建议：

及程序，和遴选、审核其任职资格，负责对上述......人员评价、考核，制定、审查上述人员薪酬政策

9董事会对治理及人力委员会涉及薪酬与考核方与方案，负责组织合规治理等事项，并就下列事面的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董项向董事会提出建议：

事会决议中记载治理及人力委员会的意见及未......采纳的具体理由，并进行披露。

公司应当建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效

考核、薪酬发放、止付追索等内容。公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬

和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司董事和高级管理人员薪酬应当与

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市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第一百五十九条公司利润分配政策为:第一百五十九条公司利润分配政策为:............由董事会战略及可持续发展委员会制定《利润分由董事会制定《利润分配计划调整方案》，充分配计划调整方案》，充分论证由于外部经营环境论证由于外部经营环境或者自身经营状况的变或者自身经营状况的变化导致公司不能进行现化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利

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金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由升公司的盈利能力，由董事会根据实际情况，在董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红司对过往年度现金分红弥补方案，保证公司股东弥补方案，保证公司股东能够持续获得现金分能够持续获得现金分红。红。

三、其他事项说明

除上述修订内容外，《公司章程》其他内容无实质性变化；可能因本次修订增加、删除、排列某些条款导致条款的序号发生变化，《公司章程》修订后的条款序号需依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦需相应调整，最终内容以登记机关核准的内容为准。

本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。本议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，请各位股东及股东代表审议。

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议案四：

关于修订公司相关治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等最新法律、法规的要求，结合公司的实际情况拟对《公司章程》相关条款进行修订；同时，公司“董事会战略及可持续发展委员会”已更名为“董事会战略及创新发展委员会”。根据上述最新法律、法规的要求和公司治理及战略发展的实际需要，经认真对照梳理，拟对公司部分治理制度进行同步修订。

本次修订的具体制度包括：《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会治理及人力委员会实施细则》《董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》共5项治理制度。

具体内容详见公司于2025年12月12日在上海证券交易所网站披露的相关治理制度。

上述治理制度已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。其中《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》等3项治理制度，需提交公司股东会审议。请各位股东及股东代表审议。

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