旗滨集团:旗滨集团2026年第三次临时股东会会议资料

株洲旗滨集团股份有限公司2026年第三次临时股东会会议资料

株洲旗滨集团股份有限公司

2026年第三次临时股东会会议资料

（二〇二六年九月十五日召开）

二〇二六年九月

*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期1株洲旗滨集团股份有限公司2026年第三次临时股东会会议资料株洲旗滨集团股份有限公司

2026年第三次临时股东会会议议程

现场会议时间：2026年9月15日14点00分

网络投票起止时间：自2026年9月15日至2026年9月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：公司会议室（具体地址：深圳市宝安区新桥街道象山社区丰达三路9号旗滨集团总部大厦1栋13楼）

会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式

主持人：董事长张柏忠先生

一、宣读参加股东会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；

二、宣布会议开幕；

三、宣读《会议须知》；

四、进入会议议程；

（一）宣读议案；

序号议案名称宣读人非累积投票议案

1关于修订《公司章程》的议案邓凌云

2关于制定、修订公司相关治理制度的议案邓凌云

累积投票议案

3.00关于增补非独立董事的议案邓凌云

3.01选举杜海先生为公司第六届董事会非独立董事

3.02选举李要辉先生为公司第六届董事会非独立董事

（二）股东（或股东代理人）发言；

（三）与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；

（四）计票、监票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公

2株洲旗滨集团股份有限公司2026年第三次临时股东会会议资料司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；

（五）宣布全部表决结果；

（六）宣读会议决议；

（七）律师发表书面意见，宣读法律意见书；

（八）与会董事签署会议决议及会议记录；

五、宣布会议闭幕，散会。

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二〇二六年九月十五日

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2026年第三次临时股东会会议须知

各位股东及股东代表：

为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议的出席人员为2026年9月9日下午上海证券交易所收市后，在中

国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；见证律师。

列席人员：本公司董事、高级管理人员。

为保证股东会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。

3、公司董秘办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。

二、会议的表决方式

1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

2、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在会议主持人安排下

对决议事项进行表决。

4、本次会议由两位股东代表和见证律师一起，进行计票和监票，并当场公布表决结果。

三、要求和注意事项

1、发言股东应当向会议秘书处登记。以办理发言登记的先后为发言顺序。

股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言。

2、股东发言内容应围绕本次股东会的相关议案阐述观点和建议。每位股东

发言的时间原则上不超过五分钟。

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3、进行股东会表决时，股东不得进行会议发言。

4、会议召开期间，谢绝个人进行录音、拍照及录像。对于干扰股东会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。

5、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会和投票，本次股东会公司将使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过发送智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票；如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

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二〇二六年九月十五日

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议案一：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、修订背景

为落实外部监管规定、防范公司运营风险，同时匹配最新监管规则变化，进一步完善法人治理机制，公司拟对《公司章程》开展相应修订，本次修订主要包含公司登记住所（注册地址）信息规范、治理条款优化两方面动因：

1、根据《湖南省市场监督管理局关于贯彻执行〈湖南省放宽市场主体住所（经营场所）登记条件的规定〉的实施意见》(湘市监注〔2022〕55号)规定：“市场主体申报登记住所地址，一般应当按县(市/区)、街道(路、乡、镇)、小区（村）、门牌、房号申报，做到规范、明确”。公司当前登记住所（注册地址）为“湖南醴陵经济开发区东富工业园”，未列明具体道路及门牌号，需要进一步规范，同时，住所不清晰也可能导致公司法律文书、商事协议等无法有效送达的合规风险。

为满足市场主体登记规范要求，同时适配对外业务往来需要，在不改变实际经营场所的前提下，拟将公司登记住所（注册地址）信息由“湖南醴陵经济开发区东富工业园”细化调整为“湖南省醴陵市经济开发区东富工业园东富大道1号”，并拟对《公司章程》相应条款进行修订。本次登记住所（注册地址）信息规范调整业务未导致公司实际住所发生迁移。公司其他联系方式不变。

2、近期，随着《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（2026年修订）等监管政策的相继发布，对上市公司治理架构、董秘履职、关键少数人员责任等方面提出新的合规要求，为对标监管新规，夯实公司治理基础，提升规范运作水平，助推上市公司质量提升，公司对照前述规则认真梳理现行章程，结合自身经营管理实际，拟对《公司章程》部分治理类条款同步予以修订完善。

二、本次公司章程修订及对照情况序修订前修订后号

第五条公司住所:湖南醴陵经济开发区东富工第五条公司住所:湖南省醴陵市经济开发区东业园。邮政编码:412200富工业园东富大道1号。邮政编码:412200

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第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务，并担任董事长职务的董事担任，由董事会第八条董事长为公司法定代表人。董事长辞

2选举产生或者更换。董事长辞任，视为同时辞去任，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人。…………

第三十三条公司股东享有下列权利:

第三十三条公司股东享有下列权利:.............（八）按照法律、法规及本章程规定，公开征集

3（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规其他股东的提案权、表决权；

定的其他权利。（九）法律、行政法规、部门规章或者本章程规……定的其他权利。

……

第三十六条

……

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、

4有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有

股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

……

第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东

会是公司的权力机构依法行使下列职权:

……

51、重大交易（提供担保、提供财务资助除外）达1、重大交易达到下列标准之一的（重大交易按到下列标准之一的（重大交易按照《上海证券交照《上海证券交易所股票上市规则》定义）易所股票上市规则》定义）

……

第七十九条……会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

6的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保

表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于存保存期限不少于十年。

十年。

第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享

有一表决权，类别股股东除外。有一票表决权，类别股股东除外。

…………

第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请

第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会表决。

……

非独立董事候选人由公司现任董事会、单独或者

非独立董事候选人由公司现任董事会、单独或者合计持有公司已发行的有表决权股份总数的百分合计持有公司已发行的有表决权股份总数的百分

8之一以上的股东书面提名提交股东会选举。独立

之一以上的股东书面提名提交股东会选举。独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司表

董事候选人的提名按照法律、法规和中国证监会决权股份总数百分之一以上股份的股东提名推的相关规定和公司股东会通过的独立董事工作荐，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保制度执行。

护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名

……独立董事的权利。

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……

第九十九条公司董事为自然人。有下列情形之一

的不得担任公司的董事:

……

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

9（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、总经理对该公司、企业的破产负有个人责任

长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的

的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三

自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

年；

……

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满应追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满应

10向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承

向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除在董担的忠实义务在任期结束后并不当然解除在任事离任生效或者任期届满后的合理期限内仍然

期结束后两年内仍然有效。……有效。……

第一百四十七条高级管理人员可以在任期届满第一百四十七条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员的辞职自辞职报告以前提出辞职。高级管理人员的辞职自辞职报告

11送达董事会时生效。有关高级管理人员辞职的具送达董事会时生效。有关高级管理人员辞职的具

体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。合同规定。

第一百五十条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书协助董事会履行职责，向董事会报告工作。

董事会秘书负责主要负责统筹组织公司信息披露工作，牵头定期报告、临时报告编制报送，落实内幕信息管理、信息披露暂缓与豁免、舆情传

闻核实处置；负责股东会、董事会、各专门委员

第一百五十条董事会设董事会秘书。董事会秘书会的会议筹备、材料组织、会议记录，保障会议

为公司高级管理人员。董事会秘书协助董事会履召集、召开、表决程序合规，保障独立董事履职；

行职责，向董事会报告工作。承担公司对中国证监会、上海证券交易所，对股董事会秘书负责股东会和董事会会议的筹备、文东、投资者的沟通联络，组织开展投资者关系管件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露理，做好股东名册、董监高持股变动等股权管理；

事务等事宜。董事会秘书有权了解公司的财务和督促落实董事、高管合规培训，对公司章程、治

经营等情况，参加高级管理人员相关会议，查阅理制度合规性开展核查，发现缺陷提出整改建有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供议；对公司重大事项提供资本市场合规咨询，发相关资料和信息。董事、其他高级管理人员及公现信息披露、内控治理重大异常或履职受阻碍司各职能部门应当支持、配合董事会秘书的工作，时，按规定向董事会乃至监管机构报告，并对重根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒大决策落实情况跟踪反馈。

绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书有权了解公司的财务和经营等情况，列席股东会、董事会会议，参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、其他高级管理人员及公司有关职能部门应当支持、

配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第一百五十一条在董事会治理及人力委员会成第一百五十一条董事会秘书由董事长提名，经

13立之前，董事会秘书由董事长提名，在董事会治董事会聘任或者解聘，董事会治理及人力委员会

理及人力委员会成立之后，由董事会治理及人力对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审

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委员会提名经董事会聘任或者解聘。董事兼任核，并向董事会提出建议。董事会秘书不得兼任董事会秘书的若某一行为需由董事、董事会秘公司总裁、分管经营业务的副总裁、财务总监。

书分别作出时则该兼任董事及董事会秘书的人董事可以兼任公司董事会秘书；董事兼任董事会

不得以双重身份作出。董事会秘书兼任其他高级秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别管理人员的，应当避免利益冲突，明确区分董事作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不会秘书和其他高级管理人员职责，确保有足够的得以双重身份作出。董事会秘书兼任其他职务时间和精力独立履行董事会秘书职责。的，应当避免利益冲突，明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第一百五十二条董事会秘书离职（含被解聘或者辞职）的，公司应当在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董

第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履事长代行董事会秘书职责并对外公告，同时尽快

14行职务，维护公司和全体股东的最大利益。……确定董事会秘书人选，不得指定其他董事、高级管理人员代行董事会秘书职责。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。……

第一百六十八条公司、解聘会计师事务所，由股第一百六十八条

15东会决定董事会不得在股东会决定前委任会计公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定董师事务所。事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或

第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。……

16司解散。……

第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。……的除外。……

第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第一百八十九条公司因本章程第一百八十七条

17第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的应当清算。……第（五）项规定而解散的应当清算。……三、其他事项说明

除上述修订内容外，《公司章程》其他内容无实质性变化；如有其他修订系非实质性修订，如标点的调整、条款序号的顺调等，本次《公司章程》最终修订情况以市场监督管理部门核准（备案）的结果为准。

本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次登记住所（注册地址）信息变更、《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜。本议案为特别决议议案，需经出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。请各位股东及股东代表审议。

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议案二：

关于制定、修订公司相关治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司现阶段拟制定、修订的治理制度有《旗滨集团股东会议事规则》《旗滨集团董事会议事规则》《旗滨集团董事会秘书工作制度》《旗滨集团会计师事务所选聘制度》《旗滨集团公司信用类债券募集资金管理办法》等共5项。其中《旗滨集团股东会议事规则》《旗滨集团董事会议事规则》等2项治理制度，将提交股东会审议。

本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

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议案三：

关于增补非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

因年龄原因，非独立董事杨立君先生向公司提交了书面《辞职报告》，辞去公司董事及董事会专业委员会相关职务，辞职后不再在公司及其子公司担任任何职务。因年龄和健康状况的原因，非独立董事吴贵东先生向公司提交了书面《辞任报告》，辞去公司董事及董事会专业委员会相关职务，辞任后，吴贵东先生将继续在公司相应岗位履职，配合公司生产经营、战略发展相关工作推进。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，上述两名非独立董事辞职（辞任）报告自送达公司之日起生效。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定，上述两名非独立董事辞去董事职务不会导致公司董事会人数低于法定最低人数。杨立君先生、吴贵东先生在担任公司董事职务期间，恪尽职守，勤勉尽责。公司及董事会对杨立君先生、吴贵东先生在任职期间为公司发展及规范运作所做出的贡献表示衷心的感谢。

为确保公司董事的有序接替和董事会工作的正常进行，并结合公司加强经营管理、创新发展的需要以及核心团队年轻化、专业化选聘要求，按照《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟及时增补非独立董事并提交股东会审议。经公司董事会治理及人力委员会对候选人员及其任职资格进行遴选、审核，公司董事会同意提名杜海先生、李要辉先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件）。上述非独立董事候选人已作出书面承诺，同意接受提名。本次增补完成后，公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。新当选董事任期与第六届董事会任期一致（自股东会选举通过之日起至第六届董事会届满之日止）。

本议案已经第六届董事会第十五次会议审议通过。本议案股东会将采用累积投票方式选举表决。请各位股东及股东代表审议。

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附件:株洲旗滨集团股份有限公司董事会增补非独立董事候选人简历

1、杜海先生个人简历：

杜海，男，1986年3月出生，大学本科学历，中级会计师，美国注册管理会

计师（CMA）。历任中国南玻集团股份有限公司财务管理部财务分析师、财务主任；吴江南玻华东工程玻璃有限公司财务经理；浙江旗滨节能玻璃有限公司财务经理；长兴旗滨玻璃有限公司财务经理、总经理助理；旗滨集团能源管理办能源总监；湖南旗滨光能科技有限公司财务总监；旗滨集团财务总监。现任旗滨集团财务总监。

2、李要辉先生个人简历：

李要辉，男，1984年1月20日出生，清华大学材料科学与工程博士，正高级工程师，2010年参加工作。历任中国建筑材料科学研究总院主任工程师、副所长、所长；株洲旗滨集团股份有限公司开发研究院副院长、院长；福建旗滨集团有限公司新能源公司总经理。现任旗滨集团开发研究总院院长。